五矿资本股份有限公司拟转让新材料事业部所属资产及子公司股权项目涉及的 金驰能源材料有限公司股东全部权益价值评估报告 目 录 资产评估师声明... 1 评估报告摘要... 2 评估报告正文... 4 一 委托人 被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者... 4 二 评估目的 三 评

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2 五矿资本股份有限公司拟转让新材料事业部所属资产及子公司股权项目涉及的 金驰能源材料有限公司股东全部权益价值评估报告 目 录 资产评估师声明... 1 评估报告摘要... 2 评估报告正文... 4 一 委托人 被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者... 4 二 评估目的 三 评估对象和评估范围 四 价值类型及其定义 五 评估基准日 六 评估依据 七 评估方法 八 评估程序实施过程和情况 九 评估假设 十 评估结论 十一 特别事项说明 十二 评估报告使用限制说明 十三 评估报告日 评估报告附件 北京中企华资产评估有限责任公司 I

3 五矿资本股份有限公司拟转让新材料事业部所属资产及子公司股权项目涉及的 金驰能源材料有限公司股东全部权益价值评估报告 资产评估师声明 一 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立 客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 二 评估对象涉及的资产 负债清单及未来经营 预测资料由委托人 被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性 合法性 完整性, 恰当使用评估报告是委托人和相关当事方的责任 三 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 四 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托人及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求 五 我们出具的评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 北京中企华资产评估有限责任公司 1

4 五矿资本股份有限公司拟转让新材料事业部所属资产及子公司股权项目涉及的 金驰能源材料有限公司股东全部权益价值评估报告 评估报告摘要 重要提示本摘要内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应认真阅读评估报告正文 北京中企华资产评估有限责任公司接受五矿资本股份有限公司 的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则, 遵循独立 客观 公正的原则, 按照必要的评估程序, 对金驰能源材料有限公司的股 东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估 现将评估报告摘 要如下 : 评估目的 : 五矿资本股份有限公司拟转让新材料事业部所属资 产及子公司股权事宜 为此需要对评估基准日涉及的金驰能源材料 有限公司的股东全部权益价值进行评估, 为上述经济行为提供价值 参考依据 评估对象 : 金驰能源材料有限公司的股东全部权益价值 评估范围 : 金驰能源材料有限公司的全部资产及负债 包括流 动资产 固定资产 在建工程 无形资产及其他非流动资产等, 总 资产账面价值为 61, 万元, 总负债账面价值为 25, 万元, 净资产账面价值为 35, 万元 评估基准日 :2016 年 12 月 31 日 价值类型 : 市场价值 评估方法 : 资产基础法 收益法 评估结论 : 本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论 具体 评估结论如下 : 金驰能源材料有限公司评估基准日总资产账面价值为 61, 万元, 总负债账面价值为 25, 万元, 净资产账面价值为 35, 万元 收益法评估后的股东全部权益价值为 39, 万 元, 增值额为 3, 万元, 增值率为 9.87% 北京中企华资产评估有限责任公司 2

5 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据, 评估结论的使用有效期限自评估基准日 2016 年 12 月 31 日起一年有效 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 北京中企华资产评估有限责任公司 3

6 五矿资本股份有限公司拟转让新材料事业部所属资产及子公司股权项目涉及的 金驰能源材料有限公司股东全部权益价值评估报告 五矿资本股份有限公司拟转让新材料事业部所属资产及子公司股权项目涉及的金驰能源材料有限公司股东全部权益价值评估报告正文五矿资本股份有限公司 : 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则, 遵循独立 客观 公正的原则, 采用资产基础法和收益法的评估方法, 按照必要的评估程序, 对五矿资本股份有限公司拟转让新材料事业部所属资产及子公司股权事宜涉及的金驰能源材料有限公司的股东全部权益在 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估 现将资产评估情况报告如下 一 委托人 被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者本次评估的委托人为五矿资本股份有限公司, 被评估单位为金驰能源材料有限公司 ( 一 ) 委托人简介 1. 公司简况公司名称 : 五矿资本股份有限公司 ( 以下简称 五矿资本 或 公司 ) 公司地址 : 长沙市高新技术开发区麓枫路 69 号法定代表人 : 任珠峰公司类型 : 股份有限公司 ( 上市公司证券代码 :600390) 注册资金 : 人民币叁拾柒亿肆仟捌佰叁拾捌万柒仟捌佰捌拾贰元整成立日期 :1999 年 8 月 31 日营业期限 : 长期经营范围 : 以自有资产进行高新技术产业 房地产项目的投资及其他实业投资, 投资咨询, 资产受托管理 ( 不得从事吸收存款 集 北京中企华资产评估有限责任公司 4

7 资收款 受托贷款 发放贷款等国家金融监管及财政信用业务 ); 金属材料及制品 电子材料及制品 电源材料及制品 机电产品及设备 化工原料及化工产品 ( 不含危险化学品和监控品 ) 的生产 销售 ; 高新技术开发 ; 企业策划 ; 企业经营管理咨询 ; 房地产开发经营 ; 矿产品的开采 ( 限分支机构经营 ) 生产 加工 销售; 新材料 新技术 新工艺的技术开发 成果转让 咨询服务 ( 不含中介 ); 经营本企业 中华人民共和国进出口企业资格证书 核定范围内的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2. 公司股权结构及变更情况五矿资本股份有限公司 ( 即原金瑞新材料科技股份有限公司 ) 系由长沙矿冶研究院有限责任公司 ( 原长沙矿冶研究院 ) 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 中国电子科技集团公司第四十八研究所 ( 原信息产业部电子第四十八研究所 ) 长沙高新技术产业开发区银佳科技有限公司 中国冶金进出口湖南公司等 5 家单位共同发起, 经国家经贸委以国经贸企改 [1999]718 号文批准同意设立 1999 年 8 月 31 日经湖南省工商行政管理局依法批准登记注册, 注册资本 6,670 万元人民币, 企业法人营业执照注册号 , 注册地址为长沙市高新技术开发区麓枫路 69 号 公司组织形式为股份有限公司, 总部地址为湖南省长沙市麓山南路 966 号 2000 年 12 月 14 日经中国证券监督管理委员会以证监发行字 (2000)173 号文批准, 公司向社会公开发行人民币普通股 (A 股 ) 4,000 万股, 注册资本变更为人民币 10,670 万元 2006 年公司实施了股权分置改革 2007 年 6 月, 公司将资本公积金 5,335 万元转增股本, 转增后公司总股本由原来的 10,670 万股变更为 16,005 万股, 变更后, 企业法人营业执照注册 号 2012 年 10 月 18 日, 公司取得中国证监会 关于核准金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2012]1362 号 ), 核准公司非公开发行不超过 3,528 万股新股 2013 年 3 月公司 北京中企华资产评估有限责任公司 5

8 开始向特定对象非公开发行 35,278,745 股,2013 年 4 月 1 日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成此次非公开发行股票的股份登记工作,2013 年 7 月公司完成工商变更手续 2013 年 5 月 16 日, 公司召开 2012 年度股东大会审议通过了 公司 2012 年度利润分配预案, 公司以 2013 年 4 月 1 日公司总股本 195,328,745 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 合计转增 195,328,745 股, 转增后公司总股本变更为 390,657,490 股 2013 年 7 月 9 日, 公司完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司此次公积金转增股本的股份登记工作,2013 年 12 月公司完成工商变更手续, 变更后, 注册资本为 390,657,490 元, 企业法人营业执照注册号为 年 4 月 29 日, 公司取得中国证监会出具 关于核准金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]777 号 ), 核准公司非公开发行不超过 7,000 万股新股 2015 年 7 月 3 日, 天职国际出具天职业字 号 验资报告 经其审验, 截至 2015 年 7 月 3 日, 公司非公开发行人民币普通股 (A 股 )60,598,911 股 ( 每股面值人民币 1 元 ), 每股发行价格为人民币 元, 募集资金总额为人民币 667,799, 元, 扣除本次发行费用人民币 12,289, 元, 募集资金净额为人民币 655,510, 元 其中新增注册资本人民币 60,598,911 元, 资本公积人民币 594,911, 元 变更后注册资金为人民币肆亿伍仟壹佰贰拾伍万陆仟肆佰零壹元整 2016 年, 公司通过第六届董事会第二十五次会议决议 第六届董事会第二十六次会议决议 第六届董事会第二十九次会议决议 2016 年第一次临时股东大会决议及 金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ), 并经中国证券监督管理委员会 关于核准金瑞新材料科技股份有限公司向中国五矿股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 号 ) 核准, 公司获准向中国五矿股份有限公司 深圳市金牛投资 ( 集团 ) 有限公司 惠州市国华企业有限公司 经易控股集团有限公司 经易金业有限责任公司 久勋 ( 北京 ) 咨询有限公 北京中企华资产评估有限责任公司 6

9 司 西宁城市投资管理有限公司及青海华鼎实业股份有限公司等 8 名特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 1,819,298,972 股购买五矿资本控股有限公司 % 股权 五矿证券有限公司合计 % 股权 五矿经易期货有限公司合计 10.40% 股权及五矿国际信托有限公司合计 1.86% 股权等相关资产, 每股面值 1.00 元, 每股发行价格为 元, 以股份支付的对价总额为人民币 18,465,884, 元 ; 并获准向兴业全球基金管理有限公司 华宝证券有限责任公司 前海开源基金管理有限公司 颐和银丰 ( 天津 ) 投资管理有限公司 中信证券股份有限公司 招商证券资产管理有限公司 深圳市平安置业投资有限公司 招商财富资产管理有限公司 中建资本控股有限公司及中远海运发展股份有限公司等 10 名特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 1,477,832,509 股, 每股面值 1.00 元, 每股发行价格为 元, 募集资金总额为人民币 14,999,999, 元 变更后注册资本为人民币 3,748,387, 元 截止评估基准日 2016 年 12 月 31 日, 公司已向五矿股份有限公司非公开发行 1,757,017,625 股购买五矿资本控股有限公司 100% 股权, 向深圳市金牛投资 ( 集团 ) 有限公司非公开发行 7,146,285 股及惠州市国华企业有限公司非公开发行 1,557,536 股购买五矿证券有限公司合计 % 股权. 向经易控股集团有限公司非公开发行 16,959,714 股 经易金业有限责任公司非公开发行 15,236,167 股及久勋 ( 北京 ) 咨询有限公司非公开发行 17,155,862 股五矿经易期货有限公司合计 10.40% 股权 五矿资本控股有限公司 五矿证券有限公司及五矿经易期货有限公司的过户及变更登记手续均已完成, 但新发行股份尚未在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续 2017 年 1 月, 五矿国际信托有限公司合计 1.86% 股权过户至公司名下 2017 年 1 月 10 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具天健验 [2017]1-3 号验资报告 根据验资报告, 截止 2017 年 1 月 9 日, 公司已完成向 8 名特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票购买相 北京中企华资产评估有限责任公司 7

10 关资产及向 10 名特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票募集资金的相关出资事宜 2017 年 4 月, 公司完成工商信息变更, 公司名称由金瑞新材料科技股份有限公司变更为五矿资本股份有限公司 该次事项完成后, 中国五矿股份有限公司占有五矿资本 1,764,220,035 股, 占比 47.07%, 长沙矿冶研究院有限责任公司占有五矿资本 125,626,629 股, 占比 3.35% ( 二 ) 被评估单位简介 1. 公司简况企业名称 : 金驰能源材料有限公司 ( 以下简称 金驰能源 或 公司 ) 类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 住所 : 长沙市望城区铜官循环经济工业基地花果路 955 号法定代表人 : 张臻注册资本 : 人民币叁亿肆仟柒佰捌拾柒万柒仟壹佰元整成立日期 :2013 年 1 月 22 日营业期限 : 长期主要经营范围 : 金属材料 新型能源材料 化工材料 ( 不含危险及监控化学品 ) 的研制 开发 生产和销售 ; 本公司原材料及产品的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2. 公司股权结构及公司状况金驰能源材料有限公司是由长沙矿冶研究院有限责任公司和金瑞新材料科技股份有限公司 ( 现 五矿资本 ) 于 2013 年 1 月共同出资成立的, 其中金瑞新材料科技股份有限公司出资 2, 万元, 占比 51.32%, 长沙矿冶研究院有限责任公司出资 2, 万元, 占比 48.68% 2015 年 8 月金瑞新材料科技股份有限公司对金驰能源材料有限公司进行增资扩股, 增资后金驰能源材料有限公司注册资本达到 34,787,71 万元, 其中金瑞新材料科技股份有限公司出资 32, 万 北京中企华资产评估有限责任公司 8

11 五矿资本股份有限公司拟转让新材料事业部所属资产及子公司股权项目涉及的 金驰能源材料有限公司股东全部权益价值评估报告 元, 占比 93.00%, 长沙矿冶研究院有限责任公司仍出资 2, 万元, 占比 7.00% 2016 年 11 月, 金瑞新材料科技股份有限公司取得长沙矿冶研究 院有限责任公司转让的 2,434 万股 至此, 金瑞新材料科技股份有限 公司持有金驰能源 100% 股权 2017 年 4 月, 金瑞新材料科技股份有 限公司更名为五矿资本股份有限公司 金驰能源材料有限公司在 2013 年成立之后着手建设年产 1 万吨 电池正极材料生产基地项目, 生产基地选址湖南望城经济开发区铜官 循环经济工业基地 一期工程为建设 6000t/a 生产装置以及全厂公用 工程和办公生活设施 二期工程为建设 4000t/a 生产装置, 预计工程 建设投资 5, 万元, 同时建设配套原料二工厂 一期工程已经于 2015 年建成投产, 二期工程也于 2016 年建成投产, 目前原料二工厂 仍在建设中 截止评估基准日 2016 年 12 月 31 日, 公司股权结构如下 : 序号 股东名称 注册资本 ( 万元 ) 占比 % 1 金瑞新材料科技股份有限公司 34,787, % 合计 34,787, % 3. 公司产权和经营管理结构 金驰能源是按现代企业制度建立的国有控股企业, 拥有完善的 法人治理结构, 设有股东会 董事会 监事会和经营层 公司下设技术部 经营部 生产部 设备部 安管部 品管部 工程部 行政部 财务部等部门 4. 近年的财务和经营状况 被评估单位近年来的财务状况如下表 : 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 金额单位 : 人民币万元 2016 年 12 月 31 日 流动资产 5, , , 长期股权投资 固定资产 , , 在建工程 6, , 北京中企华资产评估有限责任公司 9

12 五矿资本股份有限公司拟转让新材料事业部所属资产及子公司股权项目涉及的 金驰能源材料有限公司股东全部权益价值评估报告 项目 2014 年 2015 年 2016 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 无形资产 2, , , 递延所得税资产 其他非流动资产 2, , , 资产总计 17, , , 流动负债 12, , , 非流动负债 负债合计 12, , , 所有者权益 4, , , 被评估单位近年来的经营状况如下表 : 金额单位 : 人民币万元 项 目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 一 营业收入 , , 减 : 营业成本 , , 营业税金及附加 销售费用 管理费用 , 财务费用 资产减值损失 1, 加 : 投资收益 0.00 二 营业利润 , , 加 : 营业外收入 减 : 营业外支出 三 利润总额 , , 减 : 所得税费用 四 净利润 , , 北京中企华资产评估有限责任公司 10

13 被评估单位 2014 年度会计报表经天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并发表了无保留意见 ;2015 年度会计报表及评估基准日会计报表均经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 北京分所审计, 并发表了无保留意见 5. 委托人与被评估单位之间的关系委托人五矿资本股份有限公司为金驰能源材料有限公司的控股股东 ( 三 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告仅供委托人和国家法律 法规规定的评估报告使用者使用, 不得被其他任何第三方使用或依赖 二 评估目的 五矿资本股份有限公司拟转让新材料事业部所属资产及子公司股权事宜 为此需要对评估基准日涉及的金驰能源材料有限公司的股东全部权益价值进行评估, 为上述经济行为提供价值参考依据 五矿资本股份有限公司就此事项, 于 2017 年 8 月 4 日召开总经理办公会, 并一致通过形成 五矿资本股份有限公司总经理办公会决议 三 评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象根据评估目的, 评估对象是金驰能源材料有限公司的股东全部权益价值 ( 二 ) 评估范围评估范围是被评估单位的全部资产及负债 评估基准日, 评估范围内的资产包括流动资产 固定资产 在建工程 无形资产及其他非流动资产等, 总资产账面价值为 61, 万元 ; 负债包括流动负债及非流动负债, 总负债账面价值为 25, 万元 ; 净资产账面价值 35, 万元 北京中企华资产评估有限责任公司 11

14 1. 存货主要包括为生产准备的原材料 在库低值易耗品 产成品和在产品等, 分布在金驰能源材料有限公司望城区生产基地仓库, 各品种分开存放, 堆放有序, 都能正常使用 2. 纳入评估范围的房屋建筑物主要有办公楼 镍氢一工厂厂房 锂电一工厂厂房 锂电二工厂厂房 原料一工厂厂房 原料库 成品仓库 实验室 宿舍楼及相关配套用房 ; 构筑物主要有挡土墙 通透式围墙 厂区道路 绿化及零星工程 储罐 燃气管道等 房屋建筑物主要用途为办公 生活和生产, 主要结构采用框架结构 砖混结构及轻钢结构, 均为自建 主要建筑 ( 构 ) 物建成于 2015 年至 2016 年, 使用状况正常, 房屋建筑物均未办理产权证 3. 机器设备主要为生产覆钴氧化型氢氧化镍 锂电多元前驱体材料产品的设备 设备主要包括吊装设备 去离子水处理设备 氨氮废水处理设备 输送设备 氧化设备 筛分设备 烘干设备以及混料设备等, 具有节能 高效 易于操作的特点 ; 非标设备主要包括各种搅拌槽 容器等, 设备购建于 2013 年至 2016 年 设备使用状况正常 车辆共 5 辆, 主要类型包括轿车 面包车及客车, 主要于 2013 年和 2015 年购置, 车辆正常维护 使用中, 且车辆均已办理行驶证 电子设备主要为电脑 打印机 扫描仪 绘图机 空调以及实验室的实验用仪器 仪表等, 主要用于经营办公 实验和生产, 设备使用状况正常 4. 在建工程为土建工程及设备安装工程, 主要为 吨 / 年电池正极材料生产基地 - 原料二工厂生产线建设工程 吨 / 年电池材料生产基地一期工程生产线技改补充项目及电池正极材料生产基地技改项目, 至评估基准日已完成部分工程 5. 无形资产是土地使用权 1 宗及其他无形资产专利权 2 项 其中土地使用权面积合计 60, 平方米 2012 年湖南望城经济开发区铜官循环经济工业基地管委会与金天能源材料有限公司签订 铜官循环经济工业基地招商协议, 湖南望城经济开发区铜官循环经济工业基地管委会确定出让该项目使用土地使用权, 出让面积 60, 平方米, 并于 2014 年 1 月被评估单位取得 长沙市望城区国土资源局国 北京中企华资产评估有限责任公司 12

15 有建设用地使用权挂牌出让成交确认书,2016 年取得证号为 湘 (2016) 望城区不动产权第 号 不动产权证书 其他无形资产专利权主要为金驰能源材料有限公司转让取得的两项专利权, 高密度球形镍钴铝前驱体材料及其制备方法, 专利号 :ZL ; 表面包覆 r 羟基氧化钴的氢氧化镍的制备方法, 专利号 : ZL 委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 评估基准日, 评估范围内的资产 负债账面价值已经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 北京分所审计, 并发表了无保留意见 四 价值类型及其定义根据评估目的, 确定评估对象的价值类型为市场价值 市场价值是指自愿买方和自愿卖方, 在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 五 评估基准日评估基准日是 2016 年 12 月 31 日 评估基准日是由委托人确定的 六 评估依据 ( 一 ) 经济行为依据 2017 年 8 月 4 日形成的 五矿资本股份有限公司总经理办公会决议 ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正 ); 2. 中华人民共和国资产评估法 ( 中华人民共和国主席令第四十六号, 中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二 北京中企华资产评估有限责任公司 13

16 十一次会议于 2016 年 7 月 2 日通过, 现予公布, 自 2016 年 12 月 1 日起施行 ); 3. 中华人民共和国城市房地产管理法 (2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过 ); 4. 中华人民共和国土地管理法 (2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过 ); 5. 中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过 ); 6. 中华人民共和国企业国有资产法 (2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 ); 7. 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 国务院令第 378 号 ); 8. 企业国有资产交易监督管理办法 ( 国务院国有资产监督管理委员会 中华人民共和国财政部令第 32 号 ) 9. 国有资产评估管理办法 ( 国务院令第 91 号 ); 10. 关于印发 < 国有资产评估管理办法施行细则 > 的通知 ( 国资办发 [1992]36 号 ); 11. 企业国有资产评估管理暂行办法 ( 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号 ); 12. 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资委产权 [2006]274 号 ); 13. 关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知 ( 国资产权 [2009]941 号 ); 14. 关于印发 < 企业国有资产评估项目备案工作指引 > 的通知 ( 国资发产权 号 ); 15. 企业会计准则 基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 16. 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ( 财政部 国家税务总局令第 50 号 ); 17. 中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例 (2006 年 12 月 30 日国务院第 163 次常务会议通过 ); 北京中企华资产评估有限责任公司 14

17 18. 湖南省实施 中华人民共和国耕地占用税暂行条例 办法 ( 湖南省人民政府令第 231 号 ); 19. 协议出让国有土地使用权规定 ( 国土资源部令第 21 号 ); ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则 基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 2. 资产评估职业道德准则 基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 3. 资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 4. 资产评估准则 评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5. 资产评估准则 工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6. 资产评估准则 机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7. 资产评估准则 不动产 ( 中评协 [2007]189 号 ); 8. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 9. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); 10. 资产评估准则 企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 11. 资产评估准则 评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); 12. 资产评估准则 业务约定书 ( 中评协 [2011]230 号 ); 13. 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2011]230 号 ); 14. 资产评估准则- 利用专家工作 ( 中评协 [2012]244 号 ); 15. 资产评估职业道德准则- 独立性 ( 中评协 [2012]248 号 ) ( 四 ) 权属依据 1. 中华人民共和国不动产权证书 ; 2. 机动车行驶证 ; 3. 有关产权转让合同 ; 4. 其他有关产权证明 ( 五 ) 取价依据 1. 国家计委关于印发 < 建设项目前期工作咨询收费暂行规定 > 的通知 ( 计价格 [1999]1283 号 ); 2. 国家计委 建设部关于发布 < 工程勘察设计收费管理规定 > 的通知 ( 计价格 [2002]10 号 ); 北京中企华资产评估有限责任公司 15

18 3. 国家计委 国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知 ( 计价格 [2002]125 号 ); 4. 国家计委关于印发 < 招标代理服务收费管理暂行办法 > 的通知 ( 计价格 [2002]1980 号 ); 5. 财政部关于印发 < 基本建设财务管理若干规定 > 的通知 ( 财建 [2002]394 号 ); 6. 国家发展改革委 建设部关于印发 < 建设工程监理与相关服务收费管理规定 > 的通知 ( 发改价格 [2007]670 号 ); 7. 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率 ; 8. 湖南省财政厅 省经济委员会关于印发 湖南省新型墙体材料专项基金征收使用管理实施办法 的通知 ( 湘财综 号 ); 9. 湖南省住房和城乡建设厅关于印发 湖南省建设工程计价办法 及 湖南省建设工程消耗量标准 的通知 ( 湘建价 [2014]113 号 ); 10. 湖南省发展和改革委员会 湖南省财政厅印发 关于发布湖南省住房城乡建设系统行政事业性收费标准的通知 ( 湘发改价费 [2015]1119 号 ); 11. 湖南省建筑工程消耗量标准 2014 年 ; 12. 湖南省建筑装饰装修工程消耗量标准 2014 年 ; 13. 湖南省安装工程消耗量标准 2014 年 ; 14. 湖南省建设工程计价办法 2014 年 ; 15. 商务部 发改委 公安部 环境保护部令 2012 年第 12 号 机动车强制报废标准规定 ; 16. 湖南省财政厅 湖南省物价局关于贯彻湘政发 [2002]17 号文件有关行政事业性收费政策问题的通知 ( 湘价费 [2002]275 号 ); 17. 湖南省 2016 年第 4 期 定额与造价 ; 18. 机电产品报价手册 (2016 年 ); 19. 长沙市人民政府文件 ( 长政发 [2006]19 号 ) 关于 长沙市国有土地有偿使用规定 的通知 ; 20. 长沙市望城区人民政府关于公布实施望城区城镇基准地价更新成果的通知 ( 望政发 [2017]13 号 ); 北京中企华资产评估有限责任公司 16

19 21. 企业提供的项目可行性研究报告 项目投资概算 设计概算等资料 ; 22. 企业提供的相关工程预决算资料 ; 23. 企业与相关单位签订的工程承发包合同 ; 24. 企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证 ; 25. 企业提供的以前年度的财务报表 审计报告 ; 26. 企业与相关单位签订的原材料购买合同 ; 27. 企业有关部门提供的未来年度经营计划 ; 28. 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料 ; 29. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料 ; 30. 与此次资产评估有关的其他资料 ( 六 ) 其他参考依据 1. 城镇土地估价规程 (GB/T ); 2. 城镇土地分等定级规程 (GB/T ); 3. 房地产估价规范 (GB/T ); 4. 被评估单位提供的资产清单和评估申报表 ; 5. 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 北京分所出具的天健京审 号审计报告 ; 6. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库 七 评估方法企业价值评估的基本方法主要有收益法 市场法和资产基础法 企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法 企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法 北京中企华资产评估有限责任公司 17

20 企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值, 确定评估对象价值的评估方法 资产评估准则 企业价值 规定, 资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的 评估对象 价值类型 资料收集情况等相关条件, 分析收益法 市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或者多种资产评估基本方法 根据评估目的 评估对象 价值类型 资料收集情况等相关条件, 以及三种评估基本方法的适用条件, 本次评估选用的评估方法为 : 收益法 资产基础法 评估方法选择理由如下 : 市场法需要有公开活跃的市场作为基础, 参照物及有关指标 技术参数等资料可搜集到 但被评估企业产品较为单一, 目前国内类似的交易案例很少, 并且信息不易取得, 无法寻找足够数量的可比交易案例, 因此本项目不宜采用市场法 根据委托人 评估对象提供的资料和本评估项目的具体情况, 本次评估采用资产基础法及收益法两种方法进行评估 ( 一 ) 收益法本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型 现金流量折现法的描述具体如下 : 股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 付息债务价值 1. 企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和 根据被评估单位的资产配置和使用情况, 企业整体价值的计算公式如下 : 企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产负债价值 (1) 经营性资产价值经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的, 评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债 经营性资产价值的计算公式如下 : 北京中企华资产评估有限责任公司 18

21 n F P (1 r) i 1 i i-0.5 Fn (1 g) (r g) (1 r) 其中 :P: 评估基准日的企业经营性资产价值 ; Fi: 评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量 ; Fn: 预测期末年预期的企业自由现金流量 ; r: 折现率 ( 此处为加权平均资本成本,WACC); n: 预测期 ; i: 预测期第 i 年 ; g: 永续期增长率 其中, 企业自由现金流量计算公式如下 : 企业自由现金流量 = 息前税后净利润 + 折旧与摊销 - 资本性支出 - 营运资金增加额其中, 折现率 ( 加权平均资本成本,WACC) 计算公式如下 : WACC K e E E D K d (1 t) n -0.5 D E D 其中 :ke: 权益资本成本 ; kd: 付息债务资本成本 ; E: 权益的市场价值 ; D: 付息债务的市场价值 ; t: 所得税率 其中, 权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算 计算公式如下 : K e r f MRP β r c 其中 :rf: 无风险利率 ; MRP: 市场风险溢价 ; β: 权益的系统风险系数 ; rc: 企业特定风险调整系数 (2) 溢余资产价值溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需, 评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产 被评估单位的溢余资产包括超 北京中企华资产评估有限责任公司 19

22 过最低货币资金保有量的多余货币资金, 本次评估采用成本法进行评估 (3) 非经营性资产 负债价值非经营性资产 负债是指与被评估单位生产经营无关的, 评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债 被评估单位的非经营性资产 负债包括内部单位与经营无关的往来拆借款 递延所得税资产和其他非流动负债等, 本次评估采用成本法进行评估 2. 付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债 被评估单位的付息债务包括其他应付款内的上级单位及关联单位借款 付息债务以核实后的账面值作为评估值 ( 二 ) 资产基础法 1. 流动资产评估范围内的流动资产主要包括货币资金 应收票据 应收账款 预付款项 其他应收款 存货及其他流动资产 (1) 货币资金, 包括现金 银行存款和其他货币资金, 通过现金盘点 核实银行对账单 银行函证等, 以核实后的价值确定评估值 (2) 应收票据, 根据被评估单位的应收票据备查簿, 逐笔核实了应收票据的种类 号数和出票日 票面金额 交易合同号和付款人 承兑人 背书人的姓名或单位名称 到期日等资料 应收票据以核实无误后的账面价值作为评估值 (3) 各种应收款项在核实无误的基础上, 根据每笔款项可能收回的数额确定评估值 对于有充分理由相信全都能收回的, 按全部应收款额计算评估值 ; 对于很可能收不回部分款项的, 在难以确定收不回账款的数额时, 借助于历史资料和现场调查了解的情况, 具体分析数额 欠款时间和原因 款项回收情况 欠款人资金 信用 经营管理现状等, 按照账龄分析法, 估计出这部分可能收不回的款项, 作为风险损失扣除后计算评估值 ; 对于有确凿根据表明无法收回的, 按零值计算 ; 账面上的 坏账准备 科目按零值计算 北京中企华资产评估有限责任公司 20

23 (4) 预付账款, 根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值 对于能够收回相应货物的或权利的, 按核实后的账面值作为评估值 (5) 外购原材料 在库低值易耗品, 根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价, 再加上合理的运杂费 损耗 验收整理入库费及其他合理费用, 得出各项资产的评估值 (6) 产成品 在产品, 在清查核实数量后, 根据评估基准日的销售价格减去销售费用 全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值 (7) 其他流动资产主要为留抵增值税, 根据其他流动资产形成的原因, 对其他流动资产进行分析, 并对账面值进行了核实, 以核实后的审计后账面值确定评估值 2. 房屋建筑物对房屋 构筑物主要采用成本法进行评估 (1) 房屋建筑物重置全价的确定重置全价 = 建安综合造价 + 前期及其他费用 + 资金成本 - 可抵扣增值税 1 建安综合造价对于大型 价值高 重要的建 ( 构 ) 筑物, 采用预决算调整法确定其建安综合造价, 即以待估建 ( 构 ) 筑物决算中的工程量为基础, 根据当地执行的定额标准和有关取费文件, 分别计算土建工程费用和安装工程费用等, 得到建安综合造价 对于价值量小 结构简单的建 ( 构 ) 筑物采用单方造价法确定其建安综合造价 2 前期及其他费用建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额, 根据行业 国家或地方政府规定的收费标准计取 前期及其他费用名称 计费基础 计费标准 参考计费依据如下表 : 序号 费用名称 计费基础 计费标准 参考计费依据 一 建设单位管理费 建安费用 0.95% 财政部财建 [2002]394 号 二 勘察设计费 建安费用 3.90% 计价格 [2002]10 号 北京中企华资产评估有限责任公司 21

24 五矿资本股份有限公司拟转让新材料事业部所属资产及子公司股权项目涉及的 金驰能源材料有限公司股东全部权益价值评估报告 序号 费用名称 计费基础 计费标准 参考计费依据 三 工程监理费 建安费用 2.10% 发改价格 [2007]670 号 四 工程招投标代理服务费 建安费用 0.17% 计价格 [2002]1980 号 五 前期工程费 1 可行性研究费 建安费用 0.40% 计价格 [1999]1283 号 2 环境影响评价费 建安费用 0.09% 计价格 [2002]125 号 六 新型墙体材料专项基金 建筑面积 10 湘财综 (2008)53 号 七 白蚁防治费 建筑面积 2.5 湘价费字 [2010]186 号 八 城市基础设施配套费 按上年商品房平湘发改价费 % 均销售价格号 总计 工程造价 7.61%+ 建筑面积 元 / 平方米 3 资金成本资金成本按照被评估单位的合理建设工期, 参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率, 以建安综合造价 前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取 被评估单位的合理建设工期为 1.5 年 资金成本计算公式如下 : 资金成本 =( 建安综合造价 + 前期及其他费用 ) 合理建设工期 贷款基准利率 1/2 4 可抵扣增值税依据财政部 国家税务总局 ( 财税 号 ) 财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知, 房屋建 ( 构 ) 筑物在计算其重置全价时可扣减建安综合造价和前期及其他费用中包含的增值税进项税额 (2) 综合成新率的确定综合成新率按照以下公式确定 : 综合成新率 = 尚可使用年限 /( 已使用年限 + 尚可使用年限 ) 式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限, 结合现场勘查 房屋建筑物历年更新改造情况 房屋维护状况等综合确定 在综合成新率确定过程中, 以被估对象能否有继续使用功能为前提, 以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主要条件, 而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前 北京中企华资产评估有限责任公司 22

25 提下计算其新旧程度, 并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件 (3) 评估值的确定评估值 = 重置全价 综合成新率 3. 机器设备对于机器设备主要采用成本法进行评估 根据企业提供的机器设备明细清单, 进行了核对, 做到账表相符, 同时通过对有关的合同 法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认 在此基础上, 组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实 (1) 重置全价的确定对于需要安装的设备, 重置全价一般包括 : 设备购置价 运杂费 安装工程费 设备基础费 前期及其他费用及资金成本等 ; 对于不需要安装的设备, 重置全价一般包括 : 设备购置价和运杂费 同时, 根据 财税 号 文件规定, 被评估单位为增值税一般纳税人, 符合增值税抵扣条件的设备, 设备重置全价应该扣除相应的增值税 设备重置全价计算公式如下 : 需要安装的设备重置全价 = 设备购置价 + 运杂费 + 安装工程费 + 设备基础费 + 前期及其他费用 + 资金成本 - 设备购置价中可抵扣的增值税不需要安装的设备重置全价 = 设备购置价 + 运杂费 - 设备购置价中可抵扣的增值税 1 设备购置费对于大型关键设备, 主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格, 或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价 ; 对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价 ; 对于没有市场报价信息的设备, 主要是通过参考同类设备的购置价确定 2 运杂费运杂费是指设备在运输过程中的运输费 装卸搬运费及其他有关的各项杂费 运杂费计算公式如下 : 北京中企华资产评估有限责任公司 23

26 设备运杂费 = 设备购置费 运杂费率 3 安装工程费若合同价不包含安装 调试费用, 根据决算资料及 资产评估常用方法与参数手册 中的安装调试费率确定安装调试费用, 根据决算资料剔出其中非正常因素造成的不合理费用后, 并参考相关文件规定, 合理确定其费用, 则 : 设备安装调试费 = 设备购置价 安装调试费率合同中若包含上述费用, 则不再重复计算 4 设备基础费对需要计算设备基础费的设备, 依据 机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标 机械计 (1995)1041 号, 国内设备基础费概算指标 确定设备基础费费率, 则 : 设备基础费 = 设备购置价 设备基础费费率 5 前期及其他费用建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额, 根据行业 国家或地方政府规定的收费标准计取 6 资金成本资金成本按照被评估单位的合理建设工期, 参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率, 以设备购置价 运杂费 安装工程费 前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取 被评估单位的合理建设工期为 1.5 年 资金成本计算公式如下 : 资金成本 =( 设备购置价 + 运杂费 + 安装工程费 + 设备基础费 + 前期及其他费用 ) 合理建设工期 贷款基准利率 1/2 7 设备购置价中可抵扣的增值税根据 财税 号 文件规定, 对于符合增值税抵扣条件的设备, 计算出可抵扣的增值税 对于运输设备, 按照评估基准日的市场价格, 加上车辆购置税 牌照费等其它合理费用确定其重置全价 同时, 根据 财税 北京中企华资产评估有限责任公司 24

27 号 文件规定, 被评估单位为增值税一般纳税人, 符合增值税抵扣条件的设备, 设备重置全价应该扣除相应的增值税 运输设备重置全价计算公式如下 : 运输设备重置全价 = 购置价 + 购置价 10%/(1+17%)+ 牌照费 - 设备购置价中可抵扣的增值税 (1) 成新率的确定通过对设备 ( 仪器 ) 使用情况 ( 工程环境 保养 外观 开机率 完好率 ) 的现场考察, 查阅必要的设备 ( 仪器 ) 运行 事故 检修 性能考核等记录进行修正后予以确定 1 对于专用设备和通用机器设备对于专用设备和通用机器设备, 主要依据设备经济寿命年限 已使用年限, 通过对设备使用状况 技术状况的现场勘察了解, 确定其尚可使用年限, 然后按以下公式确定其综合成新率 综合成新率 = 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 + 已使用年限 ) 100% 2 对于电子设备等小型设备, 主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率 ; 对于大型的电子设备还参考其工作环境 设备的运行状况等来确定其综合成新率 计算公式如下 : 年限法成新率 =( 经济寿命年限 - 已使用年限 )/ 经济寿命年限 100% 综合成新率 = 年限法成新率 调整系数 3 对于车辆, 主要依据商务部 发改委 公安部 环境保护部令 2012 年第 12 号 机动车强制报废标准规定 颁布的车辆强制报废标准, 以车辆参考行驶里程 使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率, 然后结合现场勘查情况进行调整 ; 对于无使用年限但有行驶里程规定的车辆, 主要根据行驶里程 已使用年限和现场勘察情况确定综合成新率 计算公式如下 : 有使用年限规定的车辆 : 使用年限成新率 =( 规定使用年限 - 已使用年限 )/ 规定使用年限 100% 北京中企华资产评估有限责任公司 25

28 行驶里程成新率 =( 参考行驶里程 - 已行驶里程 )/ 参考行驶里程 100% 综合成新率 = 理论成新率 调整系数无使用年限规定但有行驶里程规定的车辆 : 行驶里程成新率 =( 参考行驶里程 - 已行驶里程 )/ 参考行驶里程 100% 综合成新率 = 行驶里程成新率 调整系数 (2) 评估值的确定设备评估值 = 设备重置全价 综合成新率 4. 在建工程在建工程采用成本法评估 为避免资产重复计价和遗漏资产价值, 结合在建工程特点, 针对各项在建工程类型和具体情况, 采用以下评估方法 : (1) 开工时间距基准日半年内的在建项目, 根据其在建工程申报金额, 经账实核对后, 剔除其中不合理支出的余值作为评估值 (2) 开工时间距基准日半年以上 且属于正常建设的在建项目, 若在此期间投资涉及的设备 材料和人工等价格变动幅度不大, 则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值 ; 若设备和材料 人工等投资价格发生了较大变化, 则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值 ; 当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值 功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时, 还需扣除各项贬值额, 否则贬值额为零 5. 土地使用权参考 城镇土地估价规程 土地评估方法一般有市场比较法 收益还原法 成本逼近法 假设开发法 基准地价系数修正法 经分析各种方法的适用性以及资料收集情况, 本次评估采用市场比较法与基准地价系数修正法 最终选取两种评估方法的简单算术平均值作为土地使用权评估结果 (1) 市场比较法 北京中企华资产评估有限责任公司 26

29 市场比较法是利用土地市场已有的成交地价, 根据替代原则, 以条件类似或使用价格相同的土地买卖 租赁案例与待估宗地加以对照比较, 就两者之间在影响地价的交易情况 期日 区域及个别因素等差别进行修正, 求取待估宗地在评估期日时地价的方法 市场比较法计算公式 : 公式 :V = VB A B C D 其中 : V-- 估价宗地价格 ; VB -- 比较实例价格 ; A-- 待估宗地交易情况指数 / 比较实例交易情况指数 ; B-- 待估宗地估价基准日地价指数 / 比较实例交易期日地价指数 ; C-- 待估宗地区域因素条件指数 / 比较实例区域因素条件指数 ; D-- 待估宗地个别因素条件指数 / 比较实例个别因素条件指数 ; (2) 基准地价系数修正法基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果, 按照替代原则, 就委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较, 并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正, 进而求取委估宗地在估价基准日价格的方法 测算思路 : 1 具体说明本次评估所采用的基准地价的制定情况 内涵及其测算公式 ; 2 根据估价对象的具体位置及城区土地级别图, 确定待估对象所在土地级别和基准地价 ; 3 结合估价对象所在区域近几年的土地市场情况, 确定期日修正系数 ; 4 确定土地使用年期修正系数 ; 5 确定其他修正系数 ; 6 确定开发程度修正值 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 27

30 7 根据估价对象的实际情况以及基准地价修正体系, 确定区域及个别因素修正值 ; 8 根据基准地价内涵规定的公式, 计算基准地价系数修正法测算结果 6. 本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购专利技术 对于专利技术采用收益法进行评估, 具体公式如下 : P n i 1 Ri(1 r) i 其中 : P: 无形资产评估值 δ: 收入分成率 R: 产品年收入 r: 折现率 n: 技术寿命年限 7. 递延所得税资产评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因, 查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定, 核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证 递延所得税资产按账面值确认 8. 其他非流动资产其他非流动资产主要为预付工程款, 根据向单位相关人员调查了解了其他非流动资产形成的原因 对方单位的资信情况等 按照重要性原则, 对大额的预付款进行了函证, 并对相应的合同进行了抽查 对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的账款, 以核实后的账面价值作为评估值 9. 负债关于负债中应付票据 应付账款 预收账款 其他应付款 应付职工薪酬 应交税费 其他非流动负债等的评估, 我们根据企业提供的各项目明细表, 对账面值进行了核实, 对于形成负债的以核实后的 北京中企华资产评估有限责任公司 28

31 审计后账面值确定评估值, 对于已形成收益的以形成收益所对应负债确定评估值 八 评估程序实施过程和情况评估人员于 2017 年 8 月 12 日至 2017 年 9 月 25 日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估 主要评估程序实施过程和情况如下 : ( 一 ) 接受委托 2017 年 8 月 12 日, 我公司与委托人就评估目的 评估对象和评估范围 评估基准日等评估业务基本事项, 以及各方的权利 义务等达成协议, 并与委托人协商拟定了相应的评估计划 ( 二 ) 前期准备 1. 拟定评估方案针对本项目特点, 为了保证整体项目评估质量, 统一评估方法和参数, 结合以往从事同类企业评估工作的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点, 拟定了评估方案 组建评估团队根据评估范围内的资产分布 所属行业和资产量, 我公司根据评估计划组成了评估小组, 并配备了相关专业的评估人员 实施项目培训 (1) 对被评估单位人员培训为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作, 确保评估申报材料的质量, 我公司准备了企业培训材料, 对被评估单位相关人员进行了培训, 并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答 (2) 对评估人员培训为了保证评估项目的质量和提高工作效率, 贯彻落实拟定的资产评估操作方案, 我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景 评估对象涉及资产的特点 评估技术思路和具体操作要求等 ( 三 ) 现场调查 北京中企华资产评估有限责任公司 29

32 评估人员于 2017 年 8 月 12 日至 2017 年 9 月 8 日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实, 对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查 1. 资产核实 (1) 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上, 按照评估机构提供的 资产评估申报表 及其填写要求 资料清单等, 对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报, 同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能 状态 经济技术指标等情况的文件资料等 (2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表评估人员通过查阅有关资料, 了解纳入评估范围的具体资产的详细状况, 然后仔细审查各类 资产评估申报表, 检查有无填项不全 错填 资产项目不明确等情况, 并根据经验及掌握的有关资料, 检查 资产评估申报表 有无漏项等, 同时反馈给被评估单位对 资产评估申报表 进行完善 (3) 现场实地勘查根据纳入评估范围的资产类型 数量和分布状况, 评估人员在被评估单位相关人员的配合下, 按照资产评估准则的相关规定, 对各项资产进行了现场勘查, 并针对不同的资产性质及特点, 采取了不同的勘查方法 (4) 补充 修改和完善资产评估申报表评估人员根据现场实地勘查结果, 并和被评估单位相关人员充分沟通, 进一步完善 资产评估申报表, 以做到 : 账 表 实相符 (5) 查验产权证明文件资料评估人员对纳入评估范围的土地使用权 车辆等资产的产权证明文件资料进行查验, 对权属资料不完善 权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件 2. 尽职调查 北京中企华资产评估有限责任公司 30

33 评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险, 进行了必要的尽职调查 尽职调查的主要内容如下 : (1) 被评估单位的历史沿革 主要股东及持股比例 必要的产权和经营管理结构 ; (2) 被评估单位的资产 财务 生产经营管理状况 ; (3) 被评估单位的经营计划 发展规划和财务预测信息 ; (4) 评估对象 被评估单位以往的评估及交易情况 ; (5) 影响被评估单位生产经营的宏观 区域经济因素 ; (6) 被评估单位所在行业的发展状况与前景 ; (7) 其他相关信息资料 ( 四 ) 资料收集评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集, 包括直接从市场等渠道独立获取的资料, 从委托人等相关当事方获取的资料, 以及从政府部门 各类专业机构和其他相关部门获取的资料, 并对收集的评估资料进行了必要分析 归纳和整理, 形成评定估算的依据 ( 五 ) 评定估算评估人员针对各类资产的具体情况, 根据选用的评估方法, 选取相应的公式和参数进行分析 计算和判断, 形成了初步评估结论 项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总, 撰写并形成评估报告草稿 ( 六 ) 内部审核根据我公司评估业务流程管理办法规定, 项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核 项目负责人在内部审核完成后, 形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见, 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托人 九 评估假设本评估报告分析估算采用的假设条件如下 : ( 一 ) 一般假设 北京中企华资产评估有限责任公司 31

34 1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营 ; 2. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治 经济和社会环境无重大变化 ; 3. 假设评估基准日后国家宏观经济政策 产业政策和区域发展政策无重大变化 ; 4. 假设和被评估单位相关的利率 汇率 赋税基准及税率 政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化 ; 5. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的 稳定的, 且有能力担当其职务 ; 6. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规 ; 7. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响 ( 二 ) 特殊假设 1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致 ; 2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上, 经营范围 方式与目前保持一致 3. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入, 现金流出为平均流出 ; 4. 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势 ; 5. 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平 本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立, 当上述假设条件发生较大变化时, 签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任 北京中企华资产评估有限责任公司 32

35 五矿资本股份有限公司拟转让新材料事业部所属资产及子公司股权项目涉及的 十 评估结论 ( 一 ) 收益法评估结果 金驰能源材料有限公司股东全部权益价值评估报告 金驰能源材料有限公司评估基准日总资产账面价值为 61, 万元, 总负债账面价值为 25, 万元, 净资产账面价值为 35, 万元 收益法评估后的股东全部权益价值为 39, 万元, 增值额为 3, 万元, 增值率为 9.87% ( 二 ) 资产基础法评估结果 金驰能源材料有限公司评估基准日总资产账面价值为 61, 万元, 评估价值为 63, 万元, 增值额为 1, 万元, 增值率为 3.06%; 总负债账面价值为 25, 万元, 评估价值为 25, 万元, 减值额 万元, 减值率为 0.68%; 净资产账面价值为 35, 万 元, 净资产评估价值为 37, 万元, 增值额为 2, 万元, 增值 率为 5.71% 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表 : 评估基准日 :2016 年 12 月 31 日 项目 资产基础法评估结果汇总表 金额单位 : 人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 一 流动资产 1 37, , , 二 非流动资产 2 23, , 其中 : 长期股权投资 3 投资性房地产 4 固定资产 5 16, , 在建工程 6 2, , 无形资产 7 2, , 其中 : 土地使用权 8 2, , 其他非流动资产 9 1, , 资产总计 10 61, , , 三 流动负债 11 25, , 四 非流动负债 负债总计 13 25, , 净资产 14 35, , , 北京中企华资产评估有限责任公司 33

36 ( 三 ) 评估结论收益法评估后的股东全部权益价值为 39, 万元, 资产基础法评估后的股东全部权益价值 37, 万元, 两者相差 1, 万元, 差异率为 3.94% 两种评估方法的评估思路和角度不同, 收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值, 建立在经济学的预期效用理论基础上 成本法是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算, 是从资产的再取得途径考虑的, 未充分考虑企业资产的整体获利能力 同时成本法评估时亦未考虑企业的如下重要资产, 如销售网络资源 客户关系及市场地位等因素, 而收益法结果则合理体现了企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中 结合此次评估目的是为了股权转让事宜提供参考依据, 所关注的是企业整体价值与未来的获利能力, 采用收益法, 更符合本次评估目的对应评估对象的价值内涵 根据以上评估工作, 本次评估结论采用收益法评估结果, 即 : 金驰能源材料有限公司的股东全部权益价值评估结果为 39, 万元 十一 特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项 : ( 一 ) 利用专业报告情况本评估报告的资产类型与账面金额以天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 北京分所出具的天健京审 号 金驰能源材料有限公司审计报告 为依据, 上述审计报告的意见 : 金驰能源材料有限公司财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了金驰能源材料 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年 1-12 月的经营成果和现金流量 ; ( 二 ) 纳入评估范围内的房屋共 13 项, 建筑面积合计 27, 平方米, 均未办理房屋产权证 北京中企华资产评估有限责任公司 34

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38 五矿资本股份有限公司拟转让新材料事业部所属资产及子公司股权项目涉及的 金驰能源材料有限公司股东全部权益价值评估报告 评估报告附件 附件一 经济行为文件 ; 附件二 被评估单位专项审计报告 ; 附件三 委托人和被评估单位法人营业执照复印件 ; 附件四 评估对象涉及的主要权属证明资料 ; 附件五 委托人和相关当事方的承诺函 ; 附件六 签字资产评估师的承诺函 ; 附件七 北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件 ; 附件八 北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件 ; 附件九 北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件 ; 附件十 北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件 北京中企华资产评估有限责任公司 36