企业价值评估报告

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2 中国医药工业有限公司拟以其持有的青海制药 ( 集团 ) 有限责任公司 52.92% 股权 认购上海现代制药股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书 目录注册资产评估师声明... 2 评估报告摘要... 3 资产评估报告正文... 5 一 委托方 产权持有单位 被评估单位及业务约定书约定的其他评估报 告使用者... 5 二 评估目的 三 评估对象和评估范围 四 价值类型及其定义 五 评估基准日 六 评估依据 七 评估方法 八 评估程序实施过程和情况 九 评估假设 十 评估结论 十一 特别事项说明 十二 评估报告使用限制说明 十三 评估报告日 评估报告附件 北京中企华资产评估有限责任公司 1

3 中国医药工业有限公司拟以其持有的青海制药 ( 集团 ) 有限责任公司 52.92% 股权 认购上海现代制药股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书 注册资产评估师声明一 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立 客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 二 评估对象涉及的资产 负债清单由委托方 被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性 合法性 完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 三 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 四 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露 五 我们出具的评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 北京中企华资产评估有限责任公司 2

4 中国医药工业有限公司拟以其持有的青海制药 ( 集团 ) 有限责任公司 52.92% 股权 认购上海现代制药股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书 评估报告摘要 重要提示以下内容摘自资产评估报告书, 欲了解本项目的全面情况, 应认真阅读资产评估报告书全文 北京中企华资产评估有限责任公司接受中国医药集团总公司和上 海现代制药股份有限公司的共同委托, 根据有关法律 法规和资产评 估准则, 遵循独立 客观 公正的原则, 采用公认的评估方法, 按照必要的评估程序, 对青海制药 ( 集团 ) 有限责任公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估 现将评估报告摘要如下 : 评估目的 : 因中国医药工业有限公司拟以其持有的青海制药 ( 集团 ) 有限责任公司 52.92% 股权认购上海现代制药股份有限公司非公开发行股份之事宜, 需对该经济行为所涉及的青海制药 ( 集团 ) 有限责任公司的股东全部权益价值进行评估, 为上述经济行为提供价值参考依据 评估对象 : 青海制药 ( 集团 ) 有限责任公司股东全部权益 评估范围 : 本次评估涉及的资产包括流动资产 长期股权投资 固定资产以及流动负债 评估基准日 :2015 年 9 月 30 日价值类型 : 市场价值评估方法 : 资产基础法 收益法评估结论 : 本次评估最终选择资产基础法评估结果, 具体评估结论如下 : 青海制药 ( 集团 ) 有限责任公司评估基准日总资产账面价值为 21, 万元, 评估价值为 41, 万元, 增值额为 20, 万元, 增值率为 99.32%; 总负债账面价值为 万元, 评估价值为 万元, 评估无增减值变化 ; 净资产账面价值为 20, 万元, 评估价值为 41, 万元, 增值额为 20, 万元, 增值率为 99.48% 北京中企华资产评估有限责任公司 3

5 具体评估结果详见下列评估结果汇总表 : 评估结果汇总表 评估基准日 : 2015 年 9 月 30 日金额单位 : 人民币万元 项目 账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 1 2, , 非流动资产 2 18, , , 长期股权投资 3 18, , , 投资性房地产 固定资产 在建工程 油气资产 无形资产 其中 : 土地使用权 其他资产 资产总计 11 21, , , 流动负债 非流动负债 负债总计 净资产 15 20, , , 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据, 评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015 年 9 月 30 日起一年有效 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 北京中企华资产评估有限责任公司 4

6 中国医药工业有限公司拟以其持有的青海制药 ( 集团 ) 有限责任公司 52.92% 股权认购上海现代制药股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告正文中国医药集团总公司 上海现代制药股份有限公司 : 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 主要采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对青海制药 ( 集团 ) 有限责任公司的股东全部权益在 2015 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估 现将资产评估情况报告如下 : 一 委托方 产权持有单位 被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者本次评估的委托方为中国医药集团总公司和上海现代制药股份有限公司, 产权持有单位为中国医药工业有限公司, 被评估单位为青海制药 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 一 ) 委托方之一简介 1 企业名称: 中国医药集团总公司 2 注册地址: 北京市海淀区知春路 20 号 3 法定代表人: 佘鲁林 4 注册资本: 人民币 1,025, 万元 5 经济性质: 全民所有制 6 企业简介: 中国医药集团总公司 ( 以下简称 国药集团 ) 是由国务院国资委直接管理的中国规模最大 产业链最全 综合实力最强的医药健康产业集团 以预防治疗和诊断护理等健康相关产品的分销 零售 研发及生产为主业 旗下拥有 11 家全资或控股子公司和国药控股 国药股份 国药一致 天坛生物 现代制药 中国中药 6 家上市公司 2003 年至 2014 年, 集团营业收入年平均增幅 33%, 利润总额年平均增幅 45%, 总 北京中企华资产评估有限责任公司 5

7 资产年平均增幅 34% 2014 年, 集团营业收入超 2400 亿元, 是目前唯一一家进入世界 500 强的中国医药企业 ( 二 ) 委托方之二简介 1 企业名称: 上海现代制药股份有限公司 2 注册地址: 上海市浦东新区建陆路 378 号 3 法定代表人: 周斌 4 注册资本: 人民币 28, 万元 5 经济性质: 股份有限公司 6 企业简介: 上海现代制药股份有限公司成立于 2000 年 12 月 20 日, 系经国家经贸委国经贸企改 [2000]1139 号文批准, 由上海医药工业研究院等五家发起人共同发起, 在原上海现代制药有限公司基础上采取 整体变更 方式设立的股份有限公司, 注册资本 5, 万元 2004 年 6 月 1 日, 上海现代制药股份有限公司首次对外公开发行股份 3,300 万股, 注册资本变更为 8, 万元 2004 年 6 月 19 日, 上海现代制药股份有限公司在上海证券交易市场挂牌上市, 证券代码 , 证券简称 现代制药 公司上市后, 经历次送转股份, 截止评估基准日, 上海现代制药股份有限公司注册资本变更为 28, 万元 现代制药经营范围 : 药品, 保健品制造, 药用原辅料, 制药机械批售, 药品 保健品等产品的研究开发 技术转让 技术咨询 技术服务 技术培训, 货物进出口业务及技术进出口业务, 生产 : 大蒜油软胶囊 卵磷脂软胶囊 深海鱼油软胶囊 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 三 ) 产权持有单位简介本报告涉及的青海制药的产权持有者为中国医药工业有限公司 中国医药工业有限公司 ( 以下简称 国药工业 ) 是中国医药集团总公司所属核心企业, 成立于 1986 年 12 月 18 日 截止评估基准日, 国药工业注册资本为人民币 95, 万元, 经营范围包括 : 中成药 化学原料药 化学药制剂 抗生素 生化药品 生物制品 蛋白同化制剂和肽类激素 第二类精神药品制剂的批发 ( 药 北京中企华资产评估有限责任公司 6

8 中国医药工业有限公司拟以其持有的青海制药 ( 集团 ) 有限责任公司 52.92% 股权 认购上海现代制药股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书 品经营许可证有效期至 2020 年 02 月 05 日 ); 第三类医疗器械经营 ( 具 体经营品种以许可证为准, 有效期至 2020 年 7 月 19 日 ); 销售化工产 品 ; 第一类医疗器械销售 ; 药品包装材料的组织生产和销售 ; 医药工 业生产所需仪器 设备的销售 ; 进出口业务 ; 医药行业的投资及资产 管理 ; 房屋租赁 ; 销售医疗用品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动 ) 集团 ) ( 四 ) 被评估单位简介 1 企业名称 : 青海制药 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 以下简称青海制药 2 注册地址 : 西宁市城北区祁连路 469 号 3 法定代表人 : 曹红卫 4 注册资本 : 壹亿叁仟玖佰伍拾陆万圆整 5 实收资本 : 壹亿叁仟玖佰伍拾陆万圆整 6 企业类型 : 其他有限责任公司 7 设立时间 : 2000 年 01 月 17 日 8 经营范围 : 授权范围内国有资产的经营 ; 出口 : 利凡诺 盐酸 阿扑吗啡 盐酸罂粟碱 那可订及化学原料药 西药制剂等自产产品 和技术 进口 : 本企业生产 科研所需的元辅材料 仪器 仪表 机 械设备零配件及技术 经营进料加工和 三来一补 业务 沿街商品房出 租 9 历史沿革 : 青海制药 ( 集团 ) 有限责任公司于 1999 年 9 月 11 日由青海省国有 资产管理局青国资字 (1999)163 号文件批准成立 成立时, 青海制药 集团股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 青海投资控股有限公司 3, % 合计 3, % 2000 年 7 月 31 日, 青海制药集团增资扩股, 变更后股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 青海省国有资产管理委员会 6, % 合计 6, % 北京中企华资产评估有限责任公司 7

9 中国医药工业有限公司拟以其持有的青海制药 ( 集团 ) 有限责任公司 52.92% 股权 认购上海现代制药股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书 2001 年 8 月 15 日, 青海制药集团与东盛科技股份有限公司签署投 资协议, 东盛科技以货币出资 7000 万元, 占注册资本的 52.92%, 青海 企业技术创新投资管理有限公司以净资产 6226 万元出资, 变更后股权 结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 青海企业技术创新投资管理有限公司 6, % 东盛科技股份有限公司 7, % 合计 13, % 2004 年 9 月国药集团药业股份有限公司与青海企业技术创新投资 管理有限责任公司签订股权收购协议, 变更后股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 国药集团药业股份有限公司 6, % 东盛科技股份有限公司 7, % 合计 13, % 2008 年 5 月股东会决议审议通过未分配利润转增实收资本, 变更 后股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 东盛科技股份有限公司 7, % 国药集团药业股份有限公司 6, % 合计 13, % 2011 年 11 月公司原股东东盛科技股份有限公司将持有本公司 52.92% 的股权以拍卖的方式转给中国医药工业有限公司, 变更后股权结 构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 中国医药工业有限公司 7, % 国药集团药业股份有限公司 6, % 合计 13, % 截至评估基准日, 青海制药集团股权结构无变化 10 青海制药集团主要资产状况 青海制药集团主要资产为长期股权投资 锅炉 商用的各种车辆 以及办公用电子设备, 长期股权投资具体情况为 2000 年 1 月对青海制 药厂有限公司投资 56,870, 元, 持股比例为 45.16%;2000 年 1 月对 青海省医药物资有限公司投资 2,223, 元, 持股比例为 100%;2000 年 1 月对青海生物药品厂有限公司投资 31,485, 元, 持股比例为 北京中企华资产评估有限责任公司 8

10 中国医药工业有限公司拟以其持有的青海制药 ( 集团 ) 有限责任公司 52.92% 股权 认购上海现代制药股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书 100%;2001 年 7 月对青海宝鉴堂国药有限公司投资 55,998, 元, 持股比例为 98.68% 如下 : 11 近三年财务和经营状况 青海制药集团 年及评估基准日财务和经营情况 青海制药集团近三年来的 ( 合并 ) 财务状况如下表金额单位 : 人民币万元 科目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日 流动资产 22, , , , 长期投资 - 6, , , 固定资产 11, , , , 无形资产 , 在建工程 其他资产 资产总计 34, , , , 流动负债 9, , , , 长期负债 负债合计 9, , , , 净资产 25, , , , 青海制药集团近三年的 ( 合并 ) 经营业绩如下表 金额单位 : 人民币万元 项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月 一 营业总收入 25, , , , 其中 : 营业收入 25, , , , 二 营业总成本 20, , , , 其中 : 营业成本 16, , , , 营业税金及附加 销售费用 管理费用 , , 财务费用 资产减值损失 投资收益 - 2, , , 三 营业利润 4, , , , 加 : 营业外收入 减 : 营业外支出 四 利润总额 4, , , , 减 : 所得税费用 五 净利润 4, , , , 青海制药集团近三年来的 ( 母公司 ) 财务状况如下表金额单位 : 人民币万元 科目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日 北京中企华资产评估有限责任公司 9

11 中国医药工业有限公司拟以其持有的青海制药 ( 集团 ) 有限责任公司 52.92% 股权 认购上海现代制药股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书 科目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日 流动资产 3, , , , 长期投资 14, , , , 固定资产 无形资产其他资产资产总计 18, , , , 流动负债 长期负债负债合计 净资产 17, , , , 青海制药集团近三年的 ( 母公司 ) 经营业绩如下表 金额单位 : 人民币万元 项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月 一 营业总收入 其中 : 营业收入 二 营业总成本 其中 : 营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 投资收益 1, , , , 三 营业利润 1, , , , 加 : 营业外收入 减 : 营业外支出 2, 四 利润总额 1, , , , 减 : 所得税费用 五 净利润 1, , , , 青海制药集团评估基准日及前三年的会计报表业经天职国际会计 师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了无保留意见审计报告 ( 五 ) 委托方与被评估单位之间的关系 本报告委托方为国药集团和现代制药, 产权持有单位为医药工业, 被评估单位为青海制药集团, 国药集团为现代制药 国药控股 青海 制药集团的间接控股股东, 国药工业为青海制药集团的控股股东, 医 药工业拟以所持有的青海制药集团 52.92% 股权认购现代制药非公开发 行股份 ( 六 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告仅供委托方 产权持有单位和国家法律 法规规定的 评估报告使用者使用, 不得被其他任何第三方使用或依赖 北京中企华资产评估有限责任公司 10

12 二 评估目的因中国医药工业有限公司拟以其持有的青海制药 ( 集团 ) 有限责任公司 52.92% 股权认购上海现代制药股份有限公司非公开发行股份之事宜, 需对该经济行为所涉及的青海制药集团的股东全部权益价值进行评估, 为上述经济行为提供价值参考依据 三 评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象根据本次评估目的, 评估对象是青海制药集团股东全部权益 ( 二 ) 评估范围评估基准日, 评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产 ( 长期股权投资和固定资产 ), 总资产账面价值为 21, 万元 ; 负债为流动负债, 总负债账面价值为 万元 ; 净资产账面价值 20, 万元 委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致, 并经天职国际会计师事务所有限公司审计, 并出具了无保留意见报告 青海制药集团委估资产主要包括长期股权投资 机器设备 车辆和电子设备等 纳入评估范围的车辆共 3 辆, 均已取得车辆行驶证, 行驶证载权利人为青海制药 ( 集团 ) 有限责任公司 于评估基准日, 上述资产状况良好, 设备运行正常 四 价值类型及其定义根据评估目的, 确定本次评估对象的价值类型为市场价值 市场价值是指自愿买方和自愿卖方, 在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 五 评估基准日本项目评估基准日是 2015 年 9 月 30 日 北京中企华资产评估有限责任公司 11

13 该评估基准日由委托方 产权持有单位 被评估单位及各中介机构共同商讨确定 确定评估基准日所考虑的主要因素包括 : 经济行为的实现 会计期末等 六 评估依据 ( 一 ) 经济行为依据中国医药集团第五届董事会 2016 年第一次临时会议决议 ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订 ); 2. 中华人民共和国证券法 ( 根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过的 全国人民代表大会常务委员会关于修改 中华人民共和国保险法 等五部法律的决定 修订 ); 3. 中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过 ); 4. 国务院 91 号令 国有资产评估管理办法 (1991 年 ); 5. 原国家国有资产管理局发布的国资办发 [1992]36 号 国有资产评估管理办法施行细则 ; 6. 中华人民共和国企业国有资产法 (2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 ); 7. 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 中华人民共和国国务院令第 378 号 ); 8. 国务院国资委第 12 号令 企业国有资产评估管理办法 (2005 年 8 月 25 日 ); 9. 国资委 财政部第 3 号令 企业国有产权转让管理暂行办法 (2003 年 12 月 31 日 ); 10. 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 国资委产权 [2006]274 号 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 12

14 11. 关于企业国有产权转让有关事项的通知 国务院国资委国资产权发 (2006)306 号 ; 12. 关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知 ( 国资产权 [2009]941 号 ); 13. 关于印发 < 企业国有资产评估项目备案工作指引 > 的通知 ( 国资发产权 号 ); 14. 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ( 财政部 国家税务总局令第 50 号 ); 15. 企业会计准则 基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 16. 中华人民共和国城市房地产管理法 (2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过 ); 17. 中华人民共和国土地管理法 (2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过 ); 18. 协议出让国有土地使用权规定 ( 国土资源部令第 21 号 ); 19. 中华人民共和国土地管理法实施条例 ( 国务院令第 256 号 1998 年 12 月 24 日 )[1999 年 1 月 1 日起实施 ]; 20. 中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例 ( 国务院令第 55 号 1990 年 5 月 19 日 )[1990 年 5 月 19 日起实施 ]; 21. 中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例 (2006 年 12 月 31 日 ); 22. 城镇土地估价规程 (GB/T ); 23. 城镇土地分等定级规程 (GB/T ); 24. 房地产估价规范 (GB/T ); 25. 有关其他法律 法规 通知文件等 ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则 基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 2. 资产评估职业道德准则 基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 3. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 4. 资产评估准则 评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 北京中企华资产评估有限责任公司 13

15 5. 资产评估准则 工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6. 资产评估准则 机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7. 资产评估准则 不动产 ( 中评协 [2007]189 号 ); 8. 资产评估准则 无形资产 ( 中评协 [2008]217 号 ); 9. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 10. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); 11. 资产评估准则 企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 12. 资产评估准则 评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); 13. 资产评估准则 业务约定书 ( 中评协 [2011]230 号 ); 14. 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2011]230 号 ); 15. 资产评估职业道德准则 独立性 ( 中评协 [2012]248 号 ); 16. 资产评估准则 利用专家工作 ( 中评协 [2012]244 号 ) ( 四 ) 权属依据 1. 国有土地使用合同 ; 2. 房屋所有权证 ; 3. 机动车行驶证 ; 4. 其他有关产权证明 ( 五 ) 取价依据 1. 国家宏观经济 行业 区域市场及企业统计分析数据 ; 2. 基准日近期国债收益率 同类上市公司财务指标及风险指标 ; 3. 被评估单位提供的以前年度的财务报表 审计报告 ; 4. 被评估单位提供的未来项目开发 经营计划 措施等 ; 5. 企业提供的有关竣工图纸 预决算资料 工程概算书 施工合同 工程结算书等 ; 6. 企业提供的设备订购合同 ; 7. 企业提供的投资协议等 ; 8. 财政部关于印发 基本建设财务管理规定 的通知, 财建 (2002)394 号 ; 9. 国家计委关于印发 < 建设项目前期工作咨询收费暂行规定 > 的通知 ( 计价格 [1999]1283 号 ); 北京中企华资产评估有限责任公司 14

16 10. 发改价格 [2011]534 号文, 关于建设工程招标管理费标准 ; 11. 国家计委 建设部关于发布 工程勘察设计收费管理规定 的通知 ( 计价格 [2002]10 号 ); 12. 国家计委 国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知 ( 计价格 [2002]125 号 ); 13. 国家发改委及建设部关于印发 建设工程监理与相关服务收费管理规定 的通知 ( 发改价格 [2007]670 号 ); 14. 西宁市人民政府关于印发 西宁市城市基础设施配套费征收暂行办法 的通知宁政 号 ; 15. 建设部建标 [2000]38 号 全国统一建筑安装工程工期定额 ; 16. 青海省建筑消耗量定额 (2004); 17. 青海省装饰消耗量定额 (2004); 18. 青海省安装消耗量定额 (2004); 19. 青海省建设工程计价依据 (2004); 20. 青海省建设工程造价信息 (2015 年 9 月 ) 21. 资产评估常用数据与参数手册 ; 22. 机械工业出版社 2015 机电产品报价手册 ; 年 9 月 UDC 联合商情 ; 年 9 月 慧聪商情 ; 25. 机动车强制报废标准规定 ( 商务部 发改委 公安部 环境保护部令 2012 年第 12 号 ); 26. 评估基准日银行存贷款基准利率 ; 27. 房屋完损等级及评定标准 原城乡建设环境保护部( 城住字 [1984] 第 678 号 ); 28. 国家标准 建设工程工程量清单计价规范 GB ; 29. 关于发布实施 < 全国工业用地出让最低价标准 > 的通知 ( 国土资发 [2006]307 号 ); 30. WIND 咨询相关资讯 ; 31. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料 ; 32. 与此次资产评估有关的其他资料 北京中企华资产评估有限责任公司 15

17 ( 六 ) 其他参考依据 1. 被评估单位提供的资产清单和评估申报表 ; 2. 天职国际会计师事务所有限公司出具的审计报告 ; 3. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库 七 评估方法企业价值评估方法主要有资产基础法 收益法和市场法 企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法 企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法 企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值, 确定评估对象价值的评估方法 按照 资产评估准则 基本准则, 评估需根据评估目的 价值类型 资料收集情况等相关条件, 恰当选择一种或多种资产评估方法 根据评估目的 评估对象 价值类型 资料收集情况等相关条件, 以及三种评估基本方法的适用条件, 本次评估选用的评估方法为 : 资产基础法 评估方法选择理由如下 : 青海制药集团为投资控股型公司, 主要是管理职能, 自身无经营收入, 不适合收益评估 且无法在资本市场找到与其对外长期股权投资情况类似的可比公司及交易案例, 无法采用市场法评估 资产基础法项下涉及的各类资产评估方法如下 ( 含采用资产基础法对青海制药下属控股子公司进行整体评估涉及的相关科目 ): 1. 流动资产 (1) 货币资金, 包括现金和银行存款, 通过现金盘点 核实银行对账单 银行函证等, 以核实后的账面值确定评估值 北京中企华资产评估有限责任公司 16

18 (2) 各种应收款项在核实无误的基础上, 根据每笔款项可能收回的数额确定评估值 对于有充分理由相信全都能收回的, 按全部应收款额计算评估值 ; 对于很可能收不回部分款项的, 在难以确定收不回账款的数额时, 借助于历史资料和现场调查了解的情况, 具体分析数额 欠款时间和原因 款项回收情况 欠款人资金 信用 经营管理现状等, 按照账龄分析法, 估计出这部分可能收不回的款项, 作为风险损失扣除后计算评估值 ; 对于有确凿证据表明无法收回的, 按零值计算 ; 账面上的 坏账准备 科目按零值计算 其中 : 全资子公司青海省医药物资有限公司净资产评估值为负数, 长期股权投资评估值为零, 对该单位的其他应收款 520 万元按可回收价值账面值确认评估值, 即 : 青海省医药物资有限公司总资产评估值为 22,979, 元, 总负债评估值为 24,761,980.93, 优先偿还负债 ( 应付职工薪酬和应交税费 ) 金额为 339, 元, 普通债权金额 = 总负债 - 优先偿还金额 = 24,422, 元, 回收比例 =( 总资产 - 优先偿还负债金额 )/ 普通债权金额 =92.7% (3) 应收票据, 评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿, 逐笔核实了应收票据的种类 号数和出票日 票面金额 交易合同号和付款人 承兑人 背书人的姓名或单位名称 到期日等资料 应收票据以核实后的账面价值作为评估值 (4) 预付账款, 根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值 对于能够收回相应货物的或权利的, 按核实后的账面值作为评估值 对于那些有确凿证据表明收不回相应货物, 也不能形成相应资产或权益的预付账款, 其评估值为零 (5) 应收股利, 评估人员核查了被评估单位账簿 原始凭证 各个公司相应的股利分配的股东会决议, 核对应收股利所属利润分配年度, 股利分配文件来核实应收股利, 以核实后的账面价值确认评估值 (6) 原材料, 由于库存原材料均为企业近期购买, 较评估基准日价格变动不大, 故本次对原材料的评估以经审计后的账面值确认评估值 北京中企华资产评估有限责任公司 17

19 (7) 在产品, 在产品为处在生产线各工序上 尚未加工完毕的在制品, 考虑到企业的生产经营正常, 存货周转快, 且制造成本中料 工 费分摊合理 核算正确, 在产品的完全成本基本上能反映该部分存货的公允价值, 以核实后账面值确定评估值 (8) 产成品, 产成品为生产完工待售的库存商品 对产成品按基准日销售态势采用不含增值税销售价格减去销售费用 所得税及适当的净利润后作为评估价值 (9) 其他流动资产主要为待抵扣进项税, 评估人员向被评估单位调查了解了待抵扣进项税的相关凭证以及税率 缴纳制度等税收政策, 已核实后的账面值确认评估值 2. 长期股权投资对于控股长期股权投资, 在对被评估单位进行整体评估的基础上, 按照持股比例计算该长期股权投资价值 对于参股的青海制药厂, 由于收益较好 存在较大增值, 在分析相关收益情况或资产情况后, 采用收益法对被投资企业进行评估, 以评估后价值乘以股权比例确定该长期投资评估值 青海制药下属子公司整体评估方法 序号长期股权投资单位名称上级股东涉及股权比例采用的整体评估方法 1 青海生物药品厂有限公司青海制药 100% 资产基础法 收益法 2 青海省医药物资公司青海制药 100% 资产基础法 3 青海宝鉴堂国药有限公司青海制药 98.68% 资产基础法 收益法 4 青海制药厂有限公司青海制药 45.16% 收益法 青海省医药物资公司属于贸易类企业, 经营方式和产品种类比较单一, 盈利能力差, 经与企业管理层沟通, 管理层预测未来年度仍亏损, 因此本次评估只采用资产基础法评估 青海制药厂有限公司为青海制药参股公司, 难以进场进行全面资产核实, 不宜采用资产基础法评估 同时青海制药厂作为国家麻醉药品定点生产基地, 在全国麻醉药品生产领域是规模最大 品种最多 历史最悠久的企业, 很多产品为全国独家生产, 在我国制药工业领域 北京中企华资产评估有限责任公司 18

20 具有特殊的地位 青海制药厂目前经营稳定 收益较好, 预计未来收益存在稳定发展且收益实现的可能性大, 故采用收益法进行整体评估, 在此基础上按照青海制药持股比例确定青海制药对青海制药厂长期股权投资价值 收益法本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型 现金流量折现法的描述具体如下 : 股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 付息债务价值 (1) 企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和 根据被评估单位的资产配置和使用情况, 企业整体价值的计算公式如下 : 企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产负债价值 + 长期股权投资 1) 经营性资产价值经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的, 评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债 经营性资产价值的计算公式如下 : n Fi P = i (1 + r) i= 1 Fn (1 + g) + (r g) (1 + r) 其中 :P: 评估基准日的企业经营性资产价值 ; Fi: 评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量 ; Fn: 预测期末年预期的企业自由现金流量 ; r: 折现率 ( 此处为加权平均资本成本,WACC); n: 预测期 ; i: 预测期第 i 年 ; g: 永续期增长率 其中, 企业自由现金流量计算公式如下 : 企业自由现金流量 = 息前税后净利润 + 折旧与摊销 - 资本性支出 - 营运资金增加额其中, 折现率 ( 加权平均资本成本,WACC) 计算公式如下 : n 北京中企华资产评估有限责任公司 19

21 中国医药工业有限公司拟以其持有的青海制药 ( 集团 ) 有限责任公司 52.92% 股权 认购上海现代制药股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书 WACC = K e E E + D + K d (1 t) E D + D 其中 :ke: 权益资本成本 ; kd: 付息债务资本成本 ; E: 权益的市场价值 ; D: 付息债务的市场价值 ; t: 所得税率 其中, 权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算 计算公式如下 : K = r + MRP β+ e f r c 其中 :rf: 无风险利率 ; MRP: 市场风险溢价 ; β: 权益的系统风险系数 ; rc: 企业特定风险调整系数 2) 溢余资产价值溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需, 评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产 本次评估主要采用成本法对溢余资产进行评估 3) 非经营性资产 负债价值非经营性资产 负债是指与被评估单位生产经营无关的, 评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债 本次评估主要采用成本法 市场法对上述资产进行评估 4) 长期股权投资价值长期股权投资价值以投资单位整体股东全部权益价值为基础, 乘以母公司相应的股权比例确定价值 (2) 付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债 被评估单位的付息债务包括短期借款 一年内到期的非流动负债 长期借款等 付息债务以核实后的账面值作为评估值 资产基础法 北京中企华资产评估有限责任公司 20

22 对下属控股子公司采用资产基础法进行评估, 相关科目资产评估方法详见青海制药资产基础法项下涉及的各类资产评估方法 3. 房屋建筑物本次评估主要采用重置成本法 评估值 = 重置全价 综合成新率 1) 重置全价的确定重置全价 = 建安综合造价 + 前期费用及其他费用 + 资金成本 1 建安综合造价由于委托评估项目建筑物数量较多 结构类型及使用功能各不相同 因此按建 ( 构 ) 筑物的结构类型 跨度 层高 装修水平等分类, 分别计算建安综合造价 : A. 对于大型 价值高 重要的建 ( 构 ) 筑物采用重编预算法确定其建安综合造价, 即以待估建 ( 构 ) 筑物竣工图及相关资料和审计后决算工程量, 按现行工程预算定额 综合费率, 得基准日时的建安综合造价 B. 对于一般性建筑物 建 ( 构 ) 筑物, 按其结构类型跨度 层高 装修水平等影响建筑安价的因素分类确定其基准单方造价, 该单方造价反映了该类型建 ( 构 ) 筑物在评估基准日及所在地区正常的施工水平 施工质量和一般装修标准下的造价情况 在此基础上根据建 ( 构 ) 筑物的特点 ( 如不同的层高 跨度 特殊装修 施工困难程度等 ) 和现场勘查情况, 对单方造价进行相应的调整, 从而确定建安综合造价, 即 : 建安综合造价 = 单方造价 建筑面积 2 前期费用及其他费用 : 按建设部 资产所在地的有关规定取费 3 资金成本 : 按能形成独立生产的主要建筑物的合理建设周期计算资金成本, 建设期间, 假设资金按均匀投入计算 2) 成新率的确定建 ( 构 ) 筑物采用综合成新率的方法计算 综合成新率 = 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 + 已使用年限 ) 100% 式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限, 结合现场勘查 房屋建筑物历年更新改造情况 房屋维护 北京中企华资产评估有限责任公司 21

23 状况等综合确定 在综合成新率确定过程中, 以被估对象能否有继续使用功能为前提, 以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主要条件, 而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计算其新旧程度, 并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件 3) 评估值的确定评估值 = 重置全价 综合成新率 4. 机器设备对于机器设备主要采用成本法进行评估 根据企业提供的机器设备明细清单, 评估人员进行了核对, 做到账表相符, 同时通过对有关的合同 法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认 在此基础上, 组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实, 各类资产的评估方法如下 : (1) 机器设备 1) 重置全价的确定重置全价 = 设备购置费 + 安装工程费 + 其他费用 + 资金成本 - 可抵扣的增值税其中 : 设备购置费 = 设备购置价 + 综合运杂费 1 设备购置价的确定国产设备价格通过向生产厂家询问评估基准日市场价格, 或从有关报价资料上查找现行市场价格以及参考企业最近购置设备的合同价格确定 2 设备运杂费设备运杂费 = 设备购置价 ( 铁路 水路运杂费率 + 公路运杂费率 ) 3 安装工程费的确定对于不同类型的设备, 根据设备安装费用水平综合测算出安装费率予以考虑 对于无需安装或购置价中包含了设备安装费用的, 则不单独考虑安装费 4 前期及其他费用 北京中企华资产评估有限责任公司 22

24 前期及其他费用包括建设单位管理费 可行性研究费等前期咨询费 勘察设计费 工程监理费 环境评估费 联合试车费等, 根据有关规定测算出合理的其它费用的费用率 5 资金成本的确定按能形成生产能力的主要设备或生产线的合理建设周期计算资金成本, 建设期间, 假设资金按均匀投入计算 资金成本计算公式如下 : 资金成本 =( 设备购置价 + 运杂费 + 安装工程费 + 前期及其他费用 ) 合理建设工期 贷款基准利率 1/2 6 增值税抵扣根据 财税 号 文件, 对于符合增值税抵扣条件的, 按照设备购置价和运输费计算出相应的增值税进行抵扣 2) 综合成新率的确定对于机器设备, 通过对设备使用状况的现场考察, 查阅有关设备的运行状况 主要技术指标等资料, 以及向有关工程技术人员 操作维护人员查询该设备的技术状况 大修次数 维修保养的情况, 并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定, 以及该设备的已使用年限等因素, 由评估人员根据实际使用状况确定尚可使用年限后按年限法综合测定成新率, 其计算公式为 : 综合成新率 = 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 + 已使用年限 ) 100% 3) 评估值的确定设备评估值 = 重置全价 综合成新率 (2) 电子设备电子设备评估值 = 重置全价 综合成新率重置全价 = 设备购置价 + 运杂费 + 安装调试费 + 资金成本 - 可抵扣的设备原价中包含的增值税对于相对简单的电子设备, 设备购置价中已包含运杂费, 且不需要安装和资金成本, 对于这一类电子设备, 可采用以下简化公式 : 重置全价 = 设备购置价 - 可抵扣的设备原价中包含的增值税 北京中企华资产评估有限责任公司 23

25 对于已淘汰的电子设备, 采用该型号电子设备的二手市场价格作为评估值, 其计算公式为 : 评估值 = 二手市场设备价格对于电子设备的成新率, 主要是根据该设备的使用情况 维护保养情况 以及该设备的技术先进程度, 并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定, 以及该设备的已使用年限等因素, 由评估人员根据实际使用状况确定尚可使用年限后综合确定成新率, 其计算公式为 : 综合成新率 = 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 + 已使用年限 ) 100% (3) 运输设备运输设备评估值 = 重置全价 综合成新率重置全价 = 车辆购置价 + 车辆购置税 + 牌照手续费 - 可抵扣的增值税车辆购置税 = 车辆不含税售价 车辆购置税率依据国家颁布的车辆强制报废标准, 以车辆行驶里程 使用年限两种方法根据孰低原则来确定理论成新率 理论成新率取两种方法计算成新率的较低值 其公式为 : 使用年限成新率 =( 经济使用年限 - 已使用年限 )/ 经济使用年限 100% 行驶里程成新率 =( 规定行驶里程 - 已行驶里程 )/ 规定行驶里程 100% 然后根据车辆状况对理论成新率进行修正, 来确定综合成新率 5. 无形资产 - 土地使用权根据估价人员现场勘查情况, 考虑到待估宗地为工业用地, 按照 城镇土地估价规程 的要求, 结合待估宗地的区位 用地性质 利用条件及当地的土地市场状况, 本次评估主要选用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估 1) 市场比较法将待估宗地与在估价基准日近期有过交易的类似土地交易案例进行比较, 对这些类似土地交易案例的已知价格作适当的修正, 以此估算待估宗地的客观合理价格或价值的方法 计算公式 : 北京中企华资产评估有限责任公司 24

26 待估宗地价格 = 可比实例价格 交易情况修正 交易期日修正 区域因素修正 个别因素修正 2) 基准地价系数修正法基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成果, 按照替代原则, 对评估对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较, 并对照系数修正表选取相应的修正系数对基准地价进行修正, 进而求取评估对象在估价基准日价格的方法 根据 城镇土地估价规程, 采用基准地价系数修正法的计算公式为 : P = P (1 ± K) K T D H + L 1 2 P 式中 : 1 委估宗地修正后地价 ; P 委估宗地所在区域同类用途土地的基准地价 ; K 委估宗地区域因素和个别因素的总修正系数 ; K 2 使用年期修正系数 ; T 期日修正系数 ; D 容积率修正系数 ; H 土地权利状况修正系数 ; L 土地开发程度修正值 6. 无形资产 - 其他无形资产 由于纳入本次评估范围的其他无形资产全部为管理软件, 为评估 基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件, 本次评估参照市场销 售价格确定评估值 7. 递延所得税资产 对于递延所得税资产, 评估人员核对了原始凭证和相关账簿, 了 解企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异, 查看企业明细账 总账 报表数 纳税申报数是否相符 ; 核实所得税的计算依据, 取得纳税凭 证, 核对是否相符 经核实, 该科目核算的金额符合企业会计制度及 北京中企华资产评估有限责任公司 25

27 税法相关规定, 评估时根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产 8. 负债负债包括流动负债和非流动负债, 流动负债包括应付账款 预收账款 职工薪酬 应交税费和其他应付款等 非流动负债主要为递延所得税负债和其他非流动负债 我们根据被评估单位提供的各项目明细表, 以企业评估基准日后实际应承担的负债确定评估值 八 评估程序实施过程和情况 评估人员于 2015 年 11 月 12 日 年 5 月 5 日, 对纳入此次评估 范围内的资产和负债进行了评估, 主要评估过程如下 : ( 一 ) 接受委托接受委托后, 我公司与委托方就评估目的 评估对象和评估范围 评估基准日等评估业务基本事项, 以及各方的权利 义务等达成协议, 并与委托方协商拟定了相应的评估计划 ( 二 ) 前期准备 1. 拟定评估方案由于本项目资产量较大 涉及的被评估单位较多 资产分布广的特点, 拟定了 资产评估操作方案 和 资产评估企业培训材料 2. 组建评估团队根据评估范围内的资产分布 所属行业和资产量, 我公司根据评估计划组建了评估小组, 分别配备了流动资产评估人员 机器设备评估人员 房屋建筑物评估人员 收益法评估人员等 3. 实施项目培训 (1) 对被评估单位人员培训为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作, 确保评估申报材料的质量, 我公司准备了企业培训材料, 对被评估单位相关人员进行了培训, 并派专人对资产评估材料填报中遇到的问题进行解答 (2) 对评估人员培训 北京中企华资产评估有限责任公司 26

28 为了保证评估项目的质量和提高工作效率, 贯彻落实拟定的资产评估操作方案, 我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景 评估对象涉及资产的特点 评估技术思路和具体操作要求等 ( 三 ) 现场调查评估人员于 2015 年 11 月 23 日至 2015 年 12 月 15 日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的核实, 对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查 1. 资产核实 (1) 指导被评估单位填表和准备资料评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上, 按照评估机构提供的 资产评估申报表 及其填写要求 资料清单等, 对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报, 同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能 状态 经济技术指标等情况的文件资料等 (2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表评估人员通过查阅有关资料, 了解纳入评估范围的具体资产的详细状况, 然后仔细审查各类 资产评估申报表, 检查有无填项不全 错填 资产项目不明确等情况, 并根据经验及掌握的有关资料, 检查 资产评估申报表 有无漏项等, 同时反馈给被评估单位对 资产评估申报表 进行完善 (3) 现场实地勘查根据纳入评估范围的资产类型 数量和分布状况, 评估人员在被评估单位相关人员的配合下, 按照资产评估准则的相关规定, 对各项资产进行了现场勘查, 并针对不同的资产性质及特点, 采取了不同的勘查方法 1 流动资产评估人员按照重要性原则, 根据各类流动资产的典型特征收集了评估基准日的银行对账单以及部分记账凭证等评估相关资料 评估人员会同被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的现金进行了盘点, 填写了 现金盘点表 北京中企华资产评估有限责任公司 27

29 2 房屋建筑物评估人员按照重要性原则, 根据房屋建筑物类资产的类型 金额等特征收集了房屋产权证明文件 ; 收集了工程发包合同与发票 预 ( 决 ) 算书 工程图纸 ; 收集了厂区平面图 室外管线图 ; 收集了日常维护与管理制度等评估相关资料 并对房屋建筑物类资产进行了盘点与查看 核对了房屋建筑物名称 数量 购建日期 面积 结构 装饰 给排水 供电照明等基本信息 ; 了解了房屋建筑物的工作环境 维护与保养情况等使用信息 ; 了解了房屋建筑物的完损程度和预计使用年限等成新状况 ; 填写了典型房屋建筑物的现场调查表 3 机器设备评估人员根据设备类资产的类型 金额等特征收集了设备购置发票 合同 技术说明书 ; 收集了车辆行驶证复印件 ; 收集了工程发包合同 预 ( 决 ) 算书 ; 收集了生产工艺流程图及相关说明 ; 收集了设备日常维护与管理制度等评估相关资料 评估人员与被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的设备类资产进行了盘点和查看 核对了设备名称 规格 型号 数量 购置日期 生产厂家等基本信息 ; 了解了设备的工作环境 利用情况 维护与保养情况等使用信息 ; 了解了设备的完损程度和预计使用年限等成新状况 ; 了解了生产工艺与设备的技术水平 ; 填写了典型设备的现场调查表 (4) 补充 修改和完善资产评估申报表评估人员根据现场实地勘查结果, 并与被评估单位相关人员充分沟通, 进一步完善 资产评估申报表, 以做到 : 账 表 实相符 (5) 查验产权证明文件资料评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物 车辆 土地使用权等资产的产权证明文件资料进行查验, 对权属资料不完善 权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件 2. 尽职调查评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险, 进行了必要的尽职调查 尽职调查的主要内容如下 : 北京中企华资产评估有限责任公司 28

30 (1) 了解企业历史年度权益资本的构成 权益资本的变化, 分析权益资本变化的原因 ; (2) 了解企业历史年度生产能力 实际产销量 主要产品类型 产品销售价格等及其变化, 分析销售收入变化的原因 ; (3) 了解企业历史年度主营业务成本的构成及其变化 ; (4) 了解企业其他业务构成, 分析其他业务对企业利润的贡献情况 ; (5) 了解企业历史年度利润情况, 分析利润变化的主要原因 ; (6) 收集了解企业各项经济技术指标 财务指标, 分析各项指标变动原因 ; (7) 了解企业未来年度的经营计划 投资计划等 ; (8) 了解企业的税收及其他优惠政策 ; (9) 收集化学制药行业有关资料, 了解行业现状 区域市场状况及未来发展趋势 ; (10) 了解企业的溢余资产 非经营性资产和未列入营运的资产和负债的内容及其资产状况 ( 四 ) 资料收集评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集, 包括直接从市场等渠道独立获取的资料, 从委托方等相关当事方获取的资料, 以及从政府部门 各类专业机构和其他相关部门获取的资料, 并对收集的评估资料进行了必要分析 归纳和整理, 作为评估参考的依据 ( 五 ) 评定估算评估人员针对各类资产的具体情况, 根据选用的评估方法, 选取相应的公式和参数进行分析 计算和判断, 形成了初步评估结论 项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总, 并撰写形成评估报告草稿 ( 六 ) 内部审核根据我公司评估业务流程管理办法规定, 项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核 项目负责人在内部审核完成后, 形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见, 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方 北京中企华资产评估有限责任公司 29

31 九 评估假设本评估报告分析估算采用的假设条件如下 : ( 一 ) 一般假设 1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营 ; 2. 假设评估基准日后国家和地区的政治 经济和社会环境无重大变化 ; 3. 假设评估基准日后国家宏观经济政策 产业政策和区域发展政策无重大变化 ; 4. 除已知的变化外, 假设与被评估单位相关的利率 汇率 赋税基准及税率 政策性征收费用等在评估基准日后不发生重大变化 ; 5. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的 稳定的, 且有能力担当其职务 ; 6. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规 ; 7. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响 ( 二 ) 特殊假设 1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致 ; 2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上, 经营范围 方式与目前保持一致 ; 3. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入, 现金流出为平均流出 ; 4. 假设目前在建项目按期完成工程建设, 并按计划投产 ; 本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立, 当上述假设条件发生较大变化时, 签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任 十 评估结论北京中企华资产评估有限责任公司受中国医药集团总公司和上海现代制药股份有限公司的共同委托, 根据有关法律 法规和资产评估 北京中企华资产评估有限责任公司 30

32 准则, 遵循独立 客观 公正的原则, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对青海制药 ( 集团 ) 制药有限公司的股东全部权益在 2015 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估 根据以上评估工作, 得出如下评估结论 : 青海制药 ( 集团 ) 有限责任公司评估基准日总资产账面价值为 21, 万元, 评估价值为 41, 万元, 增值额为 20, 万元, 增值率为 99.32%; 总负债账面价值为 万元, 评估价值为 万元, 评估无增减值变化 ; 净资产账面价值为 20, 万元, 评估价值为 41, 万元, 增值额为 20, 万元, 增值率为 99.48% 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表 : 资产基础法评估结果汇总表 金额单位 : 人民币万元 项目 账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 1 2, , 非流动资产 2 18, , , 长期股权投资 3 18, , , 投资性房地产 固定资产 在建工程 油气资产 无形资产 其中 : 土地使用权 其他资产 资产总计 11 21, , , 流动负债 非流动负债 负债总计 净资产 15 20, , , 北京中企华资产评估有限责任公司 31

33 中国医药工业有限公司拟以其持有的青海制药 ( 集团 ) 有限责任公司 52.92% 股权 认购上海现代制药股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书 本评估报告没有考虑由于具有控制权可能产生的溢价对评估对象 价值的影响 十一 特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业 水平和能力所能评定估算的有关事项 : ( 一 ) 本次评估所依据的各相关单位的账面价值已经天职国际会 计师事务所有限公司审计, 天职国际会计师事务所有限公司出具了无 保留意见审计报告, 具体审计报告名称 报告号如下 : 序号被审计单位名称报告名称报告号青海制药 ( 集团 ) 有限责任青海制药 ( 集团 ) 有限责任 1 天职业字 [2016]264 号公司公司审计报告 ( 二 ) 根据 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业 所得税问题的公告 (2012 年第 12 号 ) 财税 号文件的规定, 基准日至 2020 年 12 月 31 日期间所得税率按 15% 征收 2021 年及以后按照 25% 征收 ( 三 ) 中国人民银行自 2015 年 10 月 24 日开始, 调整存贷款基准利 率, 本次评估成本法未考虑利率调整事项对评估值造成的影响, 收益法评估中折现率的确定考虑了利率调整事项对债务成本的影响 评估基准日执行的金融机构人民币贷款基准利率与基准日后调整后贷款基准利率水平如下 : 调整时间一年以内 ( 含一年 ) 一至五年 ( 含五年 ) 五年以上 ( 四 ) 纳入评估范围青海宝鉴堂国药有限公司的车辆中车牌号为青 A57009 的红旗 CA7230AT 轿车证载权利人为青海制药厂有限公司, 目前尚未过户, 被评估单位已出具所有权承诺函, 承诺此车辆产权归其所有, 产权无争议 ( 五 ) 纳入评估范围青海宝鉴堂国药有限公司的房屋建筑物资产共计 11 项, 截止报告日, 已办证 6 项, 项数办证率 54.55%; 总建筑面积为 19, 平方米, 截止报告日, 已办证证载建筑面积 13, 平方米, 面积办证率 69.19%; 未办理房权证的房屋建筑物情况如下 : 北京中企华资产评估有限责任公司 32

34 中国医药工业有限公司拟以其持有的青海制药 ( 集团 ) 有限责任公司 52.92% 股权 认购上海现代制药股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书 建筑物名称 对应土地证号 详细地址 建筑面积 ( m2 ) 锅炉房 青生国用 (2004) 第 4 号 生物园区纬二路 2 号 轻钢结构仓库 1 青生国用 (2004) 第 4 号 生物园区纬二路 2 号 轻钢结构仓库 2 青生国用 (2004) 第 4 号 生物园区纬二路 2 号 500 3# 仓库 青生国用 (2004) 第 4 号 生物园区纬二路 2 号 钢结构库房 青生国用 (2004) 第 4 号 生物园区纬二路 2 号 合计 6, 本次评估范围中的对于未办理房产证, 其建筑面积由被评估单位 提供数据, 青海宝鉴堂国药有限公司已出具产权声明, 承诺房屋所有 权归其所有 如果办理产权时测绘面积发生变化, 评估报告需做相应 调整, 最终面积以房地产管理部门核发的产权证登记面积为准 ( 六 ) 纳入评估范围青海生物药品厂有限公司的房屋建筑物资产共 计 13 项, 截止报告日, 已办证 7 项, 项数办证率 53.85%; 总建筑面积 为 12, 平方米, 截止报告日, 已办证证载建筑面积 10, 平方 米, 面积办证率 84.71% 未办理房权证的房屋建筑物情况如下 : 建筑物名称 对应土地证号 详细地址 建筑面积 ( m2 ) 实验楼 青生国用 (2004) 第 5 号 城北区纬二路 8 号 动物室 青生国用 (2004) 第 5 号 城北区纬二路 8 号 车库 青生国用 (2004) 第 5 号 城北区纬二路 8 号 值班室 青生国用 (2004) 第 5 号 城北区纬二路 8 号 门卫室 青生国用 (2004) 第 5 号 城北区纬二路 8 号 冷库 青生国用 (2004) 第 5 号 城北区纬二路 8 号 合计 1, 本次评估范围中的对于未办理房产证, 其建筑面积由被评估单位 提供数据, 青海生物药品厂有限公司已出具产权声明, 承诺房屋所有 权归其所有 如果办理产权时测绘面积发生变化, 评估报告需做相应 调整, 最终面积以房地产管理部门核发的产权证登记面积为准 评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响 十二 评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 ; ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 33

35 ( 三 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄 引用或者被披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律 法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ; ( 四 ) 本评估报告经注册资产评估师签字 评估机构盖章后方可正式使用 ; ( 五 ) 本评估报告经国有资产监督管理机构备案后方可正式使用 ; ( 六 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效, 评估结论使用有效期为自评估基准日起一年 北京中企华资产评估有限责任公司 34

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37 中国医药工业有限公司拟以其持有的青海制药 ( 集团 ) 有限责任公司 52.92% 股权 认购上海现代制药股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书 评估报告附件 附件一 经济行为文件 ; 附件二 被评估单位专项审计报告 ; 附件三 委托方和被评估单位法人营业执照复印件 ; 附件四 评估对象涉及的主要权属证明资料 ; 附件五 委托方和相关当事方的承诺函 ; 附件六 签字注册评估师的承诺函 ; 附件七 北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件 ; 附件八 北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件附件九 北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件 ; 附件十 北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件 ; 附件十一 资产评估业务约定书 ; 附件十二 其他重要文件 北京中企华资产评估有限责任公司 36