声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对本报告书中的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证任何

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璨帅
5 years ago
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A 股上市地 : 上海证券交易所证券代码 :600875 证券简称 : 东方电气 H 股上市地 : 香港联合交易所有限公司证券代码 :1072

1 A 股上市地 : 上海证券交易所证券代码 : 证券简称 : 东方电气 H 股上市地 : 香港联合交易所有限公司证券代码 :1072 证券简称 : 东方电气东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组实施情况报告书暨股份上市公告书独立财务顾问 2018 年 6 月 1

2 声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对本报告书中的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责投资者若对本报告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问本公司提醒广大投资者注意 : 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的实施情况, 投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书全文及其他相关文件, 该等文件已刊载于上交所网站 ( 2

3 目录声明... 2 目录... 3 释义... 4 第一节本次交易概述... 7 一本次交易的基本情况... 7 二发行股份购买资产方案... 7 二本次交易的决策过程及批准文件第二节本次交易的实施情况一本次交易相关资产过户或交付证券发行登记及股权转让等事宜的办理状况二相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异三董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 15 四重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 15 五相关协议的履行情况六相关承诺的履行情况七相关后续事项的合规性及风险第三节备查文件一备查文件二备查地点

4 释义在本报告书中, 除非上下文另有所, 下列简称具有如下含义 : 本报告书东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组实施情况报告书暨股份上市公告书重组报告书东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书本次资产重组本次重组本次交易东方电气通过发行 A 股股份的方式向东方电气集团购买其持有的东方财务 95% 股权国合公司 100% 股权东方自控 100% 股权东方日立 41.24% 股权物资公司 100% 股权大件物流 100% 股权清能科技 100% 股权智能科技 100% 股权和东方电气集团拥有的 833 项设备类资产 ( 包括 407 项机器设备 426 项电子设备 ) 及 472 项无形资产 ( 包括 63 项软件 14 项计算机软件著作权 395 项专利 ) 发行股份购买资产协议东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议发行股份购买资产协议之补充协议东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议盈利预测补偿协议东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之盈利预测补偿协议盈利预测补偿协议之补充协议东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议资产交割确认书东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司发行股份购买资产之资产交割确认书交易对方中国东方电气集团有限公司东方电气集团中国东方电气集团有限公司公司本公司上市公司东方电气东方电气股份有限公司东方财务东方电气集团财务有限公司国合公司东方电气集团国际合作有限公司东方自控四川东方电气自动控制工程有限公司 4

5 东方日立东方日立 ( 成都 ) 电控设备有限公司物资公司东方电气 ( 四川 ) 物资有限公司大件物流东方电气集团大件物流有限公司清能科技东方电气成都清能科技有限公司智能科技东方电气成都智能科技有限公司证监会中国证监会中国证券监督管理委员会上交所上海证券交易所评估基准日 2016 年 12 月 31 日标的资产东方电气集团财务有限公司 95% 的股权东方电气集团国际合作有限公司 100% 的股权四川东方电气自动控制工程有限公司 100% 的股权东方日立 ( 成都 ) 电控设备有限公司 41.24% 的股权东方电气 ( 四川 ) 物资有限公司 100% 的股权东方电气集团大件物流有限公司 100% 的股权东方电气成都清能科技有限公司 100% 的股权东方电气成都智能科技有限公司 100% 的股权和东方电气集团持有的设备类资产及知识产权等无形资产标的公司东方电气集团财务有限公司东方电气集团国际合作有限公司四川东方电气自动控制工程有限公司东方日立 ( 成都 ) 电控设备有限公司东方电气 ( 四川 ) 物资有限公司东方电气集团大件物流有限公司东方电气成都清能科技有限公司东方电气成都智能科技有限公司中信证券独立财务顾问中信证券股份有限公司金杜律师法律顾问北京市金杜律师事务所信永中和审计机构信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中企华评估机构北京中企华资产评估有限责任公司上市规则上海证券交易所股票上市规则重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法收购管理办法上市公司收购管理办法 5

6 公司法中华人民共和国公司法证券法中华人民共和国证券法重组若干规定关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定财务顾问业务管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法元万元亿元人民币元人民币万元人民币亿元本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异 6

7 第一节本次交易概述一本次交易的基本情况根据东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议 ( 以上合称发行股份购买资产协议 ) 重组报告书以及东方电气 2017 年第一次临时股东大会 2017 年第一次 A 股类别股东会议和 2017 年第一次 H 股类别股东会议决议, 东方电气通过发行 A 股股份的方式向东方电气集团购买其持有的东方财务 95% 股权国合公司 100% 股权东方自控 100% 股权东方日立 41.24% 股权物资公司 100% 股权大件物流 100% 股权清能科技 100% 股权智能科技 100% 股权和东方电气集团拥有的 833 项设备类资产 ( 包括 407 项机器设备 426 项电子设备 ) 及 472 项无形资产 ( 包括 63 项软件 14 项计算机软件著作权 395 项专利 ) 根据中企华出具的评估报告并经交易各方协商, 标的资产的交易价格为 679, 万元东方电气以向东方电气集团发行数量为 753,903,063 股的股票的方式支付对价本次交易完成后, 东方电气拥有东方财务 95% 股权国合公司 100% 股权东方自控 100% 股权东方日立 41.24% 股权物资公司 100% 股权大件物流 100% 股权清能科技 100% 股权智能科技 100% 股权和东方电气集团原持有的 833 项设备类资产 ( 包括 407 项机器设备 426 项电子设备 ) 及 472 项无形资产 ( 包括 63 项软件 14 项计算机软件著作权 395 项专利 ) 二发行股份购买资产方案 ( 一 ) 本次交易支付方式介绍本次交易上市公司通过发行股份的方式购买交易对方持有的标的公司股权标的资产交易价格为 679, 万元, 上市公司以发行 753,903,063 股的股 7

8 票的方式向转让方支付对价 ( 二 ) 发行股份基本情况 1 发行股份种类及面值本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 元 2 发行股份价格 (1) 发行股份价格选择依据根据重组管理办法的规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一交易均价的计算公式为 : 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量上市公司定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示 : 股票交易均价计算区间交易均价 ( 元 / 股 ) 交易均价的 90%( 元 / 股 ) 前 20 个交易日前 60 个交易日前 120 个交易日经交易各方商议决定, 本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价 (2) 发行股份价格本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会 ( 即第八届董事会第十五次会议 ) 决议公告日经过交易各方商议决定, 选择董事会 8

9 决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价, 本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前 120 个交易日东方电气股票交易均价的 90%, 确定为 9.01 元 / 股本次发行定价基准日至发行日期间, 如上市公司实施派发股利送红股转增股本增发新股或配股等除权除息行为, 发行价格应进行相应调整 3 发行股份数量及发行对象本次发行股份数量的计算公式为 : 发行股份数量 = 标的资产交易金额 / 发行股份价格本次交易标的资产交易金额合计 679, 万元, 本次向东方电气集团发行股票数量为 753,903,063 股本次发行定价基准日至发行日期间如有派息送股资本公积转增股本增发新股或配股等除权除息行为, 或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导致发行价格调整的, 发行股份数量亦将作相应调整 4 股份锁定期东方电气集团通过本次交易取得的东方电气的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不进行转让或上市交易本次交易前东方电气集团直接和间接持有的上市公司股份在本次交易完成后 ( 自本次交易新增股份上市起 )12 个月内不进行转让上述锁定期届满后, 该等股份转让和交易按照届时有效的法律法规中国证监会和上交所的有关规定执行在本次交易完成后 6 个月内, 如东方电气股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价, 东方电气集团在本次交易中取得的东方电气股票的锁定期自动延长 6 个月本次交易完成后, 东方电气集团因东方电气送股转增股本等原因而增加的东方电气股份, 亦按照前述安排予以锁定东方电气集团通过本次交易取得的东方电气的股份在限售期内可以设定质 9

10 押等权利限制, 但如强制执行该等质押等权利限制导致转让, 则受让方仍需遵守东方电气集团作出的限售承诺二本次交易的决策过程及批准文件 ( 一 ) 上市公司的决策过程年 3 月 7 日, 东方电气召开第八届董事会第十五次会议, 审议通过了关于公司发行 A 股股份购买资产暨关联交易方案的议案, 并公告了重组预案年 3 月 7 日, 上市公司与东方电气集团签署附条件生效的发行股份购买资产协议盈利预测补偿协议年 8 月 30 日, 东方电气召开第八届董事会第二十次会议, 审议通过了关于公司发行 A 股股份购买资产暨关联交易方案的议案, 并公告确认了本次重组正式方案年 8 月 30 日, 根据重组方案的调整情况以及评估报告确定的标的资产交易价格, 上市公司与东方电气集团签署附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议盈利预测补偿协议之补充协议年 11 月 23 日, 东方电气召开 2017 年第一次临时股东大会及 2017 年第一次 A 股类别股东会议 2017 年第一次 H 股类别股东会议, 分别审议通过了关于公司发行 A 股股份购买资产暨关联交易方案的议案关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的 < 发行股份购买资产协议 > 的议案关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的 < 发行股份购买资产协议之补充协议 > 的议案关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的 < 盈利预测补偿协议 > 的议案关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的 < 盈利预测补偿协议之补充协议 > 的议案, 并同意东方电气集团免于以要约方式增持公司股份年 1 月 23 日, 东方电气召开第八届董事会第二十四次会议, 审议通过了关于批准本次交易加期审计报告备考审阅报告及资产评估报告的 10

11 议案关于 < 东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案, 并公告确认了本次重组正式方案修订稿 ( 二 ) 交易对方的批准 2017 年 8 月 25 日, 东方电气集团完成本次交易正式方案的内部决策 ( 三 ) 银监会的核准 2017 年 11 月 3 日, 东方财务收到中国银监会四川监管局下发川银监复 (2017)421 号中国银监会四川监管局关于东方电气集团财务有限公司股权变更及调整股权结构的批复, 同意东方电气集团有限公司将其所持东方电气集团财务有限公司 95% 股权转让给股份公司 ( 四 ) 国资委的核准 2017 年 11 月 6 日, 上市公司收到了国务院国资委出具的国有资产评估项目备案表 ( 备案编号 : ), 完成了对公司本次发行股份拟购买资产标的公司东方电气集团财务有限公司东方电气集团国际合作有限公司四川东方电气自动控制工程有限公司东方日立 ( 成都 ) 电控设备有限公司东方电气 ( 四川 ) 物资有限公司东方电气集团大件物流有限公司东方电气成都清能科技有限公司东方电气成都智能科技有限公司股东全部权益价值的评估报告及东方电气集团持有的设备类资产及知识产权等无形资产的价值评估报告的备案 2017 年 11 月 17 日, 国务院国资委出具关于东方电气股份有限公司资产重组有关问题的批复 ( 国资产权 [2017]1204 号 ), 原则同意本次交易的总体方案 ( 五 ) 香港证监会的核准 2017 年 11 月 21 日, 香港证监会向东方电气集团授出清洗豁免 ( 六 ) 中国证监会的核准 2018 年 3 月 1 日, 上市公司收到中国证监会核发的关于核准东方电气 11

12 股份有限公司向中国东方电气集团有限公司发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2018]354 号 ), 核准东方电气向中国东方电气集团有限公司发行 753,903,063 股股份购买相关资产 ( 七 ) 商务部反垄断局的核准 2018 年 4 月 2 日, 上市公司收到商务部出具的商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书 ( 商反垄初审函 [2018] 第 123 号 ), 对东方电气股份有限公司收购中国东方电气集团有限公司部分业务案不实施进一步审查截至本报告书出具日, 本次交易已取得了必要的授权和批准 ; 该等已取得的批准和授权事项, 符合相关的法律法规规章和规范性文件的规定, 合法有效本次资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施 12

13 第二节本次交易的实施情况一本次交易相关资产过户或交付证券发行登记及股权转让等事宜的办理状况 ( 一 ) 标的资产过户及交付情况 1 股权类资产截至本报告书出具日, 东方电气集团持有的东方财务 95% 的股权国合公司 100% 的股权东方自控 100% 的股权东方日立 41.24% 的股权物资公司 100% 的股权大件物流 100% 的股权清能科技 100% 的股权智能科技 100% 的股权已全部变更登记至东方电气名下, 并已完成相应工商变更登记手续 2 设备类资产截至本报告书出具日, 东方电气集团拥有的 833 项设备类资产 ( 包括 407 项机器设备 426 项电子设备 ) 相应权属已转移至东方电气 3 无形资产截至本报告书出具日, 东方电气集团拥有的 472 项无形资产 ( 包括 63 项软件 14 项计算机软件著作权 395 项专利 ) 中的 63 项软件的相应权属已转移至东方电气,395 项专利中的 307 项专利已经完成了过户, 其余 14 项计算机软件著作权及 88 项专利正在办理权属变更登记手续, 相关变更登记材料已递交至国家知识产权局及中国版权保护中心, 由于变更登记审核耗时较长, 目前尚待审核之中截至本报告书出具日, 尚未完成办理过户的无形资产数量占纳入本次重组范围的全部无形资产数量比例为 21.61% 上述正在办理权属变更登记手续的 14 项计算机软件著作权及 88 项专利均为公司控股股东东方电气集团自主申请取得, 权属清晰, 不存在争议或纠纷, 其过户不存在实质性法律障碍该 14 项计算机软件著作权及 88 项专利的权属变更登记手续预计于半年内完成 13

14 上述 14 项计算机软件著作权及 395 项专利的交易金额为 181,588, 元, 约占评估总额的 2.67% 为确保完成上述计算机软件著作权及专利的权属变更登记, 东方电气集团向东方电气支付了与上述 14 项计算机软件著作权及 395 项专利交易价格 (181,588, 元 ) 等额的现金作为保证金在上述计算机软件著作权及专利的权属变更登记全部完成以后, 东方电气将前述保证金退还给东方电气集团截至本报告书出具日, 上述 395 项专利中的 307 项专利已经完成了过户, 保证金数额已远高于尚未完成权属变更登记手续的 14 项计算机软件著作权及 88 项专利之交易价格综上, 截至本报告书出具日, 本次交易涉及的标的资产交割已完成, 东方电气集团已将本次纳入重组范围的全部资产过户或实际交付给东方电气 ( 二 ) 过渡期的相关安排根据上市公司与东方电气集团签署的发行股份购买资产协议发行股份购买资产协议之补充协议及资产交割确认书, 过渡期为评估基准日 2016 年 12 月 31 日 ( 不含当日 ) 起至资产交割日 ( 含当日 ) 截至本报告书出具日, 东方电气聘请的具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已经出具专项审计报告, 以 2018 年 3 月 31 日作为本次交易交割审计的基准日, 对本次交易的评估基准日 (2016 年 12 月 31 日 ) 至交割审计基准日期间的损益情况进行了交割审计确认, 采用收益法评估作价的标的资产在过渡期间均未出现亏损及其他净资产减少的情形 ; 采用资产基础法和市场法评估的标的资产在过渡期间产生的收益为 270,593, 元, 根据发行股份购买资产协议及其补充协议之约定, 前述收益 270,593, 元由东方电气集团享有 ( 三 ) 验资情况 2018 年 4 月 27 日, 信永中和会计师对东方电气本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验, 出具了验资报告 (XYZH/2018CDA80153) 号经信永中和会计师审验, 截至 2018 年 4 月 27 14

15 日, 东方电气已收到东方电气集团以上述八家子公司股权和设备类资产及知识产权等无形资产缴纳的新增注册资本 ( 股本 )753,903,063 元, 新增股本占新增注册资本的 100% 东方电气变更后的注册资本为人民币 3,090,803, 元 ( 四 ) 证券发行登记事宜的办理情况本次发行股份购买资产的新增股份已于 2018 年 6 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续二相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异截至本报告书出具日, 本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际情况与此前披露的信息 ( 包括相关资产的权属情况及历史财务数据标的资产盈利预测或者管理层预计达到的目标等 ) 以及与交易各方签署的协议存在重大差异的情况三董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况截至本报告书出具日, 上市公司暂无对高级管理人员团队进行整体调整的计划未来若因业务需要, 对须更换的董事监事和高级管理人员, 将在遵循中国证监会上海证券交易所和公司章程相关规定的前提下, 履行必要审批程序信息披露义务和报备义务四重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本报告书出具日, 本次重组实施过程中, 未发生上市公司资金资产被控股股东实际控制人或其他关联人占用的情形, 也未发生上市公司为控股股东实际控制人及其关联人提供担保的情形 15

16 五相关协议的履行情况 ( 一 ) 发行股份购买资产协议及补充协议 2017 年 3 月 7 日, 上市公司与东方电气集团签署附条件生效的发行股份购买资产协议 2017 年 8 月 30 日, 根据重组方案的调整情况以及评估报告确定的标的资产交易价格, 上市公司与东方电气集团签署附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议 ( 二 ) 盈利预测补偿协议及补充协议 2017 年 3 月 7 日, 上市公司与东方电气集团签署盈利预测补偿协议 2017 年 8 月 30 日, 根据重组方案的调整情况以及评估报告确定的标的资产交易价格, 上市公司与东方电气集团签署盈利预测补偿协议之补充协议截至本报告书出具日, 上述协议的生效条件已全部成熟, 协议均已生效目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容, 未出现违反协议约定的行为六相关承诺的履行情况本次重组相关各方作出相关承诺如下 : 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容上市公司关于提供信息真实性准确性和完整性的声明与承诺 1 本公司已向为本次交易提供审计评估法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料副本材料或口头证言等 ), 本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件 ; 保证所提供信息和文件的真实性准确性和完整性, 保证不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 2 在参与本次交易期间, 本公司将及时提供本次交 16

17 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容上市公司董事监事和高级管理人员东方电气集团关于提供信息真实性准确性和完整性的声明与承诺关于提供信息之真实性准确性和完整性的承诺易的相关信息, 本公司保证为本次交易所提供信息的真实性准确性和完整性, 并且保证不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 3 本公司同意对本公司所提供信息的真实性准确性和完整性承担法律责任保证本次重组的信息披露和申请文件均真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排一本公司已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料副本材料或口头证言等 ) 本公司保证: 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的 ; 保证所提供信息和文件真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个别及连带的法律责任二在参与本次重组期间, 本公司将依照相关法律法规规章中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 和上海证券交易所的有关规定, 及时向上市公司披露有关本次交易的信息, 并保证该等信息的真实性准确性和完整性, 保证该等信息不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏三如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记 17

18 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容关于标的资产权属的承诺关于股份锁定的承诺载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本公司不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息的, 授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排如违反上述声明和承诺, 本公司愿意承担相应的法律责任 1 本公司依法持有东方财务国合公司东方自控东方日立物资公司大件物流清能科技智能科技股权对于本公司所持该等股权, 本公司确认, 本公司业已经依法履行对东方财务国合公司东方自控东方日立物资公司大件物流清能科技智能科技的出资义务, 除已经披露且已经规范的情形外, 不存在任何其它虚假出资延期出资抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为, 不存在可能影响东方财务国合公司东方自控东方日立物资公司大件物流清能科技智能科技合法存续的情况 2 本公司的该等股权的资产权属清晰, 不存在信托持股委托持股等任何权属纠纷, 亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷该等股权不存在质押抵押其他担保或第三方权益限制情形, 也不存在法院或其他有权机关冻结查封拍卖该等股权之情形 3 本公司对拟转让给东方电气股份有限公司的该等非股权资产拥有完整的所有权, 且该等非股权资产并不存在租赁留置抵押担保或其他任何权利负担 4 本公司依法拥有该等股权及该等非股权资产的占有使用收益及处分权, 该等股权及该等非股权资产的过户转移或变更登记不存在法律障碍以本公司持有的东方财务国合公司东方自控 18

19 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容关于避免同业竞争的承诺关于规范关联交易的承东方日立物资公司大件物流清能科技智能科技股权以及东方电气集团拥有的拥有的部分设备类资产及知识产权等无形资产所认购取得的东方电气股份, 自该等股份上市之日起 36 个月内, 不得以任何方式转让 ( 包括但不限于通过证券市场公开转让大宗交易或协议方式转让, 也不由东方电气回购, 但因履行利润补偿责任而由东方电气回购除外 ) 本次交易完成后 ( 自本次交易新增股份上市起 )6 个月内如东方电气股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价, 或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的, 本公司本次交易所取得的东方电气股票的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月本次交易前本公司直接和间接持有的上市公司股份在本次交易完成后 ( 自本次交易新增股份上市起 )12 个月内不进行转让上述限售期内, 本公司由于东方电气送红股转增股本等原因增加的东方电气股份, 亦遵守上述锁定期的承诺进行锁定 1 截至本承诺函出具日, 除标的公司外, 本公司及本公司控制的其他企业未投资于任何与标的公司具有相同或类似业务的公司企业或其他经营实体 ; 本公司及本公司控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与标的公司相同或相似的业务本公司及本公司控制的其他企业与标的公司之间不存在同业竞争 2 本次重组完成后, 本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接的从事 ( 包括但不限于控制投资管理 ) 任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的业务 3 如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的, 本公司将立即通知上市公司, 并尽力将该商业机会给予上市公司, 以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争, 以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害 4 本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的, 本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失 1 本次重组前, 本公司及本公司控制的其他企业 19

20 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容诺关于保证东方电气独立性的承诺关于东方电气股份有限公司发行股份购买资产之标的资产相关事项的承诺函 ( 如有 ) 与拟注入资产东方财务国合公司东方自控东方日立物资公司大件物流清能科技智能科技之间的交易 ( 如有 ) 定价公允合理, 决策程序合法有效, 不存在显失公平的关联交易 2 在本次重组完成后, 本公司及本公司控制的企业 ( 如有 ) 将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易, 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易, 本公司及本公司控制的企业 ( 如有 ) 将与上市公司依法签订协议, 履行合法程序, 并将按照有关法律法规其他规范性文件以及上市公司章程等的规定, 依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务, 保证关联交易定价公允合理, 交易条件公平, 保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金利润, 亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为 3 本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的, 本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失本公司不会因本次交易损害东方电气的独立性, 在资产人员财务机构和业务上与东方电气保持独立, 并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的规定, 不违规利用东方电气提供担保, 不非法占用东方电气资金, 保持并维护东方电气的独立性本承诺函在东方电气合法有效存续且在本公司作为东方电气股东期间持续有效若本公司违反上述承诺给东方电气及其他股东造成损失, 将由本公司承担相应的赔偿责任如果因出租给东方财务国合公司的房屋尚未取得权属证书的情形未来导致东方财务国合公司或东方电气发生额外支出或损失的, 将全额补偿东方财务国合公司及东方电气如本次交易相关标的公司或其控股子公司因向本公司租赁房屋未办理租赁备案手续而导致相关标的公司或其控股子公司或东方电气产生额外支出或损失的, 本公司将向相关标的公司及其控股子公司或东方电气进行全额补偿将来若因东方自控上述职工持股清退产生任何纠纷, 对东方电气造成的一切损失, 由东方电气集团承担赔偿责任如因上述土地使用对大件物流及上市公司造成损失的, 东方电气集团将向大件物流及上市公司全额补偿 20

21 经核查, 截至本报告书出具日, 上述承诺仍在履行中, 承诺人无违反上述承诺的情形七相关后续事项的合规性及风险截至本报告书出具日, 本次交易相关后续事项主要如下 : 1 东方电气需就本次发行股份购买资产而涉及的注册资本公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更手续 ; 东方电气还需根据相关法律法规规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务 ; 东方电气集团拥有的 14 项计算机软件著作权及 88 项专利还需继续交割 2 本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议承诺事项截至本报告书出具日, 本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍或有保障措施, 对东方电气不构成重大法律风险第三节备查文件一备查文件 1 中国证监会下发的证监许可[2018]354 号关于核准东方电气股份有限公司向中国东方电气集团有限公司发行股份购买资产的批复 ; 2 中信证券出具的中信证券股份有限公司关于东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 ; 3 金杜律师出具的北京金杜律师事务所关于东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书 ; 4 信永中和出具的验资报告 (XYZH/2018CDA80153); 5 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的上市公司新增股份登记证明文件 ; 6 东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书等经中 21

22 国证监会审核的申请文件二备查地点东方电气股份有限公司办公地址 : 四川省成都市高新区西芯大道 18 号联系人 : 刘志电话 : 传真 :

23 ( 本页无正文, 为东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组实施情况报告书暨股份上市公告书之签字盖章页 ) 东方电气股份有限公司 2018 年 6 月 13 日 23

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日关于提供信息的承诺函江苏友利投资控股股份有限公司 ( 下称友利控股 ) 拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司 ( 下称标的公司 )100% 股权 ( 下称标的资产 ) 并向江苏双良科技有限公司出售资产 ( 下称本次交易 ) 本方( 下称承诺方 ) 作为交易对方, 现承诺如下 : 1 承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息, 并保证所提供的信息真实准确