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2 一 六年度股東常會議事手冊 目 錄 開會程序 1 報告事項一 一 五年度營業報告書 3 二 一 五年度財務報告 8 三 監察人查核一 五年度決算報告書 25 承認事項一 一 五年度決算表冊 27 二 一 五年度虧損撥補案 28 討論事項一 以法定盈餘公積發放現金案 29 二 修正本公司 取得或處分資產處理程序 部分條文 30 臨時動議 37 章則公司章程 39 股東會議事規則 44 附錄董事及監察人持股狀況 47 本次無償配股對公司營業績效, 每股盈餘及股東投資報酬率之影響 48

3 裕民航運股份有限公司 一 六年度股東常會開會程序 一 大會開始二 主席就位三 全體肅立四 唱國歌五 向國旗暨國父遺像行三鞠躬禮六 主席致詞七 來賓致詞八 報告事項九 承認事項十 討論事項十一 臨時動議 十二 散 會 ~ 1 ~

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5 報告事項 ~ 3 ~

6 裕民航運股份有限公司一 五年度營業報告書 一 引言 波羅的海乾散貨指數 (BDI) 自二 一 年下半年後所呈現的跌幅走勢, 至今已邁入第六個年頭, 二 一六年的平均指數 673 點甚至是六年來最低 在供需失衡的市場狀況下, 包括貨櫃船以及散裝船在內的多家航商, 陸續在營運及財務方面出現了虧損 其中全球第七大 韓國最大的貨櫃船公司 韓進, 就在同年八月底申請了破產保護, 震驚了世界 顯示在國際貿易不景氣, 海運市場欠佳的景況下, 企業經營稍有不慎, 即可能面臨破產下市的風險 二 一六年的世界政治情勢同樣也很瘋狂, 為全球經濟帶來了相當大的震盪與不確定性 先是恐怖攻擊事件頻傳, 再來是六月的英國脫歐公投事件過關, 以及年底標榜美國本位與保護主義的美國準總統 川普的當選, 這些都隱含著各國針對全球貿易與移民設立限制的新趨勢, 而這些主義的新起將可能損害原先的生產率, 再加上地緣政治可能的衝突因素, 國際貨幣基金組織 (International Monetary Fund, IMF) 預估全球經濟中 長期仍面臨下滑風險 然就目前而言, 美國景氣逐漸復甦的訊號明顯,IMF 預測其明年成長率將達到 2%, 未來更上看 3%, 美國無可避免的升息趨勢, 勢必將牽動其他國家的經濟層面, 影響未來各產業的動向, 仍為關注焦點 IMF 報告中對二 一七年和二 一八年世界的經濟成長率預測, 同樣給予了正向的信心, 分別為 3.4% 與 3.6% 二 一六年中國的經濟成長率僅有 6.7%, 比起前一年度的 6.9% 些微下滑, 以官方目標 6.5% 來說, 算是勉強維持在接受範圍內 長期而言, 中國仍然走在宏觀調控的道路上, 在這樣一個內部調節的政策下, 預期未來兩年經濟仍會呈現軟著陸式的趨緩成長 唯中國 一帶一路 計畫仍有可期待之效應, 根據中國商務部統計, 截至二 一六年底, 中國企業共對 一帶一路 沿線的 53 個國家進行了非金融類直接投資共 億美元, 主要流向新加坡 印尼 印度 泰國 馬來西亞等國家地區 對外承包工程方面, 中國國家企業在 一帶一路 沿線 61 個國家新簽合同額 ~ 3 ~

7 1,260.3 億美元, 占同期對外承包工程新簽合同額的 51.6%, 同比增長 36% 而中國二 一六年鐵路完成固定資產投資已達 8,015 億元人民幣, 預期二 一七年也將保持同等規模持續投入 印尼與印度近期改革也有利投資環境 去年八月印尼總統實施稅率大赦, 此舉反而替印尼政府增加 77 億美元收入, 為印尼龐大的基礎建設支出計畫注入強心 同時, 印度總理穆迪廢除紙鈔運動, 也旨在擴大國家收入與推行數位支付 雖然印度二 一六年經濟成長率下滑至 6.6%, 但 IMF 對於未來兩年的預測仍是相當樂觀, 預期到了二 一七年與二 一八年經濟成長率將會回復至 7% 以上 在國家基礎建設的帶動下, 中國二 一六年中國的鐵礦砂進口整體已突破 10 億, 與前一年 9.53 億噸相比, 成長了 7.5%, 而由於氣候議題與政策的施行, 全球煤炭貿易量較去年同期則是下滑了 1%, 連續兩年負成長 總體來說, 根據 Clarksons 研究報告顯示, 主要乾散貨總成長率在二 一六年與二 一七年都將維持 2% 的低成長速度 然而二 八年至今, 影響散裝航運市場最主要的因素還是在於船舶供給過多, 造成市場長期運費低迷, 目前市場上的乾散貨運載重量已達 7 億 9 千 4 百萬噸, 為二 八年時的兩倍 不過船舶成長率自二 一三年開始有逐年下降的趨勢, 成長率從 10% 以上減緩至近兩年每年僅有 2% 的成長速度, 供需漸趨平衡, 根據國際知名會計和航運諮詢機構 Moore Stephens 發布的 <Shipping Confidence Survey> 市場信心報告調查中顯示, 二 一六年底整體船運市場信心指數與年初時相比, 上升了 0.6, 經過一年一季的調查, 指數從年初的 5.0 最終來到 5.6, 顯示船運市場整體對未來景氣的期待正逐漸加溫中 裕民航運在過去幾年努力在低迷的市場中穩健的強化固有基礎, 同時依據策略方針積極布局未來 從金融海嘯過後, 我們便以轉型提升 船隊汰舊換新 節能環保等策略迎接挑戰 本公司於二 一二年起領先國內外同業, 以環保節能為訴求, 向上海外高橋船廠訂造 8 艘環保節能海岬型新船 (Capesize), 並陸續向日本大島船廠訂造 6 艘環保節能巴拿馬極限型船舶 (Panamax) 及 4 艘超輕便型船舶 (Ultramax) 二 一五年底聯合國氣候變化巴黎會議後, 針對環境議題, 未來航運業勢必將面對更嚴苛的二 ~ 4 ~

8 氧化碳減排法規 裕民透過 船隊年輕化 策略, 有效提升公司競爭力, 並獲得客戶青睞與好評, 更進一步引進 e 化系統協助公司打造更有效率的管理平台, 降低成本同時提升服務品質, 在在顯示裕民穩健踏實中帶著創新的精神, 持續關注世界趨勢, 一直走在產業的前端, 認真努力地為股東 為客戶以及所有利害關係人, 打造永續成長的企業 二 營運績效 本公司二 一六年全年合併營收為新台幣 6,517,397 仟元, 稅後純損新台幣 -878,354 仟元, 稅後每股虧損新台幣 元 裕民船隊汰舊換新計畫持續進行, 二 一六年度, 共交付 1 艘超輕便極限型散裝貨輪, 汰換老舊船舶計 3 艘海岬型 2 艘巴拿馬極限型散裝貨輪以及 1 艘水泥船, 至年底公司自有船舶數共 32 艘 此外, 二 一七年至二 一九年間, 預計將有 2 艘海岬型 2 艘巴拿馬極限型 3 艘超輕便型新建船舶加入裕民船隊, 未來我們仍會持續在適當時機進行船隊更新計畫, 組建智慧環保船隊 裕民與台灣中油成立的環能海運也將繼續堅強船隊陣容, 緊密追蹤市場商機, 目前合資公司下有 1 艘超大型油輪 (VLCC) 已交船, 未來陸續還有 3 艘油輪也將加入行列 截至二 一六年底, 本公司船隊含合資聯營總計 37 艘, 總載重噸達 438 萬噸 在裕民優秀的經營者帶領下, 公司整體財務狀況健全, 資金調度得宜, 使得我們在擴充船隊的同時, 仍有餘力可掌握投資契機, 針對產業動向做出多元規劃, 隨時為下一步做好最佳準備, 伺機出擊 搭配公司完善的風險管理及船舶的靈活調度制度, 有效地降低裕民的營運成本及營運風險發生機率 本公司同時遵守世界環境生態公約, 持續訂造環保綠色船舶及加裝節能的環保船舶設備, 發展健全的岸上及船舶節能減碳政策, 如船舶能源效率管理計畫 (SEEMP) 及環境管理制度 (EMS), 由裡至外打造綠色裕民, 降低單位船舶溫室氣體排放量, 善盡愛護地球的責任 三 經營策略 身處瞬息萬變的航運市場, 裕民須隨時掌握資訊, 採取積極應變策略 目前公司正逐步完善 e 化平台, 充分掌握各項營運數 ~ 5 ~

9 據, 旨在創造智慧團隊 透過專案執行, 改善岸上與船上過去以電子郵件往來, 人工後製作業的傳統方式, 未來更將整合全體公司部門, 提高資訊傳遞效率以期迅速獲取各種船舶營運資訊, 創造高效能的作業環境並精準控制營運成本 同時, 裕民也計畫向海外部署業務前線據點, 力求能更快速掌握市場脈動, 建立與客戶緊密聯繫的互動橋樑 公司會依據目前市場變化, 在適當時機調整裕民船隊的長約比例, 透過全盤戰略式的思考 數據分析和靈活操作模式, 以確保公司的獲利穩定來降低營運風險 合作業務客戶以信譽良好及財務穩定企業為基本考量, 並掌握相對低檔船價適時汰舊換新 擴建船隊, 保持船隊年輕的動能, 維持產業競爭力, 以追求股東利潤最大化為目標, 達到兩利雙贏的局面 保持良好的財務體質是企業永續營運的基礎, 裕民航運充分運用多元融資管道, 嚴格控制融資成本, 並隨時關注外幣匯率及利率的變化趨勢, 加以規避匯率及利率風險 此優良的控管能力, 為裕民打造了健全的企業根本, 並築起強而有力的城牆, 作為企業規模再提升的有力後盾 裕民視員工為重要資產, 除了不定期培訓岸上及船上優秀人員, 亦在中國成立裕民 ( 廈門 ) 國際船舶管理有限公司, 布局大陸市場, 進行船員招募及船舶管理之工作, 力求延攬更多優質人才 而裕民另一重要資產就是我們的船隊 裕民遵守顧客承諾, 定期維護及保養並維持良好及安全的船上環境, 同時制定安全管理制度, 嚴格遵守國際法規及各港口檢查 本公司亦為了改善重大海事案件發生風險, 特別成立專職對應窗口 SDO(Safety Discipline Officers) 小組, 負責船舶稽查 改進船隊安全與紀律整頓, 旨在減少人為疏失, 保障船員使其擁有安全及效率的作業環境, 在工作安心之餘, 我們也才能進一步為顧客提供更優質的船隊服務 在環境生態方面, 不遺餘力保護海洋環境生態是裕民航運的營運守則, 辦公室及船上皆雙雙制定環保政策, 船舶設備安裝節能減碳裝置, 並採取低速航行減少有害氣體排放量, 由內至外有效綠化環境, 揚起裕民綠色航運的永續旅程 ~ 6 ~

10 裕民短期目標為 : 1. 持續進行船舶汰舊換新計畫 ; 2. 強化各船型市場營運策略 業務拓展 ; 3. 導入 e 化平台, 加強船舶調度規劃 成本控管及提升各部門作業效率 ; 4. 落實港口國管制 (PSC) 檢查記錄並達成 PSC 零扣船率 ; 5. 改善整體海事安全紀律管理及加強船隊航行安全意識, 並升級船隊資訊管理系統 ; 6. 加強船上及岸上環保意識, 確實履行維護海洋生態環境的企業社會責任 裕民長期目標為 : 1. 持續規劃擴充高效能船隊, 以永續成長為目標 ; 2. 分散地域風險, 尋找資質良好的業務合作夥伴 ; 3. 掌握時機跨領域投入不同船型及物流相關運輸業務 ; 4. 經評估後入股或併購合宜且資產良好的相關企業 5. 善盡社會責任, 成為頂尖的企業公民 四 結語二 一七年散裝市場前行之路仍難言完全明朗, 但我們全體仍舊抱以審慎樂觀的態度來面對各種挑戰 裕民向來以穩健經營做為發展的立基, 未來將採取穩健中求新求變的方式, 持續提升專業團隊的素質, 引進智慧化經營模式, 藉此積極開展市場, 努力貫徹集團 誠 勤 樸 慎以及創新 的企業發展準則, 以求創造所有利害關係人最高的價值 裕民也將憑藉著優秀的經營團隊及穩健的財務基礎, 同心協力帶著所有利害關係人們的期待繼續茁壯成長 並以 以航運核心專長為基礎 建立裕民為世界級的物流運輸公司 成為顧客 員工及投資者的第一選擇 為己任, 落實企業公民的精神, 善盡企業社會責任, 成為卓越的企業典範 董事長 : 經理人 : 會計主管 : ~ 7 ~

11 二 本公司一 五年度財務報告 ( 一 ) 一 五年十二月三十一日合併資產負債表 ( 二 ) 一 五年一月一日至十二月三十一日合併綜合損益表 ( 三 ) 一 五年一月一日至十二月三十一日合併權益變動表 ( 四 ) 一 五年一月一日至十二月三十一日合併現金流量表 ( 五 ) 一 五年十二月三十一日個體資產負債表 ( 六 ) 一 五年一月一日至十二月三十一日個體綜合損益表 ( 七 ) 一 五年一月一日至十二月三十一日個體權益變動表 ( 八 ) 一 五年一月一日至十二月三十一日個體現金流量表 附勤業眾信聯合會計師事務所查核報告書 ( 完整財務報告內容請至公開資訊觀測站網站查詢下載, 網址 : ~ 8 ~

12 裕民航運股份有限公司及子公司合併資產負債表民國 105 年及 104 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 代碼資 產金 額 % 金 額 % 流動資產 1100 現金及約當現金 $ 13,540, $ 16,375, 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 237, ,014, 備供出售金融資產 - 流動 8,250, ,692, 應收帳款 331, , 應收帳款 - 關係人 54,545-81, 其他應收款 171, , X 船舶油料 261, , 其他流動資產 184, ,425-11XX 流動資產總計 23,031, ,236, 非流動資產 1523 備供出售金融資產 - 非流動 以成本衡量之金融資產 - 非流動 892, , 採用權益法之投資 2,447, ,977, 不動產 廠房及設備 28,315, ,968, 遞延所得稅資產 36, , 預付設備款 2,390, ,543, 存出保證金 98, , 長期應收款 - 關係人 894, , XX 非流動資產總計 35,077, ,481, XXX 資產總計 $ 58,109, $ 63,717, 代碼負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款 $ 3,100,000 5 $ 7,130, 應付短期票券 2,357, ,395, 透過損益按公允價值衡量之金融負債 - 流動 119, , 應付帳款 199, , 其他應付款 661, , 本期所得稅負債 103, , 一年內到期之長期借款及應付公司債 5,132, ,581, 其他流動負債 153, , XX 流動負債總計 11,827, ,618, 非流動負債 2530 應付公司債 , 長期借款 20,839, ,447, 遞延所得稅負債 401, , 遞延收入 - 非流動 231, , 淨確定福利負債 - 非流動 258, ,391-25XX 非流動負債總計 21,730, ,512, XXX 負債總計 33,558, ,130, 歸屬於本公司業主之權益 3110 普通股股本 8,450, ,580, 資本公積 115, ,410 - 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 7,060, ,978, 特別盈餘公積 337, , 未分配盈餘 7,519, ,573, 保留盈餘總計 14,917, ,888, 其他權益 1,067, ,370, 庫藏股票 - - ( 477,693 ) ( 1 ) 3XXX 權益總計 24,550, ,586, 負債與權益總計 $ 58,109, $ 63,717, ~ 9 ~ 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

13 裕民航運股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元, 惟 每股盈餘為元 105 年度 104 年度 代碼 金 額 % 金 額 % 營業收入 4600 運費收入 $ 6,391, $ 7,733, 其他營業收入 126, , 營業收入合計 6,517, ,924, 營業成本 5600 航運成本 6,716, ,544, 營業毛 ( 損 ) 利 ( 199,127 ) ( 3 ) 379, 營業費用 267, , 營業淨 ( 損 ) 利 ( 466,989 ) ( 7 ) 65,099 1 營業外收入及支出 7050 財務成本 ( 535,133 ) ( 8 ) ( 461,525 ) ( 6 ) 7100 利息收入 248, , 股利收入 150, , 其他收入 25, , 處分不動產 廠房及設備 ( 損失 ) 利益 - 淨額 ( 215,258 ) ( 3 ) 192, 處分投資利益 - 淨額 257, , 外幣兌換利益 ( 損失 )- 淨額 121,243 2 ( 453,926 ) ( 6 ) 7590 什項支出 ( 7,340 ) - ( 5,185 ) 透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( 負債 ) 損失 - 淨額 ( 357,916 ) ( 6 ) ( 318,693 ) ( 4 ) 7670 減損損失 ( 24,673 ) - ( 62,386 ) ( 1 ) 7370 採用權益法之關聯企業及合資損益份額 ( 49,377 ) ( 1 ) 102, 營業外收入及支出合計 ( 386,179 ) ( 6 ) 660, 稅前淨 ( 損 ) 利 ( 853,168 ) ( 13 ) 725, 所得稅費用 ( 利益 ) 25,186 1 ( 99,086 ) ( 1 ) 8200 本年度淨 ( 損 ) 利 ( 878,354 ) ( 14 ) 824, 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 8,484 ) - 4, 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 931,291 ) ( 14 ) 1,873, 備供出售金融資產未實現損失 ( 364,282 ) ( 6 ) ( 975,537 ) ( 12 ) 8370 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益份額 ( 7,506 ) - ( 61,108 ) ( 1 ) 8300 本年度其他綜合損益 ( 淨額 ) ( 1,311,563 ) ( 20 ) 841, 本年度綜合損益總額 ( $ 2,189,917 ) ( 34 ) $ 1,665, 淨 ( 損 ) 利歸屬於本公司業主 ( $ 878,354 ) - $ 824, 綜合損益總額歸屬於本公司業主 ( $ 2,189,917 ) - $ 1,665,794 3 每股 ( 虧損 ) 盈餘 9710 基 本 ( $ 1.04 ) $ 稀 釋 ( $ 1.04 ) $ 0.96 ~ 10 ~ 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

14 裕民航運股份有限公司及子公司合併權益變動表民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 其 他 權 益 項 目 現金流量避險 國外營運機構備供出售 中屬有效避險 保 留 盈 餘財務報表換算金融資產 部分之避險工 代碼 普通股股本資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額未實現損益重估增值具利益 ( 損失 ) 合 計庫藏股票權 益 總 額 A1 104 年 1 月 1 日餘額 $ 8,580,167 $ 225,368 $ 6,769,696 $ 1,195,583 $ 9,981,770 $ 31,558 $ 1,446,353 $ 55,852 $ - $ 1,533,763 $ - $ 28,286, 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 ,312 - ( 208,312 ) B3 迴轉特別盈餘公積 ( 858,397 ) 858, B5 現金股利 ( 1,887,636 ) ( 1,887,636 ) C7 採用權益法認列之關聯企業 及合資之變動數 D1 104 年度淨利 , ,397 D3 104 年度稅後其他綜合損益 ,672 1,873,493 ( 981,319 ) ( 55,399 ) ( 50 ) 836, ,397 D5 104 年度綜合損益總額 ,069 1,873,493 ( 981,319 ) ( 55,399 ) ( 50 ) 836,725-1,665,794 L1 庫藏股買回 ( 477,693 ) ( 477,693 ) T1 股東領逾 5 年現金股利 - ( 2 ) ( 2 ) Z1 104 年 12 月 31 日餘額 8,580, ,410 6,978, ,186 9,573,288 1,905, , ( 50 ) 2,370,488 ( 477,693 ) 27,586, 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 ,440 - ( 82,440 ) B5 現金股利 ( 845,056 ) ( 845,056 ) C7 採用權益法認列之關聯企業 及合資之變動數 - ( 29 ) - - ( 1,362 ) ( 1,391 ) D1 105 年度淨損 ( 878,354 ) ( 878,354 ) D3 105 年度稅後其他綜合損益 ( 8,484 ) ( 904,708 ) ( 398,105 ) ( 320 ) 54 ( 1,303,079 ) - ( 1,311,563 ) D5 105 年度綜合損益總額 ( 886,838 ) ( 904,708 ) ( 398,105 ) ( 320 ) 54 ( 1,303,079 ) - ( 2,189,917 ) L3 註銷庫藏股 ( 129,610 ) ( 110,232 ) - - ( 237,851 ) ,693 - T1 股東領逾 5 年現金股利 - ( 9 ) ( 9 ) Z1 105 年 12 月 31 日餘額 $ 8,450,557 $ 115,140 $ 7,060,448 $ 337,186 $ 7,519,741 $ 1,000,343 $ 66,929 $ 133 $ 4 $ 1,067,409 $ - $ 24,550,481 董事長 : 經理人 : 會計主管 : ~ 11 ~

15 ~ 12 ~ 裕民航運股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 代 碼 105 年度 104 年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨 ( 損 ) 利 ( $ 853,168 ) $ 725,311 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 2,249,488 2,278,587 A20900 財務成本 535, ,525 A21300 股利收入 ( 301,374 ) ( 498,757 ) A24100 外幣兌換淨 ( 利益 ) 損失 ( 276,251 ) 509,935 A21200 利息收入 ( 248,866 ) ( 294,851 ) A22500 處分不動產 廠房及設備損失 ( 利益 )- 淨額 215,258 ( 192,882 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 ( 利益 ) 100,594 ( 381,334 ) A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 49,377 ( 102,246 ) A29900 其他非現金項目 ( 26,113 ) ( 122,282 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 24,673 46,042 A20300 呆帳 ( 迴轉利益 ) 費用 ( 1,191 ) 9,383 A23700 運輸設備減損損失 - 16,343 A23100 處分投資淨利益 - ( 267,305 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 676, ,852 A31150 應收帳款 48, ,146 A31180 其他應收款 ( 16,337 ) ( 15,198 ) A31200 船舶油料 53,148 51,468 A31240 其他流動資產 66,121 ( 6,035 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 41,687 ) 137,469 A32150 應付帳款 104,437 ( 41,213 ) A32180 其他應付款 ( 121,760 ) ( 83,807 ) A32230 其他流動負債 ( 133,490 ) 154,988 A32240 淨確定福利負債 ( 89,712 ) ( 33,333 ) A33000 營運產生之現金 2,013,349 3,204,806 A33100 收取之利息 214, ,218 A33200 收取之股利 301, ,757 A33300 支付之利息 ( 539,007 ) ( 440,581 ) A33500 支付之所得稅 ( 100,597 ) ( 279,051 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 1,890,095 3,365,149 投資活動之現金流量 B07100 預付設備款增加 ( 1,689,932 ) ( 4,719,574 ) B02800 處分不動產 廠房及設備價款 726, ,708 B01800 取得關聯企業 ( 480,000 ) ( 760,000 ) B02700 購置不動產 廠房及設備 ( 208,475 ) ( 1,683,251 ) B04300 關係人資金貸與款項增加 ( 75,496 ) ( 59,352 ) B00300 取得備供出售金融資產 ( 18,351 ) ( 2,942,876 ) B03700 存出保證金減少 8,038 15,696 B00400 處分備供出售金融資產價款 - 3,074,266 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 1,737,549 ) ( 6,760,383 ) 籌資活動之現金流量 C01600 舉借長期借款 11,849,158 8,708,213 C01700 償還長期借款 ( 8,126,618 ) ( 4,980,736 ) C00200 短期借款減少 ( 4,530,000 ) ( 450,000 ) C01300 償還公司債 ( 1,000,000 ) - C04500 支付本公司業主股利 ( 845,065 ) ( 1,887,638 ) C00600 應付短期票券 ( 減少 ) 增加 ( 37,863 ) 63,020 C04000 應付租賃款減少 - ( 753,610 ) C04900 庫藏股票買回成本 - ( 477,693 ) CCCC 籌資活動之淨現金流 ( 出 ) 入 ( 2,690,388 ) 221,556 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 297,312 ) 495,408 EEEE 現金及約當現金減少 ( 2,835,154 ) ( 2,678,270 ) E00100 年初現金及約當現金餘額 16,375,872 19,054,142 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 13,540,718 $ 16,375,872 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

16 裕民航運股份有限公司合併財務報告會計師查核報告 裕民航運股份有限公司公鑒 : 查核意見裕民航運股份有限公司及其子公司 ( 裕民航運公司及其子公司 ) 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產負債表, 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表 合併權益變動表 合併現金流量表, 以及合併財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ), 業經本會計師查核竣事 依本會計師之意見, 上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製, 足以允當表達裕民航運公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況, 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量 查核意見之基礎本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範, 與裕民航運公司及其子公司保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎 關鍵查核事項關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷, 對裕民航運公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項 該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見 茲對裕民航運公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下 : 運輸設備之減損評估依據國際會計準則第 36 號規定, 企業必須定期進行資產減損測試, 裕民航運公司及其子公司因營業性質係屬航運業, 運輸設備之金額對於其財務報表係屬重大, 且管理階層對運輸設備之減損評估過程採用諸多估計假設, 其方法將直接影響減損損失認列之金額, 因此將本年度運輸設備之減損列為關鍵查核事項之一 運輸設備之減損評估相關揭露資訊參閱財務報表附註五 ~ 13 ~

17 本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下 : 1. 瞭解及測試不動產 廠房及設備減損評估之主要內部控制設計及執行情形 2. 取得並瞭解管理階層評估運輸設備減損時所使用之計算方法及相關之資產減損評估表 3. 評估並諮詢本事務所內部專家運輸設備減損相關會計估計之合理性, 包含現金產生單位之辨認及取得相關原始憑證或佐證資料驗證運輸設備之現時公允價值 以現金流量折現法評估各現金產生單位之使用價值時, 所使用之現金流量預測及折現率等之合理性 4. 依據管理階層資產減損評估表, 驗證計算內容之正確性 所得稅之估列評估裕民航運股份有限公司於本國之所得稅申報案件涉及採用跨國租稅協定中以國外子公司視同已課稅之盈餘匯回抵繳本國應納稅款之事項, 因涉及跨稅區稅法適用性之評估, 以及稅務主管機關之審查意見具有不確定性, 且此項抵繳稅額之申報適用狀況將重大影響本期所得稅及遞延所得稅金額之評估 因此將本年度所得稅之估列列為關鍵查核事項之一 本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下 : 1. 取得並瞭解管理階層評估所得稅時所使用之計算方法 相關之會計估計及適用之租稅法令內容 2. 評估所得稅相關會計估計之合理性, 包含評估租稅法令之適用性 取得適用租稅法令之相關主管機關核准函, 以及參酌以前年度所得稅申報之核定情形等 3. 取得所得稅估列計算所需之原始憑證, 包含以前年度申報核定通知書 納稅憑證 財務報表及股利發放文件等, 依據評估適用之租稅法令重新計算所得稅估列金額 其他事項裕民航運股份有限公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表, 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案, 備供參考 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表, 且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控 ~ 14 ~

18 制, 以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達 於編製合併財務報表時, 管理階層之責任亦包括評估裕民航運公司及其子公司繼續經營之能力 相關事項之揭露, 以及繼續經營會計基礎之採用, 除非管理階層意圖清算裕民航運公司及其子公司或停止營業, 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案 裕民航運公司及其子公司之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任 會計師查核合併財務報表之責任本會計師查核合併財務報表之目的, 係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信, 並出具查核報告 合理確信係高度確信, 惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達 不實表達可能導因於舞弊或錯誤 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性 本會計師依照一般公認審計準則查核時, 運用專業判斷並保持專業上之懷疑 本會計師亦執行下列工作 : 1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險 ; 對所評估之風險設計及執行適當之因應對策 ; 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎 因舞弊可能涉及共謀 偽造 故意遺漏 不實聲明或踰越內部控制, 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者 2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對裕民航運公司及其子公司內部控制之有效性表示意見 3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性, 及其所作會計估計與相關揭露之合理性 4. 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使裕民航運公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露, 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎 惟未來事件或情況可能導致裕民航運公司及其子公司不再具有繼續經營之能力 ~ 15 ~

19 5. 評估合併財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達 結構及內容, 以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件 6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據, 以對合併財務報表表示意見 本會計師負責集團查核案件之指導 監督及執行, 並負責形成集團查核意見 本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明, 並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 本會計師從與治理單位溝通之事項中, 決定對裕民航運公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項 本會計師於查核報告中敘明該等事項, 除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下, 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益 ` 勤業眾信聯合會計師事務所會計師郭俐雯會計師施景彬 證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 號 證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 號 中華民國 106 年 3 月 6 日 ~ 16 ~

20 裕民航運股份有限公司個體資產負債表民國 105 年及 104 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 代碼資 產金 額 % 金 額 % 流動資產 1100 現金 $ 20,190 - $ 12, 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 177, , 備供出售金融資產 - 流動 1,493, ,577, 應收帳款 11,016-14, 應收帳款 - 關係人 41,500-82, 其他應收款 78,207-54, X 船舶油料 15,622-30, 其他流動資產 85,619-85,255-11XX 流動資產總計 1,922, ,459,341 4 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產 - 非流動 344, , 採用權益法之投資 52,499, ,170, 不動產 廠房及設備 978, ,219, 遞延所得稅資產 36, , 預付設備款 2, 存出保證金 33,533-24,933-15XX 非流動資產總計 53,894, ,866, XXX 資產總計 $ 55,817, $ 61,325, 代碼負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款 $ 3,100,000 6 $ 7,130, 應付短期票券 2,298, ,248, 應付帳款 45,888-36, 其他應付款 330, , 其他應付款 - 關係人 12,494, ,122, 本期所得稅負債 103, , 一年內到期之長期借款及應付公司債 2,992, ,574, 其他流動負債 23,900-24,201-21XX 流動負債總計 21,389, ,689, 非流動負債 2530 應付公司債 , 長期借款 9,304, ,359, 遞延所得稅負債 401, , 遞延收入 - 非流動 淨確定福利負債 - 非流動 171, ,514-25XX 非流動負債總計 9,877, ,049, XXX 負債總計 31,266, ,738, 權益 3110 普通股股本 8,450, ,580, 資本公積 115, ,410 - 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 7,060, ,978, 特別盈餘公積 337, , 未分配盈餘 7,519, ,573, 保留盈餘總計 14,917, ,888, 其他權益 1,067, ,370, 庫藏股票 - - ( 477,693 ) ( 1 ) 3XXX 權益總計 24,550, ,586, 負債與權益總計 $ 55,817, $ 61,325, ~ 17 ~ 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

21 裕民航運股份有限公司個體綜合損益表民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元, 惟每股 ( 虧損 ) 盈餘為元 105 年度 104 年度 代碼 金 額 % 金 額 % 4000 運費收入 $ 1,190, $ 1,387, 航運成本 1,088, ,252, 營業毛利 101, , 營業費用 188, , 營業淨損 ( 87,153 ) ( 8 ) ( 73,175 ) ( 6 ) 營業外收入及支出 7050 財務成本 ( 351,264 ) ( 29 ) ( 315,932 ) ( 23 ) 7070 採用權益法認列之子公司 關聯企業及合資損益份額 ( 604,153 ) ( 51 ) 639, 利息收入 股利收入 139, , 其他收入 34, , 處分不動產 廠房及設備利益 - 淨額 處分投資利益 - 淨額 299, , 外幣兌換利益 ( 損失 )- 淨額 123, ( 484,590 ) ( 35 ) 7590 什項支出 ( 7,486 ) - ( 2,155 ) 透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( 負債 ) 損失 - 淨額 ( 424,046 ) ( 36 ) ( 127,821 ) ( 9 ) 7000 營業外收入及支出合計 ( 788,990 ) ( 66 ) 773, 稅前淨 ( 損 ) 利 ( 876,143 ) ( 74 ) 700, 所得稅費用 ( 利益 ) 2,211 - ( 124,044 ) ( 9 ) 8200 本年度淨 ( 損 ) 利 ( 878,354 ) ( 74 ) 824, 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 7,219 ) ( 1 ) ( 5,814 ) 採用權益法認列之子公司 關聯企業及合資之其他綜合損益 ( 1,265 ) - 10, 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 932,060 ) ( 78 ) 1,873, 備供出售金融資產未實現損失 ( 84,784 ) ( 7 ) ( 192,775 ) ( 14 ) 8380 採用權益法認列之子公司 關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 ( 286,235 ) ( 24 ) ( 843,870 ) ( 61 ) 8300 本年度其他綜合損益 ( 1,311,563 ) ( 110 ) 841, 本年度綜合損益總額 ( $ 2,189,917 ) ( 184 ) $ 1,665, 每股 ( 虧損 ) 盈餘 9710 基 本 ( $ 1.04 ) $ 稀 釋 ( $ 1.04 ) $ 0.96 ~ 18 ~ 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

22 裕民航運股份有限公司個體權益變動表民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 其 他 權 益 項 目 現金流量避險 國外營運機構備供出售 中屬有效避險 保 留 盈 餘財務報表換算金融資產 部分之避險工 代碼 普通股股本資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額未實現損益重估增值具利益 ( 損失 ) 合 計庫藏股票權 益 總 額 A1 104 年 1 月 1 日餘額 $ 8,580,167 $ 225,368 $ 6,769,696 $ 1,195,583 $ 9,981,770 $ 31,558 $ 1,446,353 $ 55,852 $ - $ 1,533,763 $ - $ 28,286, 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 ,312 - ( 208,312 ) B3 迴轉特別盈餘公積 ( 858,397 ) 858, B5 現金股利 ( 1,887,636 ) ( 1,887,636 ) C7 採用權益法認列之關聯企業 及合資之變動數 D1 104 年度淨利 , ,397 D3 104 年度稅後其他綜合損益 ,672 1,873,493 ( 981,319 ) ( 55,399 ) ( 50 ) 836, ,397 D5 104 年度綜合損益總額 ,069 1,873,493 ( 981,319 ) ( 55,399 ) ( 50 ) 836,725-1,665,794 L1 庫藏股買回 ( 477,693 ) ( 477,693 ) T1 股東領逾 5 年現金股利 - ( 2 ) ( 2 ) Z1 104 年 12 月 31 日餘額 8,580, ,410 6,978, ,186 9,573,288 1,905, , ( 50 ) 2,370,488 ( 477,693 ) 27,586, 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 ,440 - ( 82,440 ) B5 現金股利 ( 845,056 ) ( 845,056 ) C7 採用權益法認列之關聯企業 及合資之變動數 - ( 29 ) - - ( 1,362 ) ( 1,391 ) D1 105 年度淨損 ( 878,354 ) ( 878,354 ) D3 105 年度稅後其他綜合損益 ( 8,484 ) ( 904,708 ) ( 398,105 ) ( 320 ) 54 ( 1,303,079 - ( 1,311,563 ) D5 105 年度綜合損益總額 ( 886,838 ) ( 904,708 ) ( 398,105 ) ( 320 ) 54 ( 1,303,079 - ( 2,189,917 ) L3 註銷庫藏股 ( 129,610 ) ( 110,232 ) - - ( 237,851 ) ,693 - T1 股東領逾 5 年現金股利 - ( 9 ) ( 9 ) Z1 105 年 12 月 31 日餘額 $ 8,450,557 $ 115,140 $ 7,060,448 $ 337,186 $ 7,519,741 $ 1,000,343 $ 66,929 $ 133 $ 4 $ 1,067,409 $ - $ 24,550,481 董事長 : 經理人 : 會計主管 : ~ 19 ~

23 裕民航運股份有限公司個體現金流量表民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 代 碼 105 年度 104 年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨 ( 損 ) 利 ( $ 876,143 ) $ 700,353 A20010 收益費損項目 A22400 採用權益法認列之子公司 關聯企業及合資損益之份額 604,153 ( 639,243 ) A20900 財務成本 351, ,932 A24100 外幣兌換淨 ( 利益 ) 損失 ( 247,219 ) 540,354 A20100 折舊費用 193, ,609 A21300 股利收入 ( 139,956 ) ( 284,165 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 ( 利益 ) 124,569 ( 622,187 ) A22500 處分不動產 廠房及設備利益 - 淨額 ( 978 ) ( 357 ) A21200 利息收入 ( 292 ) ( 300 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 299, ,008 A31150 應收帳款 44,464 18,000 A31180 其他應收款 ( 23,758 ) ( 24,951 ) A31200 船舶油料 8,080 19,925 A31240 其他流動資產 100 ( 22,451 ) A32150 應付帳款 9,539 ( 1,976 ) A32180 其他應付款 ( 30,669 ) ( 74,109 ) A32230 其他流動負債 ( 301 ) 5,512 A32240 淨確定福利負債 ( 62,575 ) ( 28,946 ) A33000 營運產生之現金 253, ,008 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 139, ,165 A33300 支付之利息 ( 354,869 ) ( 293,533 ) A33500 支付之所得稅 ( 77,888 ) ( 254,028 ) AAAA 營業活動之淨現金流 ( 出 ) 入 ( 39,702 ) 604,196 投資活動之現金流量 B07600 收取子公司股利 3,325,751 2,672,896 B01800 取得關聯企業 ( 480,000 ) ( 760,000 ) B02800 處分不動產 廠房及設備價款 115,233 - B02700 購置不動產 廠房及設備 ( 59,894 ) ( 100,945 ) B03700 存出保證金 ( 增加 ) 減少 ( 8,600 ) 8,751 B07100 預付設備款增加 ( 2,970 ) - BBBB 投資活動之淨現金流入 2,889,520 1,820,702 籌資活動之現金流量 C01600 舉借長期借款 10,749,958 4,880,000 C01700 償還長期借款 ( 5,880,000 ) ( 3,619,965 ) C00200 短期借款減少 ( 4,530,000 ) ( 450,000 ) C03700 其他應付款 - 關係人減少 ( 1,386,750 ) ( 984,750 ) C01300 償還公司債 ( 1,000,000 ) - C04500 支付股利 ( 845,065 ) ( 1,887,638 ) C00600 應付短期票券增加 49, ,531 C04900 庫藏股票買回成本 - ( 477,693 ) CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 2,842,280 ) ( 2,430,515 ) DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 31 ) 146 EEEE 現金及約當現金增加 ( 減少 ) 7,507 ( 5,471 ) E00100 年初現金及約當現金餘額 12,683 18,154 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 20,190 $ 12,683 ~ 20 ~ 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

24 裕民航運股份有限公司個體財務報告會計師查核報告裕民航運股份有限公司公鑒 : 查核意見裕民航運股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債表, 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表 個體權益變動表 個體現金流量表以及個體財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ), 業經本會計師查核竣事 依本會計師之意見, 上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則, 足以允當表達裕民航運股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況, 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量 查核意見之基礎本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範, 與裕民航運股份有限公司保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎 關鍵查核事項關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷, 對裕民航運股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項 該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見 運輸設備之減損評估依據國際會計準則第 36 號規定, 企業必須定期進行資產減損測試, 裕民航運股份有限公司因營業性質係屬航運業, 運輸設備之金額對於其財務報表係屬重大, 且管理階層對運輸設備之減損評估過程採用諸多估計假設, 其方法將直接影響減損損失認列之金額, 因此將本年度運輸設備之減損列為關鍵查核事項之一 運輸設備之減損評估相關揭露資訊參閱財務報表附註五 本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下 : ~ 21 ~

25 1. 瞭解及測試不動產 廠房及設備減損評估之主要內部控制設計及執行情形 2. 取得並瞭解管理階層評估運輸設備減損時所使用之計算方法及相關之資產減損評估表 3. 評估並諮詢本事務所內部專家運輸設備減損相關會計估計之合理性, 包含現金產生單位之辨認及取得相關原始憑證或佐證資料驗證運輸設備之現時公允價值 以現金流量折現法評估各現金產生單位之使用價值時, 所使用之現金流量預測及折現率等之合理性 4. 依據管理階層資產減損評估表, 驗證計算內容之正確性 所得稅之估列評估裕民航運股份有限公司於本國之所得稅申報案件涉及採用跨國租稅協定中以國外子公司視同已課稅之盈餘匯回抵繳本國應納稅款之事項, 因涉及跨稅區稅法適用性之評估, 以及稅務主管機關之審查意見具有不確定性, 且此項抵繳稅額之申報適用狀況將重大影響本期所得稅及遞延所得稅金額之評估 因此將本年度所得稅之估列列為關鍵查核事項之一 本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下 : 1. 取得並瞭解管理階層評估所得稅時所使用之計算方法 相關之會計估計及適用之租稅法令內容 2. 評估所得稅相關會計估計之合理性, 包含評估租稅法令之適用性 取得適用租稅法令之相關主管機關核准函, 以及參酌以前年度所得稅申報之核定情形等 3. 取得所得稅估列計算所需之原始憑證, 包含以前年度申報核定通知書 納稅憑證 財務報表及股利發放文件等, 依據評估適用之租稅法令重新計算所得稅估列金額 管理階層與治理單位對個體財務報表之責任管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表, 且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制, 以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達 於編製個體財務報表時, 管理階層之責任亦包括評估裕民航運股份有限公司繼續經營之能力 相關事項之揭露, 以及繼續經營會計基礎之採用, 除非管 ~ 22 ~

26 理階層意圖清算裕民航運股份有限公司或停止營業, 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案 裕民航運股份有限公司之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任 會計師查核個體財務報表之責任本會計師查核個體財務報表之目的, 係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信, 並出具查核報告 合理確信係高度確信, 惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達 不實表達可能導因於舞弊或錯誤 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性 本會計師依照一般公認審計準則查核時, 運用專業判斷並保持專業上之懷疑 本會計師亦執行下列工作 : 1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險 ; 對所評估之風險設計及執行適當之因應對策 ; 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎 因舞弊可能涉及共謀 偽造 故意遺漏 不實聲明或踰越內部控制, 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者 2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對裕民航運股份有限公司內部控制之有效性表示意見 3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性, 及其所作會計估計與相關揭露之合理性 4. 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使裕民航運股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露, 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎 惟未來事件或情況可能導致裕民航運股份有限公司不再具有繼續經營之能力 5. 評估個體財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達 結構及內容, 以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件 ~ 23 ~

27 6. 對於裕民航運股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據, 以對個體財務報表表示意見 本會計師負責查核案件之指導 監督及執行, 並負責形成裕民航運股份有限公司查核意見 本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明, 並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 本會計師從與治理單位溝通之事項中, 決定對裕民航運股份有限公司民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項 本會計師於查核報告中敘明該等事項, 除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下, 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益 勤業眾信聯合會計師事務所會計師郭俐雯會計師施景彬 證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 號 證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 號 中華民國 106 年 3 月 6 日 ~ 24 ~

28 三 監察人查核一 五年度決算表冊報告書 監察人查核一 五年度決算表冊報告書 茲准董事會造具本公司民國一 五年度營業報告書 財務報表及虧損撥補等議案 ; 其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所郭俐雯 施景彬會計師查核完竣, 並出具查核報告 上述營業報告書 財務報表及虧損撥補等議案經本監察人查核完竣, 認為尚無不合, 爰依公司法第二百一十九條規定, 繕具報告, 敬請鑒核 此上 本公司一 六年度股東常會 監察人邵瑞蕙 張志鵬 徐旭平 中華民國一 六年三月十三日 ~ 25 ~

29 ~ 26 ~

30 承認事項 ~ 27 ~

31 第一案 案由 : 本公司一 五年度決算表冊, 敬請承認 董事會提 說明 : 一 本公司一 五年度決算表冊 ( 包含營業報告書及經勤業眾信聯合會計師事務所郭俐雯 施景彬會計師查核簽證之財務報表, 請參閱第三頁至第二十四頁 ) 業經本公司全體監察人查核完畢, 認為尚無不合, 並出具書面查核報告在案 決議 : 二 敬請承認 ~ 27 ~

32 第二案 案由 : 本公司一 五年度虧損撥補案, 敬請承認 董事會提 說明 : 一 本公司 105 年度稅後虧損新台幣 878,353,346 元, 每股虧損新台幣 1.04 元, 謹依據公司章程第 25 條規定, 擬具 105 年度虧損撥補表如下 : 單位 : 新台幣元 期初未分配盈餘 8,645,793,038 減 : 因採用權益法之投資調整保留盈餘 (1,361,953) 減 :105 年精算 ( 損 ) 益列入保留盈餘 (8,484,726) 減 : 註銷庫藏股借記保留盈餘 (237,851,824) 調整後未分配盈餘 8,398,094,535 減 :105 年度稅後虧損 (878,353,346) 加 : 以前年度自行提列特別盈餘公積轉回 337,185,643 彌補虧損後未分配盈餘 7,856,926,832 二 敬請承認 決議 : ~ 28 ~

33 討論事項 ~ 29 ~

34 第一案 案由 : 本公司以法定盈餘公積發放現金案, 敬請公決 董事會提 說明 : 一 依公司法第二百四十一條規定 公司無虧損者, 得將法定盈餘公積所得按股東原有股份之比例發給現金 ; 以法定盈餘公積發給現金者, 以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部份為限 決議 : 二 本公司擬以法定盈餘公積新台幣 633,791,784 元, 發放現金每股新台幣 0.75 元 三 本次法定盈餘公積發放現金權利基準日前如有因辦理增資或其他原因致影響流通在外股份數量時, 擬請股東會授權董事會, 按法定盈餘公積發放現金權利基準日實際流通在外股數, 調整股東每股配發金額 發給每位股東之現金發放至元為止, 元以下捨去, 畸零金額合計數計入本公司之其他收入 本案俟本 (106) 年度股東常會通過後, 由董事長依董事會之授權, 另訂法定盈餘公積發放現金權利基準日分配之 四 本次法定盈餘公積發放現金案, 擬先由八十七年至九十八年度餘額分配之, 仍有不足再以九十九年以後餘額分配之 ~ 29 ~

35 第二案 案由 : 修正本公司 取得或處分資產處理程序 部分條文, 敬請公決 董事會提 說明 : 一 依金融監督管理委員會於民國 106 年 2 月 9 日金管證發字第 號, 修正 公開發行公司取得或處分資產處理準則 部分條文, 擬修正本公司 取得或處分資產處理程序 部份條文 二 敬請公決 決議 : ~ 30 ~

36 取得或處分資產處理程序 修正條文對照表 條 次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明 第七條取得或處分不動產或設備之取得或處分不動產或設備之配合 公開發行 處理程序 處理程序 公司取得或處分 二 不動產或設備估價報告本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機關交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告 ( 估價報告應行記載事項詳如附件一 ), 並符合下列規定 :( 略 ) 二 不動產或設備估價報告資產處理準則 本公司取得或處分不動 ( 以下稱 準則產或設備, 除與政府機 ) 第 9 條規定構交易 自地委建 租, 酌修第二項文地委建, 或取得 處分字 供營業使用之設備外, 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告 ( 估價報告應行記載事項詳如附件一 ), 並符合下列規定 :( 略 ) 第八條關係人交易之處理程序二 評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : ( 略 ) 第九條取得或處分會員證或無形資產之處理程序二 會員證或無形資產專家評估意見報告 ( 一 )( 略 ) ( 二 ) 本公司取得或處分會員證或無形資產 關係人交易之處理程序二 評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : ( 略 ) 取得或處分會員證或無形資產之處理程序二 會員證或無形資產專家評估意見報告 ( 一 )( 略 ) ( 二 ) 本公司取得或處分會員證或無形資產 ~ 31 ~ 依準則第 14 條規定修正本條第二項, 所稱國內貨幣市場基金, 係指依證券投資信託及顧問法規定, 經金融監督管理委員會許可, 以經營證券投資信託為業之機構所發行之貨幣市場基金 依準則第 11 條規定, 酌修第二項第 ( 二 ) 款文字

37 條次修正後條文原條文說明 之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機關交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 ( 三 )( 略 ) 第十條取得或處分衍生性商品之處理程序一 交易原則與方針 ( 一 ) 交易種類 ( 略 ) ( 二 ) 經營或避險策略 ( 略 ) ( 三 ) 權責劃分 1. 交易契約及相關文件之簽訂 : ( 略 ) 2. 交易之執行與損益評估 : (1)( 略 ) (2)( 略 ) (3)( 略 ) (4) 損益評估由各相關部門之專任人員為之, 評估報表應送董事長或其指定之人 ( 略 ) 二 風險管理措施 : ( 一 )~( 八 )( 略 ) ( 九 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次, 惟若為業務需要辦理 ~ 32 ~ 之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 ( 三 )( 略 ) 取得或處分衍生性商品之處理程序一 交易原則與方針 ( 一 ) 交易種類 ( 略 ) ( 二 ) 經營或避險策略 ( 略 ) ( 三 ) 權責劃分 1. 交易契約及相關文件之簽訂 : ( 略 ) 2. 交易之執行與損益評估 : (1)( 略 ) (2)( 略 ) (3)( 略 ) (4) 損益評估由各相關部門之專任人員為之, 評估報表應送稽核部門主管 ( 略 ) 二 風險管理措施 : ( 一 )~( 八 )( 略 ) ( 九 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次, 惟若為業務需要辦理 依主管機關見解, 公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 董事會不得授權由稽核主管辦理衍生性商品交易之相關管理及監督事宜, 故修正為由董事長或其指定之人辦理衍生性商品交易風險監督及控制, 爰修正本條第一項 第二項及第四項規定

38 條次修正後條文原條文說明 之避險性交易至少每月應評估二次, 其評估報告應送董事長或其指定之人 三 內部稽核制度 ( 略 ) 四 定期評估方式及異常情形處理 ( 一 ) 董事長或其指定之人應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 ( 二 ) 董事長或其指定之人應定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍 ( 三 ) 董事長或其指定之人應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當及確實依本條所訂處理程序辦理, 並監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 董事會應有獨立董事出席並表示意見 ( 四 )( 略 ) 第十一條辦理合併 分割 收購或股份受讓之處理程序一 評估及作業程序 ( 一 ) 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓時, 應於召開董事會決議前, 由會計處委請會計師 之避險性交易至少每月應評估二次, 其評估報告應送董事會授權之高階主管人員 三 內部稽核制度 ( 略 ) 四 定期評估方式及異常情形處理 ( 一 ) 董事會應指定稽核部門主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 ( 二 ) 董事會應指定專人定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍 ( 三 ) 稽核部門主管應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當及確實依本條所訂處理程序辦理, 並監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 已設置獨立董事者, 董事會應有獨立董事出席並表示意見 ( 四 )( 略 ) 辦理合併 分割 收購或股份受讓之處理程序一 評估及作業程序 ( 一 ) 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓時, 應於召開董事會決議前, 由會計處委請會計師 ~ 33 ~ 考量公司依企業併購法合併其百分之百投資之子公司或其分別百分之百投資之子公司間合併, 其精神係認定類屬同一集團間之組

39 條次修正後條文原條文說明 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司, 或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併, 得免取得前開專家出具之合理性意見 ( 二 )( 略 ) ( 三 )( 略 ) 第十二條資訊公開揭露程序一 應公告申報項目及公告申報標準 ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金, 不在此限 ( 二 )( 略 ) ( 三 )( 略 ) ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備, 且其交易對象非為關係人, ~ 34 ~ 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 ( 二 )( 略 ) ( 三 )( 略 ) 資訊公開揭露程序一 應公告申報項目及公告申報標準 ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 ( 二 )( 略 ) ( 三 )( 略 ) ( 四 ) 除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資, 其交易金額達本公司實收 織重整, 應無涉及換股比例約定或配發股東現金或其他財產之行為, 爰依準則第 22 條規定, 放寬該等合併案得免委請專家就換股比例之合理性表示意見 一 依準則第 30 條規定調整本條第一項款目, 並修正第 ( 一 ) 款 第 ( 四 ) 款及第 ( 六 ) 款第 2 目

40 條次修正後條文原條文說明 交易金額並達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上 ( 六 ) 除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資, 其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 ( 七 ) 前六款交易金額之計算方式如下 : 1. 每筆交易金額 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 4. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 ( 八 ) 前款所稱一年內係以本次交易事實發 ~ 35 ~ 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金 3. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 4. 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 前四款交易金額之計算方式如下 : 1. 每筆交易金額 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 4. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 ( 六 ) 前款所稱一年內係以本次交易事實發

41 條次修正後條文原條文說明 生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定公告部分免再計入 二 辦理公告及申報之時限本公司取得或處分資產, 有前項第 ( 一 ) 款至第 ( 六 ) 款情形者, 應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報 三 公告申報程序 ( 一 )( 略 ) ( 二 )( 略 ) ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報 ( 四 )( 略 ) 第十四條本公司之子公司應依下列規定辦理 : 一 子公司亦應依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 有關規定訂定並執行 取得或處分資產處理程序, 經其董事會及股東會通過後, 送交本公司會計處列管, 修正時亦同 ( 略 ) 生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定公告部分免再計入 二 辦理公告及申報之時限本公司取得或處分資產, 有前項第 ( 一 ) 款至第 ( 四 ) 款情形者, 應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報 三 公告申報程序 ( 一 )( 略 ) ( 二 )( 略 ) ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 ( 四 )( 略 ) 本公司之子公司應依下列規定辦理 : 一 子公司亦應依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 有關規定訂定並執行 取得或處分資產處理程序, 經其董事會及股東會通過後, 提報本公司會計處, 並由會計處將已訂定之子公司列名彙總提報本公司董事會核備, 修正時亦同 ( 略 ) 二 因第一項款目變更, 配合修正第二項 三 準則第 30 條規定, 公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報, 爰修正第三項第 ( 三 ) 款 因子公司訂定 取得或處分資產處理程序 後是否須提報母公司董事會屬公司自治事項, 為簡化子公司訂定後之核備程序, 爰修正本條第一項規定 ~ 36 ~

42 臨時動議 ~ 37 ~

43 臨時動議 : ~ 37 ~

44 ~ 38 ~

45 章 則 ~ 39 ~

46 裕民航運股份有限公司章程 第一章總 則 一 五年六月八日股東常會修訂通過 第一條 : 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之, 定名為裕民航運股份有限公司 第二條 : 本公司之營運範圍如左 : ( 一 ) 船舶運送業 ( 二 ) 船舶買賣 ( 三 )G 船務代理業 ( 四 )ZZ99999 本公司除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第三條 : 本公司得依背書保證作業程序之規定對外保證 第四條 : 本公司轉投資他公司而為有限責任股東時, 所有投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十規定之限制, 惟應由董事會通過同意定之 第五條 : 本公司設總公司於台北市, 並視業務需要於國內外各地設立分支機構 第二章股 份 第六條 : 本公司資本額定為新台幣壹佰零伍億元, 分為壹拾億五仟萬股, 每股新台幣十元, 其中未發行之股份, 授權董事會分次發行 第七條 : 本公司發行之股份, 得免印製股票, 惟應洽證券集中保管事業機構登錄 本公司得發行特別股 本公司與他公司合併時, 就合併有關事項無須經特別股股東會決議 第八條 : 本公司股務事宜悉依 公開發行股票公司股務處理準則 及其他相關法令之規定辦理 第九條 : 每屆股東常會前六十日內, 臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶 第三章股東會 第十條 : 股東會分常會 臨時會二種 : ( 一 ) 常會於每年會計年度終了後六個月內召開之 ~ 39 ~

47 ( 二 ) 臨時會經董事會認為有必要時, 或繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東書面請求時, 由董事會召集之 監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外, 得為本公司利益, 於必要時, 召集股東會 第十一條 : 股東常會之召集, 應於開會三十日前 ; 臨時會之召集, 應於開會十五日前, 將開會之日期 地點及召集事由, 通知各股東並依法公告之 第十二條 : 股東會開會時, 除公司法另有規定外, 須有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 方得開會, 其決議以出席股東表決權過半數之同意行之 第十三條 : 股東得出具委託書, 委託代理人出席股東會 除信託事業或經證券管理機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東之委託時, 其代理之表決權, 不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算 股東委託出席之辦法, 除公司法另有規定外, 悉依 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 辦理之 第十四條 : 股東會開會時, 除公司法及本章程另有規定外, 悉依本公司股東會議事規則辦理 第十五條 : 股東會應置議事錄, 載明會議日期 地點 到會股東 ( 或代理人 ) 代表股數 表決權數 主席姓名 決議事項及其決議方式, 由主席簽名或蓋章, 連同股東出席簽到簿 ( 卡 ) 及代理出席之委託書依法保存之 第四章董事 監察人及經理人 第十六條 : 本公司設董事九至十三人 監察人三人, 由股東會就有行為能力之人選任之 全體董事 監察人所持有本公司記名股票之股份總數悉依 公開發行公司董事 監察人股權成數及查核實施規則 所規定之標準訂定之 董事中獨立董事人數不得少於二人, 且不得少於董事席次五分之一 董事及監察人之選舉均採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度, 由股東就候選人名單中選任之 獨立董事 非獨立董事及監察人應一併進行選舉, 分別計算當選名額 第十七條 : 董事任期為三年, 監察人任期為三年, 連選均得連任 ~ 40 ~

48 第十八條 : 董事組織董事會, 以行使董事職權, 由董事互選一人為董事長代表公司, 一人為副董事長 董事長請假, 或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之 副董事長亦請假, 或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之 未指定時, 由董事互推一人代理之 第十九條 : 董事會由董事長召集之, 每季召開一次, 除公司法另有規定外, 應有過半數董事之出席方得開會 其決議以出席董事過半數之同意行之, 有緊急情事時得由董事長隨時召開臨時會議 董事不能親自出席董事會時, 得出具委託書, 由其他董事依法代理出席 董事會召集通知得以書面 電子郵件或傳真方式為之 第二十條 : 監察人依法執行監察職務, 並得列席董事會陳述意見, 但無表決權 第二十一條 : 董事長 副董事長之報酬, 授權董事會參酌相關同業及上市公司之水準核定之 第二十二條 : 本公司設總經理一人, 副總經理 協理 經理各若干人, 由董事會以董事過半數之出席, 及出席董事過半數之同意任免之 第二十三條 : 本公司董事長 副董事長 總經理, 依照董事會決議案, 處理公司日常事務 第五章會 計 第二十四條 : 本公司會計年度自一月一日起, 至十二月三十一日止, 於年度終了辦理決算 第二十五條 : 本公司決算, 由董事會依法造具各項表冊, 於股東常會開會三十日前, 送交監察人查核, 出具報告書, 提交股東常會請求承認 前項表冊之查核簽證會計師, 其選任 解任及報酬, 由董事會通過同意定之 第二十六條 : 本公司年度如有獲利, 應提撥百分之一為員工酬勞, 及不高於百分之一為董事及監察人酬勞 但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額 員工酬勞得以股票或現金為之, 實際分派之數額 方式及股數由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之, 並報告股東會 董事及監察人酬勞實際分派之比率及數額亦由董事會議定, 並報告股東會 第二十七條 : 本公司每年決算如有盈餘, 於依法繳納營利事業所得稅後, 應先彌補歷年虧損, 如尚有盈餘, 於提列法定盈餘公積百分之十, 並 ~ 41 ~

49 依法令規定提列特別盈餘公積後, 連同上年度累積未分配盈餘, 作為可供分配之盈餘, 惟得視業務狀況酌予保留一部份後, 按全部股份平均分派股東紅利, 但遇增加資本時, 其當年度新增股份應分派之股東紅利, 依照股東會之決議辦理 本公司股利應參酌所營事業景氣變化之特性, 考量各項產品或服務所處生命週期對未來資金之需求與稅制之影響, 在維持股利穩定之目標下分派之 股利之發放, 除有改善財務結構及支應轉投資 產能擴充或其他重大資本支出等資金需求外, 其現金股利部分不低於當年度股東紅利之百分之十 第六章附 則 第二十八條 : 本公司章程如有未盡事宜, 悉依公司法及其他相關法令之規定辦理 第二十九條 : 本公司章程訂立於中華民國五十七年六月二十二日, 自股東常會決議, 呈奉主管機關核准之日起生效, 修正時經股東會通過後生效 第一次修正於民國五十七年八月十六日第二次修正於民國五十八年三月廿一日第三次修正於民國五十八年五月三十日第四次修正於民國五十九年十月二十日第五次修正於民國六十年四月廿六日第六次修正於民國六十年八月四日第七次修正於民國六十三年二月二十日第八次修正於民國六十三年四月廿九日第九次修正於民國六十四年五月三十日第十次修正於民國六十五年四月三十日第十一次修正於民國六十六年四月廿九日第十二次修正於民國六十七年五月十五日第十三次修正於民國六十七年十二月廿二日第十四次修正於民國六十九年五月廿九日第十五次修正於民國七十年四月廿五日第十六次修正於民國七十年五月廿七日第十七次修正於民國七十二年五月廿七日第十八次修正於民國七十三年五月十八日第十九次修正於民國七十三年九月十七日 ~ 42 ~

50 第二十次修正於民國七十四年一月十六日第廿一次修正於民國七十六年三月廿七日第廿二次修正於民國七十六年六月十五日第廿三次修正於民國七十六年十二月廿一日第廿四次修正於民國七十七年二月廿六日第廿五次修正於民國七十七年八月十九日第廿六次修正於民國七十八年五月十二日第廿七次修正於民國七十九年四月十八日第廿八次修正於民國八十年五月十五日第廿九次修正於民國八十一年五月十五日第三十次修正於民國八十二年五月廿九日第卅一次修正於民國八十二年八月十四日第卅二次修正於民國八十三年五月十八日第卅三次修正於民國八十四年五月廿五日第卅四次修正於民國八十五年五月十五日第卅五次修正於民國八十七年五月十五日第卅六次修正於民國八十八年五月十七日第卅七次修正於民國八十九年五月五日第卅八次修正於民國九十年四月二十七日第卅九次修正於民國九十一年五月三十日第四十次修正於民國九十四年六月八日第四十一次修正於民國九十五年五月二十三日第四十二次修正於民國九十九年六月三日第四十三次修正於民國一 年六月八日第四十四次修正於民國一 一年六月十四日第四十五次修正於民國一 四年六月十日第四十六次修正於民國一 五年六月八日 ~ 43 ~

51 裕民航運股份有限公司股東會議事規則 民國一 三年六月九日股東常會修訂通過一 本公司股東會議議事依本規則行之 二 本公司股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東 ( 或代理人 ) 出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時 股東 ( 或代理人 ) 出席會議時, 應配戴出席證, 繳交簽到卡以代簽到 本公司召開股東會時, 應將電子方式列為表決權行使管道之一, 其行使方法應載明於股東會召集通知 以電子方式行使表決權之股東, 視為親自出席股東會 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案, 均視為棄權 股東會之出席, 應以股份為計算基準 出席股數依繳交之簽到卡, 加計以電子方式行使表決權之股數計算之 公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之 ; 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之 ; 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之 ; 未指定代理人者, 由董事互推一人代理之 由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影, 並至少保存一年 三 股東會有代表已發行股份總數過半數之股東 ( 或代理人 ) 出席時, 由主席宣布開會 如已逾開會時間尚不足法定數額時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東 ( 或代理人 ) 出席時, 得以出席股東 ( 或代理人 ) 表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議 進行前項假決議後, 如出席股東 ( 或代理人 ) 所代表之股數已足法定數額時, 主席得將作成之假決議重新提請大會表決 四 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 開會悉依照議程所排之程序進行, 非經決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 ~ 44 ~

52 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 股東會開會時, 主席違反前項規定, 宣布散會者, 得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會 會議經決議散會後, 股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會 五 股東 ( 或代理人 ) 發言前, 須以發言條填明出席證號碼 戶名及發言要旨, 由主席指定其發言先後 出席股東 ( 或代理人 ) 僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以經確認之發言內容為準 六 議案之提出, 須以書面行之 除議程所列議案外, 股東 ( 或代理人 ) 對原議案之修正案 替代案或以臨時動議提出之其他議案, 應有其他股東 ( 或代理人 ) 附議, 議程之變更 散會之動議亦同 提案人連同附議人所代表之股權應達壹拾萬股 七 提案之說明以五分鐘為限, 詢問或答覆之發言, 每人以三分鐘為限 但經主席之許可, 得延長三分鐘 股東 ( 或代理人 ) 發言逾時 逾次或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 出席股東 ( 或代理人 ) 發言時, 其他股東 ( 或代理人 ) 除經徵得主席及發言股東 ( 或代理人 ) 同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 不服主席之制止, 第十五條規定準用之 八 同一議案每人發言不得超過兩次 法人受託出席股東會時, 該法人僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時, 僅得推由一人發言 九 出席股東 ( 或代理人 ) 發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 討論議案時, 主席得於適當時間宣告討論終結, 必要時並得宣告停止討論 十 經宣告討論終結或停止討論之議案, 主席即提付表決 非為議案, 不予討論或表決 議案表決之監票及計票等工作人員, 由主席指定並經徵得出席股東 ( 或代理人 ) 同意, 監票人員應具有股東身份 十一 議案之表決, 除法令或公司章程另有規定外, 以出席股東 ( 或代理人 ) 表決權過半數之同意通過之 如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議, 且其他出席股東經主席徵詢亦無異議, 則視為通過, 其效力與投票表決相同 如股東對議案有異議, 應採投票表決, 主席得裁示採逐案表決, 或就各項議案 ( 含選舉案 ) 採分次或一次之方式進行投票並分別計票 ~ 45 ~

53 同一議案有修正案或替代案時, 由主席定其表決之順序, 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 表決之結果, 應當場報告, 並作成紀錄 十二 會議進行時, 主席得酌定時間, 宣告休息 十三 會議進行時, 如遇空襲警報, 即停止開會, 各自疏散, 俟警報解除後一小時繼續開會 十四 主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序 糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩序時, 應佩戴 糾察員 字樣臂章 十五 股東 ( 或代理人 ) 應服從主席 糾察員 ( 或保全人員 ) 關於維持秩序之指揮 對於妨害股東會之人, 主席或糾察員 ( 或保全人員 ) 得予以排除 十六 本規則未規定事項, 悉依公司法 證券交易法及其他相關法令規定辦理 十七 本規則經股東會通過後施行, 修訂時亦同 ~ 46 ~

54 附 錄 ~ 47 ~

55 本公司董事及監察人持股狀況 ( 截至本年度股東會停止過戶日 :106 年 4 月 15 日 ) 職稱姓名或名稱法人代表持有股數 持股比率 ( 約 ) 董事長徐旭東 992,133 股 0.12% 董建成 - - 亞洲水泥股份有限公司張才雄 331,701,152 股 39.25% 董 事 亞洲水泥股份有限公司 李坤炎 331,701,152 股 39.25% 亞洲水泥股份有限公司 徐國安 331,701,152 股 39.25% 亞利通運股份有限公司 李冠軍 6,348,103 股 0.75% 裕鼎實業股份有限公司 王書吉 93,000 股 0.01% 獨立董事 朱少華 - - 劉崇堅 - - 全體董事持有股數 339,134,388 股 40.13% 全體董事法定最低應持有股數 33,802,228 股 4.00% 徐旭平 83,595 股 0.01% 監察人 遠鼎投資股份有限公司邵瑞蕙 8,859,000 股 1.05% 遠揚建設股份有限公司張志鵬 1,589,790 股 0.19% 全體監察人持有股數 10,532,385 股 1.25% 全體監察人法定最低應持有股數 3,380,223 股 0.40% 註 : 一 本公司截至本年度股東會停止過戶日發行股份總數為 845,055,712 股 二 依證券交易法第二十六條第二項及公開發行公司董事 監察人股權成數及查核實施規則第二條第五款規定, 本公司全體董事 監察人持股已達法定標準 ~ 47 ~

56 本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 本公司一 六年度未編製及公開財務預測, 故不適用 項 目 年 度 106 年度 期初實收資本額 8,450,557,120 法定盈餘公積每股發放現金 ( 元 ) 本年度 0.75 配股配息盈餘轉增資每股配股數 0.00 情 形資本公積轉增資每股配股數 0.00 營業績效變化情形 擬制性每股盈餘及本益比 營業利益 營業利益較去年同期增 ( 減 ) 比率 稅後純益 稅後純益較去年同期增 ( 減 ) 比率 簡單每股盈餘 每股盈餘較去年同期增 ( 減 ) 比率 年平均投資報酬率 ( 年平均本益比倒數 ) 若盈餘轉增資全數改配放現金股利 若未辦理資本公積轉增資 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制每股盈餘 擬制年平均投資報酬率 擬制每股盈餘 擬制年平均投資報酬率 擬制每股盈餘 擬制年平均投資報酬率 不 適 用 ~ 48 ~

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