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1 股票代碼 :1504 東元電機股份有限公司 TECO ELECTRIC & MACHINERY CO.,LTD. 一 O 六年股東常會民國 106 年 6 月 16 日 議事手冊 時間 : 中華民國 106 年 6 月 16 日上午九時正地點 : 桃園市中壢區安東路 11 號 ( 本公司中壢廠禮堂 )

2 目 錄 頁次 壹 開會程序... 1 貳 開會議程... 2 一 報告事項... 3 二 承認事項... 4 三 討論事項... 5 四 臨時動議... 6 參 附件... 7 一 一 O 五年度營業報告書... 8 二 一 O 五年度審計委員會審查報告書 三 一 O 五年度會計師查核報告書暨財務報表 四 一 O 五年度盈餘分配表 五 取得或處分資產處理程序 修正條文對照表 肆 附錄 一 公司章程 二 股東會議事規則 三 公司治理實務守則 四 誠信經營守則 五 企業社會責任實務守則 六 取得或處分資產處理程序 七 全體董事持股情形 八 其他說明事項

3 東元電機股份有限公司 一 O 六年股東常會開會程序 一 宣佈開會二 主席致詞三 報告事項四 承認事項五 討論事項六 臨時動議七 散會 ~ 1 ~

4 東元電機股份有限公司 一 O 六年股東常會開會議程 時間 : 中華民國一 0 六年六月十六日 ( 星期五 ) 上午九時地點 : 桃園市中壢區安東路 11 號 ( 本公司中壢廠禮堂 ) 一 宣佈開會二 主席致詞三 報告事項 : ( 一 ) 一 O 五年度營業報告 ( 二 ) 一 O 五年度審計委員會審查報告 ( 三 ) 一 O 五年度員工及董事酬勞分派情形 ( 四 ) 修正 公司治理實務守則 報告 ( 五 ) 修正 誠信經營守則 報告 ( 六 ) 修正 企業社會責任實務守則 報告 四 承認事項 : ( 一 ) 一 O 五年度營業報告書及財務報表案 ( 二 ) 一 O 五年度盈餘分派案 五 討論事項 : ( 一 ) 取得或處分資產處理程序 修正案 上述各承認及討論議案之投票表決, 將於逐案討論後, 同一時間進行投票並分別計票 六 臨時動議 七 散會 ~ 2 ~

5 報告事項 一 一 O 五年度營業報告, 敬請鑒核 ( 一 O 五年度營業報告書, 請參閱本手冊第 8~10 頁 ) 二 一 O 五年度審計委員會審查報告, 敬請鑒核 ( 一 O 五年度審計委員會審查報告書, 請參閱本手冊第 11 頁 ) 三 一 O 五年度員工及董事酬勞分派情形報告, 敬請鑒核 說明 : 本公司一 O 五年度稅前淨利新臺幣 3,622,424 仟元, 擬定一 O 五年度員工酬勞新臺幣 283,999 仟元及董事酬勞新臺幣 125,333 仟元, 所發放酬勞均以現金方式辦理 四 修正 公司治理實務守則 報告, 敬請鑒核 ( 公司治理實務守則, 請參閱本手冊第 58~71 頁 ) 五 修正 誠信經營守則 報告, 敬請鑒核 ( 誠信經營守則, 請參閱本手冊第 72~77 頁 ) 六 修正 企業社會責任實務守則, 敬請鑒核 ( 企業社會責任實務守則, 請參閱本手冊第 78~83 頁 ) ~ 3 ~

6 承認事項 第一案 案由 : 一 O 五年度營業報告書及財務報表案, 提請承認 ( 董事會提 ) 說明 : 一 本公司董事會造送一 O 五年度財務報表 ( 含合併財務報表 ), 業經委請資誠聯合會計師事務所曾惠瑾 張明輝會計師查核竣事, 併同營業報告書, 呈送本公司審計委員會審查, 出具審查報告書在案 二 營業報告書 會計師查核報告書及各項財務報表, 請參閱本手冊第 8~10 頁及第 12~32 頁 第二案 案由 : 一 O 五年度盈餘分派案, 提請承認 ( 董事會提 ) 說明 : 一 本公司一 O 五年度盈餘分派案, 經董事會擬定自可供分配盈餘中提撥新台幣 1,762,369,740 元, 每股分派現金股利 0.88 元, 股利分派計算至元為止, 元以下捨去 二 俟股東常會通過後, 擬授權董事會另訂除息基準日及發放日等相關事宜 三 民國一 O 五年度盈餘分配表, 請參閱本手冊第 33 頁 ~ 4 ~

7 討論事項 第一案 案由 : 取得或處分資產處理程序 修正案, 提請公決 ( 董事會提 ) 說明 : 一 依據金融監督管理委員會 106 年 2 月 9 日金管證發字第 號令規定, 辦理修正本公司 取得或處分資產處理程序 部分條文 二 修正前後條文對照表與現行條文, 請參閱本手冊第 34 ~46 頁及第 84~99 頁 三 謹提請公決 上述各承認及討論議案之投票表決結果 : ~ 5 ~

8 臨時動議 散 會 ~ 6 ~

9 參 附件 一 一 O 五年度營業報告書 / 8~10 二 一 O 五年度審計委員會審查報告書 / 11 三 一 O 五年度會計師查核報告書暨財務報表 / 12~32 四 一 O 五年度盈餘分配表 / 33 五 取得或處分資產處理程序 修正條文對照表 / 34~46 ~ 7 ~

10 營業報告書 附件一 各位股東女士先生 : 105 年全球陷入 低成長陷阱, 經濟成長率下跌 2.4% 創金融海嘯以來新低 美日歐先進國家復甦強度未如預期, 中國大陸及新興市場成長趨緩, 加上英國脫歐造成不確定性, 削弱市場對機電產品整體需求 然而, 本公司憑藉在節能 減排 智能 自動等領域多年努力下, 營運尚能掌握新商機, 並保持穩定獲利 一 105 年度經營結果檢討 105 年度營業計畫實施成果及獲利分析如下 : 1. 本公司個體報表 : 單位 : 仟元 105 年度 104 年度成長率 營業收入淨額 20,274,047 21,809,718 (7.04%) 營業利益 1,615,152 1,617,491 (0.14%) 本期淨利 3,481,480 3,177, % 營業收入方面, 受惠於汰舊換新及能效補助, 冷氣銷售持續成長, 電力事業在重大工程逐季認列完工進度帶動下, 營收亦顯著成長 ; 餘事業部則持續受全球基礎工程需求減弱, 與油礦相關產業投資縮減, 機電產品接單與銷售不足, 致使收入減少 整體而言, 全公司個體營收較去年度衰退 7% 在毛利較佳之客製化產品及變頻產品占比上升提振下, 全公司毛利率較去年微幅上升 1% 另外透過持續人員及費用支出合理化, 營業費用較去年減少近 1 億元, 營業利益僅較去年度微幅下滑 營業外收支方面, 因合併世正開發與義大利子公司 Motovario 增加投資收益, 加上處份海峽建設及杭州西子股權收益, 合計投資利益較去年度增加約 1 億元 整體而言, 全公司本期淨利成長 9.57% ~ 8 ~

11 研究發展方面,105 年度成功開發之產品包含 : 大型水循環泵浦馬達 工業級冰水機用中壓變頻馬達 日本及大陸 IE4 馬達 粉塵防爆馬達 網通型變頻器 雲端 EMS 能源管理系統 R32 冷媒系列機型等, 同時並獲得 9 項台灣精品獎及 23 項國內外專利技術認證 2. 本公司及子公司合併報表 : 單位 : 仟元 105 年度 104 年度成長率 營業收入淨額 49,923,836 48,598,573 3% 營業利益 4,189,481 3,787,627 11% 本期淨利 4,036,998 3,514,116 15% 本期綜合淨利 4,360, , % 合併營業收入方面, 主要因為併入世正開發及義大利子公司 Motovario 之營收貢獻, 得以維持 3% 成長, 同時營業利益亦成長 11% 來自備供出售金融資產未實現評價利益回升致本期合併其他綜合損益提高 整體而言, 合併本期淨利成長 15%, 合併本期綜合淨利成長 678% 二 106 年營業計畫概要 依據國外主要機構預測,106 年全球經濟成長率為 2.4%~3.3% 間, 較去年高, 國際油價和金屬原物料價格已回穩, 將使得 Oil & Gas 和礦業客戶營收回穩, 對公司營收將產生助益 臺灣經濟成長率為 1.5%~1.8% 優於去年, 加上政府推動 加速推動產業結構轉型 及 擴大基礎建設投資, 將帶動國內投資與經濟成長, 對本公司機電產品與工程業績將有正面貢獻 展望 106 年本公司的發展主軸, 包括系統性產品銷售 簡化及優化既有產品線 持續致力於智能化及自動化生產設備及相關產品, 如 G2 伺服機電之開發, 以全面提升產品競爭力 此外, 106 年將投入 PV ESCO 領域, 運用集團現有廠房屋頂成立太陽能發電廠, 並已開發完成微電網及智慧能源管理系統, 為智慧城市 ~ 9 ~

12 重要應用 機電方面, 推出 IP66 防水防塵保護等級之防爆馬達, 變頻器 E510s IP20 系列產品, 已完成歐規之 Functional safety 認證 家電方面, 全面推出 CSPF 能效等級空調商品 上述新產品, 預料將可成為集團成長的新動能 公司並將於印度 非洲及東協陸續進行投資, 以深化海外據點, 擴大全球化佈局 本公司連續三年榮獲台灣 TOP50 企業永續報告金獎, 並獲天下企業公民獎, 亦榮獲公司治理評鑑前 5% 身為機電產業永續發展的驅動者, 本公司將持續秉持誠信經營理念, 因應全球節能減碳之潮流, 致力智慧環保產品之發展, 並朝全球企業標竿邁進, 以創造股東最大的利益, 充分回饋長期支持愛護我們的股東和投資大眾 董事長 : 經理人 : 會計主管 : ~ 10 ~

13 附件二 審計委員會審查報告書 本公司董事會造送一 O 五年度財務報表 ( 含合併財務報表 ), 業經委請資誠聯合會計師事務所查核簽證, 併同營業報告書及盈餘分配議案, 本審計委員會同意上開會計師事務所查核意見, 並審查通過上開營業報告書及盈餘分配議案, 爰依證券交易法第十四條及公司法第二百一十九條規定, 報請鑒察 此致 本公司一 O 六年股東常會 東元電機股份有限公司審計委員會召集人 : 鄭丁旺 中華民國一 O 六年三月二十四日 ~ 11 ~

14 會計師查核報告書暨 104 年度個體財務報表 東元電機股份有限公司公鑒 : 附件三 (106) 財審報字第 號 查核意見東元電機股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債表, 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表 個體權益變動表及個體現金流量表, 以及個體財務報表附註 ( 包含重大會計政策彙總 ), 業經本會計師查核竣事 依本會計師之意見, 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其他事項段 ), 上開個體財務報表在所有重大方面係依照 證券發行人財務報告編製準則 編製, 足以允當表達東元電機股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況, 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量 查核意見之基礎本會計師係依照 會計師查核簽證財務報表規則 及中華民國一般公認審計準則執行查核工作 本會計師於該等準則下之責任將於 會計師查核個體財務報表之責任 段進一步說明 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範, 與東元電機股份有限公司保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告, 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎 關鍵查核事項關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷, 對東元電機股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項 該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見 重電事業部外銷收入認列之查核關鍵查核事項說明 有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 三十二 ); 重電事業部主要從事各種機械設備以及電動機等之產銷, 由於重電事業部之銷售對象除內銷台灣客戶外, 另有外銷對象遍布中國大陸 美洲 東南亞以及歐洲, 且個別客戶之交易條件不盡相同, 全球銷售對象眾多且分散, 且前述事項亦同時存在於東元電機股份有限公司之子公司 ( 帳列 1550 採用權益法之投資 ), 因此, 本會計師將東元電機股份有限公司及子公司重電事業部外銷營業收入淨額認列之查核列為本年度之關鍵查核事項 因應之查核程序 本會計師對於重電事業部外銷營業收入淨額已執行之因應程序彙列如下 : 1. 瞭解及測試重電事業部外銷銷貨收入認列之內部控制程序, 以評估管理階層重電事業部外銷銷貨收入認列之內部控制有效性 2. 針對重電事業部本年度帳列之外銷銷貨收入交易, 進行抽樣測試, 以確認重電事業部帳列之外銷銷貨收入交易確實發生 ~ 12 ~

15 採權益法之投資 - 子公司之投資溢價減損評估關鍵查核事項說明 Motovario S.p.A. 總部位於義大利, 主要從事減速機及其他動力傳輸設備之生產及銷售, 對東元電機股份有限公司而言,Motovario S.p.A. 係屬於獨立及最小現金產生單位 截至民國 105 年 12 月 31 日止, 東元電機股份有限公司對該公司之採用權益法之投資溢價餘額為新台幣 5,012,878 仟元 ( 表列 1550 採用權益法之投資 ) 有關非金融資產減損之會計政策, 請詳個體財務報表附註四 ( 十九 ), 投資溢價減損評估之會計估計及假設之不確定性, 請詳個體財務報表附註五 ( 二 ) 東元電機股份有限公司係以未來五年度之估計現金流量並使用適當之折現率加以折現以衡量現金產生單位之可回收金額做為採用權益法之投資溢價是否減損之依據 前述可回收金額之決定包含數項假設如所採用之折現率以及編製財務預測以估計未來五年度之現金流量等, 該等折現率及財務預測涉及管理階層對於 Motovario S.p.A. 未來營運狀況之判斷, 對可回收金額之衡量結果影響重大, 進而影響減損評估之結果, 因此本會計師將採用權益法之投資 - 子公司之投資溢價之減損評估列為本年度關鍵查核事項 因應之查核程序本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下 : 1. 檢查所使用之評價模型就東元電機股份有限公司所屬產業係屬合適 2. 檢查評價模型中所採用之未來現金流量與 Motovario S.p.A. 之營業計畫一致, 並進一步覆核過去管理階層所提出營運計畫之實際執行結果 3. 評估模型中所採用之各項重大假設及參數 ( 含預計成長率及折現率 ) 之合理性 4. 覆核管理階層針對上述重大假設及參數所執行之分析, 確認其對減損評估結果之影響 企業合併 - 收購世正開發股份有限公司關鍵查核事項說明有關企業合併之會計政策請詳附註四 ( 三十三 ) 如個體財務報表附註六( 八 ) 所述, 東元電機股份有限公司及部分子公司於民國 105 年 2 月以現金新台幣 462,233 仟元購入世正開發股份有限公司 12.12% 之普通股股權, 加計母子公司先前已持有該公司 40.63% 之股權後, 合計對該公司持股達 52.75% 並取得對該公司之控制 該項交易係屬分階段達成之企業合併, 東元電機股份有限公司及部份子公司按收購日之公允價值再衡量其先前已持有被收購者之權益, 由於世正開發股份有限公司普通股無活絡市場報價, 管理階層係委請外部專家以評價方式評估其公允價值 由於無活絡市場報價之普通股公允價值之評價方式 ( 包含所採用之參數等 ) 涉及管理階層之判斷, 且評估結果對企業合併之結果影響重大, 因此, 本會計師將其判斷為本年度關鍵查核事項 因應之查核程序本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下 : 1. 評估外部專家所選用之評價模型 假設及使用參數之合理性 ~ 13 ~

16 2. 評估外部專家所選擇可比較標的公司其營業特性與財務資訊與被評價公司間之攸關性 3. 覆核所採用可比較標的公司之相關資料依據及佐證文件 其他事項 - 提及其他會計師之查核如個體財務報表附註六 ( 八 ) 所述, 列入上開個體財務報表之部份採用權益法之投資, 其財務報表未經本會計師查核, 而係由其他會計師查核 因此, 本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中, 有關該等公司財務報表所列金額及附註十三所揭露之相關資訊, 係依據其他會計師之查核報告 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日對前述公司採用權益法之投資金額分別為新台幣 4,037,283 仟元及 8,265,099 仟元, 各占資產總額之 6% 及 12%; 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日對前述公司認列之綜合損益分別為新台幣 60,193 仟元及 290,837 仟元, 各占綜合損益之 2% 及 81% 管理階層與治理單位對個體財務報表之責任管理階層之責任係依照 證券發行人財務報告編製準則 編製允當表達之個體財務報表, 且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制, 以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達 於編製個體財務報表時, 管理階層之責任亦包括評估東元電機股份有限公司繼續經營之能力 相關事項之揭露, 以及繼續經營會計基礎之採用, 除非管理階層意圖清算東元電機股份有限公司或停止營業, 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案 東元電機股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任 會計師查核個體財務報表之責任本會計師查核個體財務報表之目的, 係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信, 並出具查核報告 合理確信係高度確信, 惟依照中華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達 不實表達可能導因於錯誤或舞弊 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性 本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時, 運用專業判斷並保持專業上之懷疑 本會計師亦執行下列工作 : 1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險 ; 對所評估之風險設計及執行適當之因應對策 ; 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎 因舞弊可能涉及共謀 偽造 故意遺漏 不實聲明或踰越內部控制, 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者 2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對東元電機股份有限公司內部控制之有效性表示意見 3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性, 及其所作會計估計與相關揭露之合理性 4. 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使東元電機股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於查 ~ 14 ~

17 核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露, 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎 惟未來事件或情況可能導致東元電機股份有限公司不再具有繼續經營之能力 5. 評估個體財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達 結構及內容, 以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件 6. 對於東元電機股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據, 以對個體財務報表表示意見 本會計師負責個體查核案件之指導 監督及執行, 並負責形成個體財務報表之查核意見 本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明, 並與治理單位會溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 本會計師從與治理單位溝通之事項中, 決定對東元電機股份有限公司民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項 本會計師於查核報告中敘明該等事項, 除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下, 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益 資誠聯合會計師事務所 會計師 前財政部證券管理委員會核准簽證文號 :(79) 台財證 ( 一 ) 第 號 (81) 台財證 ( 六 ) 第 號 中華民國 106 年 3 月 24 日 ~ 15 ~

18 東元電機股份有限公司 個體資產負債表 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 資產附註金額 % 金額 % 流動資產 1100 現金及約當現金 六 ( 一 ) 及八 $ 760,582 1 $ 1,111, 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 六 ( 二 ) ( 二十三 ) 30, 應收票據淨額 六 ( 四 )( 五 ) 355, , 應收票據 - 關係人淨額 七 338, , 應收帳款淨額 六 ( 五 ) 1,941, ,576, 應收帳款 - 關係人淨額 六 ( 八 ) 及七 1,474, ,556, 應收建造合約款 六 ( 七 ) 1,112, , 其他應收款 58,077-47, 其他應收款 - 關係人 六 ( 八 ) 及七 1,251, ,226, X 存貨 六 ( 六 ) 2,993, ,941, 預付款項 23,994-20, 其他流動資產 六 ( 一 ) 及八 259, , XX 流動資產合計 10,599, ,117, 非流動資產 1523 備供出售金融資產 - 非流動 六 ( 三 ) 5,723, ,227, 採用權益法之投資 六 ( 八 ) 及七 46,963, ,389, 不動產 廠房及設備 六 ( 九 ) 及七 3,643, ,877, 投資性不動產淨額 六 ( 十 ) 2,209, ,059, 遞延所得稅資產 六 ( 二十七 ) 733, , 其他非流動資產 六 ( 十一 ) 311, ,936-15XX 非流動資產合計 59,585, ,480, XXX 資產總計 $ 70,184, $ 67,597, ( 續次頁 ) ~ 16 ~

19 東元電機股份有限公司 個體資產負債表 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 負債及權益附註金額 % 金額 % 流動負債 2100 短期借款 六 ( 十二 ) $ 477,670 1 $ 3,354, 透過損益按公允價值衡量之金融負債 - 流動 六 ( 十三 ) ( 二十三 ) - - 1, 應付票據 9,141-14, 應付票據 - 關係人 七 169, , 應付帳款 3,406, ,659, 應付帳款 - 關係人 七 1,258, ,159, 應付建造合約款 六 ( 七 ) 182, , 其他應付款 六 ( 二十九 ) 2,595, ,485, 其他應付款項 - 關係人 七 376, , 本期所得稅負債 六 ( 二十七 ) 297, , 負債準備 - 流動 71,778-41, 其他流動負債 六 ( 十四 ) 184,135-1,719, XX 流動負債合計 9,029, ,426, 非流動負債 2530 應付公司債 六 ( 十四 ) 3,000, ,000, 長期借款 六 ( 十五 ) 5,690, ,059, 遞延所得稅負債 六 ( 二十七 ) 1,011, , 其他非流動負債 六 ( 十六 ) 1,721, ,816, XX 非流動負債合計 11,423, ,706, XXX 負債總計 20,453, ,133, 權益股本 六 ( 十七 ) 3110 普通股股本 20,026, ,026, 資本公積 六 ( 十八 ) 3200 資本公積 7,671, ,638, 保留盈餘 六 ( 十九 ) ( 二十七 ) 3310 法定盈餘公積 5,730, ,412, 特別盈餘公積 3,640, ,640, 未分配盈餘 11,816, ,310, 其他權益 六 ( 二十 ) 3400 其他權益 1,166, , 庫藏股票 六 ( 八 ) ( 十七 ) ( 321,563) - ( 321,563 ) - 3XXX 權益總計 49,731, ,464, 重大或有負債及未認列之合約承諾九 重大之期後事項 十一 3X2X 負債及權益總計 $ 70,184, $ 67,597, 請參閱後附個體財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所曾惠瑾 張明輝會計師民國 106 年 3 月 24 日查核報告 董事長 : 邱純枝經理人 : 邱純枝會計主管 : 藍俊雄 ~ 17 ~

20 東元電機股份有限公司 個體綜合損益表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 ( 除每股盈餘為新台幣元外 ) 105 年 度 104 年 度 項目 附註 金 額 % 金 額 % 4000 營業收入 六 ( 二十一 ) 及七 $ 20,274, $ 21,809, 營業成本 六 ( 六 )( 十六 ) ( 二十五 )( 二十六 ) 及七 ( 15,500,989) ( 77) ( 16,971,458) ( 78) 5900 營業毛利 4,773, ,838, 未實現銷貨利益 七 ( 584,325) ( 3) ( 550,823) ( 3) 5920 已實現銷貨利益 550, , 營業毛利淨額 4,739, ,846, 營業費用 六 ( 十六 )( 二十五 ) ( 二十六 ) 及七 6100 推銷費用 ( 1,862,294) ( 9) ( 1,930,798) ( 9) 6200 管理費用 ( 577,374) ( 3) ( 565,761) ( 3) 6300 研究發展費用 ( 684,736) ( 3) ( 732,502) ( 3) 6000 營業費用合計 ( 3,124,404) ( 15) ( 3,229,061) ( 15) 6900 營業利益 1,615, ,617,491 7 營業外收入及支出 7010 其他收入 六 ( 二 )( 十 )( 十 三 )( 二十二 ) 及七 514, , 其他利益及損失 六 ( 三 )( 二十三 ) 及 七 ( 464,090) ( 2) ( 566,415) ( 2) 7050 財務成本 六 ( 二十四 ) 及七 ( 127,580) ( 1) ( 135,806) ( 1) 7070 採用權益法認列之子公司 關聯 六 ( 八 ) 企業及合資損益之份額 2,084, ,186, 營業外收入及支出合計 2,007, ,888, 稅前淨利 3,622, ,506, 所得稅費用 六 ( 二十七 ) ( 140,944) ( 1) ( 329,153) ( 1) 8200 本期淨利 $ 3,481, $ 3,177, 其他綜合損益 ( 淨額 ) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 六 ( 十六 ) ( $ 20,771) - ( $ 56,367) 採用權益法認列之子公司 關聯 企業及合資之其他綜合損益之 份額 - 不重分類至損益之項目 ( 34,295) 不重分類至損益之項目總額 ( 55,066) - ( 55,641) - 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 六 ( 二十 ) ( 1,164,215) ( 6) ( 398,150) ( 2) 8362 備供出售金融資產未實現評價損益六 ( 三 )( 二十 ) 1,651, , 採用權益法認列之子公司 關聯企業及合資之其他綜合損益之 六 ( 二十 ) 份額 - 可能重分類至損益之項目 ( 177,296) ( 1) ( 2,524,687) ( 12) 8399 與可能重分類之項目相關之所得 六 ( 二十 )( 二十七 ) 稅 99, , 後續可能重分類至損益之項目 總額 409,793 2 ( 2,762,584) ( 13) 8300 其他綜合損益 ( 淨額 ) $ 354,727 2 ( $ 2,818,225) ( 13) 8500 本期綜合損益總額 $ 3,836, $ 359,066 2 每股盈餘 六 ( 二十八 ) 9750 基本每股盈餘 $ 1.76 $ 稀釋每股盈餘 $ 1.75 $ 1.60 請參閱後附個體財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所曾惠瑾 張明輝會計師民國 106 年 3 月 24 日查核報告 董事長 : 邱純枝經理人 : 邱純枝會計主管 : 藍俊雄 ~ 18 ~

21 ~ 19 ~ 東元電機股份有限公司 個體權益變動表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 附註普通股股本資本公積 保留盈餘其他權 法定盈餘公積 特別盈餘公積未分配盈餘 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 單位 : 新台幣仟元 備供出售金融資產未實現損益庫藏股票權益總額 民國 104 年度 104 年 1 月 1 日餘額 $ 20,026,929 $ 7,600,552 $ 5,005,650 $ 3,737,786 $ 9,701,155 $ 352,932 $ 3,166,632 ($ 321,563) $ 49,270, 年度盈餘指撥及分配 ( 註 ) 六 ( 十九 ) 迴轉特別盈餘公積 ( 97,007 ) 97, 提列法定盈餘公積 ,692 - ( 406,692) 發放現金股利 ( 2,202,962) ( 2,202,962) 採用權益法認列關聯企業及合資股權淨值之變動數 - 10, ,005 處分子公司股權價格與帳面價值差額資本公積變動數六 ( 八 ) - 27, ,860 本期其他綜合損益 六 ( 二十 ) ( 56,367) ( 339,902) 102,005 - ( 294,264) 採用權益法認列之子公司 關聯企業及合資之其他綜 六 ( 二十 ) 合損益份額 ( 2,524,687) - ( 2,523,961) 本期淨利 ,177, ,177, 年 12 月 31 日餘額 $ 20,026,929 $ 7,638,417 $ 5,412,342 $ 3,640,779 $ 10,310,158 $ 13,030 $ 743,950 ($ 321,563) $ 47,464,042 民國 105 年度 104 年 1 月 1 日餘額 $ 20,026,929 $ 7,638,417 $ 5,412,342 $ 3,640,779 $ 10,310,158 $ 13,030 $ 743,950 ($ 321,563) $ 47,464, 年度盈餘指撥及分配 ( 註 ) 六 ( 十九 ) 提列法定盈餘公積 ,729 - ( 317,729) 發放現金股利 ( 1,602,154) ( 1,602,154) 採用權益法認列關聯企業及合資股權淨值之變動數 - 33, ,472 本期其他綜合損益 六 ( 二十 ) ( 20,771) ( 1,064,783) 1,651, ,318 採用權益法認列之子公司 關聯企業及合資之其他綜 六 ( 二十 ) 合損益份額 ( 34,295) - ( 177,296) - ( 211,591) 本期淨利 ,481, ,481, 年 12 月 31 日餘額 $ 20,026,929 $ 7,671,889 $ 5,730,071 $ 3,640,779 $ 11,816,689 ($ 1,051,753) $ 2,218,526 ($ 321,563) $ 49,731,567 註 : 民國 104 年及 103 年度董事酬勞分別為 $114,382 及 $146,409: 員工酬勞分別為 $257,361 及 $329,421 皆已分別於當期個體綜合損益表中扣除 請參閱後附個體財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所曾惠瑾 張明輝會計師民國 106 年 3 月 24 日查核報告 董事長 : 邱純枝經理人 : 邱純枝會計主管 : 藍俊雄

22 東元電機股份有限公司 個體現金流量表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元附註 105 年度 104 年度 營業活動之現金流量本期稅前淨利 $ 3,622,424 $ 3,506,444 調整項目收益費損項目 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利益 六 ( 二 )( 二十三 ) ( 30,832) ( 33,672) 透過損益按公允價值衡量之金融負債淨 ( 利益 ) 損失六 ( 十三 )( 二十三 ) ( 1,316) 1,962 備抵呆帳本期提列數 六 ( 五 ) 1,005 1,663 存貨評價損失 六 ( 六 ) 107,609 36,755 利息收入 六 ( 二十二 ) ( 29,661) ( 28,640) 利息費用 六 ( 二十四 ) 123, ,847 股利收入 六 ( 二十二 ) ( 197,377) ( 84,084) 減損損失 六 ( 三 )( 二十三 ) 96, ,328 處分投資 ( 利益 ) 損失 六 ( 二十三 ) ( 23,971) 31,878 順流交易未實現利益本期變動數 33,503 ( 8,293) 取得控制力前採用權益法之投資之其他綜合損益轉列當期損益 - 21,547 採用權益法認列之子公司 關聯企業及合資利益 六 ( 八 ) ( 2,084,566) ( 2,186,385) 折舊 攤銷費用及處分不動產 廠房及設備損益淨額六 ( 九 )( 十 )( 二十三 ) ( 二十五 ) 416, ,374 應付公司債兌換損失 ( 利益 ) 1,620 ( 29,100) 與營業活動相關之資產 / 負債變動數與營業活動相關之資產之淨變動透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 - 54,678 應收票據 ( 46,099) ( 55,818) 應收票據 - 關係人 ( 59,337) 133,244 應收帳款 ( 366,169) 185,835 應收帳款 - 關係人 82, ,897 應收建造合約款 ( 382,069) 38,227 其他應收款 ( 10,455) 644 其他應收款 - 關係人 ( 45,825) ( 22,107) 存貨 ( 159,566) 306,285 預付款項 ( 3,931) ( 5,402) 其他流動資產 65,081 61,116 與營業活動相關之負債之淨變動透過損益按公允價值衡量之金融負債 - 流動 ( 646) - 應付票據 ( 5,126) ( 5,803) 應付票據 - 關係人 ( 14,941) 1,914 應付帳款 746,822 ( 781,791) 應付帳款 - 關係人 99,124 ( 321,935) 應付建造合約款 ( 160,535) 84,024 其他應付款 132,180 ( 99,412) 其他應付款項 - 關係人 ( 22,498) ( 23,507) 負債準備 - 流動 30,513 ( 2,357) 其他流動負債 ( 36,981) ( 53,674) 其他非流動負債 ( 127,320) ( 11,167) 營運產生之現金流入 1,749,374 1,928,515 收取之利息 六 ( 二十二 ) 29,661 28,640 收取之股利 721, ,897 支付之利息 ( 156,677) ( 89,489) 本期支付所得稅 ( 16,188) ( 123,447) 營業活動之淨現金流入 2,327,391 2,710,116 ( 續次頁 ) ~ 20 ~

23 東元電機股份有限公司 個體現金流量表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 投資活動之現金流量其他應收款 - 關係人 - 資金融通減少 ( 增加 ) $ 20,766 ( $ 29,222) 質押定期存款及定期存款 ( 增加 ) 減少 八 ( 4,819) 920 處分備供出售金融資產 - 非流動價款 111,241 95,807 取得備供出售金融資產 - 非流動 ( 66,557) ( 37,560) 取得採用權益法之投資 ( 339,672) ( 4,063,078) 處分不動產 廠房及設備價款 1,858 4,999 購置不動產 廠房及設備 六 ( 九 )( 十 )( 二十九 ) ( 302,551) ( 309,740) 遞延費用增加 ( 11,041) ( 2,340) 存出保證金減少 ( 增加 ) 594 ( 34,397) 其他非流動資產增加 ( 19,449) ( 69,486) 投資活動之淨現金流出 ( 609,630) ( 4,444,097) 籌資活動之現金流量短期借款增加 ( 2,877,015) 3,225,934 其他應付款項 - 關係人 - 資金融通增加 ( 減少 ) 280,000 ( 643,480) 舉借應付公司債 - 3,000,000 償還應付公司債 ( 1,500,120) - 長期借款增加 ( 減少 ) 3,630,892 ( 3,329,876) 發放現金股利 六 ( 十九 ) ( 1,602,154) ( 2,202,962) 籌資活動之淨現金 ( 流出 ) 流入 ( 2,068,397) 49,616 本期現金及約當現金減少數 ( 350,636) ( 1,684,365) 期初現金及約當現金餘額 1,111,218 2,795,583 期末現金及約當現金餘額 $ 760,582 $ 1,111,218 請參閱後附個體財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所曾惠瑾 張明輝會計師民國 106 年 3 月 24 日查核報告 董事長 : 邱純枝經理人 : 邱純枝會計主管 : 藍俊雄 ~ 21 ~

24 會計師查核報告書暨 105 年度合併財務報表 東元電機股份有限公司及其子公司公鑒 : (106) 財審報字第 號 查核意見東元電機股份有限公司及其子公司 ( 以下簡稱 東元集團 ) 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產負債表, 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表 合併權益變動表及合併現金流量表, 以及合併財務報表附註 ( 包含重大會計政策彙總 ), 業經本會計師查核竣事 依本會計師之意見, 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其他事項段 ), 上開合併財務報表在所有重大方面係依照 證券發行人財務報告編製準則 暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製, 足以允當表達東元集團民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況, 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效與合併現金流量 查核意見之基礎本會計師係依照 會計師查核簽證財務報表規則 及中華民國一般公認審計準則執行查核工作 本會計師於該等準則下之責任將於 會計師查核合併財務報表之責任 段進一步說明 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範, 與東元集團保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告, 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎 關鍵查核事項關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷, 對東元集團民國 105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項 該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見 重電事業部外銷收入認列之查核關鍵查核事項說明 有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 三十四 ), 另有關重電事業部之營業收入請詳合併財務報表附註十四營運部門資訊之揭露說明 東元集團於營運部門資訊中單獨揭露重電事業部及家電事業部之部門別資訊, 其中, 重電事業部主要從事各種機械設備以及電動機等之產銷, 民國 105 年度源於該事業部之營業收入淨額為新台幣 30,413,129 仟元, 占東元集團合併營業收入淨額之 61%; 由於重電事業部之銷售對象除內銷台灣客戶外, 另有外銷對象遍布中國大陸 美洲 東南亞以及歐洲, 且個別客戶之交易條件不盡相同, 全球銷售對象眾多且分散 因此, 本會計師將重電事業部外銷營業收入淨額認列之查核列為本年度之關鍵查核事項 因應之查核程序 本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下 : 1. 瞭解及測試重電事業部外銷銷貨收入認列之內部控制程序, 以評估管理階層重電事業部外銷銷貨收入認列之內部控制有效性 ~ 22 ~

25 2. 針對重電事業部本年度帳列之外銷銷貨收入交易, 進行抽樣測試, 以確認重電事業部帳列之外銷銷貨收入交易確實發生 收購 Motovario S.p.A. 商譽減損評估關鍵查核事項說明 Motovario S.p.A. 總部位於義大利, 主要從事減速機及其他動力傳輸設備之生產及銷售, 對東元集團而言,Motovario S.p.A. 係屬於獨立及最小現金產生單位 截至民國 105 年 12 月 31 日止, 東元集團對該公司之商譽餘額為新台幣 5,012,878 仟元, 有關非金融資產減損之會計政策, 請詳合併財務報表附註四 ( 二十一 ); 商譽減損評估之會計估計及假設之不確定性, 請詳合併財務報表附註五 ( 二 ) 東元集團係以未來五年度之估計現金流量並使用適當之折現率加以折現以衡量現金產生單位之可回收金額做為商譽是否減損之依據 前述可回收金額之決定包含數項假設如所採用之折現率以及編製財務預測以估計未來五年度之現金流量等, 該等折現率及財務預測涉及管理階層對於 Motovario S.p.A. 未來營運狀況之判斷, 對可回收金額之衡量結果影響重大, 進而影響減損評估之結果, 因此本會計師將商譽減損評估列為本年度關鍵查核事項 因應之查核程序 本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下 : 1. 瞭解及評估東元集團針對商譽減損評估之相關政策及處理程序 2. 檢查評價模型中所採用之未來現金流量與 Motovario S.p.A. 之營業計畫一致, 並進一步覆核過去管理階層所提出營運計畫之實際執行結果 3. 評估模型中所採用之各項重大假設 ( 含預計成長率及折現率 ) 之合理性 4. 覆核管理階層針對上述重大假設及參數所執行之敏感性分析, 確認其對減損評估結果之影響 企業合併 - 收購世正開發股份有限公司關鍵查核事項說明 有關企業合併之會計政策請詳附註四 ( 三十六 ) 如合併財務報表附註六( 三十二 ) 所述, 東元集團於民國 105 年 2 月以現金新台幣 462,233 仟元購入世正開發股份有限公司 12.12% 之普通股股權, 加計先前已持有之該公司 40.63% 之股權後, 合計對該公司持股達 52.75% 並取得對該公司之控制 該項交易係屬分階段達成之企業合併, 東元集團按收購日之公允價值再衡量其先前已持有被收購者之權益, 由於世正開發股份有限公司普通股無活絡市場報價, 管理階層係委請外部專家以評價方式評估其公允價值 由於無活絡市場報價之普通股公允價值之評價方式 ( 包含所採用之參數等 ) 涉及管理階層之判斷, 且評估結果對企業合併之結果影響重大, 因此, 本會計師將其判斷為本年度關鍵查核事項 因應之查核程序 本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下 : 1. 評估外部專家所選用之評價模型 假設及使用參數之合理性 2. 評估外部專家所選擇可比較標的公司其營業特性與財務資訊與被評價公司間之攸關性 ~ 23 ~

26 3. 覆核所採用可比較標的公司之相關資料依據及佐證文件 其他事項 - 提及其他會計師之查核如合併財務報表附註四 ( 三 ) 及六 ( 九 ) 所述, 列入上開合併財務報表之部份子公司及採用權益法之投資, 其財務報表未經本會計師查核, 而係由其他會計師查核 因此, 本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中, 有關該等公司財務報表所列金額及附註十三所揭露之相關資訊, 係依據其他會計師之查核報告 該等公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之資產總額分別為新台幣 3,517,300 仟元及 11,314,418 仟元, 各占合併資產總額之 4% 及 13%; 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之營業收入淨額分別為新台幣 2,065,558 仟元及 3,074,913 仟元, 各占合併營業收入淨額之 4% 及 6%; 該等採用權益法投資之投資公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之投資餘額分別為新台幣 2,445,113 仟元及 4,040,747 仟元, 各占合併資產總額之 3% 及 5%, 投資貸方餘額分別為新台幣 55,400 仟元及 28,270 仟元, 均佔合併資產總額之 0%; 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日採用權益法之關聯企業及合資損益之份額分別為新台幣 29,987 仟元及 94,683 仟元, 各占合併綜合損益之 1% 及 17% 其他事項 - 個體財務報告東元電機股份有限公司已編製民國 105 年及 104 年度個體財務報表, 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案, 備供參考 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任管理階層之責任係依照 證券發行人財務報告編製準則 暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表, 且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制, 以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達 於編製合併財務報表時, 管理階層之責任亦包括評估東元集團繼續經營之能力 相關事項之揭露, 以及繼續經營會計基礎之採用, 除非管理階層意圖清算東元集團或停止營業, 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案 東元集團之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任 會計師查核合併財務報表之責任本會計師查核合併財務報表之目的, 係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信, 並出具查核報告 合理確信係高度確信, 惟依照中華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達 不實表達可能導因於錯誤或舞弊 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性 本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時, 運用專業判斷並保持專業上之懷疑 本會計師亦執行下列工作 : 1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險 ; 對所評估之風險設計及執行適當之因應對策 ; 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎 因舞弊可能涉及共謀 偽造 故意遺漏 不實聲明或踰越內部控制, 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者 2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對東元集團內部控制之有效性表示意見 ~ 24 ~

27 3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性, 及其所作會計估計與相關揭露之合理性 4. 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使東元集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露, 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎 惟未來事件或情況可能導致東元集團不再具有繼續經營之能力 5. 評估合併財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達 結構及內容, 以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件 6. 對於東元集團內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據, 以對合併財務報表表示意見 本會計師負責合併查核案件之指導 監督及執行, 並負責形成合併財務報表之查核意見 本會計師從與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明, 並與治理單位會溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 本會計師從與治理單位溝通之事項中, 決定對東元集團民國 105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項 本會計師於查核報告中敘明該等事項, 除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下, 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益 資誠聯合會計師事務所 會計師 前財政部證券管理委員會核准簽證文號 :(79) 台財證 ( 一 ) 第 號 (81) 台財證 ( 六 ) 第 號 中華民國 106 年 3 月 24 日 ~ 25 ~

28 東元電機股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 資 產 附註 金 額 % 金 額 % 流動資產 1100 現金及約當現金 六 ( 一 ) 及八 $ 13,989, $ 14,919, 透過損益按公允價值衡量之 六 ( 二 ) 金融資產 - 流動 233, , 備供出售金融資產 - 流動 六 ( 三 ) 及八 1,384, ,462, 無活絡市場之債務工具投資 六 ( 四 ) - 流動 2,830, , 應收票據淨額 六 ( 五 )( 六 ) 及八 1,218, ,006, 應收票據 - 關係人淨額 七 5,399-14, 應收帳款淨額 六 ( 六 ) 及八 10,424, ,329, 應收帳款 - 關係人淨額 七 234, , 應收建造合約款 六 ( 八 ) 1,235, , 其他應收款 242, , 其他應收款 - 關係人 七 497, , X 存貨 六 ( 七 ) 及八 11,177, ,755, 預付款項 471, , 其他流動資產 六 ( 一 ) 及八 1,350, ,047, XX 流動資產合計 45,296, ,292, 非流動資產 1523 備供出售金融資產 - 非流動六 ( 三 ) 及八 11,743, ,905, 採用權益法之投資 六 ( 九 ) 及八 3,871, ,464, 不動產 廠房及設備 六 ( 十 ) 七及八 18,463, ,018, 投資性不動產淨額 六 ( 十一 ) 3,073, ,561, 無形資產 六 ( 十二 )( 三十二 ) 5,636, ,541, 遞延所得稅資產 六 ( 三十 ) 1,194, ,183, 其他非流動資產 六 ( 十三 ) 及八 3,094, ,466, XX 非流動資產合計 47,077, ,141, XXX 資產總計 $ 92,373, $ 84,434, ( 續次頁 ) ~ 26 ~

29 東元電機股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 負債及權益 附註 金 額 % 金 額 % 流動負債 2100 短期借款 六 ( 十四 ) 及八 $ 3,078,361 4 $ 6,619, 透過損益按公允價值衡量之 六 ( 十五 ) 金融負債 - 流動 , 應付票據 163, , 應付票據 - 關係人 七 7,611-1, 應付帳款 7,511, ,628, 應付帳款 - 關係人 七 99,117-95, 應付建造合約款 六 ( 八 ) 202, , 其他應付款 六 ( 十六 ) 4,998, ,863, 本期所得稅負債 六 ( 三十 ) 550, , 負債準備 - 流動 272, , 其他流動負債 六 ( 十七 )( 十八 ) 2,075, ,199, XX 流動負債合計 18,958, ,715, 非流動負債 2530 應付公司債 六 ( 十七 ) 3,000, ,000, 長期借款 六 ( 十八 ) 及八 9,428, ,300, 負債準備 - 非流動 250, , 遞延所得稅負債 六 ( 三十 ) 2,485, ,317, 其他非流動負債 六 ( 九 )( 十九 ) 2,526, ,438, XX 非流動負債合計 17,690, ,286, XXX 負債總計 36,649, ,001, 歸屬於母公司業主之權益股本 六 ( 二十 ) 3110 普通股股本 20,026, ,026, 資本公積 六 ( 二十一 ) 3200 資本公積 7,671, ,638,417 8 保留盈餘 六 ( 二十二 ) ( 三十 ) 3310 法定盈餘公積 5,730, ,412, 特別盈餘公積 3,640, ,640, 未分配盈餘 11,816, ,310, 其他權益 六 ( 二十三 ) 3400 其他權益 1,166, , 庫藏股票 六 ( 二十 ) 及八 ( 321,563 ) - ( 321,563) - 31XX 歸屬於母公司業主之權益合計 49,731, ,464, XX 非控制權益 5,992, ,968, XXX 權益總計 55,724, ,432, 重大或有負債及未認列之合約 九 承諾 重大之期後事項 十一 3X2X 負債及權益總計 $ 92,373, $ 84,434, 請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所曾惠瑾 張明輝會計師民國 106 年 3 月 24 日查核報告 董事長 : 邱純枝經理人 : 邱純枝會計主管 : 藍俊雄 ~ 27 ~

30 東元電機股份有限公司及其子公司合併綜合損益表民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 ( 除每股盈餘為新台幣元外 ) 105 年度 104 年度 項目附註金額 % 金額 % 4000 營業收入六 ( 二十四 ) 及七 $ 49,923, $ 48,598, 營業成本 六 ( 七 )( 十九 ) ( 二十八 )( 二十九 ) 及七 ( 36,788,304) ( 74) ( 36,203,039) ( 74) 5900 營業毛利 13,135, ,395, 未實現銷貨利益 ( 6,625) - ( 5,488) 已實現銷貨利益 5,488-10, 營業毛利淨額 13,134, ,400, 營業費用六 ( 十九 )( 二十八 ) ( 二十九 ) 6100 推銷費用 ( 4,495,731) ( 9) ( 4,155,857) ( 9) 6200 管理費用 ( 3,055,579) ( 6) ( 3,021,603) ( 6) 6300 研究發展費用 ( 1,393,604) ( 3) ( 1,435,224) ( 3) 6000 營業費用合計 ( 8,944,914) ( 18) ( 8,612,684) ( 18) 6900 營業利益 4,189, ,787,627 8 營業外收入及支出 7010 其他收入 六 ( 四 )( 二十五 ) 及七 1,160, ,361, 其他利益及損失 六 ( 二 )( 三 )( 十一 ) ( 十五 )( 二十六 ) ( 三十二 ) ( 43,705) - ( 511,807) ( 1) 7050 財務成本六 ( 十 )( 二十七 ) ( 282,231) - ( 227,691) ( 1) 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 六 ( 九 ) ( 90,260) - 153, 營業外收入及支出合計 743, , 稅前淨利 4,933, ,563, 所得稅費用六 ( 三十 ) ( 896,293) ( 2) ( 1,049,155) ( 2) 8200 本期淨利 $ 4,036,998 8 $ 3,514,116 7 ( 續次頁 ) ~ 28 ~

31 東元電機股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 ( 除每股盈餘為新台幣元外 ) 105 年 度 104 年 度 項目 附註 金 額 % 金 額 % 其他綜合損益 ( 淨額 ) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數六 ( 十九 ) ( $ 52,979) - ($ 61,881) 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 - 不重分類至損益之項目 ( 11,532) - ( 6,113) 與不重分類之項目相關之 六 ( 三十 ) 所得稅 2,270-2, 不重分類至損益之項目 合計 ( 62,241) - ( 65,142) - 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換 六 ( 二十三 ) 算之兌換差額 ( 1,218,203) ( 2) ( 398,131) ( 1) 8362 備供出售金融資產未實現 六 ( 三 )( 二十三 ) 評價損益 1,501,773 3 ( 2,540,151) ( 5) 8370 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 - 可能重分類至損益 六 ( 二十三 ) 之項目 2,421 - ( 8,826) 與可能重分類之項目相關 六 ( 三十 ) 之所得稅 99,542-58, 後續可能重分類至損益 之項目總額 385,533 1 ( 2,888,816) ( 6) 8300 其他綜合損益 ( 淨額 ) $ 323,292 1 ($ 2,953,958) ( 6) 8500 本期綜合損益總額 $ 4,360,290 9 $ 560,158 1 淨利歸屬於 : 8610 母公司業主 $ 3,481,480 7 $ 3,177, 非控制權益 555, ,825 1 $ 4,036,998 8 $ 3,514,116 7 綜合損益總額歸屬於 : 8710 母公司業主 $ 3,836,207 8 $ 359, 非控制權益 524, ,092 - $ 4,360,290 9 $ 560,158 1 每股盈餘六 ( 三十一 ) 9750 基本每股盈餘 $ 1.76 $ 稀釋每股盈餘 $ 1.75 $ 1.60 請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所曾惠瑾 張明輝會計師民國 106 年 3 月 24 日查核報告 董事長 : 邱純枝經理人 : 邱純枝會計主管 : 藍俊雄 ~ 29 ~

32 東元電機股份有限公司及其子公司合併權益變動表民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 ~ 30 ~ 歸屬於母公司業主之權益 附註普通股股本資本公積 保留盈餘其他權益 法定盈餘公積 特別盈餘公積未分配盈餘 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現損益庫藏股票總計非控制權益權益總額 民國 104 年度 104 年 1 月 1 日餘額 $ 20,026,929 $ 7,600,552 $ 5,005,650 $ 3,737,786 $ 9,701,155 $ 352,932 $ 3,166,632 ($ 321,563) $ 49,270,073 $ 4,018,649 $ 53,288, 年度盈餘指撥及分配 六 ( 二十二 ) 迴轉特別盈餘公積 ( 97,007) 提列法定盈餘公積 ,692 - ( 97, ,692) 發放現金股利 ( 2,202,962) ( 2,202,962) - ( 2,202,962) 採用權益法認列關聯企業及合資股權淨值之變動數 - 10, ,005-10,005 處分子公司股權價格與帳面 價值差額資本公積變動數 - 27, ,860 非控制權益增減 ( - 251,279) ( 27, ,279) 本期其他綜合損益 六 ( 二十三 ) ( 55,641) ( 339,902) ( 2,422,682) - ( 2,818,225) ( 135,733) ( 2,953,958) 本期合併總損益 六 ( 二十二 ) ,177, ,177, ,825 3,514, 年 12 月 31 日餘額 $ 20,026,929 $ 7,638,417 $ 5,412,342 $ 3,640,779 $ 10,310,158 $ 13,030 $ 743,950 ($ 321,563) $ 47,464,042 $ 3,968,462 $ 51,432,504 民國 105 年度 105 年 1 月 1 日餘額 $ 20,026,929 $ 7,638,417 $ 5,412,342 $ 3,640,779 $ 10,310,158 $ 13,030 $ 743,950 ($ 321,563) $ 47,464,042 $ 3,968,462 $ 51,432, 年度盈餘指撥及分配六 ( 二十二 ) 提列法定盈餘公積 ,729 - ( 317,729) 發放現金股利 ( 1,602,154) ( 1,602,154) - ( 1,602,154) 採用權益法認列關聯企業及合資股權淨值之變動數 - 33, ,472-33,472 非控制權益增減 ,500,431 1,500,431 本期其他綜合損益六 ( 二十三 ) ( 55,066) ( 1,064,783) 1,474, ,727 ( 31,435) 323,292 本期合併總損益六 ( 二十二 ) ,481, ,481, ,518 4,036, 年 12 月 31 日餘額 $ 20,026,929 $ 7,671,889 $ 5,730,071 $ 3,640,779 $ 11,816,689 ($ 1,051,753) $ 2,218,526 ($ 321,563) $ 49,731,567 $ 5,992,976 $ 55,724,543 請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所曾惠瑾 張明輝會計師民國 106 年 3 月 24 日查核報告 董事長 : 邱純枝經理人 : 邱純枝會計主管 : 藍俊雄

33 東元電機股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 附註 105 年 度 104 年 度 營業活動之現金流量本期稅前淨利 $ 4,933,291 $ 4,563,271 調整項目收益費損項目透過損益按公允價值衡量之金融資產之淨利益 六 ( 二 )( 二十六 ) ( 12,017) ( 56,530) 透過損益按公允價值衡量之金融負債淨 ( 利益 ) 損失 六 ( 十五 )( 二十六 ) ( 1,214) 14,620 備抵呆帳本期 ( 迴轉 ) 提列數 六 ( 六 ) ( 11,722) 39,009 存貨跌價損失 六 ( 七 ) 52, ,665 利息收入 六 ( 二十五 ) ( 172,217) ( 178,084) 股利收入 六 ( 二十五 ) ( 560,089) ( 476,663) 利息費用 六 ( 二十七 ) 282, ,691 折舊費用及攤銷費用 六 ( 十 )( 十一 )( 二十八 ) 1,549,723 1,307,539 處分投資利益 ( 含重衡量利益 ) 六 ( 二十四 )( 二十六 ) ( 619,104) ( 177,504) 處分不動產 廠房及設備 ( 利益 ) 損失 六 ( 二十六 ) ( 687) 10,233 減損損失 六 ( 三 )( 二十六 ) 127, ,195 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 六 ( 九 ) 90,260 ( 153,936) 應付公司債匯兌評價損失 1,620 ( 29,100) 與營業活動相關之資產 / 負債變動數與營業活動相關之資產之淨變動透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 44, ,945 應收票據 ( 212,164) 67,433 應收票據 - 關係人 9,544 84,189 應收帳款 ( 1,060,196) 504,850 應收帳款 - 關係人 ( 18,936) 389,858 應收建造合約款 ( 414,111) 38,847 其他應收款 178,066 ( 63,257) 其他應收款 - 關係人 23,411 9,242 存貨 525, ,140 預付款項 ( 111,621) ( 82,285) 其他流動資產 ( 127,198) 81,192 與營業活動相關之負債之淨變動應付票據 49,516 ( 7,824) 應付票據 - 關係人 ( 444) ( 7,537) 應付帳款 820,574 ( 1,857,814) 應付帳款 - 關係人 3,351 2,178 應付建造合約款 ( 187,308) 76,126 其他應付款 72, ,156 負債準備 35,307 67,746 其他流動負債 ( 372,607) ( 270,965) 其他非流動負債 7,705 ( 141,878) 營運產生之現金流入 4,925,765 5,784,748 收取之利息 六 ( 二十五 ) 172, ,084 收取之股利 六 ( 二十五 ) 706, ,005 支付之利息 六 ( 二十七 ) ( 282,231) ( 227,691) 本期支付所得稅 六 ( 三十 ) ( 671,738) ( 844,718) 營業活動之淨現金流入 4,850,429 5,541,428 ( 續次頁 ) ~ 31 ~

34 東元電機股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 附註 105 年 度 104 年 度 投資活動之現金流量其他應收款 - 關係人 - 資金融通減少 七 $ 216,500 $ - 備供出售金融資產 - 流動減少 ( 增加 ) 11,067 ( 142,407 ) 無活絡市場之債券投資增加 ( 2,689,021 ) ( 19,011 ) 質押銀行存款及定期存款增加 八 ( 13,811 ) ( 282,598 ) 處分備供出售金融資產 - 非流動價款 925, ,142 備供出售金融資產 - 非流動增加 ( 150,622 ) ( 80,449 ) 採用權益法之投資增加 ( 91,829 ) ( 370,784 ) 購置不動產 廠房及設備 六 ( 十 )( 三十三 ) ( 1,464,972 ) ( 1,696,681 ) 處分不動產 廠房及設備價款 63,713 28,591 購置無形資產 ( 225,070 ) ( 167,084 ) 受限制資產減少 511 ( 219 ) 其他非流動資產 ( 增加 ) 減少 ( 627,777 ) 57,590 取得子公司淨現金流入 ( 流出 ) 六 ( 三十二 )( 三十三 ) 266,268 ( 3,894,036 ) 投資活動之淨現金流出 ( 3,779,570 ) ( 5,867,946 ) 籌資活動之現金流量短期借款減少 ( 3,540,651 ) 3,726,661 長期借款增加 ( 減少 ) 5,588,166 ( 5,793,025 ) 償還應付公司債 ( 1,500,200 ) - 舉借應付公司債 六 ( 十七 ) - 3,000,000 發放現金股利 六 ( 二十二 ) ( 1,602,154 ) ( 2,202,962 ) 籌資活動之淨現金流出 ( 1,054,839 ) ( 1,269,326 ) 匯率影響數 ( 945,236 ) ( 686,804 ) 本期現金及約當現金減少數 ( 929,216 ) ( 2,282,648 ) 期初現金及約當現金餘額 14,919,042 17,201,690 期末現金及約當現金餘額 $ 13,989,826 $ 14,919,042 請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所曾惠瑾 張明輝會計師民國 106 年 3 月 24 日查核報告 董事長 : 邱純枝經理人 : 邱純枝會計主管 : 藍俊雄 ~ 32 ~

35 東元電機股份有限公司中華民國一 O 五年度盈餘分配表 附件四 單位 : 新台幣元 項目金額 期初累積未分配盈餘 8,390,274,224 減 :105 年度保留盈餘調整數 ( 附註 1) (55,064,738) 調整後累積未分配盈餘 8,335,209,486 加 :105 年度稅後淨利 3,481,479,502 減 : 提列法定公積 (348,147,950) 可供分配盈餘數合計 11,468,541,038 本年度盈餘分配數 : 分派股東紅利 1,762,369,740 ( 每股紅利 ) 年度期末未分配盈餘 9,706,171,298 附註 : 1. 確定福利計劃精算損益之再衡量數, 於發生當期認列於其他綜合損益並表達於保留盈餘 ( 包括計畫資產報酬 財務假設變動及經驗調整 ) 註 : 1. 本年度分配股利每股 0.88 元, 全部為現金股利 2. 本期之盈餘分派原則, 係先分配 105 年度可分配盈餘, 若有不足部分才分配 104 年度 ( 含 ) 以前所累積之可分配盈餘 3. 本公司嗣後若因發行可轉換公司債 買回本公司股份或將庫藏股等轉讓 轉換及註銷 或因員工行使員工認股權憑證及其他等因素致影響流通在外股份數量, 在維持股東配息率不變下, 本盈餘分配表因此發生變動者, 授權董事長全權處理 董事長 : 經理人 : 會計主管 : ~ 33 ~

36 東元電機股份有限公司 取得或處分資產處理程序 修正條文對照表 附件五 條文修正條文現行條文修正理由 第七條取得或處分不動產或設備之處理程序一 評估及作業程序本公司取得或處分不動產及設備, 悉依本公司內部控制制度固定資產循環作業規定之程序辦理 二 交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 取得或處分不動產, 應參考公告現值 評定價值 鄰近不動產實際交易價格等, 決議交易條件及交易價格, 其金額在新台幣五仟萬元以下者, 由總經理核准後為之, 金額在新台幣五仟萬元以上 一億元以下者, 應呈請董事長核准後為之, 並於事後最近一次董事會中提會報備 ; 金額超過新台幣一億元者, 須提經董事會通過後始得為之 ( 二 ) 取得或處分設備, 應以詢價 比價 議價或招標方式擇一為之, 其核准權限悉依本公司規章彙總之 職務權限表 規定辦理 ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 取得或處分不動產或設備之處理程序一 評估及作業程序本公司取得或處分不動產及設備, 悉依本公司內部控制制度固定資產循環作業規定之程序辦理 二 交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 取得或處分不動產, 應參考公告現值 評定價值 鄰近不動產實際交易價格等, 決議交易條件及交易價格, 其金額在新台幣五仟萬元以下者, 由總經理核准後為之, 金額在新台幣五仟萬元以上 一億元以下者, 應呈請董事長核准後為之, 並於事後最近一次董事會中提會報備 ; 金額超過新台幣一億元者, 須提經董事會通過後始得為之 ( 二 ) 取得或處分設備, 應以詢價 比價 議價或招標方式擇一為之, 其核准權限悉依本公司規章彙總之 職務權限表 規定辦理 ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 ~ 34 ~

37 條文修正條文現行條文修正理由, 公司並應將董事異議資料送呈審計委員會 取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 三 執行單位本公司取得或處分不動產或設備時, 應依前項核決權限呈核決後, 由使用部門及財務暨管理本部負責執行 四 不動產或設備估價報告本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機構關交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展, 公司並應將董事異議資料送呈審計委員會 取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 三 執行單位本公司取得或處分不動產或設備時, 應依前項核決權限呈核決後, 由使用部門及財務暨管理本部負責執行 四 不動產或設備估價報告本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展 配合金管會修正條文將政府機構改為政府機關 ~ 35 ~

38 條文修正條文現行條文修正理由 基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 ( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 五 前述交易金額之計算, 應依第十五條第一項第 ( 五 ) 款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 第十一條取得或處分無形資產之處理程序一 評估及作業程序本公司取得或處分無形資產, 悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理 二 交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 取得或處分無形資產, 應參考專家評估報告或市場公平市價, 決議交易條件及交易價格, 取 基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 ( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 五 前述交易金額之計算, 應依第十五條第一項第 ( 五 ) 款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 取得或處分無形資產之處理程序一 評估及作業程序本公司取得或處分無形資產, 悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理 二 交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 取得或處分無形資產, 應參考專家評估報告或市場公平市價, 決議交易條件及交易價格, 取 ~ 36 ~

39 條文修正條文現行條文修正理由 得或處分無形資產, 其金額在新台幣三仟萬元以下者, 由總經理核准後為之, 金額在新台幣三仟萬元以上 六仟萬元以下者, 應呈請董事長核准後為之, 並於事後最近一次董事會中提會報備 ; 金額超過新台幣六仟萬元者, 須提經董事會通過後始得為之 ( 二 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送呈審計委員會 取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 三 執行單位本公司取得或處分會員證或無形資產時, 應依前項核決權限呈核決後, 由使用部門或財務暨管理本部負責執行 四 會員證或無形資產專家評估意見報告本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機構關交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 五 前述交易金額之計算, 應依 得或處分無形資產, 其金額在新台幣三仟萬元以下者, 由總經理核准後為之, 金額在新台幣三仟萬元以上 六仟萬元以下者, 應呈請董事長核准後為之, 並於事後最近一次董事會中提會報備 ; 金額超過新台幣六仟萬元者, 須提經董事會通過後始得為之 ( 二 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送呈審計委員會 取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 三 執行單位本公司取得或處分會員證或無形資產時, 應依前項核決權限呈核決後, 由使用部門或財務暨管理本部負責執行 四 會員證或無形資產專家評估意見報告本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 五 前述交易金額之計算, 應依 配合金管會修正條文將政府機構改為政府機關 ~ 37 ~

40 條文修正條文現行條文修正理由 第十五條第一項第 ( 五 ) 款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 第十四條辦理合併 分割 收購或股份受讓之處理程序一 評估及作業程序 ( 一 ) 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓時宜委請律師 會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表, 且組織專案小組依照法定程序執行之 並於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司, 或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間合併, 得免取得前開專家出具之合理性意見 ( 二 ) 本公司應將合併 分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併本條第一項第 ( 一 ) 款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東 第十五條第一項第 ( 五 ) 款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 辦理合併 分割 收購或股份受讓之處理程序一 評估及作業程序 ( 一 ) 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓時宜委請律師 會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表, 且組織專案小組依照法定程序執行之 並於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 ( 二 ) 本公司應將合併 分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併本條第一項第 ( 一 ) 款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東 依金管會建議考量公司依企業併購法合併其百分之百投資之子公司或其分別百分之百投資之子公司間合併, 其精神係認定類屬同一集團間之組織重整, 應無涉及換股比例約定或配發股東現金或其他財產之行為, 爰放寬該等合併案 ~ 38 ~

41 條文修正條文現行條文修正理由 會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 另外, 參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會否決, 參與合併 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 二 其他應行注意事項 ( 一 ) 董事會日期 : 參與合併 分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應於同一天召開董事會 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 1. 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 2. 重要事項日期 : 包括 會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 另外, 參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會否決, 參與合併 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 二 其他應行注意事項 ( 一 ) 董事會日期 : 參與合併 分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應於同一天召開董事會 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 1. 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 2. 重要事項日期 : 包括 得免委請專家就換股比例之合理性表示意見 ~ 39 ~

42 條文修正條文現行條文修正理由 簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 3. 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應於董事會決議通過之即日起算二日内, 將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議, 並依第前二項規定辦理 ( 二 ) 事前保密承諾 : 所有參與或知悉公司合併 分割 收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併 分割 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 ( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 : 參與 簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 3. 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應於董事會決議通過之即日起算二日内, 將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議, 並依第前二項規定辦理 ( 二 ) 事前保密承諾 : 所有參與或知悉公司合併 分割 收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併 分割 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 ( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 : 參與 ~ 40 ~

43 條文修正條文現行條文修正理由 合併 分割 收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更, 但已於契約中訂定得變更之條件, 並已對外公開揭露者, 不在此限 換股比例或收購價格得變更條件如下 : 1. 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3. 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4. 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5. 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6. 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 ( 四 ) 契約應載內容 : 合併 分割 收購或股份受讓公司之契約除依公司法 合併 分割 收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更, 但已於契約中訂定得變更之條件, 並已對外公開揭露者, 不在此限 換股比例或收購價格得變更條件如下 : 1. 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3. 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4. 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5. 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6. 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 ( 四 ) 契約應載內容 : 合併 分割 收購或股份受讓公司之契約除依公司法 ~ 41 ~

44 條文修正條文現行條文修正理由 第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外, 並應載明下列事項 1. 違約之處理 2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3. 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5. 預計計畫執行進度 預計完成日程 6. 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序 ( 五 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司加數異動時 : 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合併 分割 收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之 ( 六 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本 第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外, 並應載明下列事項 1. 違約之處理 2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3. 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5. 預計計畫執行進度 預計完成日程 6. 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序 ( 五 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司加數異動時 : 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合併 分割 收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之 ( 六 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本 ~ 42 ~

45 條文修正條文現行條文修正理由 公司應與其簽訂協議, 並依本條第二項 ( 一 ) 款召開董事會日期 第 ( 二 ) 款事前保密承諾 第 ( 五 ) 款參與合併 分割 收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理 第十五條資訊公開揭露程序一 應公告申報項目及公告申報標準 ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債或附買回 賣回條件之債券 申購或贖買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金, 不在此限 ( 二 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備, 且其交易對象非為關係人, 交易金額並達新臺幣十億元以上 ( 五 ) 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 六 ) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不 公司應與其簽訂協議, 並依本條第二項 ( 一 ) 款召開董事會日期 第 ( 二 ) 款事前保密承諾 第 ( 五 ) 款參與合併 分割 收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理 資訊公開揭露程序一 應公告申報項目及公告申報標準 ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債或附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 ( 二 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 四 ) 除前三款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 1. 買賣公債 2. 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認 配合金管會修正條文 依金管會建議考量避免規模較大之公司, 公告申報過於頻繁, 降低資訊揭露之重大性參考, 爰修正需公告標準, 並移列第一項第四款 ~ 43 ~

46 條文修正條文現行條文修正理由 動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 七 ) 除前三六款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 1. 買賣公債 2. 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或於國內證券商於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券, 或證券商因承銷業務需要 擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券 3. 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖買回國內證券信託事業發行之貨幣市場基金 ( 五 )( 八 ) 前述項各款交易金額之計算方式如下, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定公告部分免再計入 1. 每筆交易金額 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3. 一年內累積取得或處 購及依規定認購之有價證券 3. 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 5. 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 6. 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 前述項交易金額之計算方式如下, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定公告部分免再計入 1. 每筆交易金額 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 4. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 ( 六 ) 本處理程序有關總資產百分之十之規定, 以證 原第一項第四款第五目及第六目移列第一項第五款及第六款 原第一項第四款第一 ~ 三目移列第一項第七款 配合金管會修正條文 ~ 44 ~

47 條文修正條文現行條文修正理由 分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 4. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 ( 六 )( 九 ) 本處理程序有關總資產百分之十之規定, 以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算, 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者, 本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定, 以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 二 辦理公告及申報之時限本公司取得或處分資產, 具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者, 應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報 三 公告申報程序 ( 一 ) 本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報 ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站 ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報 券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算, 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者, 本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定, 以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 二 辦理公告及申報之時限本公司取得或處分資產, 具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者, 應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報 三 公告申報程序 ( 一 ) 本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報 ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站 ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 ( 四 ) 本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 ( 五 ) 本公司依前述規定公告申報之交易後, 有下列 配合金管會增訂應補正公告日期 ~ 45 ~

48 條文修正條文現行條文修正理由 ( 四 ) 本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 ( 五 ) 本公司依前述規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報 : 1. 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 2. 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3. 原公告申報內容有變更 第十九條本處理程序規則於中華民國七十八年八月十一日訂定 ( 條文略 ) 本處理程序於中華民國一 六年六月十六日第十次修正 情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報 : 1. 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 2. 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3. 原公告申報內容有變更 本處理程序規則於中華民國七十八年八月十一日訂定 ( 條文略 ) 增訂本次修正日期 ~ 46 ~

49 肆 附錄 一 公司章程 / 48~55 二 股東會議事規則 / 56~57 三 公司治理實務守則 / 58~71 四 誠信經營守則 / 72~77 五 企業社會責任實務守則 / 78~83 六 取得或處分資產處理程序 / 84~99 七 全體董事持股情形 / 100 八 其他說明事項 / 101 ~ 47 ~

50 東元電機股份有限公司公司章程 ~ 48 ~ 附錄一 第一章總則第一條 : 本公司依公司法股份有限公司之規定組織之, 定名為東元電機股份有限公司 第二條 : 本公司所營事業如下 : 1. C 工業用塑膠製品製造業 2. C 強化塑膠製品製造業 3. CA01030 鋼鐵鑄造業 4. CA01050 鋼材二次加工業 5. CA02010 金屬結構及建築組件製造業 6. CB01010 機械設備製造業 7. CB01020 事務機器製造業 8. CB01030 污染防治設備製造業 9. CB01071 冷凍空調設備製造業 10. CC01010 發電 輸電 配電機械製造業 11. CC01030 電器及視聽電子產品製造業 12. CC01060 有線通信機械器材製造業 13. CC01070 無線通信機械器材製造業 14. CC01080 電子零組件製造業 15. CC01101 電信管制射頻器材製造業 16. CC01110 電腦及其週邊設備製造業 17. CD01010 船舶及其零件製造業 18. CD01020 軌道車輛及其零件製造業 19. CD01030 汽車及其零件製造業 20. CD01040 機車及其零件製造業 21. CD01060 航空器及其零件製造業 22. CE01010 一般儀器製造業 23. CE01030 光學儀器製造業 24. E 自來水管承裝商 25. E 燃料導管安裝工程業 26. E 配管工程業 27. E 電器承裝業

51 28. E 電器安裝業 29. E 冷凍空調工程業 30. E 電纜安裝工程業 31. E 消防安全設備安裝工程業 32. E 自動控制設備工程業 33. E 交通號誌安裝工程業 34. E 照明設備安裝工程業 35. E 機械安裝業 36. E 電腦設備安裝業 37. F 五金批發業 38. F 模具批發業 39. F 醫療器材批發業 40. F 電信器材批發業 41. F 軌道車輛及其零件批發業 42. F 消防安全設備批發業 43. F 電子材料批發業 44. F 五金零售業 45. F 模具零售業 46. F 水器材料零售業 47. F 醫療器材零售業 48. F 精密儀器零售業 49. F 電信器材零售業 50. F 資訊軟體零售業 51. F 國際貿易業 52. F 電信管制射頻器材輸入業 53. F 餐館業 54. G 倉儲業 55. H 住宅及大樓開發租售業 56. I 管理顧問業 57. I 資訊軟體服務業 58. I 資料處理服務業 59. I 電子資訊供應服務業 60. IF01010 消防安全設備檢修業 61. IF02010 用電設備檢測維護業 62. JE01010 租賃業 63. ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 ~ 49 ~

52 第三條 : 本公司為業務需要得為他人保證 第四條 : 本公司為業務之需要, 授權董事會得以轉投資相關事業, 不受公司法第十三條規定之限制 第五條 : 本公司設總公司於台北市, 董事會得視業務需要, 在適當地點設立分公司及生產機構 第二章股份第六條 : 本公司資本總額定為新台幣參佰零參億伍佰伍拾萬元, 分為參拾億參仟伍拾伍萬股, 每股面額新台幣拾元, 未發行之股份, 授權董事會視業務需要分次發行 前項資本總額內, 保留新台幣壹拾億元供發行員工認股權證, 共計壹億股, 每股面額新台幣壹拾元, 得依董事會決議分次發行 前項員工認股權憑證之發行, 經股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席, 出席股東表決權三分之二以上同意, 其認股價格得不受 發行人募集與發行有價證券處理準則 第五十三條規定限制, 並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理之 第七條 : 本公司得依 上市上櫃公司買回本公司股份辦法 第十條之一規定, 於證券集中交易市場買回所發行之股份 經股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席, 出席股東表決權三分之二以上同意, 得以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工 第八條 : 本公司股票採記名式且得採免印製股票方式, 並依法發行或登錄 第九條 : 每屆股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內, 本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內, 停止股票過戶 第三章股東會第十條 : 本公司股東會分下列二種 : 一 股東常會於每會計年度終了後六個月內召開之 二 股東臨時會於必要時召集之 前項股東會之召集, 常會應於開會三十日前, 臨時會應於開會十五日前, 將開會之日期 地點及召集事由通知各股東並公告之 ~ 50 ~

53 第十一條 : 本公司股東每股有一表決權 但依公司法及相關法令規定無表決權者, 不在此限 第十二條 : 股東因故不能出席股東會時, 得出具公司印發之委託書, 委託代理人代表出席 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數百分之三, 超過時其超過之表決權不予計算 第十三條 : 股東會開會, 除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 始得開會, 其決議以出席股東表決權過半數之同意行之 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 議事錄之分發, 得以公告方式為之 第十四條 : 股東會開會時, 由合法召集權人為主席, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 第四章董事第十五條 : 本公司董事會置董事十五人, 由股東會就有行為能力之人選任之, 任期三年, 連選得連任 前項董事名額, 其中三名為獨立董事 董事之選任依公司法第一九二條之一規定採候選人提名制度, 董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜, 依公司法 證券交易法相關法令規定辦理 第十六條 : 董事互選常務董事五人, 並由常務董事互選董事長 副董事長各一人, 董事長對外代表公司 董事長對內為股東會 董事會及常務董事會主席, 對外代表公司 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之 ; 副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 董事長未指定代理人者, 由常務董事互推一人代理之 前項常務董事名額中, 獨立董事人數不得少於一人, 且不得少於常務董事席次五分之一 第十七條 : 董事會除每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集外, 均由董事長召集並為主席, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之 ; 副董事長亦請假 ~ 51 ~

54 或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 董事長未指定代理人者, 由常務董事互推一人代理之 第十八條 : 董事會除公司法另有規定外, 應有董事過半數之出席, 始得開會, 其決議以出席董事過半數之同意行之 董事因故不能出席董事會時, 得依法出具委託書委託其他董事代理出席 常務董事亦得委託其他常務董事代理出席常務董事會 董事會每季至少召開一次, 召集時應載明事由, 於七日前通知各董事, 但遇有緊急情事時, 得隨時召集之 前項之召集得以書面 傳真或電子郵件等方式辦理 董事會開會得採視訊會議為之, 其董事以視訊參與會議者, 視為親自出席 第十九條 : 董事會之職權如下 : 一 重要章則及契約之審定 二 業務方針之決定 三 預算及決算之審定 四 資本額增減之擬定 五 盈餘分派之擬定 六 本公司事業部組織之訂定及經理人之任免 七 重要財產及不動產購置處分之核定 八 有關對外投資事業之保證及資金貸與事項之核定 九 有關對國內外相關事業投資之核定 十 其他依據法令規章及股東會所賦與之職權 第二十條 : 董事缺額達三分之一時, 董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之 經補選繼任之董事, 其任期至原任董事任期屆滿為止 第二十一條 : 董事長 副董事長及董事之報酬, 授權薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值, 並參酌國內外業界水準議定後, 再提報董事會決議之 第五章審計委員會第二十二條 : 本公司依法設置審計委員會, 並由全體獨立董事組成 公司法 證券交易法及其他法律規定應由監察人行使之職權事項, 由審計委員會行之 ~ 52 ~

55 審計委員會之人數 任期 職權議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項, 以審計委員會組織章程依法另訂之 第六章經理人第二十三條 : 本公司得置總經理 副總經理 協理等經理人各若干人, 依公司法第二十九條規定任免之, 總經理秉承董事長之命, 綜理公司一切業務 第二十四條 : 本公司總經理 副總經理 協理等為各主管業務之負責人, 對主管之業務, 負經營 管理之權責 第七章會計第二十五條 : 本公司每會計年度終了, 由董事會造具下列各項表冊, 送請審計委員會查核後, 提出於股東會 一 營業報告書 二 財務報表 三 盈餘分派或虧損撥補之議案 第二十六條 : 本公司依當年度獲利狀況, 應提撥百分之一至百分之十, 分派員工酬勞 ; 董事酬勞不高於百分之五 員工酬勞發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工 但公司尚有累積虧損時, 應予彌補 前項員工酬勞 董事酬勞分派比例, 及員工酬勞以股票或現金分派發放之決定, 應由董事會以三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之, 並報告股東會 第一項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益 第二十七條 : 本公司年度總決算如有盈餘, 依法提繳稅款 彌補累積虧損, 次提百分之十為法定盈餘公積 ; 另依主管機關之規定提列或迴轉特別盈餘公積, 如尚有餘額, 加計上年度未分配盈餘, 由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之 本公司之經營環境屬穩定成長之行業, 惟轉投資各項投資事業仍處於成長期階段, 鑑於未來仍有擴廠及轉投資計劃, 故盈餘之分派, 為就當年度可分配盈餘依法提列法定盈餘公積 特別盈餘公積後, 再就其餘額加計上年度未分配盈餘, 以發放百分之八十之股東紅利為原則 ~ 53 ~

56 各年度發放前項股東紅利中現金股利之比例, 以百分之五十為原則, 但最少不得低於百分之五 第八章附則第二十八條 : 本公司組織規程, 由董事會定之 第二十九條 : 本章程未列之事項, 悉依公司法及相關法令之規定辦理 第三十條 : 本章程於中華民國 45 年 4 月 12 日訂立 本章程於中華民國 46 年 1 月 25 日第一次修正 本章程於中華民國 47 年 9 月 1 日第二次修正 本章程於中華民國 49 年 3 月 27 日第三次修正 本章程於中華民國 51 年 3 月 31 日第四次修正 本章程於中華民國 51 年 7 月 14 日第五次修正 本章程於中華民國 53 年 4 月 25 日第六次修正 本章程於中華民國 55 年 3 月 26 日第七次修正 本章程於中華民國 55 年 5 月 27 日第八次修正 本章程於中華民國 56 年 4 月 15 日第九次修正 本章程於中華民國 57 年 3 月 23 日第十次修正 本章程於中華民國 58 年 5 月 30 日第十一次修正 本章程於中華民國 58 年 10 月 24 日第十二次修正 本章程於中華民國 60 年 2 月 20 日第十三次修正 本章程於中華民國 60 年 5 月 10 日第十四次修正 本章程於中華民國 61 年 5 月 12 日第十五次修正 本章程於中華民國 62 年 4 月 16 日第十六次修正 本章程於中華民國 62 年 6 月 2 日第十七次修正 本章程於中華民國 63 年 4 月 14 日第十八次修正 本章程於中華民國 64 年 4 月 18 日第十九次修正 本章程於中華民國 65 年 3 月 26 日第二十次修正 本章程於中華民國 66 年 4 月 16 日第廿一次修正 本章程於中華民國 67 年 4 月 21 日第廿二次修正 本章程於中華民國 67 年 10 月 20 日第廿三次修正 本章程於中華民國 68 年 4 月 19 日第廿四次修正 本章程於中華民國 69 年 3 月 28 日第廿五次修正 本章程於中華民國 70 年 4 月 18 日第廿六次修正 本章程於中華民國 71 年 3 月 27 日第廿七次修正 本章程於中華民國 72 年 3 月 28 日第廿八次修正 本章程於中華民國 73 年 3 月 28 日第廿九次修正 本章程於中華民國 74 年 3 月 28 日第三十次修正 ~ 54 ~

57 本章程於中華民國 75 年 3 月 28 日第卅一次修正 本章程於中華民國 76 年 3 月 28 日第卅二次修正 本章程於中華民國 77 年 3 月 28 日第卅三次修正 本章程於中華民國 78 年 3 月 28 日第卅四次修正 本章程於中華民國 79 年 3 月 28 日第卅五次修正 本章程於中華民國 80 年 5 月 7 日第卅六次修正 本章程於中華民國 81 年 5 月 8 日第卅七次修正 本章程於中華民國 82 年 5 月 7 日第卅八次修正 本章程於中華民國 83 年 4 月 28 日第卅九次修正 本章程於中華民國 84 年 5 月 6 日第四十次修正 本章程於中華民國 85 年 5 月 11 日第四十一次修正 本章程於中華民國 86 年 5 月 24 日第四十二次修正 本章程於中華民國 87 年 5 月 15 日第四十三次修正 本章程於中華民國 89 年 4 月 21 日第四十四次修正 本章程於中華民國 90 年 5 月 15 日第四十五次修正 本章程於中華民國 91 年 5 月 31 日第四十六次修正 本章程於中華民國 92 年 6 月 06 日第四十七次修正 本章程於中華民國 93 年 6 月 11 日第四十八次修正 本章程於中華民國 94 年 5 月 27 日第四十九次修正 本章程於中華民國 95 年 6 月 15 日第五十次修正 本章程於中華民國 97 年 6 月 13 日第五十一次修正 本章程於中華民國 98 年 6 月 19 日第五十二次修正 本章程於中華民國 100 年 6 月 10 日第五十三次修正 本章程於中華民國 101 年 6 月 15 日第五十四次修正 本章程於中華民國 103 年 6 月 23 日第五十五次修正 本章程於中華民國 105 年 6 月 16 日第五十六次修正 經股東會議通過後生效 ~ 55 ~

58 東元電機股份有限公司股東會議事規則 附錄二 第一條 : 本公司股東會除法令或本公司章程另有規定者外, 應依本規則辦理 第二條 : 股東會出席股東應繳交簽到卡以代簽到 出席股數依繳交之簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 第三條 : 股東會之出席及表決, 應以股份為計算基準 第四條 : 股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時 第五條 : 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之 ; 副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 董事長未指定代理人者, 由常務董事互推一人代理之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 其主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 第六條 : 本公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章 第七條 : 股東會之開會過程應全程錄音或錄影, 並至少保存一年 第八條 : 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第 175 條第一項規定為假決議 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第 174 條規定重新提請大會表決 第九條 : 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 會議散會後, 股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會 ~ 56 ~