国金证券股份有限公司 关于爱柯迪股份有限公司 首次公开发行股票并上市的辅导工作总结报告 二〇一六年六月 1
根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 发布的 首次公开发行股票并上市管理办法 ( 证监会令 [2006] 第 32 号 ) 和中国证券监督管理委员会宁波监管局 ( 以下简称 宁波证监局 ) 对拟上市企业首次公开发行股票并上市辅导工作的要求, 结合爱柯迪股份有限公司 ( 以下简称 爱柯迪 辅导对象 或 公司 ) 的实际运行情况, 国金证券股份有限公司 ( 以下简称 国金证券 或 辅导机构 ) 对爱柯迪首次公开发行股票并上市进行了辅导工作, 并在宁波证监局的悉心指导和其他中介机构的密切配合下, 完成了本次辅导工作 现将 2016 年 1 月份以来的辅导工作进展情况及整个辅导阶段的工作总结汇报如下 : 一 辅导过程 ( 一 ) 辅导经过描述在 2016 年 1 月至 2016 年 6 月的辅导期间 ( 以下简称 辅导期 ), 辅导机构根据国家有关法律法规及中国证监会的有关规定, 协调各中介机构, 按照辅导计划和实施方案的内容, 开展了对爱柯迪的上市辅导工作 辅导机构辅导过程包括尽职调查 集中授课 分析讨论 规范和健全制度等几个环节 具体辅导过程如下 : 1 结合公司改制过程中收集的尽职调查相关工作底稿, 辅导机构对爱柯迪的历史沿革 业务发展 公司治理 内控规范性 战略规划以及募集资金投资项目等进行了分析研究, 并就具体问题与公司管理层 业务部门 财务部门等有关人员作了交流, 在与公司 公司审计机构瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 瑞华 会计师 ) 公司律师通力律师事务所( 以下简称 通力 律师 ) 审慎论证的基础上提出解决办法, 并敦促公司加以实施解决 2 辅导机构协调各相关中介机构按照辅导计划, 对公司董事 监事 高级管理人员及持有公司 5% 以上股份的股东及实际控制人 ( 或其法定代表人 授权代表等 ) 进行集中授课, 授课内容主要包括资本市场概况 保荐制度介绍 公司法 证券法 上市公司信息披露 上市规则 公司治理 三会 制度 内部控制制度 企业会计准则 等方面的法律 法规, 督促公司严格按照相关法律法规的要求建立有效的法人治理结构和内部控制制度, 促使其董事 监事 高 2
级管理人员及持有公司 5% 以上股份的股东及实际控制人 ( 或其法定代表人 授权代表等 ) 增强法制观念和诚信意识, 理解作为公众公司规范运作 信息披露和信守承诺等方面所应承担的责任和义务 3 辅导机构通过中介协调会 问题诊断与专业咨询会 研讨会 案例分析等方式, 对公司的治理结构 管理制度 经营运作 发展战略进行讨论分析, 对公司存在的一些欠规范问题, 提出相应的整改建议, 并协助公司予以纠正, 实现公司的规范运作 4 辅导机构会同律师对公司 三会 及公司治理等相关制度以及规范运作进行全过程辅导, 并协助公司建立健全了股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 对外担保管理制度 关联交易管理制度 信息披露管理制度以及募集资金管理制度等 ; 会同会计师完善和健全财务会计制度 内部控制制度 内部审计制度等, 查验公司内部控制制度的建立和运行情况, 协助公司建立和完善内部控制的各项配套制度 ; 健全和完善董事会 监事会 通过国金证券等相关中介机构的辅导, 爱柯迪进一步健全了法人治理结构, 完善了公司内控体系, 提高了公司规范运作的水平, 增强了公司接受辅导的人员的诚信意识及对证券市场有关法律 法规的掌握 ( 二 ) 承担本次辅导工作的辅导机构及辅导工作小组的组成及辅导人员情况 1 辅导机构承担本次辅导工作的辅导机构为国金证券 此外, 辅导机构也安排了瑞华 通力参与了辅导工作 2 辅导小组的组成为顺利完成爱柯迪的辅导工作, 本保荐机构委派谭军 吴小鸣 谢佼杏 胡国木 魏博共五名人员为爱柯迪首次公开发行股票的辅导人员, 辅导人员均为我公司正式从业人员, 辅导人员具备金融 法律 会计等方面必备的专业知识和技能, 且所有辅导人员均未同时任四家以上企业的辅导工作 ( 三 ) 接受辅导人员 3
根据 证券发行上市保荐业务管理办法 等有关法律法规的规定, 接受辅导的人员包括爱柯迪全体董事 监事 高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 授权代表等 ) 控股股东 实际控制人等, 以及监管机构认为有必要参与辅导的其他人员 二 辅导的主要内容 辅导方式及辅导计划的执行情况 ( 一 ) 辅导的主要内容辅导机构协调公司律师 会计师, 针对当前发行上市相关的重要知识点, 制作专门课件, 对接受辅导的人员进行了针对性培训, 具体课件主题及主要内容如下 : 主题首次公开发行上市审核关注之重点问题首发上市法律辅导培训 IPO 企业的财务规范 主要内容 1 近年 IPO 审核情况 ; 2 关于独立性的问题; 3 关于持续盈利能力的问题; 4 关于财务报告真实性的问题; 5 关于募集资金投资项目的问题; 6 关于规范运作的问题等 1 上市公司规范治理及制度要点; 2 上市公司信息披露和对外担保; 3 上市公司董事 监事和高级管理人员行为规范等 1 会计准则介绍及热点问题解答等 除重点知识培训外, 辅导期内, 国金证券还通过座谈 电话 邮件等形式对接受辅导人员提出的疑难问题进行了解答 ( 二 ) 辅导方式 1 组织自学辅导工作小组制作了详实的学习教程以供接受辅导人员利用日常工作之余进行自学, 既不影响其正常工作, 又能充分灵活利用空闲时间进行自主学习, 提高学习效率 2 集中授课 4
辅导工作小组主要通过集中讲课和专题研讨的形式, 组织接受辅导人员进行集中学习, 重点讲解有关证券知识和最新的政策法规, 并就重点问题以及接受辅导人员自学过程中发现的问题进行讨论, 有效汇总问题并解决问题 在辅导过程中, 组织编写针对股份公司的培训讲义供辅导对象复习使用 3 问题诊断与专业咨询辅导工作小组会同其他中介机构将及时发现爱柯迪存在的问题, 并制定可行的解决方案, 督促爱柯迪及相关责任人及时 有效的解决问题 4 个别答疑在实际辅导工作过程中, 辅导工作小组及其他中介机构与接受辅导人员不断进行沟通, 针对接受辅导人员发现的具体问题采取个别答疑的方式及时予以解决 5 对口衔接国金证券作为本次辅导工作的总体协调, 协同会计师事务所 律师事务所等相关执业人员, 根据各自的专业特长, 从综合 财务和法律等方面为爱柯迪提供对口衔接服务, 以提高辅导效率及效果 6 中介协调会在本次辅导过程中, 国金证券定期或者不定期地组织召开协调会议, 汇总项目存在的重大问题并经各方讨论确定合理 有效的解决方式 如遇特殊情况, 辅导机构与辅导对象应随时保持沟通, 解决突发事件 ( 三 ) 辅导计划的执行情况辅导期内, 辅导机构严格按照辅导计划履行了相应职责, 辅导计划得到了认真 有效的执行 ( 四 ) 辅导机构对发行人可能存在的相关问题进行的核查过程及辅导效果本次辅导过程中, 国金证券辅导小组成员按照辅导计划, 全面了解公司经营管理以及规范运作的基本情况, 收集所需资料信息 辅导人员查阅了股东大会 董事会 监事会会议记录等相关文件, 根据 首次公开发行股票并上市管理办法 5
6 辅导工作总结报告 等的有关规定进行了尽职调查, 对公司运作过程中存在的有关问题提出了整改建议, 并监督公司落实整改要求 通过本次国金证券及其他中介机构的辅导, 爱柯迪建立了符合 公司法 要求和适应市场经济体制的运行机制 本次辅导已初步达到了以下目的 : 1 经过多种方式的辅导培训, 接受辅导人员已基本掌握了证券市场相关法规知识, 增强了法制观念和诚信意识, 能够正确理解上市有关的法律 法规和规则, 理解作为公众公司在规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 2 爱柯迪已经建立了符合现代企业制度的公司法人治理结构, 股东大会 董事会 监事会 管理层均能够规范运作 3 辅导工作小组通过查阅工商档案 财务会计资料 当面访谈及查询公开资料等方式, 对爱柯迪在公司设立 改制 股权转让 增资扩股 资产评估 资本验证等方面进行了全面核查, 认为爱柯迪在上述方面均合法有效, 产权关系明细, 股权结构符合有关规定 4 爱柯迪进一步完善和提高了独立运营能力, 在业务 资产 人员 财务 机构等方面能够做到独立完整, 主营业务突出, 核心竞争力明显 5 爱柯迪能够合法拥有和使用与生产经营相关商标 专利 土地 房屋等资产, 在上述资产的权属上不存在重大瑕疵 6 爱柯迪进一步规范了与实际控制人及其他关联方之间的关联交易, 保证了资产的完整性及业务的独立性, 避免可能存在的同业竞争关系 7 爱柯迪进一步完善了各项具体管理制度, 建立了规范的内部决策和控制制度, 各项制度能够有效运行 8 爱柯迪已经形成了明确的业务发展目标和未来发展计划, 并根据业务发展目标制定了合理 可行的募集资金投资方向及实施方案 9 辅导工作小组对爱柯迪进行了综合评估, 认为其已符合上市条件, 在此基础上, 辅导工作小组协助爱柯迪进行了首次公开发行股票并上市的申请材料准备工作
( 五 ) 对接受辅导的人员进行书面考试的内容和结果 辅导工作总结报告 2016 年 5 月 30 日, 接受辅导人员全部参加了由辅导机构组织的辅导验收考 试, 全部通过考试 三 辅导对象按规定和辅导协议参与 配合辅导机构工作的情况 辅导期内, 辅导对象严格遵守了 辅导协议 的相关规定, 公司领导层高度 重视辅导工作, 保证了辅导机构与公司各相关部门的沟通联系 问题整改反馈 资料收集整理等事宜顺利进行, 使得各项辅导工作能按计划顺利开展 四 对辅导机构 辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论 辅导期内, 辅导机构的辅导小组成员在辅导工作中均能做到勤勉尽责, 根据辅导对象的具体情况制定了针对性强 切实可行的辅导计划并按计划积极推进辅导各项工作 经过辅导, 公司已按照 公司法 首次公开发行股票并上市管理办法 等有关法律 法规的规定和中国证监会的有关要求, 建立了比较完善的法人治理结构, 股东大会 董事会 监事会均能够依法履行职责 ; 完善了内部控制制度建设 ; 公司董事 监事和高级管理人员及相关接受辅导的人员了解了发行上市的有关法律法规 证券市场规范运作和信息披露的要求, 树立了进入证券市场的诚信意识 法制意识, 具备了进入证券市场的基本条件 ; 公司实现了人员 财务 资产 机构和业务的独立完整, 具有了完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 ; 公司建立了规范的财务会计管理体系, 会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定 ; 公司已形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定了可行的募集资金使用方案 综上, 本次辅导, 辅导机构严格按照有关法律法规的要求, 做到了勤勉尽责 诚实信用, 如期完成了各项辅导工作, 取得了良好的辅导效果, 辅导机构认为 : 公司已具备了向中国证监会报送首次公开发行股票申请的条件 7