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宣鄂
5 years ago
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1 中信证券股份有限公司文件资证投字 [2018]614 号中信证券股份有限公司关于北京三元基因药业股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作报告 ( 第四期 ) 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法的规定, 以及中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券 ) 和北京三元基因药业股份有限公司 ( 以下简称三元基因辅导对象或公司 ) 于 2017 年 12 月 26 日签署的北京三元基因药业股份有限公司与中信证券股份有限公司关于首次公开发行股票并上市之辅导协议 ( 以下简称辅导协议 ), 中信证券作为三元基因的辅导机构, 于 2017 年 12 月 28 日向北京局报送相关辅导备案材料, 于 2018 年 1 月 9 日收到京证监备案 [2018]9 号受理函, 并分别于 2018 年 3 月 22 日 2018 年 6 月 8 日 2018 年 8 月 13 日向北京局报送了第一至三期辅导工作报告目前, 中信证券对三元基因第四期辅导工作已经完成 ( 第四期辅导工作时间为 2018 年 7 月 23 日至 2018 年 9 月 22 日 ), 现就本期辅导工作情况报告如下 : 一本辅导期内所做的主要辅导工作 ( 一 ) 本期辅导经过 1

2 本辅导期内, 中信证券按照辅导计划安排, 继续对三元基因进行了尽职调查, 对受辅导人员进行辅导培训通过组织例会谈话交流查阅有关资料公司高级管理人员及有关部门负责人访谈客户供应商政府部门和酒店走访及函证收集信息资料等多种形式, 中信证券对公司进行更加深入和全面的调查, 重点了解公司的经营管理情况法人治理结构财务会计管理体系业务模式同业竞争与关联关系等情况以及董事监事高管人员对有关法律法规知识的了解与掌握程度及其诚信意识, 在全面尽职调查及持续尽调过程中, 实施辅导计划同时, 中信证券会同北京市浩天安理律师事务所 ( 以下简称浩天安理律师, 原名北京市浩天信和律师事务所 ) 中审华会计师事务所( 特殊普通合伙 )( 以下简称中审华会计师 ) 召开中介机构协调会, 对三元基因提出了需关注的问题及建议 ( 二 ) 本期辅导工作的辅导小组的组成及辅导人员情况由罗樨王琦彭浏用赵陆胤童婷楚合玉韩佰洋组成了专门的辅导小组, 组织参与了三元基因的辅导工作王琦任辅导小组组长辅导小组成员均为中信证券正式从业人员, 均取得了证券从业资格证书辅导小组成员均没有同时担任四家以上公司的辅导工作中信证券邀请浩天安理中审华共同参加了三元基因的辅导工作 ( 三 ) 接受辅导的人员本辅导期内接受辅导的人员包括 : 辅导对象全体董事 ( 含独立董事 ) 监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其代表 ) ( 四 ) 辅导的主要内容辅导方式及辅导计划的执行情况 1 辅导的主要内容 (1) 持续开展尽职调查工作持续开展尽职调查工作, 更为全面深入地了解公司的基本情况及公司所处行业的发展动态和发展前景, 系统收集历史沿革业务技术同业竞争与关联交易董事监事高级管理人员及核心技术人员组织机构及内部控制财务会 2

3 计募集资金运用等方面的基础材料同时, 对上述材料进行整理归纳, 保证所获资料的真实性准确性和完整性后期将以补充尽职调查清单和专项问题解决建议等方式, 进一步完善尽职调查工作, 并向企业提出规范化建议, 督促公司对尽职调查过程中发现的问题进行规范 (2) 进一步完善公司主要客户供应商市场推广服务商和会议酒店的走访在前期走访的基础上, 继续实地走访公司年的主要客户供应商市场推广服务商和会议酒店, 深入了解公司业务的基本情况及销售采购模式会议举办形式, 对公司所处行业情况进行调查, 了解公司业务开展情况及经营前景, 核查公司与主要客户供应商市场推广服务商及会议酒店交易发生的真实性交易定价的公允性, 了解梳理公司前二十大市场推广商变动原因, 确认不存在关联关系等异常情况 (3) 核查财务核算及流程通过查阅公司报告期内的账目明细及银行流水, 核查公司财务状况和交易往来情况, 梳理公司按地区进行的收入费用配比, 并同时对公司研发采购生产销售等环节的财务情况进行了核查 (4) 业务与技术核查对公司的业务开展模式和经营状况进行了核查, 并对相关人员进行现场访谈, 对公司所拥有的专利商标等权属文件, 以及相关生产经营资质进行了核查 (5) 协助制定完善公司销售费用管理制度本辅导期内, 辅导机构会同律师会计师继续协助公司修订完善公司销售费用相关制度和规范性文件, 以进一步完善公司治理 (6) 召开中介协调会本辅导期内, 辅导机构根据实际需要召集中介机构协调会, 就重要问题及时召开专题会议, 积极商讨和解决公司尚存在的主要问题, 督促公司从各方面改善 3

4 规范运作, 并取得了较好效果 (7) 募投方案设计与沟通本辅导期内, 辅导机构根据公司实际情况, 与公司沟通设计募投方案, 就方案可行性, 重要问题与相关机构进行沟通, 积极推动募投项目完善与备案 (8) 公司半年度报告审阅本辅导期内, 辅导机构会同律师会计师协助公司对 2018 年半年度报告内容进行修改完善, 规范公司信息披露工作 2 辅导方式本辅导期内, 辅导人员采用多种方式开展了辅导工作, 包括但不限于 : (1) 持续跟进公司规范运作情况, 查阅并搜集公司法律财务业务等方面资料 ; (2) 以召开例会组织自学集中培训个别答疑对口衔接等各种方式, 对公司接受辅导的人员进行了辅导培训 ; (3) 对于辅导中发现的疑难问题, 辅导人员通过向律师会计师等专业机构进行咨询或通过召开中介机构协调会的形式予以解决 ; (4) 对公司截至目前的财务业绩情况进行跟踪调查, 并会同律师会计师对重要客户供应商市场推广服务商会议酒店进行实地走访 ; (5) 通过访谈董事监事和高级管理人员调查表等方式, 对董事监事和高级管理人员的情况任职资格及合规性等问题作进一步了解 ; (6) 对公司子公司经营中可能存在的违法违规问题走访相关政府机构部门, 对公司子公司的经营情况, 是否配合政府部门工作情况, 重大违法违规问题作进一步确认 3 辅导计划的执行情况在辅导期内, 中信证券按照辅导计划按步骤有针对性地实施了各项辅导工作, 较好地完成了本辅导期内的各项工作任务, 公司的公司治理规范运作方面 4

5 进一步完善, 取得了预期效果 ( 五 ) 辅导协议履行情况本辅导期内中信证券及辅导对象均履行了辅导协议规定的应承担的义务, 协议履行情况良好二辅导对象的有关情况 ( 一 ) 业务资产人员财务机构独立完整 1 公司具有完整的生产供应研发和销售系统; 2 本辅导期内, 公司未以其资产为公司股东股东控制的其他公司提供担保, 或转借其授信额度, 也不存在其资金资产其他资源被控股股东占用而损害公司利益的情况 ; 3 公司独立在银行开户, 并独立纳税 ; 4 公司董事监事和高级管理人员系经合法程序产生, 不存在股东超越公司股东大会和董事会作出人事任免决定之情形 ( 二 ) 三会规范运行情况本辅导期内, 公司股东大会董事会监事会运行符合法律法规要求, 并于 2018 年 8 月 23 日分别召开第一届董事会第十次会议, 第一届监事会第七次会议, 审议通过了 2018 年半年度报告以及关于公司会计政策变更的议案会议表决程序均合法有效, 会议文件会议记录均归档保存, 会议记录中的时间地点出席人数等要件齐备, 会议记录出席人正常签署, 会议决议得到有效执行 ( 三 ) 董事监事高级管理人员本辅导期内, 未发现公司董事监事高级管理人员在任职过程中存在违法违规行为, 董事监事高级管理人员已履行勤勉尽责义务同时, 董事监事高级管理人员积极参与辅导培训, 通过参与课堂教学及自学等多种方式不断提升自身对法律法规的理解 ( 四 ) 重大决策制度的制定和变更是否符合法定程序 5

6 本辅导期内, 公司重大决策制度的制定和变更均按照相关规定履行了必要的法定程序 ( 五 ) 内部控制制度和约束机制的有效性评价本辅导期内, 三元基因正在中介机构的协助下就内部控制制度继续梳理和完善截至目前, 公司现有内部控制制度不存在重大遗漏 ; 公司现有内部控制制度在控制环境控制程序和会计系统等方面不存在重大缺陷, 在实际执行过程中不存在重大偏差 ( 六 ) 财务会计工作开展情况三元基因已建立了独立的财务核算体系进行财务决策和安排, 具有规范的财务会计制度和财务管理制度本辅导期内, 公司财务会计部门和财务会计人员严格执行了企业会计准则和公司内部各项财务管理制度, 并根据财政部于 2018 年 6 月 15 日发布的关于修改印发 2018 年度一般企业会计财务报表格式的通知 ( 财会号 ) 要求, 对公司会计政策进行了变更三辅导对象目前仍存在的主要问题及解决情况辅导对象的配合情况 ( 一 ) 募投项目主要问题及解决情况辅导工作小组根据公司的发展战略, 与公司研讨了行业走势, 并结合公司的发展情况和核心竞争优势, 对募投项目的合理性必要性以及其市场前景等情况进行了详细调查, 协助公司确定募投项目投向及金额公司募投项目的备案正在继续推进过程中, 辅导工作小组将督促公司尽快办理完成募投项目的备案工作 ( 二 ) 公司展开加强拟上市公司治理专项活动在辅导机构的指导下, 三元基因继续开展加强拟上市公司治理专项活动, 制定切合自身的自查报告及整改计划, 通过上述举措, 公司管理人员法律意识进一步提升, 现代企业制度建设与法人治理结构日趋完善, 公司现已形成比较完整 6

7 的制度体系, 规范运作水平有了明显提高 ( 三 ) 辅导对象的配合情况本辅导期内, 辅导对象能够按照有关规定积极参与配合辅导机构的辅导工作 ; 辅导对象能及时反馈辅导工作小组的问询, 并及时向辅导人员提供各项资料, 积极配合辅导工作, 辅导效果良好四对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论在本辅导期, 辅导人员按照证券发行上市保荐业务管理办法保荐人尽职调查工作准则及北京证监局拟上市公司辅导工作监管指引 ( 试行 ) 等有关法律法规协议等的有关规定要求和约定, 在本期辅导工作中努力做到勤勉尽责, 履行了辅导人员应尽的责任和义务, 使本次辅导工作取得较好的效果特此汇报 7

一、报告期内所做的主要辅导工作

一、报告期内所做的主要辅导工作中信证券股份有限公司文件资证投字 [2018] 545 号中信证券股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作报告 ( 第一期 ) 中国证券监督管理委员会北京监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法的规定, 以及中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券 ) 和北京诺禾致源科技股份有限公司 ( 以下简称