关于湖南长高高压开关集团股份公司不存在国有股的说明

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1 安信证券股份有限公司 关于瑞达期货股份有限公司 首次公开发行股票并上市 辅导工作总结报告 保荐机构 ( 主承销商 ) ( 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层 28 层 A02 单元 )

2 目 录 一 公司基本情况...3 二 辅导过程...4 ( 一 ) 辅导经过... 4 ( 二 ) 辅导工作小组的组成及辅导人员情况... 5 ( 三 ) 辅导对象... 5 ( 四 ) 辅导协议履行情况... 5 ( 五 ) 辅导备案及公示情况... 5 三 辅导的主要内容及其效果...5 ( 一 ) 辅导的主要内容及辅导计划 辅导实施方案的落实和执行情况... 5 ( 二 ) 辅导效果评价... 8 ( 三 ) 辅导对象按规定参与 配合辅导工作的情况... 9 ( 四 ) 辅导过程中提出的主要问题 建议及处理情况... 9 ( 五 ) 与派出机构沟通情况 四 辅导对象是否适合发行上市的评价意见...10 五 辅导机构勤勉尽责的自我评估...10

3 安信证券股份有限公司关于瑞达期货股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作总结报告 2014 年 11 月, 安信证券股份有限公司 ( 以下简称 安信证券 或 我公司 ) 接受瑞达期货股份有限公司 ( 以下简称 瑞达期货 公司 或 股份公司 ) 的委任, 担任瑞达期货首次公开发行股票并上市的辅导机构 双方于 2014 年 11 月 3 日签署了 首次公开发行股票辅导协议 ( 以下简称 辅导协议 ), 并于 2014 年 11 月 5 日向中国证券监督管理委员会厦门监管局 ( 以下简称 厦门证监局 ) 申请瑞达期货辅导登记及上网公示 辅导期内, 安信证券根据 证券发行上市保荐业务管理办法 ( 以下简称 保荐办法 ) 厦门证监局首次公开发行股票辅导工作指南 ( 以下简称 辅导工作指南 ) 的规定和 辅导计划及实施方案 的安排, 对辅导对象瑞达期货进行了首次公开发行股票的辅导, 目前辅导工作已如期完成, 达到了预期效果 一 公司基本情况 公司名称 : 英文名称 : 注册资本 : 成立日期 : 法定代表人 : 公司住所 : 瑞达期货股份有限公司 RUIDA FUTURES CO., LTD. 30,000 万元 1993 年 3 月 24 日林志斌厦门市思明区塔埔东路 169 号 13 层 邮政编码 : 互联网址 : 经营范围 : 金融期货经纪 ; 商品期货经纪 ; 期货投资咨询 ; 资产管理 ( 依 法须经批准的项目, 经相关部门批准后后方可开展经营活动 ) 公司主营业务包括商品期货经纪 金融期货经纪 期货投资咨询 资产管理 历经近二十年的发展, 瑞达期货已成为品牌优良 布局合理 管理规范的知名期货公司 根据中国证监会对期货公司分类评价结果, 公司 2012 年 2013 年及 2014 年分类评价结果分别为 B 类 BBB 级 A 类 A 级和 A 类 A 级

4 二 辅导过程 ( 一 ) 辅导经过安信证券于 2014 年 11 月开始对瑞达期货进行首次公开发行股票并上市的辅导工作, 辅导期间为 2014 年 11 月至 2015 年 2 月, 具体辅导过程如下 : 年 11 月 3 日, 安信证券与瑞达期货签订 辅导协议, 并制定了详细的辅导计划 年 11 月 5 日, 安信证券向厦门证监局上报 关于瑞达期货股份有限公司首次公开发行股票辅导备案的申请报告, 瑞达期货正式进入辅导期 年 11 月至 2015 年 2 月期间, 辅导工作按照 辅导计划及实施方案 顺利进行, 在此期间, 辅导人员安排了 2 次集中辅导授课, 组织有关人员系统学习证券市场基础知识, 以及 公司法 证券法 上市公司章程指引 会计法 企业会计准则 等相关法律法规 ; 同时督促辅导对象进一步完善股份公司治理结构, 包括完整性和独立运营能力以及公司财务管理与内控体系 ; 协助辅导对象制订企业发展战略 同时, 辅导人员还列席了辅导期间公司召开的股东大会 董事会和监事会会议 年 11 月至 2015 年 2 月期间, 辅导小组成员的工作重点是做好首次公开发行股票申请文件 尽职调查工作底稿和保荐工作档案的制作工作, 辅导人员根据 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号 招股说明书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号 首次公开发行股票并上市申请文件 保荐人尽职调查工作准则 以及 安信证券股份有限公司证券承销业务内核工作管理办法 安信证券股份有限公司首次公开发行股票辅导工作规定 等文件的有关要求, 制订了工作内容和进度表, 以及详细的尽职调查提纲, 对瑞达期货的基础资料进行了收集和整理, 并对公司历史沿革 财务状况 经营情况等进行了核查, 并据此协助公司对经营管理行为进行了规范 5 截至辅导验收申请日, 辅导机构已按照 保荐办法 等规定圆满完成辅导任务, 正式向厦门证监局申请辅导验收, 并上报 瑞达期货股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导验收申请报告 瑞达期货股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作总结报告 等验收材料

5 ( 二 ) 辅导工作小组的组成及辅导人员情况 1 辅导机构安信证券股份有限公司 2 安信证券辅导工作小组成员安信证券为辅导配置了 5 名专职辅导人员, 辅导小组组长为吴中华, 成员为李华忠 余中华 徐勇 方义 辅导人员均为安信证券正式员工, 均具有从事证券保荐承销业务的从业资格, 具备有关法律 会计等专业知识, 同一人员未同时担任 4 家以上公司辅导工作, 辅导人员的资质符合有关规定 在辅导过程中, 安信证券邀请了致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 北京市中伦律师事务所的专业人士参与辅导工作 ( 三 ) 辅导对象辅导对象为瑞达期货全体董事 ( 包括独立董事 ) 监事 高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东的法定代表人 ( 四 ) 辅导协议履行情况安信证券认真履行了 辅导协议 规定的各项职责, 在公司和其他中介机构的配合下, 圆满完成本次辅导工作 具体情况请见本报告之 三 辅导的主要内容及其效果 ( 五 ) 辅导备案及公示情况根据中国证监会及厦门证监局关于辅导工作的规定,2014 年 11 月 5 日, 安信证券向厦门证监局报送了瑞达期货德辅导备案登记申请材料, 主要包括 : 辅导申请报告 辅导备案登记表 辅导计划及实施方案 辅导人员名单及简历 辅导对象董事 监事 高级管理人员名单及其简历 辅导协议等 根据 关于进一步推进新股发行体制改革的意见 ( 证监会公告 号 ) 和厦门证监局辅导工作指南有关规定, 安信证券已申请将瑞达期货辅导备案情况予以上网公示, 接受社会各界监督 三 辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导的主要内容及辅导计划 辅导实施方案的落实和执行情况 安信证券辅导人员在辅导前即制订了详细的辅导计划, 具体详见 瑞达期货股份有

6 限公司首次公开发行股票辅导备案申请材料 之 辅导计划及实施方案 辅导期间, 辅导人员按照辅导计划开展工作, 采取集中授课 中介机构协调会 问题诊断与专业咨询 落实整改措施 督促自学以及案例分析等多种形式实施辅导方案 在辅导过程中, 结合公司的实际情况, 辅导项目组对辅导授课顺序作了适当调整, 更好地满足了公司实际需要, 实现了辅导工作的目的及要求 根据辅导计划, 辅导工作分为四个阶段, 每阶段辅导实施方案的落实和具体执行情况如下 : 第一阶段 (2014 年 11 月 3 日至 11 月 30 日 ): 1 要求辅导对象了解辅导的意义和辅导的总体安排 制定学习计划 基本了解证券市场基础知识 2 要求辅导对象及其他相关人员系统学习 公司法 证券法 上市公司章程指引 会计法 企业会计准则 等相关法律法规, 了解财务管理及内部控制对企业经营的作用和意义 3 协助公司完善财务会计机构和内部审计机构; 补充具有从业资格的会计人员和专门的内部审计人员 4 组织公司管理层对公司财务状况及内控制度进行分析及讨论 协助公司完善适合上市公司的财务会计制度和内部控制制度 5 明确公司设立及其演变的合法性的含义 对公司设立 改制重组 股权设置和转让 增资扩股 资产评估 资本验证等方面的合法 有效性进行核查, 重点关注产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 6 强调公司章程及股东大会 董事会 监事会等议事规则的合规合法性 7 完善公司管理体系, 并使其有效运转 8 确保董事 监事及高级管理人员具备任职资格及知悉权责 义务, 使其能够对全体股东履行忠实 勤勉义务 9 第一次集中辅导授课培训内容: 相关基本财务知识 IPO 相关财务规范 管理层的会计责任 财务分析与申报财务报表的审核 上市公司董事 监事 高级管理人员的义务和责任 第二阶段 (2014 年 12 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 ): 1 强调公司总经理 副总经理等高级管理人员以及财务人员任职规范的重要性,

7 经核查, 公司总经理 副总经理 董事会秘书和财务总监等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬, 没有在其他企业担任除董事 监事以外的其他任何职务或者领取薪酬, 财务人员未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中兼职 公司的劳动 人事及工资管理完全独立 2 要求公司进一步完善财务部门设置 财务核算体系; 进一步规范公司财务会计制度和对子公司的财务管理制度 3 要求辅导对象理解同业竞争 关联方及关联交易的法律涵义, 规范公司和主要股东及其它关联方的关系及交易行为 强调控股股东及实际控制人不得从事与公司存在竞争关系的业务, 以避免同业竞争 ; 对无法避免的关联交易进行表决时, 应严格执行公司章程及相关法律法规规定的回避制度 4 第二次集中辅导授课培训内容:IPO 辅导要点及审核流程介绍 公司上市案例分析 员工持股计划介绍 第三阶段 (2015 年 1 月 1 日至 2015 年 1 月 15 日 ): 1 协助瑞达期货进行企业诊断, 分析竞争环境, 制定科学可行的企业发展战略和业务发展规划 2 规划论证公司本次股票发行上市募集资金使用的可行性 3 总结瑞达期货进入辅导期以来的运行情况 4 辅导公司日常经营管理 决策等严格执行上市公司三会运行规范, 减少经营决策风险 第四阶段 (2015 年 1 月 15 日至 2015 年 2 月 12 日 ): 要求辅导对象 : 1 根据证券市场 公开原则, 准确理解实施信息披露制度的意义和作用, 系统了解信息披露体系和内容, 学习中国证监会 公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则 证券交易所 上市规则 等相关规定和要求, 了解证券市场风险 法制及监管体系 2 熟悉中国证监会颁布的 证券发行上市保荐业务管理办法 等有关文件, 制定保荐制度下的上市公司信息披露管理制度, 确定信息披露管理责任人, 建立上市公司对外信息披露及时提交保荐机构审阅的机制 3 熟悉上市公司持续信息公开制度 内容及管理: 年度报告 中期报告和临时报

8 告 4 熟悉股票发行上市的信息披露内容 格式及管理: 招股说明书 发行公告 上市公告书 5 准确理解董事 监事和高管人员的诚信义务和法律责任 6 通过实例了解有关违法违规行为( 证券欺诈 不诚实披露等 ) 的表现形式及其处罚 7 强调上市公司董事 监事和高管人员应切实履行相关承诺, 主动配合保荐机构开展持续督导工作 ( 二 ) 辅导效果评价辅导机构综合评价认为, 辅导工作已结合 辅导计划及实施方案 和公司实际情况顺利完成, 实现了预期的辅导目的, 取得了良好的辅导效果, 达到了 保荐办法 及其他有关规定对辅导工作的要求 1 控股股东及实际控制人与公司之间产权界定清晰, 建立了有效的产权约束机制, 明确了股东各自的责任权利关系, 规范了控股股东与公司之间的关系, 实现了控股股东与公司之间的业务 资产 机构 人员 财务的五分开, 规范了关联交易 公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力, 在独立性方面不存在缺陷 2 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 和 上市公司章程指引 等法律法规的要求, 建立健全了股东大会 董事会及其专业委员会 监事会等法人治理结构和内部运营组织机构 依照有关法规, 公司制定了 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 总经理工作制度 董事会秘书工作制度 首席风险官工作制度 对外担保管理制度 对外投资管理制度 关联交易管理制度 募集资金使用管理制度 独立董事工作制度 等制度, 在重大生产经营决策 关联交易决策 投资决策和财务决策等方面均能严格按照相应的制度进行 3 公司董事 监事和高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东的法定代表人已经掌握发行上市 规范运作等方面的法律法规, 知悉上市公司及其董事 监事和高级管理人员的法定义务和责任, 增强了进入证券市场的诚信意识 自律意识和法制意识 4 公司内部组织架构完善, 建立健全了一系列规范的内部控制制度, 按照财政部 内部会计控制规范 制定了 财务管理制度 净资本管理办法 财务报告制度

9 客户保证金管理办法 自有资金管理办法 等一系列制度, 并设立了相应的机构保证制度得到有效执行 公司在经营活动中一贯 严格地遵循各项内控制度 ( 三 ) 辅导对象按规定参与 配合辅导工作的情况公司对本次辅导高度重视, 在董事长的带领下全力配合辅导机构的工作 : 1 辅导对象按照辅导机构制定的辅导计划要求, 组织全体董事 监事 高级管理人员及持有 5% 以上股份的股东的法定代表人参与整个辅导过程, 相关接受辅导人员均按要求参加了各次集中授课, 集中授课取得了良好成效 2 辅导对象按照辅导机构要求提供其所需的文件资料, 有关人员承诺对其所提供的有关情况及文件资料的真实 准确和完整性负责 3 辅导对象通知辅导机构的辅导人员列席股东大会 董事会和监事会会议, 并在辅导期内, 给予辅导人员查阅公司股东大会 董事会 监事会会议记录的方便 4 辅导对象组织有关人员参加集中学习和交流, 在辅导机构协助下编制各种文件并制定完善相关的规章制度, 落实整改措施 5 对辅导机构就公司治理结构 内部管理制度 规范运作等方面提出的问题和建议, 公司董事会 管理层均加以认真考虑并酌情采纳, 积极完善法人治理结构及内部控制体系 总之, 在整个辅导期内, 瑞达期货对辅导机构的工作给予了积极的配合与支持, 同时有关人员全程参与辅导过程, 对 辅导协议 项下应由辅导对象履行的义务均认真落实履行 ( 四 ) 辅导过程中提出的主要问题 建议及处理情况在辅导过程中, 辅导人员主要提出了以下问题与建议, 公司均予以采纳, 落实情况良好 在辅导过程中主要解决的问题包括 : 1 加强了公司对下属子公司的管理, 制定了 控股子公司管理制度 2 完善公司治理结构, 使公司 三会 及各专门委员会工作细则更加有效运行 3 进一步完善公司利润分配及现金分红制度, 制定了 上市后未来三年股东回报规划

10 ( 五 ) 与派出机构沟通情况辅导机构于 2014 年 11 月 5 日向厦门证监局上报了辅导备案申请材料 在报送辅导备案申请报告时, 辅导人员向厦门证监局汇报了辅导工作的计划与具体实施方案, 听取了厦门证监局对辅导工作的指导和建议 ; 在辅导期内, 辅导人员时常向厦门证监局上市处当面咨询有关问题, 保证了辅导工作的顺利进行 四 辅导对象是否适合发行上市的评价意见 辅导机构综合评价认为, 经过 3 个多月的辅导, 瑞达期货股份有限公司已经顺利完成辅导计划, 取得良好的辅导效果 公司针对辅导机构提出的整改意见, 均予以认真研究或采纳, 制订并落实了切实可行的整改措施 公司股权权属清晰, 主营业务突出, 在业务 资产 机构 人员 财务等方面与控股股东及实际控制人保持分开, 具备独立的经营能力和盈利能力 公司依法建立健全了包括股东大会 董事会 监事会 独立董事在内的法人治理结构和财务会计制度 内部审计制度等内部控制制度, 相关机构和人员能够依法履行职责 公司不存在为控股股东等关联方违规担保的情形, 亦不存在资金被控股股东或实际控制人占用的情形 公司制定了完善的关联交易决策权限和决策程序, 关联交易定价公允, 不存在损害公司或中小股东合法权益的情形 公司董事 监事和高级管理人员及持股 5% 以上的股东的法定代表人已经了解与股票发行上市有关的法律法规, 知悉上市公司及其董事 监事和高级管理人员的法定义务和勤勉责任 辅导机构综合评价认为, 瑞达期货股份有限公司符合 中华人民共和国证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 等法律法规规定的首次公开发行并上市的条件 五 辅导机构勤勉尽责的自我评估 辅导机构认为, 在本次辅导过程中, 辅导人员严格按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 保荐办法 等有关法律法规的要求, 本着勤勉尽责 诚实信用的原则, 制订了全面详尽的辅导计划, 同时结合辅导工作的实际进展, 针对各种渠道了解的问题, 提出了整改建议, 并会同辅导对象认真研究整改方案, 跟踪督促完成整改 辅导过程中辅导人员做到了勤勉尽责 诚实信用, 整个辅导工作达到了预期目的和效果 综上所述, 我公司已经严格按照相关要求对辅导对象进行辅导, 达到了预期目的并取得了良好效果

11 ( 此页无正文, 为 安信证券股份有限公司关于瑞达期货股份有限公司首次公开发行股 票并上市辅导工作总结报告 之签章页 ) 辅导人员签字 : 吴中华 李华忠 徐勇 余中华 方义 安信证券股份有限公司 ( 盖章 ) 年月日

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