苏州工业园区和顺电气股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 苏州工业园区和顺电气股份有限公司 ( 以下简称 本公司 或 公司 ) 是由有 限责任公司整体变更而设立的股份有限公司, 就公司 1998 年 12 月 22 日成立以来的 股本演变情况, 本公司特作如下说明 : 一 有限责任公司部分 ( 一 ) 苏州工业园区和顺电气有限公司成立本公司前身苏州工业园区和顺电气有限公司 ( 以下简称 和顺有限 ) 成立于 1998 年 12 月 22 日, 由自然人倪秉法和倪家林 ( 倪家林为本公司控股股东和实际控制人姚建华的岳父, 倪秉法为倪家林哥哥的儿子 ) 出资设立, 注册资本 50 万元, 其中 : 实物资产出资 40 万元, 货币资金出资 10 万元 1998 年 12 月 15 日, 经嘉泰联合会计师事务所出具的嘉会验字 [1998]646 号 验资报告 确认, 截至 1998 年 12 月 15 日, 和顺有限已收到股东投入资本 50 万元人民币, 其中倪秉法出资 35 万元 ( 包括实物资产 30 万元和货币资金 5 万元 ), 倪家林出资 15 万元 ( 包括实物资产 10 万元和货币资金 5 万元 ) 和顺有限设立时的股权结构如下表所示: 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式倪秉法 35 70 现金 实物倪家林 15 30 现金 实物合计 50 100 - 上述用于出资的实物资产为 6 件塑料电表箱模具, 由倪秉法向苏州电气技术研究所订购, 该部分资产在出资时, 根据 1998 年 12 月 5 日的购买发票所载明的金额 40.5 万元作价出资 40 万元 上述塑料电表箱模具为公司当时生产电能计量装置的主要设备, 作为非标定制产品在当时的市场中没有可供参考的第三方价格, 但苏州市电气技术研究所作为国内最早的电气专业制造商之一和市场权威机构, 与倪秉法 倪家林及其关联方不存在任何关联关系, 所以其销售价格能够反映上述实物资产当时的公允价值 4-5-1
和顺有限设立之初, 从事相关电能计量装置的生产 相比传统的金属电表箱, 和 顺有限当时生产的电能计量装置具有一次成型 成本较低 防水防锈功能突出等优势 随着城乡电网改造 一户一表 抄表到户 的推进, 电力用户端的偷窃电问题日益突 出, 和顺有限在原有产品的基础上开始进行第一代防窃电计量装置的研发和生产, 并 逐步奠定了公司在国内防窃电计量装置领域中领先的市场地位, 塑料电表箱模具也逐 渐不再使用 根据苏州工业园区工商行政管理局于 2009 年 12 月 20 日出具的证明, 和顺有限 以实物资产出资符合工商登记相关要求 保荐机构和发行人律师认为, 上述出资的实 物资产真实, 形成过程清晰 ; 尽管实物资产出资未出具评估报告, 但根据购买发票所 确认的出资金额反映了上述实物资产当时的公允价值, 且实物资产出资得到了工商部 门的确认, 因此不存在纠纷和潜在的法律风险 ; 作为和顺有限设立时的主要设备, 在 公司业务发展的初期发挥了关键性的作用, 为公司的后续发展奠定了基础 ( 二 )2001 年 11 月股权转让 根据公司发展需要, 因倪秉法和倪家林的年龄原因,2001 年 11 月 5 日, 倪秉法 倪家林 姚建华 杜军经协商签订了 关于转让苏州工业园区和顺电气有限公司出资 的协议, 倪秉法将其出资额 35 万元中的 34 万元转让给姚建华, 转让价款为 34 万元 ; 1 万元转让给杜军, 转让价款为 1 万元 ; 倪家林将其出资额的 15 万元全额转让给杜军, 转让价款为 15 万元 本次转让完成后, 姚建华 杜军对公司的出资比例分别为 68% 和 32% 和顺有限股东会审议通过了上述股权转让安排 2002 年 3 月 15 日, 和顺有 限完成了本次股权转让的工商变更登记 本次股权转让完成前后, 和顺有限的股权结 构变化情况如下表所示 : 序号 股东姓名 股权转让前 股权转让后 1 倪秉法 35 70 - - 2 倪家林 15 30 - - 3 姚建华 - - 34 68 4 杜军 - - 16 32 合计 50 100 50 100 2009 年 12 月 15 日, 倪秉法和倪家林分别出具 承诺函, 确认已经收到上述股 权转让的全部转让款, 转让完成后, 倪秉法和倪家林不再持有和顺有限的任何出资 本次股权转让前, 和顺有限主要从事防窃电电能计量装置的制造和销售 2001 4-5-2
年 12 月 31 日, 和顺有限总资产为 537.76 万元, 所有者权益为 85.96 万元 ;2001 年度 实现产品销售收入 1,573.13 万元, 净利润 4.03 万元 ( 以上数据未经审计 ) 保荐机构和发行人律师认为, 本公司上述股份转让为股权转让方和受让方的真实 意思表示, 获得了和顺有限股东会的批准并办理完成了工商变更登记, 履行了必要的 法律程序, 转让行为真实 有效, 不存在纠纷和潜在法律风险 ( 三 )2002 年 4 月第一次增资 2002 年 4 月 25 日, 和顺有限股东会同意公司注册资本由 50 万元增至 500 万元, 其中姚建华以现金出资 282.2 万元, 杜军以现金出资 132.8 万元, 公司以盈余公积 35 万元按比例增加注册资本 本次增资完成前后, 和顺有限的股权结构变化情况如下表 所示 : 增资前 增资后 1 姚建华 34 68 340 68 2 杜 军 16 32 160 32 合计 50 100 500 100 2002 年 4 月 25 日, 苏州中惠会计师事务所有限公司出具了苏中惠验 (2002)066 号 验资报告 对本次增资进行了确认 2002 年 6 月 19 日, 和顺有限完成了本次增 资的工商变更登记 ( 四 )2004 年 10 月第二次增资 2004 年 10 月 8 日, 和顺有限股东会同意公司注册资本由 500 万元增加至 1,500 万元, 其中, 姚建华以现金出资 659.6 万元, 杜军以现金出资 310.4 万元, 公司以盈 余公积 30 万元按比例增加注册资本 本次增资完成前后, 和顺有限的股权结构变化 情况如下表所示 : 增资前 增资后 1 姚建华 340 68 1,020 68 2 杜 军 160 32 480 32 合计 500 100 1,500 100 2004 年 10 月 26 日, 苏州方本会计师事务所有限公司出具了方会内资字 (2004) 4-5-3
第 075 号 验资报告 对本次增资进行了确认 2004 年 11 月 3 日, 和顺有限完成了 本次增资的工商变更登记 ( 五 )2007 年 7 月第三次增资 2007 年 7 月 5 日, 和顺有限股东会同意公司注册资本由 1,500 万元增加至 2,000 万元, 其中, 姚建华以现金出资 168.64 万元, 杜军以现金出资 79.36 万元, 公司以盈 余公积 252 万元按比例增加注册资本 本次增资完成前后, 和顺有限的股权结构变化 情况如下表所示 : 增资前 增资后 1 姚建华 1,020 68 1,360 68 2 杜 军 480 32 640 32 合计 1,500 100 2,000 100 2007 年 7 月 9 日, 苏州明诚会计师事务所有限公司出具了苏州明诚验字 [2007]173 号 验资报告 对本次增资进行了确认 2007 年 7 月 9 日, 和顺有限完成了本次增资 的工商变更登记 ( 六 )2009 年 6 月第四次增资 2009 年 6 月 12 日, 和顺有限股东会同意公司注册资本由 2,000 万元增加至 3,000 万元, 其中姚建华以现金出资 680 万元, 杜军以现金出资 320 万元 本次增资完成前 后, 和顺有限的股权结构变化情况如下表所示 : 增资前 增资后 1 姚建华 1,360 68 2,040 68 2 杜 军 640 32 960 32 合计 2,000 100 3,000 100 2009 年 6 月 19 日, 江苏公证天业会计师事务所有限公司苏州分所出具了苏公 S[2009]B1035 号 验资报告 对本次增资进行了确认 2009 年 6 月 23 日, 和顺有限 完成了本次增资的工商变更登记 4-5-4
二 股份公司部分 ( 一 ) 股份公司成立 2009 年 8 月 19 日, 和顺有限股东会同意由和顺有限原股东作为发起人, 以经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计的 2009 年 6 月 30 日净资产 44,230,753.60 元为基数, 按照 82.5218% 的折股比例折合成股本 3,650 万元人民币, 和顺有限整体变更为股份有限公司 本次整体变更完成前后, 公司的股权结构变化情况如下表所示 : 整体变更前 整体变更后 1 姚建华 2,040 68 2,482 68 2 杜 军 960 32 1,168 32 合计 3,000 100 3,650 100 2009 年 9 月 4 日, 江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了苏公 S[2009]B1050 号 验资报告 对本次变更进行了确认 2009 年 9 月 16 日, 本公司在江苏省工商行政管理局办理完成工商变更登记 ( 二 ) 股份公司第一次增资 2009 年 10 月 13 日, 本公司与肖岷 秦勇 褚晟 陈汝龙 汤玉明 刘海云 王强 王海冠 蒋小波 吴祥兴 杨耕 顾福元 金伟 黄金梅 曹勇 蒋为民和孙义学等 17 名自然人签署 增资协议, 同意 17 名自然人以每股 2 元的价格认购公司股份 增资完成后, 本公司注册资本由 3,650 万元增加至 3,880 万元 本次增资价格是在 2009 年 6 月 30 日本公司经审计的每股净资产 (1.21 元 / 股 ) 的基础上, 结合公司未来的发展前景, 由本公司与出资各方协商确定的 本次增资的原因, 一方面是为了实现对本公司董事 监事 高级管理人员 核心技术人员以及骨干员工的激励, 提高团队成员的积极性和能动性, 增强公司团队的凝聚力 ; 另一方面是对本公司业务发展曾经或者未来将做出贡献的外部人士给予激励 本次增资的 17 名自然人中, 肖岷 秦勇 褚晟 陈汝龙 汤玉明 蒋小波 吴祥兴 顾福元 金伟 黄金梅 曹勇 蒋为民和孙义学等 13 名自然人为本公司董事 监事 高级管理人员 核心技术人员及骨干员工, 杨耕 刘海云 王强和王海冠等 4 名自然人为外部人士 本次新增的 17 名自然人股东均为中国公民, 无境外居留权, 不存在公职人员等 4-5-5
身份或关系不适合投资的人员, 也不存在利益关联人士低价入股或作价显失公平的情况和其他不正当利益输送情况 ; 除秦勇为本公司实际控制人姚建华妹妹的配偶, 其他自然人除作为本公司的股东 董事 监事 高级管理人员 核心技术人员或骨干员工之外, 与本公司和本公司实际控制人之间无其他关联关系 本次增资已经本公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过 2009 年 10 月 20 日, 江苏公证天业会计师事务所有限公司为本次增资出具了苏公 S[2009]B1063 号 验资报告, 对本次增加注册资本进行了验证确认 2009 年 10 月 27 日, 本公司完成了本次增资的工商变更登记 本次增资完成后, 本公司的股东增加至 19 人 本次增资完成前后, 本公司的股权结构变化情况如下表所示 : 序号 股东姓名 增资前 增资后 1 姚建华 2,482 68 2,482 63.97 2 杜 军 1,168 32 1,168 30.10 3 肖 岷 - - 51 1.31 4 秦 勇 - - 25 0.64 5 褚 晟 - - 20 0.52 6 陈汝龙 - - 20 0.52 7 汤玉明 - - 20 0.52 8 刘海云 - - 18 0.46 9 王 强 - - 12 0.31 10 王海冠 - - 12 0.31 11 蒋小波 - - 8 0.21 12 吴祥兴 - - 8 0.21 13 杨 耕 - - 6 0.15 14 顾福元 - - 5 0.13 15 金 伟 - - 5 0.13 16 黄金梅 - - 5 0.13 17 曹 勇 - - 5 0.13 18 蒋为民 - - 5 0.13 19 孙义学 - - 5 0.13 合计 3,650 100 3,880 100 4-5-6
( 三 ) 股份公司第二次增资 为满足项目招标对于投标方注册资本的门槛要求, 有利于本公司的业务拓展, 2009 年 12 月 6 日, 本公司与 2 名自然人股东姚建华和杜军签署 增资协议, 姚建华 和杜军以 2 元 / 股的价格分别认购本公司新增股份 120 万股 本次增资完成后, 本公司 注册资本由 3,880 万元增加至 4,120 万元 因本次增资与 2009 年 10 月份第一次增资 的时间间隔较短, 且本公司每股净资产未发生较大变化, 所以, 本次新发行股份的价 格与第一次增资的价格相同 本次增资已经本公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过 2009 年 12 月 11 日, 江苏公证天业会计师事务所有限公司为本次增资出具了苏公 S[2009]B1077 号 验资 报告, 对本次增加注册资本进行了验证确认 2009 年 12 月 23 日, 本公司完成了本 次增资的工商变更登记 本次增资完成前后, 本公司的股权结构变化情况如下表所示 : 增资前增资后 1 姚建华 2,482 63.97 2,602 63.16 2 杜 军 1,168 30.10 1,288 31.26 3 肖 岷 51 1.31 51 1.24 4 秦 勇 25 0.64 25 0.61 5 褚 晟 20 0.52 20 0.49 6 陈汝龙 20 0.52 20 0.49 7 汤玉明 20 0.52 20 0.49 8 刘海云 18 0.46 18 0.44 9 王 强 12 0.31 12 0.29 10 王海冠 12 0.31 12 0.29 11 蒋小波 8 0.21 8 0.19 12 吴祥兴 8 0.21 8 0.19 13 杨 耕 6 0.15 6 0.14 14 顾福元 5 0.13 5 0.12 15 金 伟 5 0.13 5 0.12 16 黄金梅 5 0.13 5 0.12 17 曹 勇 5 0.13 5 0.12 18 蒋为民 5 0.13 5 0.12 4-5-7
增资前增资后 19 孙义学 5 0.13 5 0.12 合计 3,880 100 4,120 100 ( 以下无正文 ) 4-5-8
( 此页无正文, 为 苏州工业园区和顺电气股份有限公司关于公司设立以来股本演变 情况的说明 之签署页 ) 苏州工业园区和顺电气股份有限公司 年月日 4-5-9
苏州工业园区和顺电气股份有限公司董事 监事和高级管理人员 对 关于公司设立以来股本演变情况的说明 的确认意见 苏州工业园区和顺电气股份有限公司全体董事 监事和高级管理人员承诺 关于 公司设立以来股本演变情况的说明 不存在虚假记载 误导性陈述或重大陈述, 并对 其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 全体董事签名 : 姚建华杜军肖岷 褚晟陈少英孟荣芳 尹锦泉 全体监事签名 : 秦勇吴祥兴彭令清 全体高级管理人员签名 : 杜军汤玉明陈汝龙 褚晟 苏州工业园区和顺电气股份有限公司 4-5-10 年月日