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1 苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2012 年度报告 年 03 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司负责人姚建华 主管会计工作负责人任云亚及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 顾福元声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义...2 第二节公司基本情况简介...5 第三节会计数据和财务指标摘要...6 第四节董事会报告...7 第五节重要事项...12 第六节股份变动及股东情况...16 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况...18 第八节公司治理...19 第九节财务报告...20 第十节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 公司 本公司 和顺电气 指 苏州工业园区和顺电气股份有限公司 苏容公司 子公司 指 苏州电力电容器有限公司 HMCR 指 高压磁控电抗器无功补偿装置 HVQC 指 高压压控调容无功补偿装置 HSVC 指 高压静止无功补偿装置 HSVG 指 高压无功发生装置 APF 指 有源电力滤波器 TSC 指 动态无功补偿装置 SVG 指 高压静止无功发生器 MCR 指 磁控电抗器 SVC 指 高压动态无功补偿装置 股权激励计划 指 公司首期股票期权激励计划 保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司 控股股东 实际控制人 指 姚建华先生 公司章程 指 苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程 报告期 指 2012 年度 4

5 第二节公司基本情况简介 一 公司信息 股票简称和顺电气股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人注册地址 深圳证券交易所苏州工业园区和顺电气股份有限公司和顺电气 Suzhou Industrial Park Heshun Electric Co., Ltd. Heshun Electric 姚建华苏州工业园区和顺路 8 号 注册地址的邮政编码 办公地址 苏州工业园区和顺路 8 号 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址电子信箱公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址 cnheshun@hotmail.com 江苏公证天业会计师事务所有限公司苏州市新市路 130 号宏基大厦 5 楼 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名褚晟许晓明 5

6 联系地址 苏州工业园区和顺路 8 号 苏州工业园区和顺路 8 号 电话 传真 电子信箱 cnheshun@hotmail.com cnheshun@hotmail.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 证券时报 公司证券投资部 四 公司历史沿革 注册登记日 期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代 码 首次注册 1998 年 12 月 22 日 苏州工业园区跨塘分区湖滨村 有限公司变更 为股份公司 2009 年 09 月 16 日 苏州工业园区和顺路 8 号 报告期注册资 2012 年 04 本变更 ( 变更月 09 日为 万股 ) 苏州工业园区和 顺路 8 号

7 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 主要会计数据 2012 年 2011 年 本年比上年增减 (%) 2010 年 营业总收入 ( 元 ) 276,820, ,726, % 162,186, 营业利润 ( 元 ) 55,374, ,696, % 37,504, 利润总额 ( 元 ) 58,875, ,857, % 39,502, 归属于上市公司股东的 净利润 ( 元 ) 51,064, ,648, % 34,426, 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 44,250, ,417, % 32,692, 利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流 量净额 ( 元 ) -54,546, ,381, % 22,055, 年末 2011 年末 本年末比上年末 增减 (%) 2010 年末 资产总额 ( 元 ) 731,594, ,244, % 544,773, 负债总额 ( 元 ) 146,585, ,723, % 38,900, 归属于上市公司股东的 所有者权益 ( 元 ) 585,009, ,521, % 505,873, 期末总股本 ( 股 ) 110,400, ,200, % 55,200,

8 主要财务指标 2012 年 2011 年 本年比上年增减 (%) 2010 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.81 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.81 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 全面摊薄净资产收益率 (%) 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 (%) % % 7.18% 1.87% 28.25% 9.05% 7.18% 1.87% 28.25% 7.84% 5.23% 2.61% 26.82% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 7.84% 5.23% 2.61% 26.82% (%) 每股经营活动产生的现 金流量净额 ( 元 / 股 ) % 年末 2011 年末 本年末比上年末 增减 (%) 2010 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产 ( 元 / 股 ) % 9.16 资产负债率 (%) 20.03% 28.41% -8.38% 7.14% 8

9 二 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 51,064, ,648, ,009, ,521, 按国际会计准则调整的项目及金额 2 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 51,064, ,648, ,009, ,521, 按境外会计准则调整的项目及金额 3 境内外会计准则下会计数据差异说明 三 报告期内非经常性损益的项目及金额 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计 提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企 11, , , 固定资产处置 净收益 市级工业产业 业业务密切相关, 按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补 700, ,250, ,135, 转型升级专项 扶持项目资金 9

10 助除外 ) 元, 苏州 市民营经济发 展专项扶持资 金 元 企业取得子公司 联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认 1,743, 净资产公允价值产生的收益 委托他人投资或管理资产的损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 43, , , , ,993, ,875, 募集资金存款 利息收入 所得税影响额 841, ,805, , 合计 6,813, ,231, ,734, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 适用 不适用 四 重大风险提示 1 公司规模扩大带来的企业管理风险公司在收购苏容公司为公司全资子公司后, 公司在资产规模 人员规模 销售规模 生产规模等方面有了大幅的增长 这些增长对企业组织模式 管理制度等方面提出了更高的要求, 如果公司在管理水平 人员配置 团队能力等方面不能及时适应规模迅速扩张的需要, 10

11 将削弱公司的市场竞争力, 存在规模迅速扩张导致的管理风险 针对以上风险, 公司将进一步完善内部组织结构, 优化人力资源配置, 加强内部控制和风险管理, 特别是对子公司的管控, 使企业管理更加制度化 规范化 科学化 2 产品和技术更新风险公司目前拥有的产品和技术在国内同行业中处于领先水平, 但电力电子技术更新快 研发周期长 市场需求多变, 相关产品 技术的生命周期逐步缩短 如果公司不能持续保持技术创新, 不能及时准确把握技术 产品和市场的发展趋势并实现技术和产品升级, 将削弱已有的竞争优势, 从而无法及时的进行技术和产品的升级换代, 现有的技术和产品将面临被淘汰的风险, 对公司的经济效益及发展前景造成不利影响 针对以上风险, 公司将紧密跟踪国内外电力电子技术的走向, 一方面, 在人力和财力上增加对产品开发的投入, 加强工程技术中心的研发实力 ; 另一方面, 加大与业内知名的企业 高校 研究机构等合作的力度, 加快产品开发的步伐 3 成本和费用增加的风险公司在资产规模 人员规模 销售规模 生产规模等方面不断扩大的同时, 公司的运营成本和费用, 特别是市场开拓及人员费用也都在不断的增加 如果公司不能进一步扩大销售规模, 提高公司的盈利能力, 将对公司的收益产生一定的影响 针对以上风险, 公司将开源节流, 在不断提高公司经营业绩的同时, 提高公司的管理水平和内部控制水平, 优化资源配置, 有效的控制好公司的成本和费用 4 客户集中风险公司 2012 年前五位客户销售收入合计占全部收入的比例为 75.13%, 这是因为公司一直从系统线和项目线两个方向同时进行市场开拓 系统线围绕电力系统和同行业公司 ; 项目线围绕大工业项目 而从系统线的电力系统客户获得的订单额较大同时也较为集中 因此存在客户较为集中导致未来业务不稳定的风险 针对以上风险, 公司将积极维护原有客户关系, 加强系统线和项目线两个方向的同时开拓, 加大对新产品的推广力度, 使产品结构与客户结构趋于多元化 11

12 第四节董事会报告 一 管理层讨论与分析 2012 年度, 公司在全体员工的共同努力下, 围绕年度经营计划, 在积极拓宽市场并加强营销体系建设的同时, 进一步发挥技术研发优势, 优化产品结构, 使得产品的竞争优势及市场认可度得以提高, 公司各项经营指标保持稳定增长 报告期内实现营业收入为 27, 万元, 同比增长 44.38%; 营业利润为 5, 万元, 同比增长 32.81%; 利润总额为 5, 万元, 同比增长 34.24%; 净利润为 万元, 总比增长 35.63% 公司基本每股收益为 0.46 元, 同比下降 32.35%; 净资产收益率 9.05%, 同比增加 1.87% 报告期内, 在公司董事会领导下, 完成重点工作如下 : 1 报告期内公司使用超募资金收购了苏州电力电容器有限公司( 以下简称 苏容公司 ) 并对其进行两次增资, 增资后苏容公司的注册资本为 8,800 万人民币 收购完成后苏容公司成为公司的全资子公司 此次收购能够使公司在产业链 市场及销售平台 人力资源等方面形成整合效应, 从而迅速提高公司产品竞争力 市场覆盖面并加强公司团队的建设 报告期内, 苏容公司实现营业收入 万元, 净利润 万元, 从收购后的公司运营情况来看, 此次收购已经初步体现出了预期的整合效应, 并预计在将来会更有力地推动公司的发展 2 报告期内, 公司从系统线和项目线两个方向同时进行市场开拓 系统线围绕电力系统和同行业公司 ; 项目线围绕大工业项目 公司通过苏容公司现有的市场平台, 公司在走出江苏, 扩大市场覆盖面方面有了一定的进展, 目前已经在多个省市实现了销售 2012 年在系统线工作上取得了一定的进展 在电力系统方面, 目前已在天津 山西 河北 山东 陕西 河南 四川 新疆等省建立了初步的业务关系, 在河南 山东 湖北 四川等省电力公司招标中也获取了一定的中标量, 在有效的宣传了 和顺 和 苏容 两个品牌, 扩大了企业知名度和影响力, 也为下一步公司在国家电网的招投标工作积累了一定的基础 在同行业客户方面, 新开拓了如合肥华威 安徽一天电气 北京国能子金 北京思能达 北京三得普华 锦州拓新电子 河南龙祥 北京博瑞莱科技 中电普瑞科技等客户资源, 其中有些单位已经取得了一定的销售额, 有些也初步建立了业务关系 2012 年在项目线方面, 除了平高集团大容量试验站电容器塔项目外, 业务员围绕大工业用户项目这条主线, 也开辟了很多的行业设计院资源, 参与了较多的大项目招投标工作, 也 12

13 取得了一些业绩, 拓展了市场渠道 3 报告期内, 围绕公司的战略方向, 公司继续在电能质量改善产品方面加大研发力度, 增加投入, 公司完成了以下产品的开发 :(1) 电动汽车充电机 ;(2) 电能质量综合补偿装置 ;(3)HMCR( 高压磁控电抗器无功补偿装置 );(4)HVQC( 高压压控调容无功补偿装置 ); (5)HSVC( 高压静止无功补偿装置 );(6)HSVG( 高压无功发生装置 ) 随着这些高 低压电能质量产品的开发完成, 进一步完善了公司在电能质量领域的产品链, 可以满足各类用户的不同需求 同时公司对已经成型的 APF TSC 电力成套等产品进行了升级换代, 在性能和外观上都有了一定的提升 4 报告期内, 公司的募投项目 : 电力电子设备产品线产能扩大项目 和 电力电子设备研发中心 均已建设完成并投入使用 电力电子设备产品线产能扩大项目 的厂房 设备均已经安装到位并投入使用, 提高了公司的产能 ; 电力电子设备研发中心 已建成并引进了多台高精尖设备和仪器, 大大提高了公司研发部门的研发能力 5 报告期内, 公司加大了人才引进的力度, 特别是给营销中心和工程技术中心补充了大量的新鲜血液, 各部门的管理岗位和基层岗位都增添了很多人手, 完善了公司的组织机构, 满足了由于公司不断发展带来的对人员的需求 在持续实施人才引进计划的同时, 公司进一步完善了人才培训机制和绩效考核体系, 为员工创建了良好的学习和良性竞争的氛围 二 报告期内主要经营情况 1 主营业务分析 (1) 收入 说明 2012 年和顺全资收购了苏州电力电容器有限公司, 在策略上采取市场拓展的战略, 一方面侧重于原有市场份额的增加, 另一方面投入了很大人力开辟新的市场 报告期内实现营业收入为 27, 万元, 同比增长 44.38%; 营业利润为 5, 万元, 同比增长 32.81%; 利润总额为 5, 万元, 同比增长 34.24%; 净利润为 万元, 总比增长 35.63% 13

14 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类项目 2012 年 2011 年同比增减 (%) 输配电及控制设 备制造业 销售量 1,526, , % 生产量 2,408, , % 库存量 846,414 18,072 4,584.57% 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用公司 2012 年市场拓展带来了营业收入的增长, 投入的人力 设备扩大了公司的产能, 增加了产品库存量 公司重大的在手订单情况 适用 不适用数量分散的订单情况 适用 不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 (2) 成本 行业分类 项目 2012 年 2011 年 占营业成本 占营业成本 金额 金额 比重 (%) 比重 (%) 同比增减 (%) 输配电及控 制设备制造 业 电能质量改 善产品 21,941, % 25,896, % % 输配电及控电力成套设 31,980, % 25,337, % 26.22% 14

15 制设备制造 备 业 输配电及控制设备制造业 防窃电电能 计量装置 128,576, % 81,463, % 57.83% 输配电及控 制设备制造 业 智能节电产 品 142, % 592, % % 输配电及控 制设备制造 业 合计 182,640, % 133,289, % 37.03% (3) 费用 2012 年 2011 年同比增减 (%) 重大变动说明 销售费用 9,972, ,543, % 增加销售人员, 薪酬和差旅 管理费用 26,266, ,779, % 费相应增加, 销售规模扩 大, 费用相应增加 财务费用 -5,442, ,181, % 募集资金存款利息减少 所得税 7,810, ,209, % 利润增加, 所缴税费相应增 加 (4) 研发投入 报告期内公司研发支出 9,543, 元, 占报告期内营业收入的比重为 3.45% 公司为 15

16 高新技术企业, 一直将研发创新纳入公司的战略规划 报告期内, 围绕公司的战略方向, 公司继续在电能质量改善产品方面加大研发力度, 增加投入, 公司完成了以下产品的开发 :(1) 电动汽车充电机 ;(2) 电能质量综合补偿装置 ;(3)HMCR( 高压磁控电抗器无功补偿装置 ); (4)HVQC( 高压压控调容无功补偿装置 );(5)HSVC( 高压静止无功补偿装置 );(6)HSVG ( 高压无功发生装置 ) 随着这些高 低压电能质量产品的开发完成, 进一步完善了公司在电能质量领域的产品链, 可以满足各类用户的不同需求 同时公司对已经成型的 APF TSC 电力成套等产品进行了升级换代, 在性能和外观上都有了一定的提升 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2012 年 2011 年 2010 年研发投入金额 ( 元 ) 9,543, ,961, ,625, 研发投入占营业收入 比例 (%) 3.45% 4.15% 4.09% (5) 现金流 项目 2012 年 2011 年同比增减 (%) 经营活动现金流入小计经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额投资活动现金流入小计 298,635, ,513, % 353,181, ,132, % -54,546, ,381, % 465, , % 投资活动现金流出小 91,839, ,276, % 16

17 计 投资活动产生的现金流量净额筹资活动现金流入小计筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 -91,374, ,040, % 14,993, ,875, % 44,723, % -29,730, ,875, % -175,651, ,216, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用经营活动现金流出比去年增长 62.80%, 主要系去年末大额销售合同预开票产生 4000 万增值税在今年 1 月份入库以及支付原材料采购款 经营活动产生的现金流量净额下降 %, 主要系经营活动现金流比去年大幅增长导致 投资活动现金流入增长 97.71%, 主要系增加子公司合并范围所致 投资活动产生现金流出及现金流量净额分别大幅增长, 主要系全资收购子公司所致 筹资活动现金流入增长 51.83% 现金流出增长 100% 及现金流量净额下降 %, 主要系增加子公司合并范围所致 现金及现金等价物净增加额大幅下降, 主要系经营活动产生现金流量净额下降以及投资支出所致 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 (6) 公司主要供应商 客户情况 公司主要销售客户情况 17

18 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 207,964, 前五名客户合计销售金额占年度销售总 额比例 (%) 75.13% 向单一客户销售比例超过 30% 的客户资料 适用 不适用 客户名称销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 (%) 销售金额或比例与以前年 度相比变化情况的说明 江苏省电力公司 物资采购分配中 89,482, % 心 合计 89,482, % -- 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 102,030, 前五名供应商合计采购金额占年度采购 总额比例 (%) 38% 向单一供应商采购比例超过 30% 的客户资料 适用 不适用 (7) 公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 适用 不适用公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况根据公司前期的发展战略, 在市场开拓方面, 公司已经在多个省市建立了良好的合作关系, 并已经在多个省市获得了订单 ; 在技术开发方面, 公司成功开发了电动汽车充电机 HSVG ( 高压无功发生装置 ) 等技术领先产品, 完善了公司电力电子产品的产品链, 提高了核心竞争力 ; 在团队建设方面, 公司一方面大力引进人才, 为公司注入新鲜血液, 另一方面加强员 18

19 工培训与学习, 提升员工水平, 报告期内, 团队规模和团队能力有了较大幅度的提升 ; 在募集资金使用方面, 公司利用超募资金收购了苏容公司, 通过整合资源, 在各方面提高了公司的竞争力, 同时也提高了募集资金的使用效率 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20% 以上的差异原因 适用 不适用 2 主营业务分部报告 营业收入比 营业成本比 毛利率比上 营业收入营业成本毛利率 (%) 上年同期增 上年同期增 年同期增减 减 (%) 减 (%) (%) 分行业 输配电及控制设备制造业 271,304, ,640, % 43.84% 37.03% 3.35% 分产品 电能质量改善产品 35,710, ,941, % -7.82% % 5.41% 电力成套设备 38,781, ,980, % 11.23% 26.22% -9.8% 防窃电电能计量装置 196,577, ,576, % 72.3% 57.83% 5.99% 智能节电产 品 235, , % % % 3.89% 分地区 华东地区 235,358,47 159,357, % 46.28% 31.34% 3.1% 19

20 华北地区 15,480, ,838, % 9.01% 5.73% 1.98% 其他地区 20,465, ,444, % 51.31% 33.7% 8.66% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 3 年按报告期末口径调整 后的主营业务数据 适用 不适用 3 资产 负债状况分析 (1) 资产项目重大变动情况 2012 年末 2011 年末 金额 占总资产 金额 比重增占总资产减 (%) 比例 (%) 比例 (%) 重大变动说明 货币资金 358,261, % 533,912, % 大量资金用于项目建设及 % 收购公司全资子公司 应收账款 78,355, % 42,096, % 5.17% 加大催收的力度 存货 143,689, % 113,692, % 4.67% 全资子公司纳入合并范围 投资性房地 产 46,450, % 2,597, % 6.01% 全资子公司纳入合并范围 固定资产 69,705, % 19,125, % 7.01% 在建工程转入所致 20

21 在建工程 7,739, % 21,393, % -1.76% 竣工转入固定资产 (2) 负债项目重大变动情况 2012 年 2011 年 金额 占总资产 金额 比重增占总资产减 (%) 比例 (%) 比例 (%) 重大变动说明 (3) 以公允价值计量的资产和负债 项目 期初数 计入权益的累本期公允价值本期计提的减计公允价值变变动损益值动 期末数 金融资产 上述合计 金融负债 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 4 公司竞争能力重大变化分析 1 核心竞争力通过公司创立以来十多年的不懈努力, 公司在技术创新 客户维系 团队建设等方面具备了较强的竞争优势 在技术创新方面, 即应用电力电子技术实现安全 高效 环保用电, 解决公用电网电能 21

22 质量问题, 提高电能利用效率 公司生产的电能质量改善产品, 能够满足不同场合 不同环境和不同负载状况下的电能质量改善要求 目前公司已经利用电力电子技术开发出了 APF TSC SVG MCR SVC 电动汽车充电机等多种性能优异的产品, 能够利用在节能降耗 新能源 智能电网等的多个领域 在客户维系方面, 公司积累了一批以电力公司 大型国有企业为主的优质客户, 通过长期合作, 以良好的信誉 优质的产品 过硬的质量获得客户的信任 公司持续的业绩增长得益于稳定的优质客户 在团队建设方面, 公司通过长期积淀下来的企业文化 以人为本的管理方式吸引并留住人才, 打造了一支稳定 高素质 高水平的管理团队和专业技术团队, 为公司的发展奠定了基础 2 无形资产情况公司拥有的无形资产包括 : 土地使用权 商标权 专利等, 其中只有土地使用权具有账面价值 (1) 总体情况根据江苏公证天业会计师事务所提供的审计报告, 截至报告期末, 本公司的无形资产账面余额为 7,836, 元, 全部为土地使用权, 摊销期为 50 年 (2) 土地使用权本公司拥有一宗位于苏州工业园区娄葑镇北区 号地块的土地使用权, 面积为 25, 平方米, 证书编号为苏工园国用 (2005) 第 号, 未设定抵押等他项权利 另一宗位于苏州工业园区娄葑镇北区 号地块的土地使用权, 面积为 平方米, 证书编号为国用 (2012) 第 号 (3) 商标和专利报告期内, 公司已经拥有 1 项注册商标和 18 项专利 (2 项发明专利,16 项实用新型 ), 截止目前, 公司新增实用新型专利 5 个, 同时有 6 项发明专利 20 个实用新型正在申请 报告期内无形资产无重大变化 ( 五 ) 公司研发情况报告期内, 围绕公司的战略方向, 公司继续在电能质量改善产品方面加大研发力度, 增加投入, 公司完成了以下产品的开发 :(1) 电动汽车充电机 ;(2) 电能质量综合补偿装置 ; (3)HMCR( 高压磁控电抗器无功补偿装置 );(4)HVQC( 高压压控调容无功补偿装置 ); 22

23 (5)HSVC( 高压静止无功补偿装置 );(6)HSVG( 高压无功发生装置 ) 随着这些高 低压电能质量产品的开发完成, 进一步完善了公司在电能质量领域的产品链, 可以满足各类用户的不同需求 同时公司对已经成型的 APF TSC 电力成套等产品进行了升级换代, 在性能和外观上都有了一定的提升 5 投资状况分析 (1) 募集资金总体使用情况 单位 : 万元募集资金总额 40, 报告期投入募集资金总额 21, 已累计投入募集资金总额 28, 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 (%) 0% 募集资金总体使用情况说明苏州工业园区和顺电气股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 经中国证券监督管理委员会 关于核准苏州工业园区和顺电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复 ( 证监许可 号 ) 核准, 首次公开发行人民币普通股股票 1,400 万股, 每股发行价格为 元, 本次发行募集资金总额为 44,352 万元, 扣除发行费用 4, 万元, 募集资金净额 40, 万元, 其中超募资金为 23, 万元, 上述募集资金已经江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公 W[2010]B109 号 验资报告 验证确认 和顺电气已将全部募集资金存放于募集资金专户管理 2012 年 03 月 08 日, 公司第一届董事会 2012 年第一次临时会议以 7 票同意 0 票反对 0 票弃权的表决结果审议通过了 关于使用部分超募资金收购苏州电力电容器有限公司 100% 股权并对其进行增资的议案, 使用超募资金人民币 6000 万元收购苏州电力电容器有限公司 100% 股权, 收购完成后, 苏州电力电容器有限公司 23

24 将成为本公司全资子公司, 并同时利用超募资金人民币 1980 万元对苏州电力电容器有限公司进行增资 公司独立董事和保荐机构中信建投证券股份有限公司对本次股权收购出具了专门意见, 公司 2011 年度股东大会审议通过了本次交易的实施 2012 年 8 月 24 日, 公司第一届董事会 2012 年第四次会议以 7 票同意 0 票反对 0 票弃权的表决结果审议通过了 使用超募资金人民币 3800 万对公司全资子公司苏州电力电容器有限公司进行增资的议案 公司独立董事和保荐机构中信建投证券股份有限公司对本次股权收购出具了专门意见 (2) 募集资金承诺项目情况 单位 : 万元 是否已 截至期末投资项目达 项目可 募集资截至期变更项调整后本报告 进度 到预定本报告是否达行性是 承诺投资项目和 金承诺 末累计 目 ( 含 投资总期投入 (%)(3) 可使用期实现到预计否发生 超募资金投向 投资总 投入金 部分变 额 (1) 金额 = 状态日的效益 效益 重大变 额 额 (2) 更 ) (2)/(1 ) 期 化 承诺投资项目 电力电子设备产品线产能扩大项目电力电子设备研发中心项目 2012 否 10,822 10, , % 年 07 月 31 日 2012 否 5,528 5,528 1,544. 3, % 年 07 月 31 日 0 否否 0 否 承诺投资项目小 计 -- 16,350 16,350 2, ,

25 超募资金投向 超募资金收购全资子公司超募资金对子公司增资募集资金补充流动资金超募资金补充流动资金超募资金投向小计 否 6,000 6, % 0 否 否 5,780 5, % 0 否 否 2,960 2, % 0 否 否 4,000 4, % 0 否 -- 18,740 18, 合计 -- 16,350 16,350 21,196 28, 公司首次公开发行股票募集资金投资项目已于 2012 年全部建设完毕, 节余 募集资金 6, 万元, 已履行相关审议和披露程序, 节余募集资金全部 用于永久性补充流动资金 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 产能线扩大项目建成后主要用于电能质量产品的产能扩大, 主要应用领域为三大类 1 铜铁 水泥等行业的电能质量;2 新能源使用过程中的电能质量 ;3 电动汽车充电站使用过程中的电能质量; 而上述三个领域均受宏观经济及行业态势的影响, 市场未能达到预期, 导致扩大的产能未能释放, 故未实现预计效益 ; 但电能质量改善产品的方向是正确的, 我们也将积极 从降低产品成本入手, 提高市场竞争力 电力电子设备研发中心项目旨在提升公司研发实力, 未进行经济效益预测 项目可行性发生 重大变化的情况 不适用 说明 超募资金的金 适用 25

26 额 用途及使用 进展情况 2012 年 03 月 08 日, 公司第一届董事会 2012 年第一次临时会议以 7 票同意 0 票反对 0 票弃权的表决结果审议通过了 关于使用部分超募资金收购苏 州电力电容器有限公司 100% 股权并对其进行增资的议案, 使用超募资金人民币 6000 万元收购苏州电力电容器有限公司 100% 股权, 收购完成后, 苏州电力电容器有限公司将成为本公司全资子公司, 并同时利用超募资金人民币 1980 万元对苏州电力电容器有限公司进行增资 同时以 7 票同意 0 票反对 0 票弃权的表决结果审议通过了利用超募资金 4000 万永久性补充流动资金的议案, 公司独立董事和保荐机构中信建投证券股份有限公司对本次股权收购出具了专门意见, 公司 2011 年度股东大会审议通过了本次交易的实施 2012 年 8 月 24 日, 公司第一届董事会 2012 年第四次会议以 7 票同意 0 票反对 0 票弃权的表决结果审议通过了 使用超募资金人民币 3800 万对公司全资子公司苏州电力电容器有限公司进行增资的议案 公司独立董事和保荐机构中信建投证券股份有限公司对本次股权收购出具了专门意见 募集资金投资项目实施地点变更募集资金投资项情况目实施方式调整情况 不适用 不适用 适用 2010 年 5 月至 2010 年 11 月 30 日期间, 公司以自筹资金预先投入募集资金 投资项目的投资额为 万元, 其全部为 电力电子设备产品线产能扩 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 大项目 的预先投入 2010 年 12 月 27 日, 公司一届五次董事会决议通过了 关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目之自筹资金的议案 同意公司用本次募集资金置换截至 2010 年 11 月 30 日公司以自筹资金预先投入募投项目的资金合计 万元 该信息已于 2010 年 12 月 28 日以董事会决议公告的方式及时 真实 准确和完整刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网, 同时披露的还有上述中介机构的相关鉴证报告和保荐意见书 监事会意见以及独立董事发表的关于募集资金置换的独立意见 用闲置募集资金不适用 26

27 适用 目前结余募集资金 6, 万元 募集资金的结余主要来源于房屋建设及 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 相关费用, 一方面是由于公司通过多方比价, 通过各种方法减少房屋建设 的成本及费用, 另一方面, 由于公司主营业务所处市场环境和行业环境波 动较大, 宏观经济环境的变化使得相关业务的投入更需谨慎, 公司适时对 原项目计划进行调整和优化, 减少了相关软硬件的采购数量, 控制了成本, 保证了募集资金使用效率 尚未使用的募集 资金用途及去向 截止到 2012 年 7 月二个募投项目已基本完成, 余下所有结余资金将全部用 于永久性补充流动资金, 此举已审核通过并披露 报告期内, 公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求, 遵循公司 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 募集资金管理办法 公司与有关各方签署的 募集资金三方监管协议 和 信息披露管理制度 的规定, 合法 合规 合理使用募集资金, 及时 真实 准确和完整地履行相关信息披露义务, 对以上募集资金的使用及信 息披露不存在违法违规情形 (3) 募集资金变更项目情况 单位 : 万元 变更后 的项目 对应的 原承诺 项目 变更后项目拟投入募集资金总额 (1) 本报告期实际投入金额 截至期末实际累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (%)(3)= (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化 合计 变更原因 决策程序及信息 披露情况说明 ( 分具体项 不适用 目 ) 27

28 (4) 非募集资金投资的重大项目情况 单位 : 万元 项目名称 投资总额 本年度投入金 额 截至期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 合计 非募集资金投资的重大项目情况说明 (5) 证券投资情况 序号证券品种证券代码证券简称 占期末证最初投资期末持有期末账面报告期损券总投资成本 ( 元 ) 数量 ( 股 ) 价值 ( 元 ) 益 ( 元 ) 比例 (%) 合计 % 0.00 证券投资情况的说明 (6) 持有其他上市公司股权情况 证券代 码 证券简 称 最初投 资成本 ( 元 ) 期初持 股数量 ( 股 ) 期初持 股比例 (%) 期末持 股数量 ( 股 ) 期末持 股比例 (%) 期末账 面值 ( 元 ) 本期收会计核益 ( 元 ) 算科目 股份来 源 合计 持有其他上市公司股权情况的说明 (7) 持有非上市金融企业股权情况 所持对 象名称 最初投 资成本 ( 元 ) 期初持 股数量 ( 股 ) 期初持 股比例 (%) 期末持 股数量 ( 股 ) 期末持 股比例 (%) 期末账 面值 ( 元 ) 本期收 益 ( 元 ) 会计核 算科目 股份来 源 28

29 合计 持有非上市金融企业股权情况的说明 (8) 买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数 量 ( 股 ) 报告期买入 出股份数量 ( 股 ) 报告期买卖 出股份数量 ( 股 ) 期末股份数 量 ( 股 ) 使用的资金 数量 ( 元 ) 产生的投资 收益 ( 元 ) 不适用 (9) 外币金融资产和外币金融负债 项目 期初 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 期末 金融资产 金融资产小计 金融负债 主要控股参股公司分析 1 苏州电力电容器有限公司 苏容公司成立于 2000 年, 注册资本人民币 8,800 万元, 营业范围 : 高低压电力电容器及其成套装置 电力电器产品 仪器仪表 金属制品 塑料制品 电子通讯设备 环保设备制造 ; 物业管理, 自有房屋出租 2012 年苏容公司实现营业收入 4, 万元, 净利润 万元 7 公司控制的特殊目的主体情况 无 29

30 三 公司未来发展的展望 1 行业格局和趋势公司是一家在供 配 用电系统中应用电力电子技术解决安全 高效 环保用电的电力综合服务供应商 根据用户的需求, 公司不断的推出新产品来延伸供 配 用电系统中的产品链 目前, 本公司生产的产品已广泛应用于电力 工业 民用 商业 行政事业等领域 十二五 期间, 坚强智能电网将进入实质性建设期和大规模投资的全面建设阶段 十二五 期间, 将促进城乡电网协调发展, 认真做好新一轮农网改造升级工程建设 坚持城乡电网一体化规划, 推进城乡电网一体化发展, 改善配电网电能质量, 保证电网安全稳定运行, 减少电能损失 因此, 十二五 期间, 电网投资将继续保持增长, 国家电网和南方电网的预计投资将超过 3 万亿元 十二五 期间特高压 配电网和智能化领域将成电网投资重点 根据电监会发布的 2012 年供电监管报告, 国家电网公司 南方电网公司和主要地方供电企业配电网投资总体呈现逐年递增态势, 而且已持续多年超过输电网 根据 十二五 规划中研究中安全 经济 绿色 和谐的规划原则, 对具有先进性 稳定性 可靠性的输配电设备的需求将持续增长, 同时新能源的飞速发展, 也会增加市场对公司电能质量改善类产品 (SVG SVC MCR VQC APF TSC 电力电容等) 的需求 在国务院 十二五 节能减排综合性工作方案 中明确提出要加强工业节能减排, 重点推进电力 煤炭 钢铁 有色金属 石油 化工 建材 造纸 纺织 印染 食品加工等行业节能减排, 并制定了具体的减排目标, 节能减排与电能质量优化将是未来五年各个行业发展的重要关注点 因此, 从未来我国电力建设的发展情况来看, 高端输配电设备市场尤其是电能质量改善设备市场需求旺盛, 未来将保持增长态势 2 公司发展战略拓展销售渠道, 做大市场规模 产品竞争国内一流, 树立品牌效应 引进培养高端人才, 建设优质企业 年经营计划 (1) 营销中心工作计划在 2012 年基础上建立覆盖全国的销售和服务网络 紧紧围绕系统线和项目线开展销售工作, 系统线围绕省公司招投标项目, 项目线围绕大工业客户开展项目销售 销售产品突 30

31 出全产品销售理念, 但针对各区域市场, 要结合区域目标 公司资源 当地经济发展 开发区 产业布局等情况各有侧重 同时,2013 年必须寻找新的业务增长点和亮点, 为公司未来发展奠定基础 加强营销团队建设 一方面, 要建设一支对业务知识和产品知识熟悉的专业营销队伍 ; 另一方面在引进新员工的同时, 需要加强对新业务员的培训, 全体业务员的业务知识, 产品知识持续的强化培训 提高队伍的销售能力 完善业务员考核制度 结合销售日志平台, 销售业绩以及工作态度 工作完成情况, 每月进行月度绩效考核, 每季按照业务员和公司签订的目标责任书进行季度考核, 做到奖罚分明, 提高业务人员积极性 2013 年的销售重点是住宅小区电能质量改善产品 电动汽车充电机 SVG 等 特别是住宅小区电能质量改善产品,2013 年要作为战略性的亮点做重点推进, 在一些资源 条件相对成熟的地区要作为重点城市加强推进力度 (2) 工程技术中心工作计划 2013 年工程技术中心将进一步完善现有的 APF TSC 电动汽车充电装置 SVC SVG MCR VQC 等产品, 并开发更多的规格型号, 进一步实现产品的系列化, 提高产品的性能和竞争优势 在完成产品开发任务的同时, 工程技术中心还将加强研发 ( 项目 ) 管理体系建设 实验检测体系建设 技术平台建设, 以此来逐步完善管理流程, 减少重复工作, 加快研发速度, 提高研发质量 (3) 加快苏容公司新厂房及生产线的建设争取新的生产线能够在 2013 年上半年正式投运, 投运后将扩大苏容公司的产能并提高其工艺水平, 从而提高其产品竞争力 (4) 完善公司管理体系公司将进一步完善各项内部控制制度 管理流程 运营机制, 加强并监督各项制度的落实和执行, 以此来深化企业的内部管理, 提升工作效率, 降低运营成本 (5) 加强绩效考核制度, 注重优秀人才的培养 2013 年公司将进一步完善公司管理人员的绩效考核制度并严格执行, 以此来加强管理人员的创新观念和进取意识, 提高其工作的主动性和积极性 同时公司将完善奖励机制, 加强岗位竞争理念以及对优秀人才的培养, 以此构建与公司发展相适应的多层次专业人才 31

32 梯队 (6) 加强信息披露和投资者关系管理公司将充分利用深交所的互动平台与广大投资者沟通和交流, 规范公司与投资者关系工作, 加深投资者对公司的了解和认同, 促进公司与投资者之间长期 良好 稳定的关系 四 董事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 无 五 董事会关于报告期会计政策 会计估计变更或重要前期差错更正的说明 无 六 公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 : 根据江苏证监局 ( 苏证监公司字 [2012]276 号文件 ) 关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知 的要求,2012 年 08 月 14 日, 公司召开第一届董事会 2012 年第三次临时会议, 对章程进行修订, 明确现金分红政策以及不进行分红的例外情况, 具体修订内容详见中国证监会指定信息披露网站上的公告 此议案已经 2012 年 08 月 30 日公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 是 否 不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 1 每 10 股转增数 ( 股 ) 5 分配预案的股本基数 ( 股 ) 110,400,

33 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 11,040, 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况公司近 3 年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况公司于 2013 年 03 月 14 日召开的第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次分别审议通过了 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 经江苏江苏公证天业会计师事务所有限公司审计, 公司 2012 年实现利润为 58,875, 元, 归属于公司股东的净利润为 51,064, 元 根据公司章程的有关规定, 按照公司 2012 年度实现净利润的 10% 计提法定盈余公积金 5,106, 元 截至 2012 年 12 月 31 日, 公司可供股东分配利润为 115,292, 元, 公司年末资本公积金余额为 344,815, 元 考虑到公司处于高速发展期, 营业规模保持大幅增长, 利润和经营现金流也在同步增长, 根据证监会鼓励企业现金分红, 给予投资者稳定 合理回报的指导意见, 在符合利润分配原则 保证公司正常经营和长远发展的前提下, 为了满足公司顺利开拓经营业务的需要和公司流动资金的需求, 同时更好地兼顾股东的即期利益和长远利益, 根据 公司法 及 公司章程 的相关规定, 现拟定如下分配预案 : 以截止 2012 年 12 月 31 日公司总股本 11,040 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币 ( 含税 ), 同时进行资本公积金转增股本, 以 11,040 万股为基数向全体股东每 10 股转增 5 股, 共计转增 5,520 万股, 转增后公司总股本将增加至 16,560 万股 公司董事会认为 : 鉴于公司处于快速成长期, 经营规模不断扩大, 同时对流动资金需求逐渐增加, 为更好的兼顾股东的即期利益和长远利益, 公司拟定的了 2012 年度利润分配预案, 该预案与公司业绩成长性相匹配, 符合 公司法 和 公司章程 的规定, 具备合法性 合规性 合理性 上述预案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议 公司近三年现金分红情况表 分红年度合并报表中分红年度现金分红金额 ( 含税 ) 归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 (%) 33

34 2012 年 11,040, ,064, % 2011 年 11,040, ,648, % 2010 年 ,426, % 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 七 内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 ( 一 ) 内幕信息知情人管理制度的制定为了规范公司的内幕信息管理, 加强内幕信息保密工作, 维护信息披露公平原则, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司信息披露管理办法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等有关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的有关规定, 公司制定了 董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 内幕知情人登记制度 外部信息使用人管理制度 ( 二 ) 内幕信息知情人管理制度的执行情况 1 定期报告披露期间的信息保密工作报告期内, 公司严格执行 内幕知情人登记制度 外部信息使用人管理制度, 严格规范信息传递流程, 在定期报告披露期间, 对于未公开信息, 公司证券投资部都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写 内幕信息知情人登记表, 如实 完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单, 以及知情人知悉内幕信息的时间 经公司证券投资部核实无误后, 按照相关法规规定在向深交所和证监局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记表 报告期内, 公司报备与定期报告相关的内幕信息知情人登记表共 3 份, 即 2011 年报资料内幕信息知情人登记表 2012 半年报资料内幕信息知情人登记表和 2012 三季报内幕信息知情人登记表 2 投资者调研期间的信息保密工作在定期报告及重大事项披露期间, 公司尽量避免接待投资者的调研, 努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作 报告期内, 公司组织接待投资者调研 7 次, 在日常接待时, 公司证券投资部负责履行相关的信息保密工作程序 在进行调研前, 先对调研人员的个人信息进行备案, 同时要求签署投资者 ( 机构 ) 调研登记表或承诺书, 并承诺在对外出具报告前需经公司证券投资部认可 34

35 3 其他重大事件的信息保密工作报告期内, 公司在收并购 股权激励等重大事项未披露前, 公司及相关信息披露义务人采取保密措施, 签订相关保密协议, 以保证信息处于可控范围 ( 三 ) 报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况报告期内, 公司董事 监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度, 未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况 报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形 八 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及 提供的资料 2012 年 02 月 20 日 2012 年 03 月 20 日 2012 年 03 月 22 日 公司会客室实地调研机构平安证券 公司会客室实地调研机构长城证券 公司会客室实地调研机构中信建投 公司经营情况及发展规划公司经营情况及发展规划公司经营情况及发展规划 2012 年 05 月 14 日 公司会客室实地调研机构 湘财证券 国公司经营情况及发信证券 华商展规划基金 2012 年 07 月 12 日 公司会客室实地调研机构方正证券 公司经营情况及发 展规划 2012 年 09 月 19 日 2012 年 12 月 17 日 公司会客室实地调研机构 公司会客室实地调研机构 凯石投资 华公司经营情况及发创证券展规划长安基金 华夏基金 中投公司经营情况及发证券 东吴证展规划券 35

36 第五节重要事项 一 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 二 上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 适用 不适用 会计师事务所对资金占用的专项审核意见 无 三 资产交易事项 1 收购资产情况 交易对方或最终控制方 被收购或置入资产 购买 日 交易价格 ( 万元 ) 自购买日起至报告期末为上市公司贡献的净利润 ( 万元 ) ( 适 自本期初至报告期末为上市公司贡献的净利润 ( 万元 ) ( 适 是否为关联交易 资产收购定价原则 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例 (%) 与交易对方的关联关系 ( 适用关联交易情形 ) 临时公告披露日期 36

37 用于非同一控制下的企业合 用于同一控制下的企业合并 ) 并 ) 收购资产情况说明 2 出售资产情况 交易 对方 被出 售资 产 出售 日 交易价格 ( 万元 ) 本期初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润 ( 万元 ) 出售产生的损益 ( 万元 ) 是否为关联交易 资产出售定价原则 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例 (%) 与交易对方的关联关系 ( 适用关联交易情形 ) 临时公告披露日期 出售资产情况说明 3 企业合并情况 无 37

38 4 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后, 该事项的进展情况及对报告期经营成果与 财务状况的影响 无 四 公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内激励对象的范围 激励对象为公司高级管理人员 核心管理人员 核心业务 人员 核心技术人员 骨干人员及董事会认为需要进行激励的相关人员 激励对象须在公司全职工作 已与公司签署劳动合同并在公司领取薪酬 报告期内授出的权益总额 ( 股 ) 2,310,000 报告期内行使的权益总额 ( 股 ) 0 报告期内失效的权益总额 ( 股 ) 0 至报告期末累计已授出但尚未行 2,310,000 使的权益总额 ( 股 ) 至报告期末累计已授出且已行使 0 的权益总额 ( 股 ) 报告期内授予价格与行权价格历 次调整的情况以及经调整后的最 新授予价格与行权价格 公司 2011 年度股东大会已审议通过 2011 年度利润分配及 公积金转增股本的议案, 以截止 2011 年 12 月 31 日公司总股 本 5520 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元人 民币 ( 含税 ), 同时进行资本公积金转增股本, 以 5520 万股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股, 共计转增 5520 万股, 转增后公司总股本将增加至 万股, 并于 2012 年 03 月 28 日实施完毕, 公司同意授予首期股票期权的行权价格对应调整为 元 同意股权激励计划所涉股票期权数量调整为 258 万份, 首期授予股票期权数量调整为 231 万份, 预留期权数量调整为 27 万份 38

39 董事 监事 高级管理人员报告期内获授和行使权益情况姓名职务报告期内获授权益报告期内行使权益报告期末尚未行使 数量 ( 股 ) 数量 ( 股 ) 的权益数量 ( 股 ) 葛瑞平 副总经理 ,000 吴永德 总工程师 ,000 任云亚 财务总监 ,000 陈祥书 副总经理 ,000 因激励对象行权所引起的股本变 不适用 动情况 权益工具公允价值的计量方法 公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值 估值技术采用的模型 参数及选取 Black-Scholes 模型 标准 权益工具公允价值的分摊期间及 详见下方 股权激励的实施情况 说明 结果 股权激励方案的执行情况, 以及对根据公司 2012 年年报,2012 年公司扣除非经常性损益后的 公司报告期及未来财务状况和经 营成果影响的说明 净利润为 4, 万元, 而且所授股票期权均为行权, 不 会对公司的利润产生较大的影响 其他公司股权激励的实施情况及其影响 : 一 股权激励方案所履行的相关程序及总体情况 : 年 10 月 31 日, 公司第一届董事会第十次会议审议通过了 公司股权激励计划 ( 草案 ) 及其摘要, 公司独立董事对本次激励计划 ( 草案 ) 发表了独立意见 ; 年 10 月 31 日, 公司第一届监事会第七次会议审议通过了 公司股权激励计划 ( 草案 ) 及其摘要, 且认为激励对象名单符合公司股票期权激励计划 ( 草案 ) 规定的激励对象范围, 其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法 有效 ; 3 根据中国证监会的反馈意见, 公司对 公司股票期权激励计划 ( 草案 ) 进行了适应性修订, 形成了 公司股票期权激励计划修订稿, 并报中国证监会审核无异议 ;2012 年 02 月 01 39

40 日, 公司第一届董事会第十一次会议审议通过了 公司股票期权激励计划修订稿 及其摘要 ; 公司独立董事就此 股票期权激励计划 发表了独立意见 ; 年 02 月 01 日, 公司第一届监事会第八次会议审议通过了 公司股票期权激励计划修订稿 及其摘要 ; 且认为激励对象名单符合 股票期权激励计划 规定的激励对象范围, 其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法 有效 ; 年 02 月 20 日, 公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了 公司股票期权激励计划修订稿 及其摘要 苏州工业园区和顺电气股份有限公司股权激励计划考核管理办法 苏州工业园区和顺电气股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案 的议案 董事会被授权确定期权授权日 在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜 年 03 月 08 日公司召开了第一届董事会 2012 年第一次临时会议, 审议通过了 公司首期股权激励计划人员调整的议案 及 公司股权激励计划所涉及股票期权首期授予的议案 ; 年 03 月 08 日公司召开了第一届监事会 2012 年第一次临时会议, 审议通过了 公司首期股权激励计划人员调整的议案 及 公司股权激励计划所涉及股票期权首期授予的议案, 认为本次获授股票期权的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法 有效, 同意激励对象按照 股票期权激励计划 有关规定获授股票期权 二 股票期权价值的计算方法和摊销方法 : 1 期权价值的计算方法 财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了 企业会计准则第 11 号 股份支付 和 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量, 并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行 根据 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 中关于公允价值确定的相关规定, 需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算 公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值, 并于 2012 年 3 月 8 日用该模型对本激励计划拟授予的 129 万份股票期权的公允价值进行了预测算 ( 授予时进行正式测算 ) 本激励方案的期权总成本为 万元, 将在激励计划实施期间内进行分摊 具体计算过程如下 : C: 期权的理论价值 40

41 S: 为授权日标的股票的收盘价 ( 暂以行权价的 120%, 即 元进行测算 ) X: 行权价格为 元 Rf: 无风险利率 3.325%( 扣税后的一年期定存利率 ) T: 期权的剩余存续期限 ( 本次股权激励计划分四期, 其剩余的存续期限分别为 ) δ: 为创业板指数的年化波动率 : N(..): 是累计正态分布函数 ln(..): 是自然对数函数 分别计算得出每年的期权价值如下 : 期权公允价值 ( 元 ) 行权数量 ( 万份 ) 行权费用 ( 万元 ) 第一期 第二期 第三期 第四期 总计 注 : 上述期权及费用未经过除权处理 上述期权数量只是预计数, 具体行权数量以 实际情况为准 2 期权费用的摊销方法 根据 企业会计准则第 11 号 股份支付 的有关规定, 公司将在等待期的每个资产负债表日, 根据最新取得的可行权人数变动 业绩指标完成情况等后续信息, 修正预计可行权的股票期权数量, 并按照股票期权授权日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 本次股票期权的有效期设定为 5 年, 假设 2012 年 1 月 1 日为股票期权激励计划的授予日, 则该等期权的有效期可至 2015 年 12 月 31 日 根据 企业会计准则第 11 号 股份支付 相关规定的要求以及本激励计划的有关行权条件, 按照会计核算的权责发生制和谨慎性原则, 将上述期权理论价值对应的管理费用在 2012 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日进行分摊, 其中, 第一个行权期可行权部分在授予日起之后 2 年内分摊 ; 第二个行权期可行 41

42 权部分在授予日起之后 3 年内平均 ; 分摊 ; 第三个行权期可行权部分在授予日起之后 4 年内平均分摊 ; 第四个行权期可行权部分在授予日起之后 5 年内平均分摊 则 2012 年 年期权成本摊销情况见下表 : 年份 2012(E) 2013(E) 2014(E) 2015(E) 2016(E) 总计 各年摊销的 期权费用 ( 万元 ) 股权激励事项临时报告披露网站查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露索引 和顺电气 : 首期股票期权激励计划 ( 草案 ) 及其摘要等首期股票期权激励计划 ( 修订稿 ) 及其摘要等 2012 年第一次临时股东大会决议公告公司首期股权激励计划人员调整及公司股权激励计划所涉及股票期权首期授予等 五 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 42

43 适用 不适用 (2) 承包情况 承包情况说明无为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 (3) 租赁情况 租赁情况说明无为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 2 担保情况 ( 不适用 ) 单位 : 万元 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额 度 实际发生 日期 ( 协议 签署日 ) 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否为关联方是否履担保行完毕 ( 是或否 ) 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额 度相关 公告披 担保额 度 实际发生 日期 ( 协议 签署日 ) 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否为是否履关联方行完毕担保 ( 是或 43

44 露日期公司担保总额 ( 即前两大项的合计 ) 否 ) 其中 : 3 报告期内或报告期继续发生的委托理财情况 (1) 委托理财情况 委托理受托人委托理财起始名称财金额日期 委托理 财终止 日期 单位 : 万元实际收是否经计提减报酬确本期实实际获是否关关联关回本金过法定值准备定方式际收益得收益联交易系金额程序金额 合计 (2) 衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 适用 不适用 (3) 委托贷款情况 ( 不适用 ) 单位 : 万元 贷款对象 是否关联 方 贷款金额期末余额贷款期限贷款利率是否逾期 4 其他重大合同 无 44

45 六 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺人承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产置换时所作承诺 发行时所作承诺 ( 一 ) 股份锁定及转让限制承诺 1 本公司控股股东和实际控制人姚建华承诺 :" 自公司股票上市之日起姚建华 杜 2010 年 11 三十六个月军月 12 日内, 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司 本公司控股股东和实际控制人姚建华承诺 :" 自公司股票上市之日起三十六个月内 发起人杜军承诺 : 上述股东遵自公司股票守了上述承上市之日起诺 十二个月内 本公司股东姚建华和杜军承诺 :" 本人持有的公司 2009 年 12 月新增股 45

46 回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份 " 在任职期间每年转让的 份, 自 2009 年 12 月 23 日 ( 新增股份完成工商变更登记日 ) 起的三十六个月内 股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 2 发起人杜军承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的公司股份, 46

47 也不由公司回购该部分股份 ; 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 3 本公司股东姚建华和杜军承诺 :" 本人持有的公司 2009 年 12 月新增股份, 自 2009 年 12 月 23 日 ( 新增股份完成工商变更登记日 ) 起的三十六个月内, 不进行转让 ; 且自 47

48 公司股票上市之日起二十四个月内, 转让的上述新增股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之五十 "( 二 ) 避免同业竞争承诺为了避免可能出现与本公司的同业竞争, 本公司控股股东 实际控制人姚建华先生及持有 5% 以上股份的股东杜军女士关于避免同业竞争的承诺如下 : "1 本人及控制的其他企业目前没有从事与股 48

49 份公司主营业务存在竞争的业务活动 2 在本人拥有股份公司股权期间, 本人及控制的其他企业不会以任何方式直接或间接地参与或进行与股份公司主营业务存在竞争的业务活动 凡本人及控制的其他企业有任何商业机会可从事 参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务, 本人会将上述商业机会让予股份公 49

50 司 3 本人及控制的其他企业不会以任何方式直接或间接拥有与股份公司存在同业竞争关系的任何经济实体 经济组织的权益, 或以其他方式控制该经济实体 经济组织 4 本承诺将持续有效, 直至本人不再为股份公司的控股股东 实际控制人为止 " 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一不适用步计划是否就导致的同业竞争和关联是 50

51 交易问题作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 详见承诺内容部分 详见承诺内容部分 严格遵守了上述承诺 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原 盈利预测及其原因做出说明 无 盈利预测相关披露索引 盈利预测披露日期盈利预测披露媒体名称盈利预测公告名称 七 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 40 境内会计师事务所审计服务的连续 年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 4 孙根泉 侯克丰 是否改聘会计师事务所 是 否 八 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人和收购人处罚及整改 情况 适用 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 是 否 51

52 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 是 否报告期内是否被行政处罚 是 否 九 2012 年董事 监事 高级管理人员 持股 5% 以上的股东违规买卖公司股票情况 ( 无 ) 董事 监事 高级管理人员 持股 5% 以上的股东名称 违规买卖公司股 票的具体情况 涉嫌违规所得收 益收回的时间 涉嫌违规所得收 益收回的金额 ( 元 ) 董事会采取的问 责措施 十 其他重大事项的说明 无 52

53 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新 股 送股 公积金 转股 其他小计数量 比例 (%) 一 有限售条件股 份 36,369, % 36,369,750 1,550, ,919,750 74,289, % 3 其他内资持股 29,520, % 29,520,000-6,500,000 23,020,000 52,540, % 股 境内自然人持 29,520, % 29,520,000-6,500,000 23,020,000 52,540, % 5 高管股份 6,849, % 6,849, 750 8,050, ,899,750 21,749, % 二 无限售条件股 份 18,830, % 18,830,250-1,550,000 17,280,250 36,110, % 1 人民币普通股 18,830, % 18,830,250-1,550,000 17,280,250 36,110, % 三 股份总数 55,200, % 55,200,000 55,200, ,40 0, % 股份变动的原因 苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2011 年度权益分派方案已获 2012 年 03 月 19 日召开的 2011 年度股东大会审议通过, 股东大会决议公告已刊登于 2012 年 03 月 20 日中国证监会指定创 业板信息披露网站, 本公司 2011 年度权益分派为 : 以公司现有总股本 55,200,000 股为基数, 53

54 向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金 ( 含税 ; 扣税后, 个人 证券投资基金 QFII RQFII 实际每 10 股派 1.8 元 ); 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 2012 年 10 月 29 日, 公司首次公开前已发行的股份上市流通, 限售股份解禁数量为 3,040,000 股 ; 占公司股本总数的 2.75% 实际可上市流通数量为 1,555,000 股 ; 占公司股本总数的 1.41% 2012 年 12 月 31 日, 公司首次公开前已发行的股份上市流通, 限售股份解禁数量为 2,400,000 股 ; 占公司股本总数的 2.17% 实际可上市流通数量为 0 股 ; 占公司股本总数的 0% 股份变动的批准情况 适用 不适用苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2011 年度权益分派方案已获 2012 年 03 月 19 日召开的 2011 年度股东大会审议通过 股份变动的过户情况本次权益分派已全部实施完毕, 本次所送 ( 转 ) 股于 2012 年 3 月 28 日直接记入股东证券账户 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 2012 年根据公司 2011 年度利润分配方案, 以 2012 年期初公司总股本 55,200,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股, 相应 2011 年度基本每股收益和稀释每股收益变为 0.34 元 / 股 ; 归属于公司普通股东的每股净资产变为 4.93 元 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容无 2 限售股份变动情况 股东名称 期初限售股 数 本期解除限 售股数 本期增加限 售股数 期末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 姚建华 26,020, ,020,000 52,040,000 首发承诺 2013 年 11 月 54

55 12 日 任职期间每 杜军 8,047, ,412,500 18,460,000 高管锁定 年转让股份 不超过所持 股份的 25% 任职期间每 杜军 1,200, ,000 1,200,000 1,800,000 高管锁定 年转让股份 不超过所持 股份的 25% 任职期间每 肖岷 510, , , ,000 高管锁定 年转让股份 不超过所持 股份的 25% 秦勇 250, , ,000 首发承诺 2013 年 11 月 12 日 任职期间每 褚晟 200, , , ,000 高管锁定 年转让股份 不超过所持 股份的 25% 陈汝龙 200, , ,000 0 任职期间每 汤玉明 200, , , ,000 高管锁定 年转让股份 不超过所持 股份的 25% 刘海云 180, , ,000 0 王强 120, , ,000 0 王海冠 120, , ,

56 蒋小波 80, ,000 80,000 0 任职期间每 吴祥兴 80, ,000 80, ,000 监事锁定 年转让股份 不超过所持 股份的 25% 杨 耕 60, ,000 60,000 0 顾福元 50, ,000 50,000 0 金 伟 50, ,000 50,000 0 黄金梅 50, ,000 50,000 0 曹 勇 50, ,000 50,000 0 蒋为民 50, ,000 50,000 0 孙义学 50, ,000 50,000 0 任职期间每 任云亚 2,250 2,250 4,500 高管锁定 年转让股份 不超过所持 股份的 25% 合计 37,569,750-3,335,000 39,934,750 74,289, 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行情况 ( 无 ) 股票及其衍 生证券名称 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日 期 股票类 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类 权证类 56

57 证券发行情况的说明 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 2012 年 02 月 20 日, 公司第一届董事会第十二次会议审议通过了 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案, 以截止 2011 年 12 月 31 日公司总股本 5,520 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元人民币 ( 含税 ), 同时进行资本公积金转增股本, 以 5,520 万股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股, 共计转增 5,520 万股, 转增后公司总股本将增加至 11,040 万股 2012 年 03 月 19 日, 公司 2011 年年度股东大会审议通过上述分派方案, 同年 03 月 28 日, 上述方案实施完毕, 实施后公司总股本由 55,20 万股变更为 11,040 万股 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 年度报告披露日前第 5 个交易日末的股报告期股东总数 7,470 东总数 7,575 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股数量 持有有限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 姚建华 境内自然人 47.14% 52,040,000 52,040,000 杜军 境内自然人 18.35% 20,260,000 20,260,000 肖岷 境内自然人 0.74% 820,000 7,650,000 徐亚平 境内自然人 0.52% 576,000 秦勇 境内自然人 0.45% 500, ,000 中国农业银 行 - 中邮中 其他 0.45% 499,915 57

58 小盘灵活配置混合型证券投资基金中国建设银行 - 摩根士 丹利华鑫多 因子精选策 其他 0.4% 438,181 略股票型证券投资基金 赵世杰 境内自然人 0.37% 410,000 陈汝龙 境内自然人 0.36% 400,000 谷巍 境内自然人 0.35% 388,888 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 人民币普通徐亚平 576,000 股 576,000 中国农业银行 - 中邮中小盘灵活配置混合型证券投资基金中国建设银行 - 摩根士丹利华鑫多因子精选策略股票型证券投资基金 人民币普通 499,915 股人民币普通 438,181 股 499, ,181 人民币普通赵世杰 410,000 股 410,000 陈汝龙 400,000 人民币普通 400,000 58

59 股 人民币普通谷巍 388,888 股人民币普通刘海云 360,000 股人民币普通全张国 248,602 股人民币普通王海冠 240,000 股人民币普通王强 240,000 股 388, , , , ,000 上述股东关联关系或一致 行动的说明 公司前 10 名股东中, 秦勇是姚建华的关联股东, 除上述关联关系 外, 公司各其他股东间不存在关联关系 ; 公司未知公司的前 10 名 无限售条件股东是否存在关联关系或属于一致行动人 2 公司控股股东情况 本公司控股股东和实际控制人为姚建华先生, 中国公民, 无境外居留权, 身份证号码为 xxxx, 为本公司的发起人之一, 现任本公司董事长 目前直接持有本公司 47.14% 的股份 姚建华先生在电力成套设备和电力电子设备行业工作多年, 对行业有着深刻的理解和见地, 在江苏省电器科学院工作期间, 领导并组织实施了多项终端电器的研发和产业化工作 ; 在本公司工作期间, 充分运用已经掌握的技术和实际工作经验, 领导和组织了本公司多项新产品的研发工作 姚建华先生具有多年的企业管理经验, 在苏州仪表总厂担任厂长期间, 使该厂扭亏为盈, 并连续多年被评为优秀厂长 1999 年, 姚建华先生被苏州市委组织部授予 跨世纪优秀人才 荣誉称号 59

60 3 公司实际控制人情况 姚建华先生为公司创始人 控股股东和实际控制人, 实际控制人情况请见上述公司控股股东 情况 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人 : 姚建华 股份占比 :47.14% 苏州工业园区和顺电气股份有限公司 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 ( 不适用 ) 法人股东名称 法定代表 人 / 单位 负责人 成立日 期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或 管理活动 5 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股东 名称 持有的有限售条 件股份数量 ( 股 ) 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 ( 股 ) 限售条件 姚建华 52,040, 年 11 月 13 日 0 首发承诺 60

61 秦勇 500, 年 11 月 13 日 0 首发承诺 61

62 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 其中 : 姓名职务性别年龄 任期 起始 日期 任期 终止 日期 期初被授本期本期期初期末持有予的增持减持持股持股股票限制股份股份数数期权性股数量数量 ( 股 ) ( 股 ) 数量票数 ( 股 )( 股 ) ( 股 ) 量 期末持有股票变动期权原因数量 ( 股 ) ( 股 ) 姚建华 董事 长 总 经理 男 年 2015 年 12 月 月 13 日日 26,020,000 26,020, ,040, 杜军无女 年 2015 年 12 月 月 13 日日 10,730,000 10,730,000 1,200, ,260, 肖岷董事男 年 2015 年 12 月 月 13 日日 510, , , , 褚 晟 董事 董事会 秘书 男 年 2015 年 12 月 月 13 日日 200, , , , 陈少英 独立董 事 女 年 2015 年 12 月 月 13 日日

63 2012 年 2015 年 孟荣芳无女 月 月 日 日 尹锦泉 独立董 事 男 年 2015 年 12 月 月 13 日日 彭令清 监事会 主席 男 年 2015 年 12 月 月 13 日日 吴祥兴监事男 年 2015 年 12 月 月 13 日日 80,000 80, , 年 2015 年 束济银监事男 月 月 日 日 葛瑞平无男 年 2012 年 12 月 月 27 日日 , 离职 汤玉明 副总经 理 男 年 2015 年 12 月 月 13 日日 200, , , , 秦勇 副总经 理 男 年 2015 年 12 月 月 13 日日 250, , , 陈祥书书记男 年 2015 年 12 月 月 13 日日 , ,

64 任云亚 财务总 监 女 年 2015 年 12 月 月 13 日日 2,250 2, , , ,00 0 吴永德 董事 总工程 师 男 年 2015 年 12 月 月 13 日日 , ,00 0 朱兆斌 独立董 事 男 年 2015 年 12 月 月 13 日日 合计 ,992,250 37,992,250 1,600, ,384, , , 二 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 (1) 董事 1 姚建华先生, 中国国籍, 无境外居留权, 出生于 1963 年 5 月, 大专学历 2001 年 11 月至今就职于本公司 ( 含和顺有限 ), 现任本公司董事长, 任期自 2012 年 12 月至 2015 年 12 月 2 吴永德先生, 中国公民, 无境外居留权, 出生于 1956 年 3 月, 大专学历, 高级工程师 最近五年一直就职于苏州电力电容器有限公司, 现任本公司董事 总工程师 任期自 2012 年 12 月至 2015 年 12 月 3 肖岷先生, 中国公民, 无境外居留权, 出生于 1974 年 3 月, 大专学历, 曾任苏州仪表总厂业务员 仪表总厂尼泊尔项目技术员 ; 声扬电子 ( 苏州 ) 有限公司技术员 ; 苏州工业园区和顺电气有限公司市场主管 最近五年一直就职于本公司, 现任本公司董事, 任期自 2012 年 12 月至 2015 年 12 月 4 褚晟先生, 中国公民, 无境外居留权, 出生于 1978 年 11 月, 清华大学硕士研究生学历, 曾任职于上海金源国际经贸有限公司 苏州华飞微电子有限公司 最近五年一直就职于本公司, 现任本公司董事 董事会秘书, 任期自 2012 年 12 月至 2015 年 12 月 64

65 5 陈少英女士, 中国公民, 无境外居留权, 出生于 1954 年 7 月, 博士研究生学历, 华东政法大学教授, 世界税法协会理事, 中国经济法学研究会理事 中国财税法学研究会常务理事 中国财税法学教育研究会副会长 上海市法学会财税法学研究会会长, 华东政法大学财税法研究中心主任 陈少英女士著有著作及教材多篇 在核心期刊上发表文章 80 余篇, 多次主持省部级以上课题 现任本公司独立董事, 任期自 2012 年 12 月至 2015 年 12 月 6 朱兆斌先生, 中国公民, 无境外居留权, 出生于 1969 年 10 月, 香港中文大学硕士学历, 注册会计师 注册税务师 历任苏州市嘉泰联合会计师事务所项目经理 苏州明诚会计师事务所有限公司主任会计师, 现任本公司独立董事, 任期自 2012 年 12 月至 2015 年 12 月 7 尹锦泉先生, 中国公民, 无境外居留权, 出生于 1939 年 9 月, 苏州市电器工业协会技术顾问, 历任苏州开关厂技术员 技术科长 总工程师 高级工程师 ; 江苏电器科学研究所所长 ; 苏州阿尔斯通开关有限公司副总经理 教授级高级工程师 总经理顾问 现任本公司独立董事, 任期自 2012 年 12 月至 2015 年 12 月 (2) 监事 1 彭令清先生, 中国公民, 无境外居留权, 出生于 1960 年 4 月, 大专学历 历任苏州照相机厂科员 工会副主席 ; 苏州互感器厂营销经理 ; 苏州仪表总厂营销经理, 最近五年一直就职于本公司, 现任本公司职工监事, 任期自 2012 年 12 月至 2015 年 12 月 2 吴祥兴先生, 中国公民, 无境外居留权, 出生于 1962 年 1 月, 大专学历, 高级工程师 曾任苏州大地自动化设备有限公司技术主管, 最近五年一直就职于本公司, 现任本公司监事, 任期自 2012 年 12 月至 2015 年 12 月 3 束济银先生, 中国公民, 无境外居留权, 出生于 1963 年 11 月, 高中学历, 曾就职于苏州仪表总厂, 最近五年一直就职于本公司, 现任本公司监事, 任期自 2012 年 12 月至 2015 年 12 月 (3) 高级管理人员 1 姚建华先生, 总经理, 见董事简介 2 禇晟先生, 董事会秘书, 见董事简介 3 汤玉明先生, 中国公民, 无境外居留权, 出生于 1972 年 8 月, 大专学历 历任苏州仪表总厂工程师 ; 苏州自动化成控设备厂电气与结构设计工程师 ; 苏州电器发展实业公司电气设计工程师 ; 贝斯特 ( 苏州 ) 科技有限公司电气工程师 ; 整水水处理设备有限公司电气设计 65

66 工程师, 现任本公司副总经理, 主管公司技术研发工作 汤玉明先生从事电力成套设备 电能质量治理设备的研发和设计以及电能质量治理方案的设计, 为江苏省重大技术专项科技支撑项目 基于 DSP 技术的有源电力滤波装置 APF 的研发 和 2009 年苏州市推进新型工业化扶持项目 基于 DSP 技术的动态无功补偿装置 TSC 的研发负责人 最近五年一直就职于本公司, 现任本公司副总经理, 任期自 2012 年 12 月至 2015 年 12 月 4 吴永德先生, 高级工程师, 见董事简历 5 秦勇先生, 男, 中国公民, 无境外居留权,1967 年出生 大专学历 曾就职于苏州金属家具厂, 最近五年一直就职于本公司, 现任本公司副总经理, 任期自 2012 年 12 月至 2015 年 12 月 6 任云亚女士, 女, 中国公民, 无境外居留权,1963 年出生 大专学历 曾任苏州东菱振动试验仪器有限公司财务经理 苏州艾索新能源股份有限公司财务总监, 现任本公司财务负责人, 任期自 2012 年 12 月至 2015 年 12 月 在股东单位任职情况 适用 不适用在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单 位担任的 职务 任期起始 日期 任期终止日 期 在其他单位是 否领取报酬津 贴 吴永德苏州电力电容器有限公司执行董事 2012 年 07 月 26 日 2015 年 07 月 25 日 否 在其他单 位任职情 苏州电力电容器有限公司为本公司的全资子公司 况的说明 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的公司董事 监事报酬由股东大会决定, 高级管理人员报酬 66

67 决策程序 由董事会决定, 在公司履职的董事 监事和高级管理人员 按具体职务领取薪酬 董事 监事和高级管理人员的报酬按照公司董事会 薪酬董事 监事 高级管理人员报酬确与考核委员会工作细则 的规定, 结合其经营绩效 工作定依据能力 岗位职级等考核确定并发放 董事 监事和高级管理人员报酬的截至报告期末, 公司现任董事 监事和高级管理人员合计 实际支付情况 13 人,2012 年合计支付报酬 万元 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况 从公司获 从股东单 报告期末 姓名职务性别年龄任职状态 得的报酬 位获得的 实际所得 总额 报酬总额 报酬 姚建华董事长男 50 现任 226, , 杜军董事女 55 离任 190, , 吴永德董事男 57 现任 97, , 肖岷董事男 39 现任 76, , 褚晟董事 董秘 35 现任 90, , 陈少英独立董事女 59 现任 50, , 孟荣芳独立董事女 48 离任 50, , 尹锦泉独立董事男 74 现任 50, , 彭令清监事会主席男 53 现任 46, , 吴祥兴监事男 51 现任 107, , 束济银监事男 50 现任 51, , 葛瑞平执行总经理男 51 离任 105, , 汤玉明副总经理男 41 现任 96, , 秦勇副总经理男 47 现任 104, ,

68 陈祥书副总经理男 59 离任 96, , 任云亚财务总监女 51 现任 97, , 朱兆斌独立董事男 45 现任 合计 ,533, ,533, 公司董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 姓名 职务 报告期 内可行 权股数 报告期 内已行 权股数 报告期内已行权股数行权价格 ( 元 / 股 ) 报告期末市价 ( 元 / 股 ) 期初持有限制性股票数量 报告期新授予限制性股票数量 限制性股票的授予价格 ( 元 / 股 ) 期末持有限制性股票数量 吴永德董事 120, 任云亚 财务总 监 120, 合计 , 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形变动日期变动原因 葛瑞平副总经理离职 孟荣芳独立董事离职 杜军总经理离职 2012 年 07 月 26 日 2012 年 12 月 14 日 2012 年 12 月 14 日 个人原因 个人原因 健康原因 68

69 五 报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况 ( 非董事 监事 高级管理人员 ) 无 六 公司员工情况 截至 2012 年 12 月 31 日, 本公司共有员工 205 人, 员工的专业结构 受教育程度及年龄分布 的情况如下表所示 : 1 员工专业结构 专 业 员工人数 ( 人 ) 占员工总数的比例 生产人员 % 技术人员 66 32% 管理人员 % 销售人员 % 财务人员 % 合 计 % 2 员工受教育程度 学 历 员工人数 ( 人 ) 占员工总数的比例 本科及以上 % 大专 % 中专 ( 或高中 ) % 中专以下 % 合 计 % 3 员工年龄分布 年龄员工人数 ( 人 ) 占员工总数的比例 30 岁以下 % 69

70 31-40 岁 % 岁 % 51 岁以上 % 合 计 % 70

71 第八节公司治理 一 公司治理的基本状况 报告期内, 公司严格按照 公司法 证劵法 上市公司治理准则 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等法律法规的要求, 建立并不断完善公司的法人治理结构, 建立健全公司内部管理和控制制度, 持续深入开展公司治理活动, 促进了公司规范运作, 提高了公司治理水平, 保障了公司经营管理的有序进行 截至报告期末, 公司整体运作比较规范, 公司治理的实际状况符合 上市公司治理准则 和 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 的相关要求 1 关于股东与股东大会公司严格按照 上市公司股东大会规则 公司章程 股东大会议事规则 等规定和要求, 规范股东大会召集 召开 表决程序, 切实保证中小股东的权益, 平等对待所有投资者, 使他们能够充分行使自己的权利 聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书, 充分尊重和维护全体股东的合法权益 2 关于公司与控股股东公司控股股东积极参加监管部门的培训, 加强对有关控股股东行为规范的法律 法规的学习, 严格规范自己的行为, 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动 公司拥有独立完整的业务和自主经营能力, 在业务 资产 人员 机构 财务上独立于控股股东, 公司董事会 监事会和内部机构能够独立运作 3 关于董事和董事会公司董事会设董事 7 名, 其中独立董事 3 名, 董事会的人数及人员构成符合法律 法规和 公司章程 的要求 报告期内, 公司第一届董事会顺利完成换届选举工作, 其中新任董事 2 名, 连任董事 5 名 公司第二届董事会设有 7 名董事, 其中 3 名独立董事, 各董事均以认真负责的态度出席董事会, 对所议事项表达明确的意见, 积极参与公司事务, 履行其应尽的职责 各位董事能够依据 董事会议事规则 独立董事工作制度 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等开展工作, 出席董事会和股东大会, 勤勉尽责地履行职责和义务, 71

72 同时积极参加相关培训, 熟悉相关法律法规 董事会下设的专门委员会, 各尽其责, 提高了董事会的办事效率 4 关于监事和监事会报告期内, 公司第一届监事会顺利完成换届选举工作, 公司监事会设监事 3 名, 其中职工监事 1 名, 监事会的人数和构成符合法律 法规和 公司章程 的要求 各位监事能够按照 监事会议事规则 的要求, 本着对全体股东负责的精神, 认真履行自己的职责, 对公司重要事项 财务状况以及董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性实施监督和检查 5 关于绩效评价与激励约束公司董事会下设薪酬与考核委员会 提名委员会, 负责对公司董事 监事 高级管理人员进行考核 公司正逐步建立和完善公正 透明的董事 监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制, 经营者的收入与企业经营业绩挂钩, 高级管理人员的聘任公开 透明, 符合法律 法规的规定 报告期内, 高级管理人员均认真履行了工作职责, 较好地完成了经营管理任务 6 关于相关利益者公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 加强与各方的沟通和交流, 实现股东 员工 社会等各方利益的协调平衡, 共同推动公司持续 健康的发展 7 关于信息披露与透明度公司严格按照有关法律法规以及公司 信息披露事务管理制度 投资者关系管理制度 等的要求, 真实 准确 及时 公平 完整地披露有关信息 ; 并指定公司董事会秘书负责信息披露工作, 协调公司与投资者的关系, 接待股东来访, 回答投资者咨询, 向投资者提供公司已披露的资料 ; 并指定 证券时报 和中国证监会指定创业板信息披露网站为公司信息披露的指定报纸和网站, 确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息 8 关于投资者关系管理公司指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人, 公司在接待特定对象调研前, 要求来访的特定对象签署承诺书, 安排专人作好投资者来访接待工作, 确保信息披露的公平性 公司按照 投资者关系管理制度 的要求, 加强与投资者的沟通, 促进投资者对公司的了解和认同 本公司成立以来, 严格按照 公司法 证券法 等有关法律 法规和 公司章程 的要求规范运作, 建立健全了公司法人治理结构, 在业务 资产 人员 财务 机构等方面 72

73 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业, 具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力 1 业务独立情况本公司目前主要从事电力成套设备及电力电子设备的研发 制造 销售和服务 目前, 本公司具有完全独立的业务运作系统, 不存在对公司控股股东 实际控制人及其控制的其他企业或者第三方重大依赖的情形, 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争 2 资产完整情况本公司整体变更为股份公司后, 依法办理了相关资产的变更登记 目前本公司对所有生产经营所需的资产有完全的控制支配权 本公司不存在资产 资金被控股股东和实际控制人占用的情形, 不存在以资产 权益为控股股东和实际控制人担保的情形, 本公司现有的资产独立 完整 3 人员独立情况本公司已经按照国家有关法律规定建立了独立的劳动 人事和分配管理制度, 设立了独立的人力资源管理部门, 独立进行劳动 人事及工资管理 本公司总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作 领取薪酬, 不存在在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事之外职务及领取薪酬的情形 本公司财务人员不存在在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形 4 财务独立情况本公司设有独立的财务会计部门, 配备了专门的财务人员, 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度 本公司独立在银行开户, 依法独立纳税, 独立做出财务决策, 不存在资金被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业占用的情形 5 机构独立情况本公司依法设立股东大会 董事会 监事会等机构, 各项规章制度完善, 法人治理结构规范有效 本公司建立了独立于股东 适应自身发展需要的组织机构, 各部门职能明确, 形成了独立与完善的管理机构 公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据 公司法 证券法 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 73

74 深圳证券交易所创业板股票上市规则 以及中国证监会有关法律 法规和规章制度的要求, 结合公司的实际情况 自身特点和管理需要, 规范运作, 不断完善公司法人治理结构 通过对公司各项治理制度的规范和落实, 公司的治理水平不断提高 有效的保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现 ( 一 ) 内部控制制度建立健全情况 1 法人治理方面公司根据各法律 法规和规章制度的要求, 结合公司的实际情况, 已经建立或修订了包括 公司章程 董事会议事规则 监事会议事规则 股东大会议事规则 董事会审计委员会工作细则 董事会战略委员会工作细则 董事会提名 薪酬与考核委员会工作细则 独立董事工作制度 内部审计管理制度 关联交易管理制度 对外担保管理制度 投资管理制度 募集资金管理制度 投资者关系管理制度 信息披露事务管理制度 总经理工作细则 董事会秘书工作细则 等重要的内部控制制度, 并严格遵照相关制度执行 公司各项管理制度建立之后均能得到有效地贯彻执行 这些制度对完善公司治理结构, 规范公司决策和运作发挥着重要的作用 2 经营管理方面为规范经营管理, 公司的研发 营销部门都制订了详细的经营管理制度 在具体业务管理方面, 公司也制订了一系列规范文件, 保证各项业务有章可循, 规范操作 3 对外担保的内部控制公司遵循中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 等有关规定, 制度了 对外担保管理制度, 公司章程 对公司对外投资和对外担保的审批权限做出了明确的规定, 规范公司对外担保行为, 有效控制公司对外担保风险 报告期内公司没有发生对外担保行为 4 对关联交易的内部控制为规范公司关联交易, 保证关联交易的公允性, 公司制订实施了 关联交易管理制度, 对关联交易的范围 决策程序 信息披露等方面作了严格规定, 规范与关联方的各项交易活动, 保证公司与关联方之间的关联交易符合公平 公正 公开的原则, 确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益 5 募集资金使用与管理的内部控制为规范公司的募集资金管理, 提高其使用效率, 维护全体股东的合法利益, 公司制定了 74

75 募集资金管理制度, 建立了完整的募集资金专用账户使用 管理 监督程序, 对募集资金专户存储 使用 管理监督和责任追究等方面进行明确规定 公司严格按照制度规定, 对募集资金进行专户存储, 并与银行 保荐机构签署 三方监管协议, 发生募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金, 均按规定履行审批 公告程序 6 信息披露的内部控制为保证公司披露信息的及时 准确和完整, 避免重要信息泄露 违规披露等事件发生, 公司已经制订了 信息披露事务管理制度 投资者关系管理制度 ; 公司 内幕信息知情人登记制度 外部信息使用人管理制度 已经建立完毕, 进一步明确了公司各部门和有关人员的信息收集与管理以及信息披露职责范围和保密责任 ( 二 ) 内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况公司董事会下设的审计委员会是公司内部控制监督机构, 审计委员会由 3 名董事组成, 其中 2 名为独立董事, 其中 1 名会计专业的独立董事任主任委员 ; 审计委员会下设内审部, 独立于公司其他部门, 直接对审计委员会负责, 在董事会审计委员会的领导下执行日常内部控制的监督和检查工作 ( 三 ) 对内部控制的评价及审核意见 1 公司董事会对内部控制的自我评价公司董事会认为, 公司建立了较为完善的法人治理结构, 内部控制体系已涵盖了经营及管理的各个层面和各环节, 具有规范性 合法性和有效性, 能够较好地预防 发现和纠正公司在经营管理运作中出现的问题和风险 内部控制体系健全有效, 在所有重大方面合理保证了本公司经营合法 资产安全及财务相关信息真实完整 随着公司的不断发展, 公司所处环境的变化, 内部控制必将不断更新以适应发展的实际需要 公司要继续强化内部控制, 进一步健全和完善内控体系, 使内控检查监督方法 评价标准更加科学 2 公司监事会的审核意见经核查, 公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行 公司内部控制的自我评价报告真实 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况 3 公司独立董事的审核意见报告期内, 公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求, 符合公司当前生产经营实际情况需要, 在经营管理的各个过程 各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用 公 75

76 司 2012 年度内部控制自我评价报告真实 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况 4 保荐机构的核查意见经核查, 公司的法人治理结构较为健全, 现有的内部控制制度和执行情况符合 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 上市公司治理准则 等相关法律法规和规章制度的要求 ; 公司在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制 ; 公司董事会出具的 2012 年度内部控制自我评价报告 基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况 公司治理是一项系统而复杂的工作, 需要长抓不懈 不断完善 不断提高 公司将严格按照法律 行政法规及证监会 深交所的要求, 结合公司的发展, 进一步积极地探索和完善, 不断提升公司治理水平, 进一步改进和提高内部控制体系的合理性和有效性, 进一步完善公司内部控制各项制度 ; 重视培训工作, 提高员工内部控制和防范风险的意识, 系统加强对董事 监事和高管人员的法律 证券知识培训, 提升法律意识, 加强规范治理意识, 促使其勤勉履行职责 提高公司的规范和科学治理水平, 保障公司健康 可持续地发展 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 是 否 二 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定 网站查询索引 会议决议刊登的信息 披露日期 2011 年年度股东大会 2012 年 03 月 19 日 om.cn/ 2 本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定 网站查询索引 会议决议刊登的信息 披露日期 76

77 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 02 月 20 日 om.cn/ 2012 年 02 月 21 日 2012 年第二次临时股东大会 2012 年 08 月 30 日 om.cn/ 2012 年 08 月 31 日 2012 年第三次临时股东大会 2012 年 12 月 19 日 om.cn/ 2012 年 12 月 20 日 三 报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定 网站查询索引 会议决议刊登的信息 披露日期 第一届董事会第十一次会议 2012 年 02 月 01 日 om.cn/ 2012 年 02 月 02 日 第一届董事会第十二次会议 2012 年 02 月 20 日 om.cn/ 2012 年 02 月 21 日 第一届董事会 2012 年第一次临时会议 2012 年 03 月 08 日 om.cn/ 2012 年 03 月 10 日 第一届董事会 2012 年第二次临时会议 2012 年 04 月 24 日 om.cn/ 2012 年 04 月 25 日 第一届董事会 2012 年第三次临时会议 2012 年 08 月 14 日 om.cn/ 2012 年 08 月 15 日 第一届董事会 2012 年第四次临时会议 2012 年 08 月 24 日 om.cn/ 2012 年 08 月 25 日 第一届董事会 2012 年第五次临时会议 2012 年 10 月 25 日 om.cn/ 2012 年 10 月 26 日 第一届董事会第十三 次会议 2012 年 11 月 26 日 年 11 月 29 日 om.cn/ 77

78 第二届董事会第一次 会议 2012 年 12 月 19 日 om.cn/ 2012 年 12 月 20 日 四 年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为了进一步提高公司的规范运作水平, 加大对公司年度报告信息披露责任人的问责力度, 提高年报信息披露的质量和透明度, 增强年报信息披露的真实性 准确性 完整性和及时性, 健全内部约束和责任追究机制, 促进公司管理层恪尽职守, 提高公司决策与经营管理水平, 建设高效 务实的管理团队, 根据 中华人民共和国证券法 中华人民共和国会计法 上市公司信息披露管理办法 上市公司治理准则 和 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等法律 法规 规范性文件及 公司章程 信息披露事务管理制度 的有关规定, 结合公司的实际情况, 公司制定了 年报信息披露重大差错责任追究制度 管理层内部问责机制 报告期内, 公司未发生重大会计差错更正 重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况 公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守了上述制度, 执行情况良好 五 监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 是 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议 78

79 第九节财务报告 一 审计报告 审计意见类型审计报告签署日期审计机构名称审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 03 月 14 日江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公 W[2013]A193 号 审计报告正文苏州工业园区和顺电气股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的苏州工业园区和顺电气股份有限公司 ( 以下简称 和顺电气 ) 的财务报表, 包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2012 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司所有者权益变动表, 以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是和顺电气管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 79

80 三 审计意见我们认为, 和顺电气财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了和顺电气 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 二 财务报表 财务附注中报表的单位为 : 人民币元 1 合并资产负债表 编制单位 : 苏州工业园区和顺电气股份有限公司 项目 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 358,261, ,912, 结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据 1,125, ,395, 应收账款 78,355, ,096, 预付款项 12,535, ,426, 应收保费应收分保账款 应收分保合同准备金 80

81 应收利息应收股利其他应收款 2,811, ,431, 买入返售金融资产存货 143,689, ,692, 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产流动资产合计 596,780, ,954, 非流动资产 : 发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产 46,450, ,597, 固定资产 69,705, ,125, 在建工程 7,739, ,393, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 7,836, ,317, 开发支出 81

82 商誉长期待摊费用 1,853, , 递延所得税资产 1,229, , 其他非流动资产非流动资产合计 134,814, ,289, 资产总计 731,594, ,244, 流动负债 : 短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据应付账款 122,702, ,536, 预收款项 16,182, ,666, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 878, , 应交税费 3,799, ,713, 应付利息应付股利其他应付款 1,478, , 应付分保账款 保险合同准备金 82

83 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 642, ,217, 流动负债合计 145,683, ,723, 非流动负债 : 长期借款应付债券长期应付款 902, 专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 902, 负债合计 146,585, ,723, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 110,400, ,200, 资本公积 344,815, ,552, 减 : 库存股专项储备盈余公积 14,501, ,728, 一般风险准备未分配利润 115,292, ,040,

84 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合 计 585,009, ,521, 少数股东权益 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 585,009, ,521, ,594, ,244, 法定代表人 : 姚建华主管会计工作负责人 : 任云亚会计机构负责人 : 顾福元 2 母公司资产负债表 编制单位 : 苏州工业园区和顺电气股份有限公司 项目 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 332,223, ,912, 交易性金融资产应收票据 200, ,395, 应收账款 43,467, ,096, 预付款项 7,644, ,426, 应收利息应收股利其他应收款 1,650, ,431, 存货 130,995, ,692,

85 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产流动资产合计 516,182, ,954, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 117,800, 投资性房地产 3,206, ,597, 固定资产 65,674, ,125, 在建工程 7,739, ,393, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 7,836, ,317, 开发支出商誉长期待摊费用 1,853, , 递延所得税资产 1,229, , 其他非流动资产非流动资产合计 205,339, ,289, 资产总计 721,522, ,244,

86 流动负债 : 短期借款交易性金融负债应付票据应付账款 119,535, ,536, 预收款项 15,547, ,666, 应付职工薪酬 580, , 应交税费 2,991, ,713, 应付利息应付股利其他应付款 555, , 一年内到期的非流动负债其他流动负债 642, ,217, 流动负债合计 139,851, ,723, 非流动负债 : 长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计 86

87 负债合计 139,851, ,723, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 110,400, ,200, 资本公积 344,815, ,552, 减 : 库存股专项储备盈余公积 14,501, ,728, 一般风险准备未分配利润 111,953, ,040, 外币报表折算差额 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 581,670, ,521, ,522, ,244, 法定代表人 : 姚建华主管会计工作负责人 : 任云亚会计机构负责人 : 顾福元 3 合并利润表 编制单位 : 苏州工业园区和顺电气股份有限公司 项目 本期金额 上期金额 一 营业总收入 276,820, ,726, 其中 : 营业收入 276,820, ,726, 利息收入 已赚保费 87