苏州工业园区和顺电气股份有限公司

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1 Suzhou Industrial Park Heshun Electric Co., Ltd 年年度报告 证券代码 : 证券简称 : 和顺电气披露日期 : 年 02 月 21 日 1

2 重要提示 1 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 2 没有董事 监事 高级管理人员声明对年度报告内容的真实性 准确性和完整性无法保证或存在异议 3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议 4 公司年度财务报告已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告 5 公司法定代表人姚建华先生 主管会计工作负责人任云亚女士及会计机构负责人顾福元先生声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 完整 2

3 目 录 第一节公司基本情况简介 4 第二节会计数据和业务数据摘要 6 第三节董事会报告 8 第四节重大事项 34 第五节股本变动及股东情况 44 第六节董事 监事 高级管理人员和员工情况 49 第七节公司治理结构 55 第八节监事会报告 65 第九节财务报告 68 第十节备查文件 116 3

4 第一节公司基本情况简介 一 中文名称 : 英文名称 :Suzhou Industrial Park Heshun Electric Co., Ltd. 中文简称 : 和顺电气英文简称 :Heshun Electric 二 公司法定代表人 : 姚建华三 公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名褚晟许晓明联系地址苏州工业园区和顺路 8 号苏州工业园区和顺路 8 号联系电话 传真 电子信箱 cnheshun@hotmail.com cnheshun@hotmail.com 注册地址 : 苏州工业园区和顺路 8 号办公地址 : 苏州工业园区和顺路 8 号邮政编码 : 公司网址 : 四 公司指定信息披露报纸 : 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券日报 公司信息披露网站 : 中国证监会指定信息披露网站 公司年度报告备置地点 : 公司证券投资部五 公司股票上市交易所 : 深圳证券交易所股票简称 : 和顺电气股票代码 :

5 六 其它有关资料 公司最新注册登记日期 公司最新注册登记地点 2010 年 12 月 02 日 苏州工业园区和顺路 8 号 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司聘请会计师事务所名称公司聘请会计师事务所办公地址公司聘请会计师事务所签字会计师姓名公司聘请的正履行持续督导职责的保荐 江苏公证天业会计师事务所有限公司苏州市新市路 130 号宏基大厦 5 楼刘勇 丁春荣中信建投证券有限责任公司 机构名称 公司聘请的正履行持续督导职责的保荐 北京东城区朝阳门内大街 188 号 机构办公地址 公司聘请的正履行持续督导职责的保荐 刘连杰 徐子桐 机构签字保荐代表人姓名七 公司上市以来的历史沿革 : 根据公司 2009 年第三次临时股东大会决议, 并经中国证券监督管理委员会证监许 [2010]1439 号文件 关于核准首次公开发行股票并在创业板上市的批复 核准, 公司公开发行 1,400 万股新股 注册资本由人民币 41,200, 元增至人民币 55,200, 元 上述变更也经江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公 W[2010]B109 号 验资报告 验证确认. 公司变更后的注册资本为人民币 55,200, 元, 实收资本为人民币 55,200, 元, 并于 2010 年 12 月 02 日在完成工商变更登记 除上述变更外, 公司未发生其他注册变更情况 5

6 第二节会计数据和业务数据摘要 一 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减 (%) 2009 年 营业总收入 ( 元 ) 191,726, ,186, % 131,379, 营业利润 ( 元 ) 41,696, ,504, % 28,700, 利润总额 ( 元 ) 43,857, ,502, % 29,759, 归属于上市公司股东的净利润 37,648, ,426, % 25,206, ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 27,417, ,692, % 24,306, 润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 99,381, ,061, % 37,100, ( 元 ) 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 (%) 2009 年末 资产总额 ( 元 ) 759,244, ,773, % 108,013, 负债总额 ( 元 ) 215,723, ,900, % 36,689, 归属于上市公司股东的所有者权 543,521, ,873, % 71,324, 益 ( 元 ) 总股本 ( 股 ) 55,200, ,200, % 41,200, 二 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减 (%) 2009 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.79 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.79 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.76 加权平均净资产收益率 (%) 7.18% 28.25% % 37.57% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 5.23% 26.82% % 36.02% (%) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) % 年末 2010 年末 本年末比上年末增 2009 年末 6

7 减 (%) 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) % 1.73 资产负债率 (%) 28.41% 7.14% 21.27% 33.97% 三 非经常性损益项目 ( 近三年 ) 非经常性损益项目 2011 年金额 附注 ( 如适用 ) 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 固定资产处置净 121, 收益 -4, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常 经营业务密切相关, 符合国家政策规定 具体补助内容详 2,250, 按照一定标准定额或定量持续享受的政府见附注 ,135, ,050, 补助除外 受托经营取得的托管费收入 , 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -210, 对外捐赠支出 -132, , 其他符合非经常性损益定义的损益项目 募集资金存款利 9,875, 息收入 所得税影响额 -1,805, , , 合计 10,231, ,734, ,

8 第三节董事会报告 一 报告期内公司经营情况的回顾 ( 一 ) 公司总体经营情况 2011 年度, 是和顺电气上市以后第一个完整的会计年度,2011 年度公司始终贯彻 销售走出江苏 做大市场规模 ; 新品出彩行业 树立品牌效应 ; 培养引进人才 助力企业发展 的经营指导思想 围绕这个指导思想, 公司管理层把工作重心放在了完善市场结构, 新品研发, 人才引进, 完善内控制度, 推进募投项目建设等方面, 较好的完成了各项工作 公司继续保持健康 平稳的发展 报告期内公司实现营业收入 191,726, 元, 比上年同期增长 18.21%, 营业利润 41,696, 元, 比上年同期增长 11.17%, 净利润 37,648, 元, 比上年同期增长 9.36% 公司业绩增长的主要原因是 : 1 公司在深圳证券交易所创业板的上市, 公司形象及品牌知名度都得到了一定程度的提升, 为公司在中高端人才的引进以及优质客户资源的吸引方面创造了条件 2 进一步完善了公司治理, 加强了内控建设 报告期内, 公司管理层严格按照 公司法 证券法 创业板股票上市规则 创业板上市公司规范运作指引 等相关规则的要求, 依法规范运作, 并制订 修订了一系列内部管理制度, 使公司的运营更加规范, 管理基础更加扎实 3 公司加强人才引进, 在营销 研发 财务 生产等部门充实了大量骨干人员, 为公司创造了效益 报告期内, 根据公司 2010 年报中明确的 2011 年经营计划, 公司主要完成了如下工作 : 1 产能扩大 研发设施投入快于计划, 为快速发展提供了良好的硬件条件 2011 年公司生产研发大楼的建设, 以及相应的设备 设施的投入呈加速状态, 并完成了大部分的工作量, 营销 研发等部门已完成搬迁 大大改善了之前老大楼办公场所严重短缺的情况, 为公司进一步招兵买马增强实力提供了良好条件 ; 同时提升了公司形象, 体现公司实力, 更有利于吸引高端人才加盟公司 为公司快速发 8

9 展提供了基础和保障 2 夯实江苏市场 积极开拓省外市场的发展计划稳步推进 报告期内, 公司营销中心扩充了大量的人员, 加强了销售力量 一方面加强对江苏市场的营销力度, 另一方面对多个省外市场进行了营销渠道的建设 在江苏地区成功扩大了防窃电计量装置在江苏省市市场份额, 获得了多个大额订单 ; 在外省地区, 已经在安徽 陕西 广东 四川 云南 北京 天津 内蒙等多个地区开始了渠道建设, 力争在 2012 年在这些省份能形成稳固的销售关系 3 技术研发实力大幅提升 公司研发中心大幅招聘人手, 补充了大量中 高端人才, 并以课题组的形式开展技术研发 报告期内技术中心对 APF TSC 低压 SVG 等多个产品进行了性能优化 ; 成功开发了电动汽车充电机 MCR 和 SVC, 并基本完成样机试制 4 员工队伍建设报告期内, 为满足公司业务快速发展对人员的需求, 公司不断吸引高端技术人才 管理人才和业务人才, 同时为适应公司组织结构逐步完善的要求, 引进了一批各层次的专业人员 截止 2011 年 12 月 31 日, 公司员工总数为 184 人, 较去年同期增加了 67.3% 5 完善公司组织结构报告期内, 为了适应上市公司规范运作, 进一步完善公司治理和内部控制, 公司梳理了各部门的职能 权限和工作流程 撤销了科技管理部, 设立了品质管理部, 并补充了各部门人员, 除了营销中心和工程技术中心补充了大量人员以外, 公司还充实了证券投资部 综合管理部 财务部 内审部等部门的专业人员, 为公司管理水平的提升提供了保障 6 首期股票期权激励计划( 草案 ) 为进一步完善公司的法人治理结构, 促进公司建立 健全激励约束机制, 不断激励公司核心管理人员 核心业务人员 核心技术人员及骨干人员, 进一步提高员工积极性 创造性, 促进公司业绩持续增长, 在提升公司价值的同时为员工带来增值利益, 有效地将股东利益 公司利益和核心员工利益结合在一起, 实现公司和股 9

10 东价值最大化 公司于 2011 年 11 月 1 日公告了 苏州工业园区和顺电气股份有限 公司首期股票期权激励计划 ( 草案 ), 并提交中国证监会进行备案 ( 二 ) 公司主营业务及经营情况 1 主营业务及主要产品 公司是一家在公用电网供 配 用电系统中应用电力电子技术解决安全 高效 环保用电的电力综合服务供应商, 主营业务为高低压电器及成套设备 电工器材 电力滤波装置 无功补偿装置 电力储能装置及其它电力电子类环保节电装置的研 发 制造 销售 公司自成立以来, 一直致力于电力成套设备和电力电子设备的研 发 制造 销售和服务, 主营业务未发生变化 本公司生产的产品广泛应用于电力 工业 民用 商业 行政事业等公用电网 领域, 产品主要有电力成套设备 电能质量改善设备 智能节电装置和防窃电计量 装置 这些产品均面向公用电网供 配 用电系统中的电力用户, 在销售模式 生 产模式 采购模式上具有很高的共性 2 主营业务收入 主营业务利润构成情况 (1) 按产品构成情况 单位 : 万元 营业收入比营业成本比毛利率比上年分产品营业收入营业成本毛利率 (%) 上年增减 (%) 上年增减 (%) 增减 (%) 电力成套设备 3, , % % % 8.95% 防窃电电能计量装置 11, , % % % % 电能质量改善装置 3, , % % % -5.4% 智能节电装置 % 23.11% 26.31% -1.62% 合计 18, , % 18.04% 23.38% -3.07% 说明 : 报告期内, 电力成套设备和电能质量改善装置的收入有较大下滑, 主要原因是由于江苏 省内的住宅小区招标项目减少 2012 年随着公司 SVC 等高压电能质量改善产品投入市场, 这 部分产品的占比将会增加 防窃电电能计量装置的收入有大幅的增加, 主要原因是江苏省电力 公司的招标数额变大, 同时公司获得的份额也有所增加 报告期内, 公司主营业务综合毛利率基本保持稳定, 本年度相比上年度略微下降, 引起 此毛利率下降的主要原因是 :1 由于电力成套设备是我们的老产品, 去年毛利率相对较低, 今 10

11 年公司加大在这方面的投入, 采用新技术, 改进新工艺, 使得产品附加值增加, 毛利率增加 ;2 防窃电电能计量箱在今年主营业务收入占比重相当大, 但以前生产此产品的原材料主要都是配 送, 今年公司采用自行采购, 增加了采购成本, 并且原材料大幅涨价和用工成本的提高, 使得 毛利率有所下降 (2) 按地区构成情况 单位 : 万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 华东地区 16, % 华北地区 1, % 其他地区 1, % 合计 18, % 报告期内, 各个地区的收入变动不大, 基本保持较稳定的增长, 随着公司进一步 拓展省外市场, 今后华北及其他地区的营业收入将会有较大幅度的增长 (3) 主要供应商及客户 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称销售收入占全部销售收入的比例 (%) 单位 : 万元 是否存在 关联交易 江苏华源仪器仪表有限公司 5, 否 江苏省电力公司物资采购与配送中心 3, 否 江苏省电力物资有限公司 1, 否 江苏林洋电子股份有限公司 1, 否 苏州兴创电力器材有限公司 否 合计 12, 公司前五名供应商供应情况 前五名供应商采购情况 : 单位 : 万元 供应商名称 采购额 占采购总额的比例 江苏法泰电器股份有限公司 3, % 苏州新区华盛工程塑胶有限公司 3, % 上海悦电电气有限公司 3, % 上海正泰 ( 集团 ) 有限公司 3, % 上海依博克电气附件有限公司 1, % 合计 14, % 11

12 注 : 公司前五名供应商 销售客户与公司不存在关联关系 ( 三 ) 公司主要财务数据分析 1 资产 负债构成情况分析主要资产构成情况 : 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日项目占总资产的占总资产金额金额比重的比重 单位 : 元 变动幅度 (%) 货币资金 533,912, ,696, 应收票据 6,395, ,641, 应收账款 42,096, ,521, 预付账款 12,426, ,270, 其他应收款 4,431, ,336, 存货 113,692, ,721, ,308.1 流动资产合计 712,954, ,187, 投资性房地产 2,597, ,140, 固定资产 19,125, ,717, 在建工程 21,393, ,882, 无形资产 2,317, ,318, 长期待摊费用 162, 递延所得税资产 693, , 非流动资产合计 46,289, ,586, 资产总计 759,244, ,773, 主要负债构成情况 : 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日占总负债的占总负债金额金额比重的比重 单位 : 元 变动幅度 (%) 应付账款 141,536, ,784, 预收款项 45,666, , , 应付职工薪酬 398, , 应交税费 26,713, ,972, 其他应付款 191, , 其他流动负债 1,217, , 流动负债合计 215,723, ,900, 负债合计 215,723, ,900, (1) 应收票据比年初增加 375 万元, 主要是年末取得客户抵付货款的末到期银 行承兑汇票 (2) 应收账款比年初降低 642 万元, 主要是由于 2011 年度加紧资金回笼工作 12

13 (3) 预付款比年初增加 916 万元, 主要是原因是公司建造生产研发大楼支付的工程进度款以及增加部分预付采购款项 (4) 其他应收款比年初增加 210 万元, 主要原因为 2011 年末支付招标保证金较多 (5) 存货比年初增加 23 倍, 主要原因是公司销售规模扩大导致日常存货增加, 年末大量销售合同的签订, 有计划的储备了生产必备的原材料 (6) 固定资产比年初增加 1,341 万元, 主要是生产规模扩大增加了流水线等一系列生产设备, 以及 2011 年公司加强研发力度增添了研发设备 (7) 在建工程比年初增加 1,451 万元, 主要原因是生产研发大楼在建造中, 尚未完工 (8) 应付账款比年初增加 10,775 万元, 主要是年末储备大量原材料, 信誉度提高, 供应商延长了账期 (9) 预收账款比年初增加了 98 倍, 是年末签订的销售合同, 客户支付的部分预付款 (10) 应交税费比年初增加 2,274 万元, 原因是部分材料发票供应商未及时送达, 减少了进项造成增值税额的提高, 同时企业所得税的增加 (11) 其他应付款比年初增加 14 万元, 是增加了租房押金 (12) 其他流动负债比年初增加了 95 万元, 是预提待结算招标代理服务费 2 费用构成情况分析 (1) 销售费用 ( 单位 : 万元 ) 项目 本期发生额 上期发生额 本期构成比例 说明 职工薪酬 % 比上年增长 125%, 营销人员增加, 薪酬相应增加 差旅费 % 比上年增长 61.29%, 区域市场开拓力度增强 产品运输费 % 比上年增长 77.82%, 销售增加 区域市场变化 招投标费 % 比上年增长 %, 参与招投标的项目大幅增加 13

14 其他 % 比上年增长 54.78% 合计 % (2) 管理费用 ( 单位 : 万元 ) 项目本期发生额上期发生额本期构成比例说明 研究开发费 % 职工薪酬费 % 比上年增长 20.17%, 加大研发 力度 比上年增长 31.21%, 研发人员 增加, 薪酬费用提高 中介机构费 % 比上年下降 1.90% 业务招待费 % 办公费 % 基本持平 折旧摊销费 % 差旅费 % 比上年增长 73.19%, 业务扩 大, 业务费用相应增加 比上年增长 37.38%, 实验设备 增加 比上年下降 40.95%, 上期包含 上市过程差旅费 税费 % 比上年增长 % 其他 % 比上年增长 59.56% 合计 1, , % 报告期内上述费用无重大变化 3 现金流量构成情况分析 现金流量构成情况 : 单位 : 元 项目 2011 年度 2010 年度 同比增减 一 经营活动产生的现金流量净额 99,381, ,055, % 经营活动现金流入量 316,513, ,293, % 经营活动现金流出量 217,132, ,238, % 二 投资活动产生的现金流量净额 -40,040, ,358, % 投资活动现金流入量 235, ,043, % 投资活动现金流出量 40,276, ,401, % 三 筹资活动产生的现金流量净额 9,875, ,618, % 筹资活动现金流入量 9,875, ,667, % 筹资活动现金流出量 3,048, 四 现金及现金等价物增加额 69,216, ,315, % 现金流入总计 326,624, ,004, % 现金流出总计 257,408, ,689, % 14

15 报告期内经营活动现金流入大幅增加, 主要系本年度公司业务规模扩大, 销售收入增加是销售回笼加速所致 ; 报告期内经营活动现金流出有所增加, 主要系公司员工规模扩大, 日常经营性支出和采购资金增加所致 ; 报告期内投资活动产生的现金流量净额同比大幅减少, 主要原因是公司投入生产 研发大楼工程建设和购置固定资产所致 ; 报告期内筹资活动产生的现金流量净额同比大幅减少, 主要原因是去年公司在创业板发行新股上市, 收到募集资金所致 ( 四 ) 核心竞争力及无形资产情况 1 核心竞争力通过公司创立以来十多年的不懈努力, 公司在技术创新 客户维系 团队建设等方面具备了较强的竞争优势 在技术创新方面, 即应用电力电子技术实现安全 高效 环保用电, 解决公用电网电能质量问题, 提高电能利用效率 公司生产的电能质量改善产品, 能够满足不同场合 不同环境和不同负载状况下的电能质量改善要求 目前公司已经利用电力电子技术开发出了 APF TSC 低压 SVG MCR SVC 电动汽车充电机等多种性能优异的产品, 能够利用在节能降耗 新能源 智能电网等的多个领域 在客户维系方面, 公司积累了一批以电力公司 大型国有企业为主的优质客户, 通过长期合作, 以良好的信誉 优质的产品 过硬的质量获得客户的信任 公司持续的业绩增长得益于稳定的优质客户 在团队建设方面, 公司通过长期积淀下来的企业文化 以人为本的管理方式吸引并留住人才, 打造了一支稳定 高素质 高水平的管理团队和专业技术团队, 为公司的发展奠定了基础 2 无形资产情况公司拥有的无形资产包括 : 土地使用权 商标权 专利等, 其中只有土地使用权具有账面价值 (1) 总体情况 15

16 根据江苏公证天业会计师事务所提供的审计报告, 截至报告期末, 本公司的无 形资产账面余额为 2,317, 元, 全部为土地使用权, 摊销期为 50 年 (2) 土地使用权 本公司拥有一宗位于苏州工业园区娄葑镇北区 号地块的土地使用权, 面积 为 25, 平方米, 证书编号为苏工园国用 (2005) 第 号, 未设定抵押等他项 权利 (3) 商标和专利 目前已经拥有 1 项注册商标和 19 项专利 (1 项发明专利,18 项实用新型 ), 同时 有 2 项发明专利正在申请 报告期内无形资产无重大变化 ( 五 ) 公司研发情况 1 报告期内产品研发情况主要为 : 1) 电动汽车充电机 完成硬件设计 调试 ; 设计软件 调试 ; 整机性能试验 ;CAN 通讯编程 ; 完成 15KW 和 30KW 充电机的样机设计制作 制作 2) 线路调压装置 在原有照明节电装置的基础上进行软硬件的改动设计 完成了 4 台工程样机设计 3) 低压电能质量综合装置 HSVG( 三合一 ) 完成硬件设计 调试 ; 设计软件 调试 ; 散热设计与实验 4) 三次谐波补偿 完成谐波负载搭建 ; 软件编程设计 ; 方案调试制定 5) 低压 TSC 系列化 完成 6 路 ~16 路低压 TSC 的系列化 6)SVC 完成 SVC 系统方案设计 校核 完成 TCR 支路 FC3 支路 FC5 支路等设备技术协议 订货 采购 16

17 完成阀组 水冷系统等设备技术协议 订货 采购 组装 共完成 32 种 PCB 板原理图设计,PCB 图绘制 共完成 124 块 PCB 板元器件清单编制 采购 焊接 共完成 DSP 程序 7 种,CPLD 程序 3 种 共完成 6 种机箱,2 种机柜的设计 采购 安装 完成机箱内部所有 PCB 板单板调试 完成控制系统内部通讯实验 完成上位机与控制系统通讯实验 完成控制系统与一次设备的联调实验 完成 FC3 支路 FC5 支路的高压实验 完成阀组耐压 冲击实验 完成水冷系统出厂实验 完成 SVC 高压出厂实验 7)MCR 完成 MCR 支路的高压实验 完成 MCR FC3 FC5 高压联合试验, 已正常运行 年度研发支出情况单位 : 万元项目 2011 年 2010 年变化原因 研发支出总额 其中 : 资本化支出额 0 0 资本化支出比例 0 0 占营业收入的比例 4.15% 4.09% 二 对公司未来发展的展望 ( 一 ) 经营环境 比上年增加 20%, 由于加大 电动汽车充电机的研发力度 和 SVC 的设计和研发 今年是国家 十二五 计划的第一年, 国民经济面临经济转型, 同时, 国家智 能电网进入实质性建设期 十二五 电力工业发展规划研究中, 按照安全 经济 绿色 和谐的规划原则, 统筹未来十年和长远发展战略以及各种电源结构的经济性, 17

18 提出了优先开发水电 优化发展煤电 大力发展核电 积极推进新能源发电 适度发展天然气集中发电 因地制宜发展分布式发电的方针 电力设备是构建整个智能电网的基础, 在 十二五 规划乃至整个国民经济中都占有重要地位, 整个产业的发展将继续得到国家政策的股利和扶持 国家电网公司副总经理舒印彪在日前举办的第十四届科博会中国能源战略论坛上表示, 十二五 期间国家电网规划投资电网 1.7 万亿元, 将积极推进智能电网建设, 这意味着将给电力设备制造商带来无限商机 ( 二 ) 公司面临的市场格局 国家 十二五 规划明确提出要发展特高压和配电网建设 在特高压方面, 因技术 研发 资金实力等方面的差距, 特高压设备市场基本被国外供应商 大型国企和大型上市公司所占据 ; 而在配电网设备方面, 由于产品类别多 型号多 实现功能多 细分领域多, 因而像和顺电气这样的中小型企业的优势相对明显 1 电力成套产品市场 电力成套设备制造厂家众多, 门槛低 竞争激烈, 基本按照用户的需求进行定制化的经营模式, 销售区域较难扩大 和顺电气的配电设备是江苏省名牌产品, 在江苏省内有较高的知名度, 在江苏省内的市场具有一定的优势 2 防窃电电能计量装置产品 由于各个省市的防窃电电能计量装置产品的标准各不相同, 对产品的跨区销售造成了一定难度 防窃电电能计量装置产品大部分均由电力公司采购, 而电力公司会选择几家质量稳定 性能优异的长期合作供应商 和顺电气自公司成立以来的十几年一直从事生产防窃电电能计量装置产品, 而且作为唯一的供应商参与了标准制订, 是江苏省电力公司的长期合作供应商, 在江苏省拥有较大的市场份额, 而且近几年市场份额有逐步增大的趋势, 在省外也有部分订单 3 电能质量改善产品 技术门槛高, 竞争厂家少, 但用户对电能质量认识的局限性也影响了电能质量改善产品的市场拓展 和顺电气的电能质量改善产品是江苏省名牌产品,2010 年在江苏省住宅小区动态消谐和动态无功补偿市场具有较高的占有率 ;2011 年由于江苏省住宅小区变电所内设备招标数量少, 导致公司 2011 年电 18

19 能质量改善产品收入降低 2012 年公司将调整市场策略, 扩大产品的应用领域, 提高电能质量改善产品的收入 ( 三 ) 公司发展战略规划及 2012 年经营计划 年公司经营指导思想 销售全面走出江苏, 做大市场规模 产品竞争国内一流, 树立品牌效应 引进培养高端人才, 建设优质企业 2 重点工作 (1) 市场销售方面 目前在公司销售人员已经相对较充足的情况下, 2012 年销售网要进一步铺开, 力争销售覆盖面扩展到 10 个省, 其中在 5 个省或直辖市 ( 含江苏 ) 能形成稳固的销售关系 ; 初步建立以省或直辖市为块 行业和产品为线的营销格局 ; 产品方面, 防窃电电能计量装置 高低压成套设备 高低压电能质量治理产品 电动汽车充电站所辖设备等要全面开花 (2) 技术 产品研发方面 低压 APF TSC SVG 性能要进一步优化, 产品多样化强 性价比高, 引领行业发展, 达到国际先进水平 ; MCR SVC 电动汽车充电机形成梯度升级, 赶超行业先进水平 ;SVG 完成产品调研和开发 (3) 团队建设方面 要求中层以上干部要做表率, 树立正确的大局观 荣辱观 合作精神和勤奋精神, 设定计划重实际, 落实计划讲措施 ; 鼓励年轻员工要善于理论结合实际, 多接触社会, 多接触人和事物, 尽快磨练自己, 增长自己的社会阅历 ; 各级员工要不断提高管理能力和业务水平, 敢挑重担 勇挑重担, 敢打硬仗 打胜硬仗, 勤奋刻苦, 克服懒散和不求进取, 讲贡献 讲成绩 ; 在全公司范围要形成良好的 积极向上的工作氛围 (4) 人才引进和培养方面 一方面要广开渠道从社会积极引进中高端人才 ; 另一方面要积极通过轮岗 换岗形式培养人才, 为优秀人才提供更大的发展空间 ; 对工作有激情 工作有思路 业务肯钻研 认真负责的员工, 要创造条件, 积极培养 (5) 品牌和企业形象建设方面 高低压电力配电设备要全面升级 ; 低压电能质量产品 ( 低压 APF TSC SVG) 要形成模块化 系列化 选用多样化的特点 ;MCR SVC SVG 电动汽车充电机产品要进行大力推广 应用和持续改进, 充分展示产品亮点, 加快品牌建设 ; 实验 检测设备要妥善保留并积极发挥作用 ; 生产设备和 19

20 生产工艺的升级 调整要瞄准国内先进水平 ; 加速同各级电力公司 行业优势企业进行交流沟通, 及时了解行业资讯, 做出市场先导性决策 ; 继续同大专院校和行业组织进行沟通交流, 及时了解行业发展动态, 争取在某个领域有一定的话语权 (6) 质量管理方面 强化质量管理, 对于各类质量问题要追究责任人, 视情节轻重及产生问题的原因给予处罚 ; 形成质量考核制度化, 奖惩并举 (7) 超募资金使用方面 积极寻找各类的投资项目, 在控制风险和保证股民利益的情况下, 提高超募资金使用效率, 增加公司收益 超募资金使用将重点放在电力设备行业上下游企业 产品的收购 兼并方面, 优先考虑收购能扩充公司的产品线和扩大公司产品销售区域的企业 ( 四 ) 公司未来发展的风险因素分析 1 市场竞争风险本公司的电力成套设备细分行业技术门槛较低, 产品具有非标准化和定制化的特点, 因此, 行业内的从业企业较多, 市场集中度偏低, 竞争相对激烈 本公司的电能质量改善产品虽然存在较高的技术壁垒, 目前能够掌握技术并成功产业化的企业并不多, 但未来市场竞争的加剧可能会限制本公司销售规模的增长速度, 影响公司的产品价格和盈利水平 针对以上风险, 公司将加强自主创新, 在不断开发新产品的同时不断优化现有产品, 对现有产品进行升级换代, 从性能 质量 功能 外观等多个方面体现出和顺产品的优势, 增强公司产品的竞争力 2 市场区域集中风险本公司部分产品具有区域性的特点, 跨区销售具有一定难度 ; 同时受限于公司资金 品牌 人员等各方面因素的限制, 目前本公司的主要市场区域仍集中于江苏, 同时客户群体集中度较高 如果未来江苏电力设备行业的市场格局及相关政策发生不可预测的不利变化, 将对公司的盈利能力产生风险 针对以上风险, 公司将加大省外市场的开拓力度, 将建立以省或直辖市为块 行业和产品为线的营销格局, 力争 2012 年将销售覆盖面扩展到 10 个省, 其中在 5 个省或直辖市 ( 含江苏 ) 能形成稳固的销售关系 ; 同时扩大公司产品的应用领域, 20

21 向金融 交通 石化 冶金 光伏 大型制造业等领域进一步渗透 3 企业管理风险随着公司的资产 人员规模的持续扩张, 对企业组织模式 管理制度等方面提出了更高的要求, 如果公司管理水平不能及时适应规模迅速扩张的需要, 将削弱公司的市场竞争力, 存在规模迅速扩张导致的管理风险 针对以上风险, 公司将进一步完善内部组织结构, 加强内部控制和风险管理, 使企业管理更加制度化 规范化 科学化 4 专业技术风险电力电子技术更新快 研发周期长 市场需求多变, 相关产品 技术的生命周期逐步缩短 如果公司不能持续 及时的关注相关技术的发展 国际动态 前沿信息等, 从而无法进行技术和产品的升级换代, 现有的技术和产品将面临被淘汰的风险 针对以上风险, 公司将紧密跟踪国内外电力电子技术的技术走向, 深入调研国内各行各业的需求, 加深与国内著名高校 业内知名企业 行业研究所的合作与交流, 加大研发投入, 引进高层次专业技术人才, 来提升公司的专业技术水平和创新能力 5 人才流失风险高素质的经营管理团队是企业高效运营和可持续发展的根本保障, 也是公司发展的最重要资本 近年来, 公司初步建立了合理 稳定的人力资源管理模式, 构建了一支稳定的高水平经营管理团队 但随着行业竞争的加剧, 其他企业均在吸引和挖掘此类经营管理人员, 这将对公司构建经营管理团队带来压力, 造成人才流失风险 针对以上风险, 公司建立了 轮换岗培养 综合发展 人尽其才 的人才建设机制, 制订完善了绩效考核制度, 根据绩效提升技术开发人员薪酬, 推出股票期权激励计划等, 通过制度 激励 薪酬等多种方式来留住人才 ( 五 ) 公司发展的机遇与挑战 1 发展机遇 21

22 国家推出的 十二五 规划中明确了, 电力建设的重点是超高压和配电网 在 2011 年的智能电网及特高压论坛上, 国网能源研究院权威专家表示, 国网 十二五 期间将投资 2.55 万亿元用于电网建设, 比 十一五 期间的 1.5 万亿元增加了 68%, 其中 5000 万亿元将用于配电网的投资 公司作为配电设备的生产企业将迎来良好的发展契机 十二五 规划中明确提出了 着力加强需求侧管理, 推广节能技术, 实施节能工程 加强需求侧管理, 采取有效的激励措施, 用经济手段引导电能消费者改变用电方式, 推动电能的科学 高效的使用 公司的 APF TSC 低压 SVG SVC 等产品都能在电力需求侧上提高电能的转化效率 国家加强电力需求侧管理将给公司产品带来更广阔的市场空间 国家电网公司总经理刘振亚在 2011 智能电网国际论坛论坛上表示, 中国智能电网建设进入了全面加快发展的新阶段 未来五年将新建电动汽车充换电站 2900 座和充电桩 54 万个, 保障 80 万辆电动汽车的应用, 到 2020 年将形成覆盖公司经营区域的电动汽车充换电服务网络 公司的电能质量改善产品已经成功应用于电动汽车充电站, 电动汽车充电服务网络的建立, 将给公司带来良好的发展机遇 同时, 未来五年, 国网将安装智能电表 2.3 亿只, 这也为公司的防窃电电能计量装置带来了更大的市场空间 2 面临挑战我国改善电能质量领域发展起步较晚, 完整的产业链尚未形成, 未保持公司持续的快速发展需要投入大量的人力物力来支撑公司核心技术 产品的开发, 从而提升公司在市场上的核心竞争力 专业科技人才的短缺和研发过程管控是公司目前发展面临的主要困难 电力电子技术更新快, 产品升级换代快, 这一方面对技术开发人员提出了更高的要求, 另一方面也对产品销售人员提出了高要求 具有一定专业技术水平同时具备一定市场开拓能力的技术型销售人员的短缺也是公司目前发展面临的困难之一 三 报告期内公司投资情况 22

23 ( 一 ) 报告期内募集资金使用情况 一 募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会 关于核准首次公开发行股票并在创业板上市的批复 ( 证监许可 [2010]1439 号 ) 核准, 并经深圳证券交易所同意, ( 以下简称 本公司 或 公司 ) 由主承销商中信建投证券有限责任公司采用网下询价配售和网上定价发行相结合方式发行人民币普通股 (A 股 )14000,000 股, 每股发行价格为 元, 应募集资金总额为人民币 443,520,000 元, 扣除承销费 34,520,000 元后的募集资金为人民币 409,000,000 元, 已由主承销商中信建投证券有限责任公司于 2010 年 11 月 4 日汇入本公司账户 ( 开户行 : 中信银行股份有限公司苏州工业园区支行, 账号 : ); 扣减保荐费 审计费 律师费 信息披露费等其他发行费用 8,878,200 元后, 本公司本次募集资金净额为人民币 400,121,800 元 上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证, 并出具了 苏公 W[2010]B109 号 验资报告 二 募集资金管理情况为规范募集资金的管理和使用, 提高募集资金使用的效率和效果, 防范资金使用风险, 保护投资者利益, 根据 公司法 证券法 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 等法律 法规 规章及 公司章程 的有关规定, 本公司制定了 募集资金管理制度, 并经 2010 年 1 月 10 日召开的 2009 年度第三次临时股东大会审议通过 本公司和中信建投证券有限责任公司于 2010 年 12 月 4 日分别与中信银行股份有限公司苏州工业园区支行 中国银行股份有限公司苏州工业园区支行 交通银行股份有限公司苏州分行签订 募集资金三方监管协议, 公司分别在上述三家银行或 23

24 其下属支行开立募集资金专用账户 ( 以下简称 专户 ), 截至 2011 年 12 月 31 日, 专户账号及余额情况如下 : 1 交通银行股份有限公司苏州唯亭支行, 账号为 : , 专户余额为 5, 万元 该专户仅用于公司 电力电子设备产品线产能扩大项目 募集资金的存储和使用 2 中国银行股份有限公司苏州跨塘支行, 账号为 : , 专户余额为 12, 万元 该专户仅用于公司 电力电子设备研发中心项目 和超募资金的存储和使用 3 中信银行股份有限公司苏州工业园区支行, 账号为 : , 专户余额为 15, 万元 该专户仅用于公司超募资金的存储和使用 以上募集资金本年度实际使用金额为 6, 万元, 截止期末累计投入募集资金投资项目金额为 7, 万元 截止 2011 年 12 月 31 日尚未使用的募集资金余额为 33, 万元, 其中包括募集资金存款产生的利息收入累计 1, 万元 ( 其中 : 本年存款利息收入 万元 ) 3 募集资金使用情况本年度公司未发生募集资金投资项目内容部分或全部变更, 也未发生募集资金投资项目实施主体 实施方式和实施地点等变更事项 ; 本年度公司除首发公开募资外未有其他形式的公开募集资金事项, 以前年度也未有公开募集资金事项 本年度直接投入募集资金投资项目 6, 万元, 截止到 2011 年末累计投入募集资金总额 7, 万元 公司募集资金投资项目之一的 电力电子设备产品线产能扩大项目 计划总投资 10,822 万元, 本年度实际投入该项目募集资金为人民币 4, 万元 ( 其中厂房及生产设备投资 2, 万元万元, 补充流动资金 2, 万元 ), 累计投入总额 5, 万元 ( 其中厂房及生产设备投资 2, 万元, 补充流动资金 2, 万元 ), 已 24

25 完成募集资金投入计划的 48.95% 公司募集资金投资项目之二的 电力电子设备研发中心项目 计划总投资 5,528 万元, 本年度实际投入该项目募集资金为人民币 2, 万元, 累计投入总额 2, 万元, 已完成募集资金投入计划的 42.28% 截止 2011 年 12 月 31 日, 公司以上募集资金投资项目尚未完工, 具体效益情况 募集资金结余金额尚无法预计, 对于尚未使用的募集资金在募集资金投资项目不发 生变更的情况下, 将专户存于银行用于原募集资金项目的后续投入或可能根据规定 利用闲置募集资金短期内补充公司流动资金 其他有关年度募集资金使用情况详见下表 : 募集资金总额 40, 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 是否截至募集已变期末资金承诺投资项目和超更项调整后投本年度投累计承诺募资金投向目 ( 含资总额 (1) 入金额投入投资部分金额总额变更 ) (2) 承诺投资项目电力电子设备产品线产能扩大项目电力电子设备研发中心项目 否 否 承诺投资项目小计 - 10, , , , , , , , , , , , 单位 : 万元 本年度投入募集资金总额 6, 已累计投入募集资金总额 7, 截至期末投资进度 (%)(3)= (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 48.95% 2012 年 12 月 31 日 42.28% 2012 年 12 月 31 日 本年度实现的效益 不 0.00 用不 0.00 用 是否达到预计效益 适否 适否 项目可行性是否发生重大变化 超募资金投向归还银行贷款 ( 如有 ) 补充流动资金 ( 如有 ) 超募资金投向小计 合计 - 未达到计划进度或无 16, , , ,

26 预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重无大变化的情况说明超募资金的金额 适用用途及使用进展情超募资金为 23, 万元, 目前超募资金尚未使用, 仍存放于募集资金专用帐户 况募集资金投资项目不适用募集资金投资项目不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 适用 2010 年 5 月至 2010 年 11 月 30 日期间, 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的投资额为 万元, 其全部为 电力电子设备产品线产能扩大项目 的预先投入 2010 年 12 月 27 日, 公司一届五次董事会决议通过了 关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目之自筹资金的议案 同意公司用本次募集资金置换截至 2010 年 11 月 30 日公司以自筹资金预先投入募投项目的资金合计 万元 该信息已于 2010 年 12 月 28 日以董事会决议公告的方式及时 真实 准确和完整刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网, 同时披露的还有上述中介机构的相关鉴证报告和保荐意见书 监事会意见以及独立董事发表的关于募集资金置换的独立意见 用闲置募集资金暂不适用项目实施出现募集适用资金结余的金额及本报告期内公司募集资金投资项目尚未完工, 目前尚无法预计资金结余情况 原因对于尚未使用的募集资金在募集资金投资项目不发生变更的情况下, 将专户存于银行用尚未使用的募集资于原募集资金项目的后续投入或可能根据规定利用闲置募集资金短期内补充公司流动金用途及去向资金 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期内, 公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求, 遵循公司 募集资金管理办法 公司与有关各方签署的 募集资金三方监管协议 和 信息披露管理制度 的规定, 合法 合规 合理使用募集资金, 及时 真实 准确和完整地履行相关信息披露义务, 对以上募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形 ( 二 ) 报告期内没有非募集资金投资的重大项目 ( 三 ) 报告期内, 公司未持有其他上市公司股权 参股商业银行 证券公司 保险公司 信托公司和期货公司等金融企业股权 ( 四 ) 报告期内无持有以公允价值计量的金融资产情况 ( 五 ) 公司无期末发行在外的可转换为股份的各种金融工具 以公允价值计量的负债 ( 六 ) 公司会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内, 公司无会计政策 会计估计变更或重大会计差错 26

27 六 公司董事会日常工作情况 ( 一 ) 董事会的会议情况及决议内容报告期内公司董事会共召开 6 次会议, 会议情况如下 : 1 公司于 2011 年 02 月 23 日在公司会议室召开第一届董事会第六次会议, 会议应到董事 7 名, 亲自出席现场会议董事 7 名 此次会议审议并通过如下议案 : 1 审议通过 2010 年度董事会工作报告, 独立董事陈少英女士 孟荣芳女士 尹锦泉先生向董事会递交了 独立董事 2010 年度述职报告, 并将在公司 2010 年度股东大会进行述职 2 审议通过 关于 2010 年度财务决算报告的议案 ; 3 审议通过 关于 2010 年度利润分配预案的议案 ; 4 审议通过 2010 年度报告 及 2010 年度报告摘要 ; 5 审议通过 2010 年度经审计财务报告 ; 6 审议通过 公司 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 ; 7 审议通过 关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案 ; 8 审议通过 公司 2010 年度内部控制的自我评价报告 ; 9 审议通过 年报信息披露重大差错责任追究制度 ; 10 审议通过 内幕信息知情人登记制度 ; 11 审议通过 外部信息使用人管理制度 ; 12 审议通过 关于召开 2010 年度股东大会的议案 ; 会议决议于 2011 年 02 月 25 日刊登中国证监会指定创业板信息披露网站 2 公司于 2011 年 04 月 19 日在公司会议室召开第一届董事会第七次会议, 会议应到董事 7 名, 亲自出席现场会议董事 7 名 此次会议审议并通过如下议案 : 1 审议通过 公司 2011 年一季度报告的全文及正文 ; 会议决议于 2011 年 04 月 20 日刊登中国证监会指定创业板信息披露网站 3 公司于 2011 年 08 月 04 日在公司会议室召开第一届董事会第八次会议, 会议应到董事 7 名, 亲自出席现场会议董事 7 名 此次会议审议并通过如下议案 : 27

28 1 审议通过 公司 2011 年半年度报告的全文及正文 ; 2 审议通过 管理层内部问责机制 ; 3 审议通过 董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 ; 4 审议通过 关于加强上市公司治理专项活动有关事项的自查报告 和 公司治理专项活动自查报告和整改计划 会议决议于 2011 年 08 月 05 日刊登中国证监会指定创业板信息披露网站 4 公司于 2011 年 10 月 19 日在公司会议室召开第一届董事会第九次会议, 会议应到董事 7 名, 亲自出席现场会议董事 7 名 此次会议审议并通过如下议案 : 1 审议通过 公司 2011 年三季度报告的全文及正文 ; 2 审议通过修订的 总经理工作细则 ; 3 审议通过 印章管理制度 ; 4 审议通过修订的 董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 会议决议于 2011 年 10 月 21 日刊登中国证监会指定创业板信息披露网站 5 公司于 2011 年 10 月 31 日在公司会议室召开第一届董事会 2011 年第十次会议, 会议应到董事 7 名, 亲自出席现场会议董事 7 名 此次会议审议并通过如下议案 : 1 审议通过 加强上市公司治理专项活动的整改报告 ; 2 审议通过 公司股票期权激励计划( 草案 ) ; 3 审议通过关于 提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜 的议案 ; 4 审议通过 公司股票期权激励计划考核管理办法 会议决议于 2011 年 11 月 01 日刊登中国证监会指定创业板信息披露网站 6 公司于 2011 年 12 月 23 日在公司会议室召开第一届董事会 2011 年第一次临时会议, 会议应到董事 7 名, 亲自出席现场会议董事 7 名 此次会议审议并通过如下议案 : 1 审议通过关于聘任葛瑞平先生为公司执行总经理( 常务副总经理 ) 的议案 ; 2 审议通过关于聘任陈祥书先生为公司副总经理的议案; 3 审议通过关于聘任秦勇先生为公司副总经理的议案; 28

29 4 审议通过关于聘任任云亚女士为公司财务负责人的议案; 会议决议于 2011 年 12 月 24 日刊登中国证监会指定创业板信息披露网站 ( 二 ) 公司董事长 独立董事及其他董事履行职责情况 1 公司董事按照证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引 的规定, 勤勉尽责, 遵守董事行为规范 ; 积极学习相关文件法规, 提高规范运作水平 ; 报告期内, 董事会通过规范地运作和稳健地经营使公司在治理结构和经营绩效上获得了较大提升, 有效地维护了公司和全体股东的根本利益 2 公司董事长积极推动公司内部各项制度的完善, 加强董事会建设, 依法召集 主持董事会会议, 执行董事会集体决策机制, 在其职责范围 ( 包括授权 ) 内行使权力, 同时积极督促董事会决议的执行 同时, 董事长积极保证独立董事和董事会秘书的知情权, 为其履行职责创造了良好的工作条件 3 公司独立董事独立公正地履行职务, 除参加董事会会议外, 在报告期内, 还利用自己的专业知识给公司的发展战略 市场开拓和决策机制等方面提出了建设性意见 ( 三 ) 董事会下设的审计委员会的履行情况汇总报告 在公司 2011 年年度财务报告编制及审计过程中, 公司董事会审计委员会勤勉尽责, 根据中国证监会 深圳证券交易所有关规定及 董事会审计委员会工作细则 等要求, 认真履行了监督 核查职责 (1) 认真阅读了公司 2011 年度审计工作计划及相关资料, 与负责公司年度审计工作的江苏公证天业会计师事务所有限公司注册会计师协商确定了公司 2011 年度财务报告审计工作的时间安排 ; (2) 在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表, 认为财务会计报表能够反映出公司的财务状况和经营成果, 并出具了审议意见, 同意提交给年审注册会计师进行审计 ; (3) 年审注册会计师进场后, 与会计师事务所协商确定了公司本年度审计报告提交的时间, 并就审计过程中发现的问题不断加强与年审会计师的沟通和交流 ; (4) 在年审注册会计师出具初步审计意见后, 再一次审阅了公司 2011 年度财务会计报表, 出具了审计意见, 认为公司财务会计报表真实 准确 完整地反映了公司 29

30 的整体情况 ; (5) 在江苏公证天业会计师事务所有限公司出具 2011 年度审计报告后, 召开会议对本年度审计工作进行了总结, 同时向董事会提交了 审计委员会决议, 就公司年度财务会计报表的议案形成意见 (6) 对公司内部控制制度检查评估后发表专项意见 : 公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行 公司关于内部控制的自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况, 同时将该自我评价报告提交董事会审议 ( 四 ) 董事会下设的薪酬委员会的履行情况 公司薪酬与考核委员会对公司 2011 年度董事 监事 高级管理人员的薪酬情况进行了审核, 认为公司董事 监事 高级管理人员 2011 年度薪酬符合公司股东大会 董事会制定的相关制度和方案, 符合公司的经营业绩和个人绩效 报告期内, 公司实施的股权激励计划 ( 草案 ) 有利于进一步完善公司治理结构, 健全公司激励机制, 增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续 健康发展的责任感 使命感, 有利于公司的持续发展, 不会损害公司及全体股东的利益 ( 五 ) 提名委员会履职情况 公司提名委员会勤勉尽责地履行职责, 持续研究与关注高级管理人员选拔制度, 认真审核与评价公司高级管理人员候选人 ( 六 ) 战略委员会履职情况 报告期内, 公司战略委员会勤勉尽责地履行职责, 就公司中长期战略规划等事项向董事会提出了建议 七 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 ( 一 )2011 年度利润分配预案公司于 2012 年 02 月 20 日召开的第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第九次分别审议通过了 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 经江苏江苏公证天业会计师事务所有限公司审计, 公司 2011 年实现利润为 30

31 43,857, 元, 归属于公司股东的净利润为 37,648, 元 根据公司章程的有关规定, 按照公司 2011 年度实现净利润的 10% 计提法定盈余公积金 3,764, 元 截至 2011 年 12 月 31 日, 公司可供股东分配利润为 80,040, 元, 公司年末资本公积金余额为 398,552, 元 考虑到公司处于高速发展期, 营业规模保持大幅增长, 利润和经营现金流也在同步增长, 根据证监会鼓励企业现金分红, 给予投资者稳定 合理回报的指导意见, 在符合利润分配原则 保证公司正常经营和长远发展的前提下, 为了满足公司顺利开拓经营业务的需要和公司流动资金的需求, 同时更好地兼顾股东的即期利益和长远利益, 根据 公司法 及 公司章程 的相关规定, 现拟定如下分配预案 : 以截止 2011 年 12 月 31 日公司总股本 5,520 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元人民币 ( 含税 ), 同时进行资本公积金转增股本, 以 5,520 万股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股, 共计转增 5,520 万股, 转增后公司总股本将增加至 11,040 万股 公司董事会认为 : 鉴于公司处于快速成长期, 经营规模不断扩大, 同时对流动资金需求逐渐增加, 为更好的兼顾股东的即期利益和长远利益, 公司拟定的了 2011 年度利润分配预案, 该预案与公司业绩成长性相匹配, 符合 公司法 和 公司章程 的规定, 具备合法性 合规性 合理性 上述预案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议 ( 二 ) 公司近 3 年股利分配情况 分红年度 现金分红的数额 分红年度合并报 占合并报表净利 ( 含税 )( 万元 ) 表净利润 ( 万元 ) 润的比率 (%) 2008 年度 年度 % 2010 年度 八 报告期内, 公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题九 报告期内, 内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 ( 一 ) 内幕信息知情人管理制度的制定 31

32 为了规范公司的内幕信息管理, 加强内幕信息保密工作, 维护信息披露公平原则, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司信息披露管理办法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等有关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的有关规定, 报告期内公司专门制定了 董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 内幕信息知情人登记制度 外部信息使用人管理制度, 并分别于 2011 年 02 月 23 日 2011 年 08 月 04 日由公司第一届董事会第六次和第八次会议审议通过 于 2011 年 10 月 19 日对 董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 进行了修订, 并经第一届董事会第九次会议审议通过 ( 二 ) 内幕信息知情人登记制度 外部信息使用人管理制度 的执行情况 1 定期报告披露期间的信息保密工作报告期内, 公司严格执行内幕信息保密制度, 严格规范信息传递流程, 在定期报告披露期间, 对于未公开信息, 公司证券投资部会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写 内幕信息知情人登记表, 如实记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单, 以及知情人知悉内幕信息的时间 经公司证券投资部核实无误后, 按照相关法规规定在向深交所和证监局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况 2 投资者调研期间的信息保密工作在定期报告及重大事项披露期间, 公司尽量避免接待投资者的调研, 努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作 在日常接待投资者调研时, 公司证券投资部负责履行相关的信息保密工作程序 在进行调研前, 先对调研人员的个人信息进行备案, 同时要求签署投资者 ( 机构 ) 调研登记表, 并承诺在对外出具报告前需经公司认可 在调研过程中, 证券投资部相关人员认真做好会议记录, 并按照相关法规规定向深交所报备 3 公司将报送的相关信息作为内幕信息, 提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求, 公司拒绝报送 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息, 除非与公司同时披露该信息 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露, 要求其立即通知公司, 公司在第一时间向深圳证券交易所报告并公告 32

33 ( 三 ) 报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况 报告期内, 公司董事 监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度, 未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况 报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形 公司将继续遵守有关信息披露的法律规定并严格执行本公司信息披露事务管理制度, 组织有关信息披露规定的专题培训和深化学习, 不断提高公司信息披露的质量和水平 33

34 第四节重大事项 一 重大诉讼 仲裁事项 报告期内, 本公司无重大诉讼 仲裁事项 二 破产相关事项 报告期内, 公司未发生破产重整等相关事项 三 收购及出售资产 企业合并事项 报告期内, 公司无收购及出售资产 吸收合并事项 四 股权激励事项 为进一步完善公司的法人治理结构, 促进公司建立 健全激励约束机制, 不断激励公司核心管理人员 核心业务人员 核心技术人员及骨干人员, 进一步提高员工积极性 创造性, 促进公司业绩持续增长, 在提升公司价值的同时为员工带来增值利益, 有效地将股东利益 公司利益和核心员工利益结合在一起, 实现公司和股东价值最大化, 根据 公司法 证券法 管理办法 以及其他法律 法规 规范性文件和 公司章程, 公司实施了股票期权激励计划, 并于 2011 年 10 月 31 日经第一届董事会第十次会议审议通过了 公司股票期权激励计划 ( 草案 ), 此议案尚待中国证券监督管理委员会备案无异议后, 提交股东大会审议通过 公司监事会于 2011 年 10 月 31 日召开了第一届监事会第七次会议, 对 公司股票期权激励计划 ( 草案 ) 进行了讨论, 对激励对象名单进行了认真审核, 并发表了书面审核意见 公司独立董事于 2011 年 10 月 31 日对 公司股票期权激励计划 ( 草案 ) 发表了明确的独立董事意见, 同意公司实施股权激励计划 公司股票期权激励计划( 草案 ) 的具体内容, 详见公司于 2011 年 11 月 01 日刊登中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告 五 重大关联交易事项 34

35 报告期内, 公司未发生重大关联交易事项 六 持有其他上市公司 非上市金融企业和拟上市公司股权的情况 报告期内, 公司没有持有其他上市公司 非上市金融企业和拟上市公司股权的情况 七 证券投资情况 报告期内, 公司无证券投资情况 八 关联方资金占用情况 报告期内, 公司不存在控股股东及其它关联方违规占用公司资金的情况 九 报告期内重大合同及其履行情况 ( 一 ) 报告期内, 公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管 承包 租赁其他公司资产或其他公司托管 承包 租赁公司资产的重大事项 ( 二 ) 报告期内, 公司未发生对外担保事项 ( 三 ) 报告期内, 公司未发生委托他人进行现金资产管理事项 ( 四 ) 其他重大合同 1 产品销售合同截至 2010 年 12 月 31 日, 本公司公司已签署 正在履行的重要合同包括 : (1) 电能计量箱采购合同 采购方 : 江苏省电力物资有限公司签订时间 :2011 年 08 月标的产品 : 电能计量箱合同金额 :8, 万元合同执行情况 : 本合同为框架采购合同, 合同根据采购方的进度要求执行, 截止报告期末, 公司已确认收入 1,750 万元 (2) 仪表箱 电能计量箱采购合同 采购方 : 江苏省电力公司物资采购与配送中心签订时间 :2011 年 12 月标的产品 : 仪表箱 电能计量箱 35

36 合同金额 :8, 万元合同执行情况 : 截止报告期末, 本合同标的暂未确认收入 原材料的采购及备料情况良好 (3) 表箱设备购销专用合同 采购方 : 江苏华源仪器仪表有限公司签订时间 :2011 年 12 月标的产品 : 电能计量箱合同金额 :5, 万元合同执行情况 : 截止报告期末, 本合同标的暂未确认收入 原材料的采购及备料情况良好 (4) 电能计量箱 采购方 : 江苏省电力公司物资采购与配送中心签订时间 :2011 年 12 月标的产品 : 电能计量箱合同金额 :6, 万元合同执行情况 : 截止报告期末, 本合同标的暂未确认收入 原材料的采购及备料情况良好 2 采购合同截至 2010 年 12 月 31 日, 本公司无合同金额超过人民币 500 万元的采购合同 3 借款合同无 4 质押合同无 5 租赁合同无 十 公司或持有公司股份 5% 以上 ( 含 5%) 的股东在报告期内发生或持续到报告期内的承诺事项 36

37 ( 一 ) 股份锁定及转让限制承诺 1 本公司控股股东和实际控制人姚建华承诺: 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 2 发起人杜军承诺: 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 ; 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 3 本公司股东姚建华和杜军承诺: 本人持有的公司 2009 年 12 月新增股份, 自 2009 年 12 月 23 日 ( 新增股份完成工商变更登记日 ) 起的三十六个月内, 不进行转让 ; 且自公司股票上市之日起二十四个月内, 转让的上述新增股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之五十 报告期内, 上述股东遵守了上述承诺 ( 二 ) 避免同业竞争承诺为了避免可能出现与本公司的同业竞争, 本公司控股股东 实际控制人姚建华先生及持有 5% 以上股份的股东杜军女士关于避免同业竞争的承诺如下 : 1 本人及控制的其他企业目前没有从事与股份公司主营业务存在竞争的业务活动 2 在本人拥有股份公司股权期间, 本人及控制的其他企业不会以任何方式直接或间接地参与或进行与股份公司主营业务存在竞争的业务活动 凡本人及控制的其他企业有任何商业机会可从事 参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务, 本人会将上述商业机会让予股份公司 3 本人及控制的其他企业不会以任何方式直接或间接拥有与股份公司存在同业竞争关系的任何经济实体 经济组织的权益, 或以其他方式控制该经济实体 经济组织 37

38 4 本承诺将持续有效, 直至本人不再为股份公司的控股股东 实际控制人为止 报告期内, 上述承诺人履行承诺的情况良好 十一 解聘 聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司审计机构, 费用为 35 万元 目前江苏公证天业会计师事务所有限公司已经为公司提供 2011 年的审计服务 十二 受监管部门处罚 通报批评 公开谴责等情况 报告期内, 公司及公司董事 监事 高级管理人员 公司股东未受到中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评, 也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况, 公司董事 监事 高级管理人员 公司股东没有被采取司法强制措施的情况 十二 报告期内, 中国证监会江苏证监局对公司提出的整改意见 2011 年 08 月 10 日, 江苏证监局对公司进行了公司治理专项活动的现场检查, 并于 2011 年 08 月 24 日下发了苏证监函 [2011]366 号的 关于对治理状况综合评价和整改意见的函, 提出了对公司的整改意见 : ( 一 ) 进一步规范三会运作 1 股东大会 董事会 监事会的会议记录需用订本式, 确保会议记录不被篡改, 并需按照三会议事规则的要求进行记录, 应进一步完善 整改措施 : 自 2011 年 9 月起, 公司的股东大会 董事会 监事会记录将按照三会议事规则的要求采用订本式记录, 以确保会议记录不被篡改 整改责任人 : 董事会秘书整改时间 : 已完成整改 2 根据 上市公司治理准则 的规定, 股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度, 控股股东控股比例在 30% 以上的上市公司, 应当采用累积投票制, 采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则 公司控股股东比例超过 30%, 应该采用累积投票制, 需在公司章程中予以完善 ; 整改措施 : 目前的 公司章程 对累积投票制度及其表决办法已有了明确的规定, 公司将根据 上市公司治理准则 的要求, 对 公司章程 关于累积投票制部分进 38

39 一步完善并明确该制度的实施细则, 修订后的 公司章程 将提交下次股东大会进行审议 整改责任人 : 董事长整改时间 :2012 年 6 月 30 日之前 3 公司应进一步提高董事会专门委员会的运作水平, 应充分发挥董事会专门委员会决策咨询的作用 整改措施 : 在公司经营管理过程中, 进一步重视董事会专门委员会的职能, 为专门委员会发挥更大的作用提供便利条件 整改责任人 : 董事长整改时间 : 持续整改 ( 二 ) 内部控制 1 公司应按照 关于进一步完善内幕知情人登记管理工作的通知 的要求进一步修改完善 内幕知情人登记管理制度, 并根据 外部信息使用人管理制度 的要求进一步加强内幕信息知情人登记备案工作 整改措施 : 公司目前涉及的定期报告及重大事项的披露, 都按照 内幕知情人登记管理制度 的要求进行内幕信息知情人登记, 公司日后将根据 外部信息使用人管理制度 的要求持续加强内幕信息知情人登记备案工作, 如实 完整记录内幕信息在公开前的报告 传递 编制 审核 披露等各环节所有内幕信息知情人名单, 以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案, 供公司自查和相关监管机构查询 维护信息披露的公平原则, 保护广大投资者的合法权益 整改责任人 : 董事会秘书整改时间 : 已完成整改 2 公司应在相关制度中进一步明确董事长和总经理在资金运用 资产审批 签订重大合同的具体权限分配, 确保董事长和总经理的权责明确 ; 整改措施 : 公司已对 总经理工作细则 等内部制度进行完善, 进一步细化 明确了总经理办公会议的职责 权限和作用, 进一步明确了董事长和总经理的职责划分 今后的工作中公司将严格按照 董事会议事规则 和 总经理工作细则 等的规定, 39

40 切实做好董事长和总经理的职责划分 2011 年 10 月 19 日召开的第一届第九次董事会审议通过了修订后的 总经理工作细则 整改责任人 : 总经理整改时间 : 已完成整改 3 公司应进一步加强财务人员配备, 以适应公司发展需要 ; 整改措施 : 公司已经组织人事部开展财务人员的招聘及财务人员储备工作, 以适应公司发展的需要, 目前财务部门已经增添了几名人员 整改责任人 : 财务总监整改时间 : 已完成整改 4 公司内审部门目前除按季度进行募集资金使用专项审计外, 尚未按计划开展其他内审工作, 公司应进一步加强内审工作 ; 整改措施 : 公司内审部已经制定了 2011 年内部审计工作计划, 除了按季度对募集资金使用专项审计外, 内审部将在审计委员会的指导和监督下, 严格按照 创业板上市公司内部审计工作指引 加强日常抽查审计工作, 做好对物料采购 固定资产 应收帐款及差旅费的内部审计工作 整改责任人 : 内审部负责人整改时间 : 已完成整改 5 公司部分公章使用申请单无批准人签字, 应进一步加强印章使用管理制度的执行 ; 整改措施 : 由于公司偶尔会出现需要用章而批准人出差的情况, 公司往往采用电话口头批准, 后期补签的形式 但后期补签往往不到位, 就出现部分公章申请单无批准人签字的情形, 公司今后将加强对此类情形的监管, 严格按照 印章管理制度 执行 同时, 公司也对 印章管理制度 进行了修订, 加强对公司各类印章的管理 2011 年 10 月 19 日召开的第一届第九次董事会审议通过了修订后的 印章管理制度 整改责任人 : 董事会秘书整改时间 : 已完成整改 6 公司应在 上市公司董事 监事和高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理 40

41 规则 中明确董监高及其近亲属违规买卖本公司股票的责任追究机制, 并制定可操作性的罚则 整改措施 : 公司修订完善 上市公司董事 监事和高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理规则, 进一步明确董监高及其近亲属违规买卖本公司股票的责任追究机制 2011 年 10 月 19 日召开的第一届第九次董事会审议通过了修订后的 上市公司董事 监事和高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理规则 整改责任人 : 董事会秘书整改时间 : 已完成整改 ( 三 ) 其他 1 公司超募资金使用目前尚无计划, 公司应科学决策, 确保募集资金及超募资金合理使用并取得效益 ; 整改措施 : 为合理使用超募资金, 本着确保资金使用安全和提高资金使用效率的原则, 公司正积极进行调研和论证投资项目 公司将严格按照中国证监会和深交所的有关规定, 根据公司的发展战略及实际生产经营需要, 围绕主业 合理规划 妥善安排其使用计划, 并履行相关审议程序后及时披露 整改责任人 : 董事长整改时间 :2012 年 12 月 31 日前 2 公司与特定对象的现场调研 沟通等应记录沟通要点, 进一步做好投资者调研工作 整改措施 : 公司重视投资者关系的管理, 对于特定投资者均有专人负责接待, 记录现场调研的沟通记录, 公司将进一步做好投资者调研工作, 做好投资者记录登记备案工作 整改责任人 : 董事会秘书整改时间 : 已完成整改 十三 报告期内的重大事项 报告期内, 公司没有发生 证券法 第六十七条 上市公司信息披露管理办法 第三十条所列的重大事件, 以及公司董事会判断为重大事件的事项 41

42 十四 公司内部审计机构情况 公司根据制定的 内部审计工作制度 设立有独立的审计部, 配备了专职的 内部审计人员, 严格按制度执行, 定期进行了内部审计工作 十五 报告期内公司信息披露相关情况索引 刊登时间 公告编号 公告内容 刊登媒体 首次公开发行网下配售股份上市流通的提示性公告 巨潮资讯网 第一届董事会第六次会议决议公告 巨潮资讯网 第一届监事会第三次会议决议公告 巨潮资讯网 关于召开 2010 年年度股东大会的通知 巨潮资讯网 年年度报告摘要 巨潮资讯网 关于举行 2010 年年度业绩网上说明会的通知 巨潮资讯网 年度股东大会决议公告 巨潮资讯网 年第一季度报告正文 巨潮资讯网 关于超募资金使用相关事项的公告 巨潮资讯网 关于重大经营合同中标提示性公告 巨潮资讯网 第一届董事会第八次会议决议公告 巨潮资讯网 年半年度报告摘要 巨潮资讯网 关于公司签订重大合同的公告 巨潮资讯网 关于开通投资者关系互动平台及举行 2011 年半年度报告网上业绩说明会的公告 巨潮资讯网 第一届董事会第九次会议决议公告 巨潮资讯网 年第三季度报告正文 巨潮资讯网 第一届董事会第十次会议决议公告 巨潮资讯网 第一届监事会第七次会议决议公告 巨潮资讯网 首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告 巨潮资讯网 关于持股 5% 以上股东减持股份的提示性公告 巨潮资讯网 关于持股 5% 以上股东减持股份的提示性公告 巨潮资讯网 财务总监辞职公告 ( 注 1) 巨潮资讯网 第一届董事会 2011 年第一次临时会议决议公告 巨潮资讯网 关于公司签订重大合同的公告 巨潮资讯网 关于公司签订重大合同的公告 巨潮资讯网 关于公司签订重大合同的公告 巨潮资讯网 注 1: 财务总监由于个人年龄原因提出辞职 十六 报告期内接待投资者情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 公司 实地调研 华创证券研究员 电力电子产品及行业情况 募投 42

43 公司实地调研国元证券研究员 公司实地调研 公司实地调研 公司实地调研 公司实地调研 武当资产 大成基金 中银国际研究员钮银基金 马丁可利基金基金经理 研究员第一创业 东吴证券 中银国际 海通证券研究员 光大保德信基金基金经理 公司实地调研中信建投研究员 项目进展 研发情况等募投项目进度 研发进度 产品及市场前景 公司发展规划等公司产品及业务 公司发展规划 市场拓展情况等公司发展规划 市场拓展情况 研发计划及进度 产品市场前景等 电力电子产品及行业情况 募投项目进展 研发情况等 公司经营情况 产品市场前景 募投项目进展情况 研发进展情况等公司发展规划 市场拓展情况 研发计划及进度 产品市场前景等 43

44 第五节股本变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一 有限售条件股份 44,000, % -14,480,000-14,480,000 29,520, % 1 国家持股 2 国有法人持股 609, % -609, , 其他内资持股 41,582, % -12,062,585-12,062,585 29,520, % 其中 : 境内非国有法人持股 382, % -382, , 境内自然人持股 41,200, % -11,680,000-11,680,000 29,520, % 4 外资持股 47, % -47,400-47, 其中 : 境外法人持股 47, % -47,400-47, 境外自然人持股 5 高管股份 6 基金 产品及其他 1,760, % -1,760,588-1,760, 二 无限售条件股份 11,200, % +14,480, ,480,000 25,680, % 1 人民币普通股 11,200, % +14,480, ,480,000 25,680, % 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 股份总数 55,200, % 55,200, % ( 二 ) 限售股份变动情况表 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 单位 : 万股 年末限售股数限售原因解除限售日期 姚建华 2, ,602 首发承诺 2013 年 11 月 12 日 44

45 杜 军 1,168 1, 首发承诺 2011 年 11 月 12 日 杜 军 首发承诺 2012 年 12 月 23 日 肖 岷 首发承诺 2012 年 10 月 27 日 秦 勇 首发承诺 2013 年 11 月 12 日 褚 晟 首发承诺 2012 年 10 月 27 日 陈汝龙 首发承诺 2012 年 10 月 27 日 汤玉明 首发承诺 2012 年 10 月 27 日 刘海云 首发承诺 2012 年 10 月 27 日 王 强 首发承诺 2012 年 10 月 27 日 王海冠 首发承诺 2012 年 10 月 27 日 蒋小波 首发承诺 2012 年 10 月 27 日 吴祥兴 首发承诺 2012 年 10 月 27 日 杨 耕 首发承诺 2012 年 10 月 27 日 顾福元 首发承诺 2012 年 10 月 27 日 金 伟 首发承诺 2012 年 10 月 27 日 黄金梅 首发承诺 2012 年 10 月 27 日 曹 勇 首发承诺 2012 年 10 月 27 日 蒋为民 首发承诺 2012 年 10 月 27 日 孙义学 首发承诺 2012 年 10 月 27 日 首次公开 发行网下 网下配售 2011 年 02 月 14 日 配售 合计 4,400 1, , 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 新股发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1439 号文件核准, 公司采用网下向配售对象询价配售 ( 以下简称 网下发行 ) 和网上向社会公众投资者定价发行 ( 以下简称 网上发行 ) 相结合的方式, 向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )1400 万股, 其中网下配售 280 万股, 网上发行 1,120 万股 发行价格 元 / 股, 本次发行募集资金总额为 44,352 万元, 扣除发行费用 4, 万元, 募集资金净额 40, 万 45

46 元, 上述募集资金已经江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公 W[2010]B109 号 验 资报告 验证确认 ( 二 ) 新股上市情况 经深圳证券交易所 关于人民币普通股股 票在创业板上市的通知 ( 深证上 [2010]365 号 ) 同意, 公司发行的人民币普通股股 票在深圳证券交易所创业板上市, 股票简称 和顺电气, 股票代码 ; 其中, 本次公开发行中网上定价发行的 1120 万股股票于 2010 年 11 月 12 日起上市交易, 根据 证券发行与承销管理办法 的有关规定, 网下配售的股票自网上发行的股票在深 圳证券交易所上市交易日即 2010 年 11 月 12 日起锁定 3 个月后方可上市流通, 网下配售 股份 280 万股于 2011 年 2 月 14 日起上市交易 ( 三 ) 公司股东和实际控制人情况 1 截至 2011 年 12 月 31 日, 股东数量和持股情况如下 : 股东总数 前 10 名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例持股总数 6,800 名 持有有限售条件股份数量 单位 : 股 质押或冻结的股份数量 姚建华境内自然人 47.14% 26,020,000 26,020,000 0 杜军境内自然人 19.44% 10,730,000 1,200,000 0 肖岷境内自然人 0.92% 510, ,000 0 秦勇境内自然人 0.45% 250, ,000 0 褚晟境内自然人 0.36% 200, ,000 0 陈汝龙境内自然人 0.36% 200, ,000 0 汤玉明境内自然人 0.36% 200, ,000 0 刘海云境内自然人 0.33% 180, ,000 0 王海冠境内自然人 0.22% 120, ,000 0 王 强 境内自然人 0.22% 120, ,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国农业银行 - 中邮核心成长股票型证 2,675,008 人民币普通股 46

47 券投资基金 杜军 1,070,000 人民币普通股 中融国际信托有限公司 - 融新 87 号资 金信托合同 276,208 人民币普通股 赵世杰 209,500 人民币普通股 徐亚平 171,000 人民币普通股 石文奎 127,000 人民币普通股 谢红兵 117,198 人民币普通股 姚占德 96,400 人民币普通股 姚慧娥 90,160 人民币普通股 施利刚 82,098 人民币普通股 公司前 10 名股东中, 秦勇是姚建华的关联股东, 除上述关联关系外, 公司各其他 上述股东关联关系或一 股东间不存在关联关系 ; 公司未知公司的前 10 名无限售条件股东是否存在关联关 致行动的说明 系或属于一致行动人 注 : 上述持有公司 5% 以上股份的主要股东均为中国国籍, 均不具有永久境外居留权 2 控股股东及实际控制人情况介绍 (1) 控股股东及实际控制人情况介绍 本公司控股股东和实际控制人为姚建华先生, 中国公民, 无境外居留权, 身份证号码为 xxxx, 为本公司的发起人之一, 现任本公司董事长 目前直接持有本公司 47.14% 的股份 姚建华先生在电力成套设备和电力电子设备行业工作多年, 对行业有着深刻的理解和见地, 在江苏省电器科学院工作期间, 领导并组织实施了多项终端电器的研发和产业化工作 ; 在本公司工作期间, 充分运用已经掌握的技术和实际工作经验, 领导和组织了本公司多项新产品的研发工作 姚建华先生具有多年的企业管理经验, 在苏州仪表总厂担任厂长期间, 使该厂扭亏为盈, 并连续多年被评为优秀厂长 1999 年, 姚建华先生被苏州市委组织部授予 跨世纪优秀人才 荣誉称号 (2) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下 : 47

48 实际控制人 : 姚建华 股份占比 :47.14% (3) 其他持股在 10% 以上 ( 含 10%) 的法人股东情况 截止报告期末, 公司无其他持股在 10% 以上 ( 含 10%) 的法人股东 48

49 第六节董事 监事 高级管理人员和员工情况 ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员的情况 1 现任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 ( 万股 ) 年末持股数 ( 万股 ) 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 姚建华 董事长 男 年 9 月 2012 年 9 月 2,602 2,602 无 21.6 否 杜 军 董事个人女 年 9 月 2012 年 9 月 1,288 1,073 总经理原因 18 否 肖 岷 董事 男 年 9 月 2012 年 9 月 无 8 否 褚 晟 董事董事会秘书 男 年 9 月 2012 年 9 月 无 8.2 否 陈少英 独立董事 女 年 9 月 2012 年 9 月 0 0 无 5 否 孟荣芳 独立董事 女 年 12 月 2012 年 9 月 0 0 无 5 否 尹锦泉 独立董事 男 年 12 月 2012 年 9 月 0 0 无 5 否 彭令清 监事会主席 男 年 9 月 2012 年 9 月 0 0 无 4.4 否 吴祥兴 监事 男 年 9 月 2012 年 9 月 8 8 无 10 否 束济银 监事 男 年 10 月 2012 年 9 月 0 0 无 4.4 否 葛瑞平 执行总经理 男 年 12 月 2012 年 9 月 0 0 无 4.6 否 汤玉明 副总经理 男 年 9 月 2012 年 9 月 无 9.5 否 秦勇 副总经理 男 年 12 月 2012 年 9 月 无 10.3 否 陈祥书 副总经理 男 年 12 月 2012 年 9 月 0 0 无 8.7 否 任云亚 财务总监 女 年 12 月 2012 年 9 月 0 0 无 8 否 注 : 董事 监事 高级管理人员报告期内无授予股权激励的情况 报告期内, 公司董事 监事和高级管理人员全部在公司领薪, 不存在在关联企业中领薪的情况 根据本公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过的 关于确定公司独立董事津贴标准的议案, 独立董事执行职务费用由公司承担, 每位独立董事津贴为每年度税前人民币 5 万元 49

50 公司全体董事 监事和高级管理人员 2011 年度报酬合计为 万元 2 现任董事 监事 高级管理人员的主要工作经历 (1) 董事 1 姚建华先生, 中国国籍, 无境外居留权, 出生于 1963 年 5 月, 大专学历 2001 年 11 月至今就职于本公司 ( 含和顺有限 ), 现任本公司董事长, 任期自 2009 年 9 月至 2012 年 9 月 2 杜军女士, 中国国籍, 无境外居留权, 出生于 1958 年 1 月, 大专学历 1999 年 1 月至今就职于本公司 ( 含和顺有限 ), 现任本公司董事 总经理, 任期自 2009 年 9 月至 2012 年 9 月 3 肖岷先生, 中国公民, 无境外居留权, 出生于 1974 年 3 月, 大专学历, 曾任苏州仪表总厂业务员 仪表总厂尼泊尔项目技术员 ; 声扬电子 ( 苏州 ) 有限公司技术员 ; 苏州工业园区和顺电气有限公司市场主管 现任本公司董事, 任期自 2009 年 9 月至 2012 年 9 月 4 褚晟先生, 中国公民, 无境外居留权, 出生于 1978 年 11 月, 清华大学硕士研究生学历, 曾任职于上海金源国际经贸有限公司 苏州华飞微电子有限公司 现任本公司董事 董事会秘书, 任期自 2009 年 9 月至 2012 年 9 月 5 陈少英女士, 中国公民, 无境外居留权, 出生于 1954 年 7 月, 博士研究生学历, 华东政法大学教授, 世界税法协会理事, 中国经济法学研究会理事 中国财税法学研究会常务理事 中国财税法学教育研究会副会长 上海市法学会财税法学研究会会长, 华东政法大学财税法研究中心主任 陈少英女士著有著作及教材多篇 在核心期刊上发表文章 80 余篇, 多次主持省部级以上课题 现任本公司独立董事, 任期自 2009 年 9 月至 2012 年 9 月 6 孟荣芳女士, 中国公民, 无境外居留权, 出生于 1965 年 11 月, 硕士研究生学历, 立信会计师事务所有限公司的副主任会计师, 中国注册会计师从事会计审计工作二十多年, 为众多公司提供审计 咨询 验证等服务 现任本公司独立董事, 任期自 2009 年 12 月至 2012 年 9 月 50

51 7 尹锦泉先生, 中国公民, 无境外居留权, 出生于 1939 年 9 月, 苏州市电器工业协会技术顾问, 历任苏州开关厂技术员 技术科长 总工程师 高级工程师 ; 江苏电器科学研究所所长 ; 苏州阿尔斯通开关有限公司副总经理 教授级高级工程师 总经理顾问 现任本公司独立董事, 任期自 2009 年 12 月至 2012 年 9 月 (2) 监事 1 彭令清先生, 中国公民, 无境外居留权, 出生于 1960 年 4 月, 大专学历 历任苏州照相机厂科员 工会副主席 ; 苏州互感器厂营销经理 ; 苏州仪表总厂营销经理, 现任本公司职工监事, 任期自 2009 年 9 月至 2012 年 9 月 2 吴祥兴先生, 中国公民, 无境外居留权, 出生于 1962 年 1 月, 大专学历, 高级工程师 曾任苏州大地自动化设备有限公司技术主管, 现任本公司监事, 任期自 2009 年 9 月至 2012 年 9 月 3 束济银先生, 中国公民, 无境外居留权, 出生于 1963 年 11 月, 高中学历, 曾就职于苏州仪表总厂, 现任本公司监事, 任期自 2010 年 10 月至 2012 年 9 月 (3) 高级管理人员 1 杜军女士, 总经理, 见董事简介 2 禇晟先生, 董事会秘书, 见董事简介 3 汤玉明先生, 中国公民, 无境外居留权, 出生于 1972 年 8 月, 大专学历 历任苏州仪表总厂工程师 ; 苏州自动化成控设备厂电气与结构设计工程师 ; 苏州电器发展实业公司电气设计工程师 ; 贝斯特 ( 苏州 ) 科技有限公司电气工程师 ; 整水水处理设备有限公司电气设计工程师, 现任本公司副总经理, 主管公司技术研发工作 汤玉明先生从事电力成套设备 电能质量治理设备的研发和设计以及电能质量治理方案的设计, 为江苏省重大技术专项科技支撑项目 基于 DSP 技术的有源电力滤波装置 APF 的研发 和 2009 年苏州市推进新型工业化扶持项目 基于 DSP 技术的动态无功补偿装置 TSC 的研发负责人 现任本公司副总经理, 任期自 2009 年 9 月至 2012 年 9 月 4 葛瑞平先生, 男, 中国公民, 无境外居留权,1963 年出生 本科学历, 高级经济师, 中共党员 曾任苏州轴承厂副厂长 苏州环球链传动有限公司党委书记 51

52 苏州电力电容器有限公司总经理, 现任本公司执行总经理 ( 常务副总经理 ), 任期自 2011 年 12 月至 2012 年 9 月 5 陈祥书先生, 男, 中国公民, 无境外居留权,1955 年出生 本科学历, 高级工程师, 中共党员 曾任电科所副所长兼试验站站长 苏州中新电器成套厂技术副总经理 苏州汇德电气公司副总工程师, 现任本公司副总经理, 任期自 2011 年 12 月至 2012 年 9 月 6 秦勇先生, 男, 中国公民, 无境外居留权,1967 年出生 大专学历 曾就 职于苏州金属家具厂, 现任本公司副总经理, 任期自 2011 年 12 月至 2012 年 9 月 7 任云亚女士, 女, 中国公民, 无境外居留权,1963 年出生 大专学历 曾 任苏州东菱振动试验仪器有限公司财务经理 苏州艾索新能源股份有限公司财务总 监, 现任本公司财务负责人, 任期自 2011 年 12 月至 2012 年 9 月 3 现任董事 监事 高级管理人员在除股东单位外的其他单位的兼职 情况本公司董事 监事 高级管理人员没有在关联方任职 本公司董事 监事 高 级管理人员在其他非关联单位任职情况如下 : 姓名兼职单位职务 兼职单位与公司关联关 系 华东政法大学教授无关联关系 世界税法协会理事无关联关系 陈少英 中国经济法学研究会理事无关联关系 中国财税法学研究会常务理事无关联关系 中国财税法学教育研究会 副会长 无关联关系 上海市法学会财税法学研究会 会长 无关联关系 孟荣芳 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 副主任会计师 无关联关系 尹锦泉 苏州市电器工业协会 技术顾问 无关联关系 除此之外, 本公司董事 监事 高级管理人员不存在其它单位兼职的情形 52

53 ( 二 ) 报告期内公司董事 监事 高级管理人员及核心技术人员的变动情况 1 本公司报告期内董事没有变动 2 本公司报告期内监事没有变动 3 本公司报告期内高级管理人员变动情况及变动原因 : 时间姓名职位变动原因 2011 年 12 月葛瑞平 执行总经理 ( 常务副 总经理 ) 为提高公司管理层水平 而作调整 2011 年 12 月秦勇副总经理 2011 年 12 月陈祥书副总经理 2011 年 12 月任云亚财务总监 为提高公司管理层水平而作调整为提高公司管理层水平而作调整原财务总监由于年龄原因辞职而作调整 4 本公司报告期内核心技术人员变动情况及变动原因 时间 姓名 职位 变动原因 2011 年 04 月 刘辉 核心技术人员 人员引进 2011 年 05 月 费远鹏 核心技术人员 人员引进 附 : 刘辉简历 刘辉, 男, 中国公民, 无境外居住权, 出生于 1979 年 10 月, 毕业于东北电力学 院, 硕士研究生学历, 电力电子与电力传动工程师, 目前承担本公司高压电能质量 项目的研发工作 费远鹏简历 费远鹏, 男, 中国公民, 无境外居住权, 出生于 1981 年 07 月,2007 年毕业于华 东交通大学, 硕士研究生学历, 交通信息工程专业 目前承担本公司高压电能质量 53

54 项目的研发工作 ( 三 ) 公司员工情况截至 2011 年 12 月 31 日, 本公司共有员工 184 人, 员工的专业结构 受教育程 度及年龄分布的情况如下表所示 : 1 员工专业结构 专业员工人数 ( 人 ) 占员工总数的比例 生产人员 % 技术人员 % 管理人员 % 销售人员 % 财务人员 % 合 计 % 2 员工受教育程度 学 历 员工人数 ( 人 ) 占员工总数的比例 本科及以上 % 大专 % 中专 ( 或高中 ) % 中专以下 % 合 计 % 3 员工年龄分布 年龄员工人数 ( 人 ) 占员工总数的比例 30 岁以下 % 岁 % 岁 % 51 岁以上 % 合 计 % 注 : 报告期内, 公司没有需要承担费用的离退休职工 54

55 第七节公司治理结构 一 公司治理的情况 报告期内, 公司严格按照 公司法 证劵法 上市公司治理准则 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等法律法规的要求, 建立并不断完善公司的法人治理结构, 建立健全公司内部管理和控制制度, 持续深入开展公司治理活动, 促进了公司规范运作, 提高了公司治理水平, 保障了公司经营管理的有序进行 截至报告期末, 公司整体运作比较规范, 公司治理的实际状况符合 上市公司治理准则 和 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 的相关要求 1 关于股东与股东大会公司严格按照 上市公司股东大会规则 公司章程 股东大会议事规则 等规定和要求, 规范股东大会召集 召开 表决程序, 切实保证中小股东的权益, 平等对待所有投资者, 使他们能够充分行使自己的权利 聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书, 充分尊重和维护全体股东的合法权益 2 关于公司与控股股东公司控股股东积极参加监管部门的培训, 加强对有关控股股东行为规范的法律 法规的学习, 严格规范自己的行为, 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动 公司拥有独立完整的业务和自主经营能力, 在业务 资产 人员 机构 财务上独立于控股股东, 公司董事会 监事会和内部机构能够独立运作 3 关于董事和董事会公司董事会设董事 7 名, 其中独立董事 3 名, 董事会的人数及人员构成符合法律 法规和 公司章程 的要求 各位董事能够依据 董事会议事规则 独立董事工作制度 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等开展工作, 出席 55

56 董事会和股东大会, 勤勉尽责地履行职责和义务, 同时积极参加相关培训, 熟悉相关法律法规 董事会下设的专门委员会, 各尽其责, 提高了董事会的办事效率 4 关于监事和监事会公司监事会设监事 3 名, 其中职工监事 1 名, 监事会的人数和构成符合法律 法规和 公司章程 的要求 各位监事能够按照 监事会议事规则 的要求, 本着对全体股东负责的精神, 认真履行自己的职责, 对公司重要事项 财务状况以及董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性实施监督和检查 5 关于绩效评价与激励约束公司正逐步建立和完善公正 透明的董事 监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制, 经营者的收入与企业经营业绩挂钩, 高级管理人员的聘任公开 透明, 符合法律 法规的规定 报告期内, 高级管理人员均认真履行了工作职责, 较好地完成了经营管理任务 6 关于相关利益者公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 加强与各方的沟通和交流, 实现股东 员工 社会等各方利益的协调平衡, 共同推动公司持续 健康的发展 7 关于信息披露与透明度公司严格按照有关法律法规以及公司 信息披露事务管理制度 投资者关系管理制度 等的要求, 真实 准确 及时 公平 完整地披露有关信息 ; 并指定公司董事会秘书负责信息披露工作, 协调公司与投资者的关系, 接待股东来访, 回答投资者咨询, 向投资者提供公司已披露的资料 ; 并指定 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券日报 和中国证监会指定创业板信息披露网站为公司信息披露的指定报纸和网站, 确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息 8 关于投资者关系管理公司指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人, 公司在接待特定对象调研前, 要求来访的特定对象签署承诺书, 安排专人作好投资者来访接待工作, 确保信息披露的公平性 公司按照 投资者关系管理制度 的要求, 加强与投资者的沟通, 促进投资者对公司的了解和认同 56

57 二 公司独立董事及其他董事履行职责情况 1 报告期内, 公司全体董事严格按照 公司法 证券法 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 及 公司章程 等法律 法规及规章制度的规定和要求, 勤勉尽责, 独立履行其相应的权利 义务和责任 积极参加中国证监会江苏监管局 深圳证券交易所组织的上市公司董事 监事 高级管理人员培训学习, 提高规范运作水平 董事在董事会会议投票表决时, 严格遵循公司 董事会议事规则 的有关规定, 审慎决策, 切实保护公司和股东利益 2 公司独立董事陈少英女士 孟荣芳女士和尹锦泉先生能够严格按照 公司章程 独立董事制度 等规定的要求, 本着维护公司的整体利益及中小股东的合法权益的态度, 勤勉尽责 忠实履行职责, 按时出席了报告期内公司召开的相关会议, 认真审议各项议案, 利用自己的专业知识做出独立 公正的判断, 切实发挥独立董事的作用 报告期内, 公司三名独立董事对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项均没有提出异议 3 报告期内, 独立董事出席董事会情况截至 2011 年 12 月 31 日止, 公司年度间共召开了六次董事会会议 ( 详见本报告第三节董事会报告中的 六 公司董事会日常工作情况 ), 每位董事参加董事会的出席情况如下 : 董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席 ( 次 ) 委托出席 ( 次 ) 缺席 ( 次 ) 陈少英 孟荣芳 尹锦泉 三 公司股东大会运行情况 报告期内, 公司共召开一次股东大会 :2010 年年度股东大会 股东大会的通知 召集 出席人员的资格 表决程序均严格按照 公司法 公司章程 等规定的程序和要求进行 具体情况如下 : ( 一 )2010 年年度股东大会 57

58 公司于 2011 年 03 月 23 日在公司会议室召开了 2010 年年度股东大会, 出席会议的股东及股东授权代表共计 15 人, 代表股份 4,072 万股, 占公司已发行股份总数 73.77% 大会以记名表决方式, 审议并通过了以下议案 : ( 一 ) 审议通过 2010 年度董事会工作报告 ; ( 二 ) 审议通过 2010 年度监事会工作报告 ; ( 三 ) 审议通过 2010 年度财务决算报告 ; ( 四 ) 审议通过 2010 年度利润分配的预案 ; ( 五 ) 审议通过 2010 年度报告全文及摘要 ; ( 六 ) 审议通过 关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案 ; ( 七 ) 审议并以特别决议案通过 关于修改 < 公司章程 > 的议案 ; 会议决议于 2011 年 03 月 24 日刊登中国证监会指定创业板信息披露网站 四 董事会运行情况 董事会运行情况详见第三节董事会报告中的 六 公司董事会日常工作情况 五 公司与控股股东在业务 资产 人员 财务 机构等方面情况及独立性 本公司成立以来, 严格按照 公司法 证券法 等有关法律 法规和 公司章程 的要求规范运作, 建立健全了公司法人治理结构, 在业务 资产 人员 财务 机构等方面与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业, 具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力 1 业务独立情况本公司目前主要从事电力成套设备及电力电子设备的研发 制造 销售和服务 目前, 本公司具有完全独立的业务运作系统, 不存在对公司控股股东 实际控制人及其控制的其他企业或者第三方重大依赖的情形, 与控股股东 实际控制人及其控 58

59 制的其他企业不存在同业竞争 2 资产完整情况本公司整体变更为股份公司后, 依法办理了相关资产的变更登记 目前本公司对所有生产经营所需的资产有完全的控制支配权 本公司不存在资产 资金被控股股东和实际控制人占用的情形, 不存在以资产 权益为控股股东和实际控制人担保的情形, 本公司现有的资产独立 完整 3 人员独立情况本公司已经按照国家有关法律规定建立了独立的劳动 人事和分配管理制度, 设立了独立的人力资源管理部门, 独立进行劳动 人事及工资管理 本公司总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作 领取薪酬, 不存在在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事之外职务及领取薪酬的情形 本公司财务人员不存在在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形 4 财务独立情况本公司设有独立的财务会计部门, 配备了专门的财务人员, 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度 本公司独立在银行开户, 依法独立纳税, 独立做出财务决策, 不存在资金被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业占用的情形 5 机构独立情况本公司依法设立股东大会 董事会 监事会等机构, 各项规章制度完善, 法人治理结构规范有效 本公司建立了独立于股东 适应自身发展需要的组织机构, 各部门职能明确, 形成了独立与完善的管理机构 六 公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据 公司法 证券法 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 深圳证券交易所创业板股票上市规则 以及中国证监会有关法律 法规和规章制度的要求, 结合公司的实际情况 自身特点和管理需要, 规范运作, 不断完善公司法人治理结构 通过对公司各项治理制度的规范和落实, 公司的治理水 59

60 平不断提高 有效的保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现 ( 一 ) 内部控制制度建立健全情况 1 法人治理方面公司根据各法律 法规和规章制度的要求, 结合公司的实际情况, 已经建立或修订了包括 公司章程 董事会议事规则 监事会议事规则 股东大会议事规则 董事会审计委员会工作细则 董事会战略委员会工作细则 董事会提名 薪酬与考核委员会工作细则 独立董事工作制度 内部审计管理制度 关联交易管理制度 对外担保管理制度 投资管理制度 募集资金管理制度 投资者关系管理制度 信息披露事务管理制度 总经理工作细则 董事会秘书工作细则 等重要的内部控制制度, 并严格遵照相关制度执行 公司各项管理制度建立之后均能得到有效地贯彻执行 这些制度对完善公司治理结构, 规范公司决策和运作发挥着重要的作用 2 经营管理方面为规范经营管理, 公司的研发 营销部门都制订了详细的经营管理制度 在具体业务管理方面, 公司也制订了一系列规范文件, 保证各项业务有章可循, 规范操作 3 对外担保的内部控制公司遵循中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 等有关规定, 制度了 对外担保管理制度, 公司章程 对公司对外投资和对外担保的审批权限做出了明确的规定, 规范公司对外担保行为, 有效控制公司对外担保风险 报告期内公司没有发生对外担保行为 4 对关联交易的内部控制为规范公司关联交易, 保证关联交易的公允性, 公司制订实施了 关联交易管理制度, 对关联交易的范围 决策程序 信息披露等方面作了严格规定, 规范与关联方的各项交易活动, 保证公司与关联方之间的关联交易符合公平 公正 公开的原则, 确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益 5 募集资金使用与管理的内部控制 60

61 为规范公司的募集资金管理, 提高其使用效率, 维护全体股东的合法利益, 公司制定了 募集资金管理制度, 建立了完整的募集资金专用账户使用 管理 监督程序, 对募集资金专户存储 使用 管理监督和责任追究等方面进行明确规定 公司严格按照制度规定, 对募集资金进行专户存储, 并与银行 保荐机构签署 三方监管协议, 发生募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金, 均按规定履行审批 公告程序 6 信息披露的内部控制为保证公司披露信息的及时 准确和完整, 避免重要信息泄露 违规披露等事件发生, 公司已经制订了 信息披露事务管理制度 投资者关系管理制度 ; 公司 内幕信息知情人登记制度 外部信息使用人管理制度 已经建立完毕, 将尽快提交董事会审议, 进一步明确了公司各部门和有关人员的信息收集与管理以及信息披露职责范围和保密责任 ( 二 ) 内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况公司董事会下设的审计委员会是公司内部控制监督机构, 审计委员会由 3 名董事组成, 其中 2 名为独立董事, 其中 1 名会计专业的独立董事任主任委员 ; 审计委员会下设内审部, 独立于公司其他部门, 直接对审计委员会负责, 在董事会审计委员会的领导下执行日常内部控制的监督和检查工作 ( 三 ) 对内部控制的评价及审核意见 1 公司董事会对内部控制的自我评价公司董事会认为, 公司建立了较为完善的法人治理结构, 内部控制体系已涵盖了经营及管理的各个层面和各环节, 具有规范性 合法性和有效性, 能够较好地预防 发现和纠正公司在经营管理运作中出现的问题和风险 内部控制体系健全有效, 在所有重大方面合理保证了本公司经营合法 资产安全及财务相关信息真实完整 随着公司的不断发展, 公司所处环境的变化, 内部控制必将不断更新以适应发展的实际需要 公司要继续强化内部控制, 进一步健全和完善内控体系, 使内控检查监督方法 评价标准更加科学 2 公司监事会的审核意见 61

62 经核查, 公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行 公司内部控制的自我评价报告真实 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况 3 公司独立董事的审核意见报告期内, 公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求, 符合公司当前生产经营实际情况需要, 在经营管理的各个过程 各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用 公司 2011 年度内部控制自我评价报告真实 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况 4 保荐机构的核查意见经核查, 公司的法人治理结构较为健全, 现有的内部控制制度和执行情况符合 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 上市公司治理准则 等相关法律法规和规章制度的要求 ; 公司在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制 ; 公司董事会出具的 2011 年度内部控制自我评价报告 基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况 七 公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 一 内部审计制度的建立情况 1. 公司是否建立内部审计制度, 内部审计制度是否经公司董事会审议通过 2. 公司董事会是否设立审计委员会, 公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 3.(1) 审计委员会成员是否全部由董事组成, 独立董事占半数以上并由会计专业独董担任召集人 (2) 内部审计部门是否配置三名以上 ( 含三名 ) 专职人员从事内部审计工作 二 年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1. 公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告是 2. 内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效 ( 如为内部控制无效, 请说明内部控制存在的重大缺陷 ) 是 / 否 / 不适用 是 是 是 是 是 备注 / 说明 ( 如选择否或不适用, 请说明具体原因 ) 62

63 3. 本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 4. 会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告 如出具非无保留结论鉴证报告, 公司董事会 监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 是 是 5. 独立董事 监事会是否出具明确同意意见 ( 如为异议意见, 请说明 ) 6. 保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见 ( 如适用 ) 三 审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 是 是 年报审计时, 审计委员会督促会计师做好 2011 年年报审计的相关工作, 对财务报表出具审核意见, 对审计机构的审计工作进行总结评价, 并建议续聘, 提交董事会审议 四 公司认为需要说明的其他情况无 八 公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 管理层内部问责机制 的建立 执行情况 为了进一步提高公司的规范运作水平, 加大对公司年度报告信息披露责任人的问责力度, 提高年报信息披露的质量和透明度, 增强年报信息披露的真实性 准确性 完整性和及时性, 健全内部约束和责任追究机制, 促进公司管理层恪尽职守, 提高公司决策与经营管理水平, 建设高效 务实的管理团队, 根据 中华人民共和国证券法 中华人民共和国会计法 上市公司信息披露管理办法 上市公司治理准则 和 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等法律 法规 规范性文件及 公司章程 信息披露事务管理制度 的有关规定, 结合公司的实际情况, 公司制定了 年报信息披露重大差错责任追究制度 管理层内部问责机制 并于 2011 年 02 月 23 日 2011 年 08 月 04 日第一届董事会第六次 第八次会议审议通过 报告期内, 公司未发生重大会计差错更正 重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况 公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守了上述制度, 执行情况良好 九 公司专项治理活动情况 公司在 2010 年完成首次公开发行股票并上市的目标的带动下, 在上市过程中积 63

64 极改进和完善公司的内部控制体系, 相继制定 修订并通过了 董事会议事规则 监事会议事规则 股东大会议事规则 董事会审计委员会工作细则 董事会战略委员会工作细则 董事会提名 薪酬与考核委员会工作细则 独立董事工作制度 内部审计管理制度 关联交易管理制度 对外担保管理制度 投资管理制度 募集资金管理制度 投资者关系管理制度 信息披露事务管理制度 总经理工作细则 董事会秘书工作细则 等内控制度, 通过制定 修订和执行, 进一步增强了内部控制的有效性 截至报告期末, 公司治理状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件 公司治理是一项系统而复杂的工作, 需要长抓不懈 不断完善 不断提高 公司将严格按照法律 行政法规及证监会 深交所的要求, 结合公司的发展, 进一步积极地探索和完善, 不断提升公司治理水平, 进一步改进和提高内部控制体系的合理性和有效性, 进一步完善公司内部控制各项制度 ; 重视培训工作, 提高员工内部控制和防范风险的意识, 系统加强对董事 监事和高管人员的法律 证券知识培训, 提升法律意识, 加强规范治理意识, 促使其勤勉履行职责 提高公司的规范和科学治理水平, 保障公司健康 可持续地发展 64

65 第八节监事会报告 一 监事会会议情况 报告期内, 公司监事会共召开了五次会议, 会议情况如下 : 1 公司于 2011 年 02 月 23 日召开了第一届监事会第三次会议, 会议审议通过了如下议案 : 一 审议通过了 关于 2010 年度监事会工作报告 二 审议通过了 关于 2010 年度财务决算报告 三 审议通过了 关于 2010 年度利润分配预案的议案 四 审议通过了 2010 年度报告 及 年度报告摘要 五 审议通过了 2010 年度经审计财务报告 六 审议通过了 公司 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 七 审议通过了 关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案 八 审议通过了 公司 2010 年度内部控制的自我评价报告 2 公司于 2011 年 04 月 19 日召开了第一届监事会第四次会议, 会议审议通过了关于 公司 2011 年一季度报告的全文及正文 的议案 3 公司于 2011 年 08 月 04 日召开了第一届监事会第五次会议, 会议审议通过了关于 公司 2011 年半年度报告的全文及正文 的议案 4 公司于 2011 年 10 月 19 日召开了第一届监事会第六次会议, 会议审议通过了关 于 公司 2011 年三季度报告的全文及正文 的议案 5 公司于 2011 年 10 月 31 日召开了第一届监事会第七次会议, 会议审议通过了如下议案 : 一 审议通过了关于 股票期权激励计划 ( 草案 ) 的议案; 65

66 二 审议通过了关于 股票期权激励计划考核管理办法 的议案 ; 三 审议通过了关于 对公司股权激励对象名单进行核实 的议案 二 监事会对公司 2010 年度有关事项的独立意见 报告期内, 监事会按照 公司法 和 公司章程 等的有关规定, 本着对全体股东负责的精神, 充分了解本公司经营情况, 认真履行职责, 列席公司董事会和股东大会会议, 并对公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性 公司依法运作 经营管理情况 财务情况 关联交易情况等各方面进行了全面的监督和检查, 发表意见如下 : 1 公司依法运作情况公司监事会严格按照 公司法 公司章程 等的规定, 认真履行职责, 积极参加股东大会, 列席董事会会议, 对公司 2011 年依法运作进行监督, 认为 : 公司正不断健全和完善内部控制制度 ; 董事会运作规范 决策合理 程序合法, 认真执行股东大会的各项决议, 忠实履行了诚信义务 ; 公司董事 高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律 法规 公司章程 或损害公司利益的行为 2 检查公司财务的情况监事会对 2011 年度公司的财务状况 财务管理和财务成果等进行了有效的监督 检查和审核, 认为 : 公司财务制度健全 财务运作规范 财务状况良好 公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果 报告期内, 江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了无保留意见的 2010 年度审计报告, 该审计报告真实 公允地反映了公司的财务状况和经营成果 3 公司募集资金实际使用情况本报告期内, 公司严格遵守中国证监会 深圳证券交易所关于募集资金使用管理的各项规定, 募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致, 未发生变更募投项目的情形, 超募资金的使用计划履行了必要的审批程序, 符合有关的法律法规要求 4 公司收购 出售资产交易情况 66