证券代码 :603589 证券简称 : 口子窖公告编号 :2016-012 安徽口子酒业股份有限公司 关于 2016 年度日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈 述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 本关联交易尚需要提交股东大会审议 日常经营性关联交易不会使公司对关联方形成较大的依赖 一 日常关联交易基本情况 ( 一 ) 日常关联交易履行的审议程序 2016 年 4 月 27 日, 公司第二届董事会第十次会议审议通过了 关于公司 2016 年度预计与关联方发生的日常性关联交易限额的议案, 关联董事徐进 张国强 徐钦祥 范博回避表决, 出席会议的非关联董事表决一致同意该议案, 公司独立董事对该议案进行了事前认可, 并发表了独立意见 本关联交易尚需提交股东大会审议 独立董事意见 : 我们认为公司预计的 2016 年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的, 相关预计额度系在根据公司日常生产经营过程的交易情况提前进行合理预测之基础上确定, 交易定价原则公允 合理, 没有损害中小股东和公司的利益 关联董事均依法回避了表决, 审核程序符合 公司法 公司章程 及有关规定 全体独立董事一致同意本次董事会审议的关联交易事项 ( 二 )2015 年度关联交易预计和执行情况 2015 年度公司日常关联预计和实际发生情况具体如下 :
单位 : 人民币, 元 关联交易 类别 关联人 2015 年度预计 金额 2015 年度实际 发生金额 预计金额与实际发生金额 差异较大的原因 宜兴市鹏隆彩印包装有限公司 29,051,377.59 向关联人购买原材料 ( 采购包装物 ) 淮北市鹏晟彩印包装有限公司江苏天地龙集团有限公司 120,000,000.00 34,818,654.36 620,240.76 根据公司实际发生业务需 求, 合理安排采购 小计 120,000,000.00 64,490,272.71 向关联人销售产品 商品 ( 销售白酒 ) 向关联人提供劳务 ( 出租房产 ) 接受关联人提供的劳务 ( 接受餐饮服务 ) 接受关联人提供的劳务 ( 接受园林绿化服务 ) 合计 江苏天地龙实业有限公司 15,000,000.00 0 不适用 淮北口子国际大酒对方根据餐饮业务实际发 15,000,000.00 1,545,299.15 店有限公司生量, 合理安排采购 小计 30,000,000.00 1,545,299.15 淮北口子投资有限责任公司 2,000,000.00 0 不适用 淮北市鹏晟彩印包装有限公司 2,100,000.00 885,062.32 小计 4,100,000.00 885,062.32 淮北口子国际大酒公司根据实际发生业务需 12,000,000.00 6,261,234.00 店有限公司求, 合理安排餐饮招待量 小计 12,000,000.00 6,261,234.00 淮北绿野园林工程有限公司 6,000,000.00 0 不适用 小计 6,000,000.00 0 172,100,000.00 73,181,868.18 ( 三 )2016 年度日常关联交易预计
单位 : 人民币, 元 本次预计 关联交易 类别 关联人 本次预计金额 占同类 业务比 例 ( %) 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 上年实际发生 金额 占同类 业务比 例 (%) 金额与上年实际发生金额差异较大的 原因 向关联人购买原材料 ( 采购包装物 ) 宜兴市鹏隆彩印包装有限公司淮北市鹏晟彩印包装有限公司江苏天地龙集团有限公司 10,000,000.00 1.13 9,885,071.71 29,051,377.59 3.56 15,000,000.00 1.70 14,882,169.90 34,818,654.36 4.27 0 0 0 620,240.76 0.08 小计 25,000,000.00 2.84 24,767,241.61 64,490,272.71 7.91 向关联人销售产品 商品 ( 销售白酒 ) 向关联人提供劳务 ( 出租房产 ) 接受关联人提供的劳务 ( 接受餐饮服务 ) 接受关联人提供的劳务 ( 接受园林绿化服务 ) 淮北口子国际大酒店有限公司 15,000,000.00 0.54 1,818,400.00 1,545,299.15 0.06 小计 15,000,000.00 0.54 1,818,400.00 1,545,299.15 0.06 淮北口子投资有限责任公司 2,000,000.00 33.58 0 0 0 淮北市鹏晟彩印包装有限公司 800,000.00 13.43 693,754.67 885,062.32 16.05 小计 28,000,000.00 47.01 693,754.67 885,062.32 16.05 淮北口子国际大酒店有限公司 13,000,000.00 81.55 588,857.00 6,261,234.00 42.42 小计 13,000,000.00 81.55 588,857.00 6,261,234.00 42.42 淮北绿野园林工程有限公司 6,000,000.00 100.00 0 0 0 小计 6,000,000.00 100.00 0 0 0 合计 61,800,000.00 27,868,253.28 73,181,868.18
二 关联方介绍和关联关系 1 淮北口子投资有限责任公司 (1) 基本情况成立日期 :2008 年 7 月 23 日注册资本 :5,770.00 万元公司住所 : 安徽省淮北市人民路中段南侧法定代表人 : 徐进主营业务 : 投资国家法律 行政法规允许的行业 产业 ( 涉及行政许可的凭许可证经营 ), 房地产开发 截止 2015 年 12 月 31 日, 总资产 30,017.49 万元 归属于公司股东的净资产 7,798.80 万元,2015 年 1-12 月份实现营业收入 7,446.19 万元, 实现净利润 708.83 万元 ( 未经审计 ) (2) 与公司的关联关系徐进 刘安省共同控制该公司, 根据 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 的相关规定, 为公司的关联方 (3) 履约能力分析淮北口子投资有限责任公司生产经营正常, 偿债能力正常, 具有履约能力 2 淮北口子国际大酒店有限公司 (1) 基本情况成立日期 :2008 年 9 月 25 日注册资本 :3,000.00 万元公司住所 : 安徽省淮北市人民路中段南侧法定代表人 : 徐钦祥主营业务 : 住宿, 经销主食 热菜 凉菜 预包装食品 散装食品 ; 本经营场所内零售卷烟 ( 雪茄烟 ), 医用高分子材料及制品 ( 零售 ), 经销日用百货 苗木 ; 会议接待 ; 高尔夫训练服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截止 2015 年 12 月 31 日, 总资产 15,864.22 万元 归属于公司股东的净资产 186.32 万元,2015 年 1-12 月份实现营业收入 4,232.43 万元, 实现净利润 -1,651.89
万元 ( 未经审计 ) (2) 与公司的关联关系徐进 刘安省共同控制该公司, 根据 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 的相关规定, 为公司的关联方 (3) 履约能力分析淮北口子国际大酒店有限公司生产经营正常, 偿债能力正常, 具有履约能力 3 淮北绿野园林工程有限公司 (1) 基本情况成立日期 :2013 年 4 月 26 日注册资本 :1,000.00 万元公司住所 : 淮北市人民路南张寨路东法定代表人 : 徐钦祥主营业务 : 园林绿化工程施工, 花卉 苗木 草坪种植与销售, 节水灌溉工程设计 施工, 盆景 假山 喷泉 雕塑的设计与建造, 园林景观设计 建造, 城市广场绿化 ( 上述经营范围中法律 法规禁止的不得经营, 应经审批而未获审批的不得经营 ) 截止 2015 年 12 月 31 日, 总资产 9,898.32 万元 归属于公司股东的净资产 956.33 万元,2015 年 1-12 月份实现营业收入 289.50 万元, 实现净利润 -8.46 万元 ( 未经审计 ) (2) 与公司的关联关系徐进 刘安省共同控制该公司, 根据 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 的相关规定, 为公司的关联方 (3) 履约能力分析淮北绿野园林工程有限公司生产经营正常, 偿债能力正常, 具有履约能力 4 宜兴市鹏隆彩印包装有限公司 (1) 基本情况成立日期 :1988 年 7 月 5 日注册资本 :150.00 万元公司住所 : 宜兴市官林镇钮家南街
法定代表人 : 黄建敏主营业务 : 包装装璜印刷品印刷 装订, 其他印刷品印刷 ; 一般经营项目 : 废牛皮纸的回收, 纸和纸板容器 马口铁盒的制造 销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 )( 前述范围涉及专项审批的经批准后方可经营 ) 宜兴市鹏隆彩印包装有限公司由原宜兴市天地龙彩印有限公司于 2015 年 9 月 18 日进行工商名称变更 截止 2015 年 12 月 31 日, 总资产 2,979.21 万元 归属于上市公司股东的净资产 704.29 万元,2015 年 1-12 月份实现营业收入 3,401.06 万元, 实现净利润 86.30 万元 ( 未经审计 ) (2) 与公司的关联关系宜兴市鹏隆彩印包装有限公司为原持股 5% 以上的股东的实际控制人的近亲属控制的企业, 根据 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 的相关规定, 为公司的关联方 (3) 履约能力分析宜兴市鹏隆彩印包装有限公司生产经营正常, 偿债能力正常, 具有履约能力 5 淮北市鹏晟彩印包装有限公司 (1) 基本情况成立日期 :2015 年 9 月 16 日注册资本 :300.00 万元公司住所 : 濉溪县濉溪经济开发区口子酒业溪河分厂院内法定代表人 : 黄建敏主营业务 : 包装装潢材料加工 销售 ; 马口铁纸罐制造 销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截止 2015 年 12 月 31 日, 总资产 1,212.29 万元 归属于上市公司股东的净资产 15.69 万元,2015 年 1-12 月份实现营业收入 3687.44 万元, 实现净利润 10.69 万元 ( 未经审计 ) (2) 与公司的关联关系淮北市鹏晟彩印包装有限公司为原持股 5% 以上的股东的实际控制人的近亲
属控制的企业, 根据 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 的相关规定, 为公司的关联方 (3) 履约能力分析淮北市鹏晟彩印包装有限公司, 生产经营正常, 偿债能力正常, 具有履约能力 6 江苏天地龙集团有限公司 (1) 基本情况成立日期 :2002 年 4 月 22 日注册资本 :6,000.00 万元公司住所 : 宜兴市徐舍镇云溪路 3 号法定代表人 : 潘迎九主营业务 : 马口铁包装罐的制造 ; 有色金属的销售 ; 铜杆 铝杆 电线电缆 架空导线的销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) (2) 与公司的关联关系江苏天地龙集团有限公司为原持股 5% 以上的股东的实际控制人的近亲属控制的企业, 根据 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 的相关规定, 为公司的关联方 (3) 履约能力分析已获悉该公司已进入破产清算程序, 公司不再与该公司发生业务往来, 也无重大未了结债权债务 7 江苏天地龙实业有限公司 (1) 基本情况成立日期 :2002 年 11 月 25 日注册资本 :2,700 万元公司住所 : 宜兴市徐舍云溪路 3 号 ( 宜兴市西郊工业区内 ) 法定代表人 : 潘迎九主营业务 : 各类预包装食品的批发 零售 ; 纺织品 针织品 服装及其它缝纫品 鞋 帽 皮革 毛皮及其制品 家具 纸 纸制品 文教用品 玩具 化
工产品及原料 ( 除危险化学品 ) 橡胶制品 塑料制品 建筑材料 金属制品 电子产品 通讯产品 ( 不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置 ) 仪器仪表 工艺美术品 马口铁 有色金属的销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 与公司的关联关系江苏天地龙实业有限公司为公司原股东, 根据 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 的相关规定, 为公司的关联方 (3) 履约能力分析已获悉该公司已进入破产清算程序, 公司不再与该公司发生业务往来, 也无重大未了结债权债务 三 关联交易主要内容 1 关联交易主要内容 (1) 定价政策和定价依据 : 遵循诚实信用 等价有偿 公平自愿 合理公允的基本原则, 依据市场价格定价 交易 (2)2016 年度, 公司预计向淮北口子国际大酒店有限公司发生销售白酒的日常性关联交易总额不超过 1,500 万元 ; 与宜兴市鹏隆彩印包装有限公司 淮北市鹏晟彩印包装有限公司等发生采购包装物的日常性关联交易总额不超过 2,500 万元 ; 与口子国际大酒店发生接受餐饮服务的日常性关联交易总额不超过 1,300 万元 ; 与淮北口子投资有限责任公司发生出租房产的关联交易总额不超过 200 万元 ; 与淮北市鹏晟彩印包装有限公司发生出租房产的关联交易总额不超过 80 万元 ; 与淮北绿野园林工程有限公司发生接受园林绿化服务的日常性关联交易总额不超过 600 万元 (3) 付款安排和结算方式 : 向关联人销售商品 货物, 以及采购商品原则上每月结算一次 四 关联交易目的和对上市公司的影响公司向关联人销售和采购产品, 可节省买卖双方运输成本, 并保证公司获得快捷 充足和稳定的产品供应 公司与关联方发生的日常交易均遵循诚实信用 等价有偿 公平自愿 合理公允的基本原则, 依据市场价格定价 交易 上述关
联交易有利于双方资源共享, 优势互补, 互惠双赢, 没有损害公司及中小股东的利益 同时不会对公司的独立性构成不利影响, 公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制 五 备查文件 1 第二届董事会第十次会议决议; 2 第二届监事会第八次会议决议; 3 独立董事关于公司日常性关联交易事项的事前认可意见; 4 独立董事关于公司第二届董事会第十次会议相关议案的独立意见 特此公告 安徽口子酒业股份有限公司董事会 2016 年 4 月 28 日