2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 议 程 会 议 召 开 时 间 :2012 年 9 月 13 日 ( 星 期 四 ) 下 午 14:00 会 议 方 式 : 本 次 会 议 采 用 现 场 投 票 网 络 投 票 相 结 合 的 表 决 方 式 社 会 公 众 股 股 东 可 以

2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料 2012 年 9 月 13 日

2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 议 程 会 议 召 开 时 间 :2012 年 9 月 13 日 ( 星 期 四 ) 下 午 14:00 会 议 方 式 : 本 次 会 议 采 用 现 场 投 票 网 络 投 票 相 结 合 的 表 决 方 式 社 会 公 众 股 股 东 可 以 在 交 易 时 间 内 通 过 上 海 证 券 交 易 所 的 交 易 系 统 行 使 表 决 权 会 议 召 开 地 点 : 上 海 市 东 安 路 8 号 ( 近 肇 嘉 浜 路 ) 上 海 青 松 城 大 酒 店 3 楼 黄 山 厅 网 络 投 票 时 间 :2012 年 9 月 13 日 ( 星 期 四 ) 上 午 9:30-11:30, 下 午 13:00-15:00 一 宣 读 大 会 须 知 二 会 议 事 项 1 审 议 关 于 公 司 符 合 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 条 件 的 议 案 ; 2 审 议 关 于 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 议 案 ; 3 审 议 关 于 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 运 用 可 行 性 研 究 报 告 的 议 案 ; 4 审 议 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 的 专 项 报 告 的 议 案 ; 5 审 议 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 可 转 换 公 司 债 券 发 行 具 体 事 宜 的 议 案 ; 6 审 议 关 于 申 请 发 行 短 期 融 资 券 的 议 案 ; 7 审 议 关 于 上 海 基 础 设 施 建 设 发 展 有 限 公 司 转 让 常 州 高 架 一 期 二 期 BOT 项 目 部 分 特 许 运 营 收 益 权 的 议 案 ; 8 审 议 关 于 上 海 基 础 设 施 建 设 发 展 有 限 公 司 投 资 常 熟 市 中 环 快 速 化 工 程 项 目 的 议 案 ; 9 审 议 关 于 上 海 基 础 设 施 建 设 发 展 有 限 公 司 投 资 南 昌 朝 阳 大 桥 工 程 项 目 的 议 案 ; 10 审 议 关 于 免 去 沈 永 东 先 生 公 司 董 事 职 务 及 选 举 陈 坚 先 生 为 公 司 董 事 的 议 案 三 股 东 发 言 及 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 答 疑 四 宣 读 表 决 办 法 的 说 明 进 行 大 会 议 案 现 场 表 决 五 宣 布 现 场 表 决 结 果 六 见 证 律 师 进 行 见 证 发 言 七 宣 布 大 会 结 束 1

2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 须 知 为 确 保 公 司 股 东 大 会 的 顺 利 召 开, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 以 及 上 市 公 司 股 东 大 会 规 范 意 见 的 有 关 规 定, 特 制 定 股 东 大 会 须 知 如 下, 望 出 席 股 东 大 会 的 全 体 人 员 遵 照 执 行 大 会 设 秘 书 处, 负 责 会 议 的 组 织 工 作 和 处 理 相 关 事 宜 大 会 期 间, 全 体 出 席 人 员 应 以 维 护 股 东 的 合 法 权 益 确 保 大 会 的 正 常 秩 序 和 议 事 效 率 为 原 则, 自 觉 履 行 法 定 义 务 出 席 大 会 的 股 东, 依 法 享 有 发 言 权 质 询 权 表 决 权 等 权 利 大 会 召 开 期 间, 股 东 事 先 准 备 发 言 的, 应 当 先 向 大 会 秘 书 处 登 记 ; 股 东 临 时 要 求 发 言 或 就 相 关 问 题 提 出 质 询 的, 应 当 先 向 大 会 秘 书 处 申 请, 经 大 会 主 席 许 可, 始 得 发 言 或 质 询 股 东 发 言 时, 应 先 报 告 所 持 股 份 数 每 位 股 东 发 言 不 得 超 过 2 次, 每 次 发 言 时 间 不 超 过 3 分 钟 大 会 以 投 票 方 式 表 决, 表 决 时 不 进 行 大 会 发 言 为 保 证 股 东 大 会 的 严 肃 性 和 正 常 秩 序, 切 实 维 护 与 会 股 东 ( 或 代 理 人 ) 的 合 法 权 益, 除 出 席 会 议 的 股 东 ( 或 代 理 人 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 司 聘 任 律 师 及 董 事 会 邀 请 的 人 员 外, 公 司 有 权 依 法 拒 绝 其 他 人 进 入 会 场 为 保 证 会 场 秩 序, 场 内 请 勿 吸 烟 大 声 喧 哗 对 干 扰 会 议 正 常 秩 序 寻 衅 滋 事 和 侵 犯 其 他 股 东 合 法 权 益 的 行 为, 工 作 人 员 有 权 予 以 制 止, 并 及 时 报 告 有 关 部 门 查 处 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 秘 书 处 2012 年 9 月 13 日 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 现 场 表 决 办 法 的 说 明 一 本 次 股 东 大 会 现 场 表 决 的 组 织 工 作 由 大 会 秘 书 处 负 责, 其 中 计 票 人 二 人 监 票 人 二 人, 计 票 人 负 责 统 计 清 点 票 数 统 计 议 案 的 表 决 结 果, 监 票 人 对 投 票 和 计 票 过 程 进 行 监 督, 并 由 律 师 当 场 见 证 本 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 不 得 担 任 监 票 人 二 表 决 规 定 1 本 次 股 东 大 会 各 项 表 决 内 容, 股 东 及 股 东 代 表 对 表 决 票 上 的 内 容, 可 以 表 示 同 意 反 对 或 弃 权, 但 只 能 选 择 其 中 一 项 表 示 同 意 反 对 或 弃 权 意 见 应 在 相 应 的 方 格 处 画, 不 按 上 述 要 求 填 写 的 表 决 票 视 为 无 效 票 2 为 保 证 表 决 结 果 的 有 效 性, 请 务 必 填 写 股 东 信 息, 在 股 东 ( 或 股 东 代 表 ) 签 名 处 签 名, 并 保 持 表 决 票 上 股 东 信 息 条 码 的 完 整 性 三 本 次 股 东 大 会 会 场 设 有 票 箱 一 个, 请 股 东 及 股 东 代 表 按 工 作 人 员 的 要 求 依 次 进 行 投 票 四 投 票 结 束 后, 监 票 人 在 律 师 的 见 证 下, 打 开 票 箱 进 行 清 点 计 票, 并 将 表 决 内 容 的 实 际 投 票 结 果 报 告 大 会 主 持 人 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 秘 书 处 2012 年 9 月 13 日 2

2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 网 络 投 票 操 作 流 程 1 股 票 代 码 投 票 代 码 股 票 简 称 表 决 议 案 数 量 投 票 股 东 738820 隧 道 投 票 31 A 股 股 东 2 表 决 议 案 买 卖 方 向 为 买 入 申 报 价 格 代 表 股 东 大 会 议 案, 如 股 东 大 会 有 多 个 待 表 决 的 议 案, 则 1.00 元 代 表 议 案 1, 2.00 元 代 表 议 案 2, 依 此 类 推 99.00 元 代 表 本 次 股 东 大 会 所 有 议 案 多 个 需 逐 项 表 决 的 议 案 可 组 成 议 案 组 此 时 可 用 含 两 位 小 数 的 申 报 价 格 代 表 该 议 案 组 下 的 各 个 议 案, 如 2.01 元 代 表 对 议 案 组 2 项 下 的 第 一 个 议 案,2.02 元 代 表 对 议 案 组 2 项 下 的 第 二 个 议 案, 依 此 类 推 2.00 元 代 表 议 案 组 2 项 下 的 所 有 议 案 议 案 序 号 议 案 内 容 对 应 的 申 报 价 格 99 总 议 案 99.00 元 1 关 于 公 司 符 合 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 条 件 的 议 案 1.00 元 2 关 于 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 议 案 2.00 元 2.1 发 行 证 券 的 种 类 2.01 元 2.2 发 行 规 模 2.02 元 2.3 票 面 金 额 和 发 行 价 格 2.03 元 2.4 发 行 方 式 和 发 行 对 象 2.04 元 2.5 债 券 期 限 2.05 元 2.6 债 券 利 率 2.06 元 2.7 利 息 支 付 2.07 元 2.8 担 保 事 项 2.08 元 2.9 转 股 期 2.09 元 2.10 转 股 价 格 的 确 定 2.10 元 2.11 转 股 价 格 的 调 整 及 计 算 方 式 2.11 元 2.12 转 股 价 格 向 下 修 正 条 款 2.12 元 2.13 转 股 时 不 足 一 股 金 额 的 处 理 方 法 2.13 元 2.14 赎 回 条 款 2.14 元 2.15 回 售 条 款 2.15 元 2.16 转 股 年 度 有 关 股 利 的 归 属 2.16 元 2.17 向 原 股 东 配 售 的 安 排 2.17 元 2.18 债 券 持 有 人 及 债 券 持 有 人 会 议 2.18 元 2.19 本 次 募 集 资 金 用 途 2.19 元 2.20 本 次 决 议 的 有 效 期 2.20 元 3 关 于 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 运 用 可 行 性 报 告 的 议 案 3.00 元 4 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 议 案 4.00 元 5 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 可 转 换 公 司 债 券 发 行 具 体 事 宜 的 议 案 5.00 元 6 关 于 发 行 短 期 融 资 券 的 议 案 6.00 元 7 关 于 上 海 基 础 设 施 建 设 发 展 有 限 公 司 转 让 常 州 高 架 一 期 二 期 BOT 项 目 部 分 特 许 运 营 收 益 权 的 议 案 7.00 元 8 关 于 上 海 基 础 设 施 建 设 发 展 有 限 公 司 投 资 常 熟 市 中 环 快 速 化 工 程 项 目 的 议 案 8.00 元 9 关 于 上 海 基 础 设 施 建 设 发 展 有 限 公 司 投 资 南 昌 朝 阳 大 桥 工 程 项 目 的 议 案 9.00 元 3

10 关 于 免 去 沈 永 东 先 生 公 司 董 事 职 务 及 选 举 陈 坚 先 生 为 公 司 董 事 的 议 案 10.00 元 3 表 决 意 见 表 决 意 见 种 类 对 应 的 申 报 股 数 同 意 1 股 反 对 2 股 弃 权 3 股 4 投 票 举 例 以 对 公 司 关 于 公 司 符 合 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 条 件 的 议 案 进 行 投 票 为 例, 股 权 登 记 日 持 有 隧 道 股 份 的 投 资 者 如 进 行 网 络 投 票, 操 作 程 序 如 下 : 投 票 代 码 投 票 简 称 买 卖 方 向 申 报 价 格 申 报 股 数 代 表 意 向 738820 隧 道 投 票 买 入 1.00 1 同 意 738820 隧 道 投 票 买 入 1.00 2 反 对 738820 隧 道 投 票 买 入 1.00 3 弃 权 5 计 票 规 则 (1) 股 东 大 会 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东, 均 有 权 通 过 股 东 大 会 网 络 投 票 方 式 行 使 表 决 权, 但 同 一 股 份 只 能 选 择 一 种 表 决 方 式 同 一 股 份 通 过 现 场 网 络 或 其 他 方 式 重 复 进 行 表 决 的, 以 第 一 次 投 票 结 果 为 准 (2) 股 东 大 会 有 多 个 待 表 决 的 议 案 的, 可 以 按 照 任 意 次 序 对 各 议 案 进 行 表 决 申 报, 但 表 决 申 报 不 能 撤 单 对 同 一 议 案 多 次 申 报 的, 以 第 一 次 申 报 为 准 (3) 本 次 会 议 有 多 项 议 案, 股 东 仅 对 多 项 议 案 中 某 项 或 某 几 项 议 案 进 行 网 络 投 票 的, 视 为 出 席 本 次 股 东 大 会, 其 所 持 表 决 权 数 纳 入 出 席 本 次 会 议 股 东 所 持 表 决 权 数 计 算, 对 于 该 股 东 未 表 决 或 表 决 不 符 合 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 股 东 大 会 网 络 投 票 实 施 细 则 规 定 的, 按 照 弃 权 计 算 (4) 在 股 东 对 总 议 案 进 行 了 投 票 表 决 时, 对 单 项 议 案 的 表 决 申 报 优 先 于 对 包 含 该 议 案 的 议 案 组 的 表 决 申 报, 对 议 案 组 的 表 决 申 报 优 先 于 对 全 部 议 案 的 表 决 申 报 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 秘 书 处 2012 年 9 月 13 日 4

2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料 之 一 关 于 公 司 符 合 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 条 件 的 议 案 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 等 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 经 公 司 董 事 会 认 真 分 析 研 究, 认 为 公 司 符 合 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 ( 以 下 简 称 可 转 债 ) 的 条 件 本 议 案 已 经 2012 年 8 月 27 日 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 请 股 东 大 会 审 议 董 事 会 2012 年 9 月 13 日 5

2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料 之 二 关 于 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 议 案 一 发 行 证 券 的 种 类 本 次 发 行 证 券 的 种 类 为 可 转 换 为 公 司 A 股 股 票 的 可 转 债 二 发 行 规 模 根 据 相 关 法 律 法 规 规 定 并 结 合 公 司 的 经 营 情 况 财 务 状 况 和 投 资 项 目 资 金 需 求 情 况, 本 次 拟 发 行 可 转 债 总 额 为 不 超 过 人 民 币 26 亿 元 ( 含 26 亿 元 ) 具 体 发 行 数 额 提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 在 上 述 额 度 范 围 内 确 定 三 票 面 金 额 和 发 行 价 格 本 次 发 行 的 可 转 债 每 张 面 值 为 人 民 币 100 元, 按 面 值 发 行 四 发 行 方 式 和 发 行 对 象 本 次 发 行 的 可 转 债 的 具 体 发 行 方 式 由 公 司 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 与 保 荐 机 构 及 主 承 销 商 确 定 本 次 可 转 债 的 发 行 对 象 为 持 有 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 证 券 账 户 的 自 然 人 法 人 证 券 投 资 基 金 符 合 法 律 规 定 的 其 他 投 资 者 等 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 者 除 外 ) 五 债 券 期 限 自 本 次 可 转 债 发 行 之 日 起 6 年 六 债 券 利 率 本 次 发 行 的 可 转 债 票 面 利 率 不 超 过 3.0%, 具 体 每 一 年 度 的 利 率 水 平 提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 在 发 行 前 根 据 国 家 政 策 市 场 状 况 和 公 司 具 体 情 况 与 保 荐 机 构 及 主 承 销 商 协 商 确 定 七 利 息 支 付 ( 一 ) 年 利 息 计 算 年 利 息 指 可 转 债 持 有 人 按 持 有 的 可 转 债 票 面 总 金 额 自 可 转 债 发 行 首 日 起 每 满 一 年 可 享 受 的 当 年 利 息 年 利 息 计 算 公 式 为 : I=B i I: 指 年 利 息 额 ; B: 指 本 次 发 行 的 可 转 债 持 有 人 在 计 息 年 度 ( 以 下 简 称 当 年 或 每 年 ) 付 息 债 权 登 记 日 持 有 的 可 转 债 票 面 总 金 额 ; i: 指 可 转 债 当 年 票 面 利 率 ( 二 ) 付 息 方 式 1 本 次 发 行 的 可 转 债 采 用 每 年 付 息 一 次 的 付 息 方 式, 计 息 起 始 日 为 本 次 发 行 的 可 转 债 发 行 首 日 2 付 息 日 : 每 年 的 付 息 日 为 本 次 发 行 的 可 转 债 发 行 首 日 起 每 满 一 年 的 当 日 如 该 日 为 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 下 一 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 付 息 每 相 邻 的 两 个 付 息 日 之 间 为 一 个 计 息 年 度 3 付 息 债 权 登 记 日 : 每 年 的 付 息 债 权 登 记 日 为 每 年 付 息 日 的 前 一 交 易 日, 公 司 将 在 每 年 付 息 日 之 后 的 五 个 交 易 日 内 支 付 当 年 利 息 在 付 息 债 权 登 记 日 前 ( 包 括 付 息 债 权 登 记 日 ) 申 请 转 换 为 公 司 股 票 的 可 转 债, 公 司 不 再 向 其 持 有 人 支 付 当 年 及 以 后 计 息 年 度 的 利 息 6

4 可 转 债 持 有 人 所 获 得 利 息 收 入 的 应 付 税 项 由 持 有 人 负 担 转 股 年 度 有 关 利 息 和 股 利 的 归 属 等 事 项, 由 公 司 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 根 据 相 关 法 律 法 规 及 上 海 证 券 交 易 所 的 规 定 确 定 八 担 保 事 项 本 次 发 行 的 可 转 债 未 提 供 担 保 九 转 股 期 自 可 转 债 发 行 结 束 之 日 满 六 个 月 后 的 第 一 个 交 易 日 起 至 可 转 债 到 期 日 止 十 转 股 价 格 的 确 定 本 次 发 行 的 可 转 债 的 初 始 转 股 价 格 不 低 于 募 集 说 明 书 公 告 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 和 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价, 其 中 : 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 该 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 ; 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 该 日 公 司 股 票 交 易 总 量 具 体 初 始 转 股 价 格 提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 在 发 行 前 根 据 市 场 状 况 和 公 司 具 体 情 况 与 保 荐 机 构 及 主 承 销 商 协 商 确 定 十 一 转 股 价 格 的 调 整 及 计 算 方 式 在 本 次 发 行 之 后, 当 公 司 发 生 派 送 股 票 股 利 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 派 送 现 金 股 利 等 情 况 ( 不 包 括 因 可 转 债 转 股 而 增 加 的 股 本 ), 将 按 下 述 公 式 进 行 转 股 价 格 的 调 整 ( 保 留 小 数 点 后 两 位, 最 后 一 位 四 舍 五 入 ): 派 送 股 票 股 利 或 转 增 股 本 :P1=P/(1+N) 增 发 新 股 或 配 股 :P1=(P+AK)/(1+K) 两 项 同 时 进 行 :P1=(P+AK)/(1+N+K) 派 送 现 金 股 利 :P1=P-D 上 述 三 项 同 时 进 行 :P1=(P-D+AK)/(1+N+K) 其 中 :P 为 调 整 前 转 股 价,N 为 送 股 或 转 增 股 本 率,K 为 增 发 新 股 或 配 股 率,A 为 增 发 新 股 价 或 配 股 价,D 为 每 股 派 送 现 金 股 利,P1 为 调 整 后 转 股 价 当 公 司 出 现 上 述 股 份 和 / 或 股 东 权 益 变 化 情 况 时, 将 相 应 进 行 转 股 价 格 调 整, 并 在 中 国 证 监 会 指 定 的 上 市 公 司 信 息 披 露 媒 体 上 刊 登 董 事 会 决 议 公 告, 并 于 公 告 中 载 明 转 股 价 格 调 整 日 调 整 办 法 及 暂 停 转 股 期 间 ( 如 需 ) 当 转 股 价 格 调 整 日 为 本 次 发 行 的 可 转 债 持 有 人 转 股 申 请 日 或 之 后, 转 换 股 份 登 记 日 之 前, 则 该 持 有 人 的 转 股 申 请 按 公 司 调 整 后 的 转 股 价 格 执 行 当 公 司 可 能 发 生 股 份 回 购 合 并 分 立 或 任 何 其 他 情 形 使 公 司 股 份 类 别 数 量 和 / 或 股 东 权 益 发 生 变 化 从 而 可 能 影 响 本 次 发 行 的 可 转 债 持 有 人 的 债 权 利 益 或 转 股 衍 生 权 益 时, 公 司 将 视 具 体 情 况 按 照 公 平 公 正 公 允 的 原 则 以 及 充 分 保 护 本 次 发 行 的 可 转 债 持 有 人 权 益 的 原 则 调 整 转 股 价 格 有 关 转 股 价 格 调 整 内 容 及 操 作 办 法 将 依 据 当 时 国 家 有 关 法 律 法 规 及 证 券 监 管 部 门 的 相 关 规 定 来 制 订, 调 整 转 股 价 格 的 确 定 应 经 债 券 持 有 人 会 议 通 过 方 可 生 效 十 二 转 股 价 格 向 下 修 正 条 款 ( 一 ) 修 正 权 限 与 修 正 幅 度 在 本 次 发 行 的 可 转 债 存 续 期 间, 当 公 司 股 票 在 任 意 连 续 20 个 交 易 日 中 有 10 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 当 期 转 股 价 格 的 90% 时, 公 司 董 事 会 有 权 自 该 事 实 发 生 之 日 起 20 个 交 易 日 内 提 出 转 股 价 格 向 下 修 正 方 案 并 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 表 决 上 述 方 案 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 方 可 实 施 股 东 大 会 进 行 表 决 时, 持 有 公 司 本 次 发 行 的 可 转 债 的 股 东 应 当 回 避 修 正 后 的 转 股 价 格 应 不 低 于 该 次 股 东 大 会 召 开 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 和 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价, 同 时 修 正 后 的 转 股 价 格 不 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 和 股 票 面 值 7

若 在 前 述 连 续 20 个 交 易 日 内 发 生 过 转 股 价 格 调 整 的 情 形, 则 在 调 整 前 的 交 易 日 按 调 整 前 的 转 股 价 格 和 收 盘 价 格 计 算, 在 调 整 后 的 交 易 日 按 调 整 后 的 转 股 价 格 和 收 盘 价 格 计 算 ( 二 ) 修 正 程 序 如 公 司 决 定 向 下 修 正 转 股 价 格, 公 司 将 在 中 国 证 监 会 指 定 的 上 市 公 司 信 息 披 露 媒 体 上 刊 登 股 东 大 会 决 议 公 告, 公 告 修 正 幅 度 股 权 登 记 日 及 暂 停 转 股 期 间 等 从 股 权 登 记 日 后 的 第 一 个 交 易 日 ( 即 转 股 价 格 修 正 日 ), 开 始 恢 复 转 股 申 请 并 执 行 修 正 后 的 转 股 价 格 若 转 股 价 格 修 正 日 为 转 股 申 请 日 或 之 后, 转 换 股 份 登 记 日 之 前, 该 类 转 股 申 请 应 按 修 正 后 的 转 股 价 格 执 行 十 三 转 股 时 不 足 一 股 金 额 的 处 理 方 法 可 转 债 持 有 人 申 请 转 换 成 的 股 份 须 是 整 数 股 转 股 时 不 足 转 换 一 股 的 可 转 债 余 额, 公 司 将 按 照 上 海 证 券 交 易 所 等 部 门 的 有 关 规 定, 在 转 股 日 后 的 5 个 交 易 日 内 以 现 金 兑 付 该 部 分 可 转 债 的 票 面 金 额 以 及 利 息, 按 照 四 舍 五 入 原 则 精 确 到 0.01 元 十 四 赎 回 条 款 ( 一 ) 到 期 赎 回 在 本 次 发 行 的 可 转 债 期 满 后 五 个 交 易 日 内, 公 司 将 以 不 超 过 108 元 ( 含 最 后 一 期 利 息 ) 的 价 格 赎 回 全 部 未 转 股 的 可 转 债 具 体 赎 回 价 格 提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 根 据 发 行 时 的 市 场 情 况 与 保 荐 机 构 及 主 承 销 商 协 商 确 定 ( 二 ) 有 条 件 赎 回 在 本 次 发 行 的 可 转 债 转 股 期 内, 如 果 公 司 股 票 任 意 连 续 30 个 交 易 日 中 至 少 有 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 不 低 于 当 期 转 股 价 格 的 130%( 含 130%), 公 司 有 权 按 照 债 券 面 值 的 103%( 含 当 期 计 息 年 度 利 息 ) 的 价 格 赎 回 全 部 或 部 分 未 转 股 的 可 转 债 任 一 计 息 年 度 公 司 在 赎 回 条 件 首 次 满 足 后 可 以 进 行 赎 回, 首 次 不 实 施 赎 回 的, 该 计 息 年 度 不 应 再 行 使 赎 回 权 若 在 上 述 交 易 日 内 发 生 过 转 股 价 格 调 整 的 情 形, 则 在 调 整 前 的 交 易 日 按 调 整 前 的 转 股 价 格 和 收 盘 价 格 计 算, 在 调 整 后 的 交 易 日 按 调 整 后 的 转 股 价 格 和 收 盘 价 格 计 算 此 外, 当 本 次 发 行 的 可 转 债 未 转 股 余 额 少 于 3,000 万 元 ( 含 3,000 万 元 ) 时, 公 司 董 事 会 有 权 按 可 转 债 面 值 的 103%( 含 当 期 计 息 年 度 利 息 ) 的 价 格 赎 回 全 部 未 转 股 的 可 转 债 十 五 回 售 条 款 ( 一 ) 有 条 件 回 售 本 次 发 行 的 可 转 债 最 后 两 个 计 息 年 度, 如 果 公 司 股 票 收 盘 价 连 续 30 个 交 易 日 低 于 当 期 转 股 价 格 的 70% 时, 可 转 债 持 有 人 有 权 将 其 持 有 的 可 转 债 全 部 或 部 分 按 面 值 的 103%( 含 当 期 计 息 年 度 利 息 ) 回 售 给 公 司 若 在 上 述 交 易 日 内 发 生 过 转 股 价 格 调 整 的 情 形, 则 在 调 整 前 的 交 易 日 按 调 整 前 的 转 股 价 格 和 收 盘 价 格 计 算, 在 调 整 后 的 交 易 日 按 调 整 后 的 转 股 价 格 和 收 盘 价 格 计 算 如 果 出 现 转 股 价 格 向 下 修 正 的 情 况, 则 上 述 连 续 30 个 交 易 日 须 从 转 股 价 格 调 整 之 后 的 第 一 个 交 易 日 起 重 新 计 算 本 次 发 行 的 可 转 债 最 后 两 个 计 息 年 度, 可 转 债 持 有 人 在 每 年 回 售 条 件 首 次 满 足 后 可 按 上 述 约 定 条 件 行 使 回 售 权 一 次, 若 在 首 次 满 足 回 售 条 件 而 可 转 债 持 有 人 未 在 公 司 届 时 公 告 的 回 售 申 报 期 内 申 报 并 实 施 回 售 的, 该 计 息 年 度 不 应 再 行 使 回 售 权, 可 转 债 持 有 人 不 能 多 次 行 使 部 分 回 售 权 ( 二 ) 附 加 回 售 在 本 可 转 债 存 续 期 间 内, 如 果 本 次 发 行 可 转 债 所 募 集 资 金 的 使 用 与 公 司 在 募 集 说 明 书 中 的 承 诺 相 比 出 现 重 大 变 化, 根 据 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 可 被 视 作 改 变 募 集 资 金 用 途 或 者 被 中 8

国 证 监 会 认 定 为 改 变 募 集 资 金 用 途 的, 可 转 债 持 有 人 享 有 一 次 回 售 的 权 利 可 转 债 持 有 人 有 权 按 可 转 债 面 值 的 103%( 含 当 期 利 息 ) 的 价 格 向 公 司 回 售 其 持 有 的 部 分 或 全 部 可 转 债 可 转 债 持 有 人 在 附 加 回 售 条 件 满 足 后, 可 以 在 公 司 公 告 后 的 附 加 回 售 申 报 期 内 进 行 回 售, 本 次 附 加 回 售 申 报 期 内 不 实 施 回 售 的, 不 应 再 行 使 附 加 回 售 权 十 六 转 股 年 度 有 关 股 利 的 归 属 因 本 次 发 行 的 可 转 债 转 股 而 增 加 的 公 司 股 票 享 有 与 原 股 票 同 等 的 权 益, 在 股 利 分 配 股 权 登 记 日 当 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 均 享 受 当 期 股 利 十 七 向 原 股 东 配 售 的 安 排 本 次 发 行 的 可 转 债 向 公 司 原 股 东 优 先 配 售, 具 体 比 例 提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 根 据 发 行 时 具 体 情 况 确 定, 并 在 本 次 可 转 债 的 发 行 公 告 中 予 以 披 露 原 股 东 优 先 配 售 之 外 的 余 额 和 原 股 东 放 弃 优 先 配 售 后 的 部 分 采 用 网 下 对 机 构 投 资 者 发 售 和 通 过 上 海 证 券 交 易 所 交 易 系 统 网 上 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 进 行, 余 额 由 承 销 团 包 销 十 八 债 券 持 有 人 及 债 券 持 有 人 会 议 ( 一 ) 债 券 持 有 人 会 议 的 召 开 有 下 列 情 形 之 一 的, 公 司 董 事 会 应 在 知 悉 该 等 情 形 起 15 日 内 召 开 债 券 持 有 人 会 议 : 1 拟 变 更 可 转 债 募 集 说 明 书 的 约 定 ; 2 公 司 不 能 按 期 支 付 可 转 债 本 息 ; 3 公 司 减 资 合 并 分 立 解 散 或 者 申 请 破 产 ; 4 可 转 债 的 保 证 人 或 者 担 保 物 ( 如 有 ) 发 生 重 大 变 化 ; 5 其 他 影 响 债 券 持 有 人 重 大 权 益 的 事 项 下 列 机 构 或 人 士 可 以 提 议 召 开 债 券 持 有 人 会 议 : 1 公 司 董 事 会 提 议 ; 2 单 独 或 合 计 持 有 未 偿 还 可 转 债 面 值 总 额 10% 以 上 ( 含 10%) 的 持 有 人 书 面 提 议 ; 3 可 转 债 的 担 保 人 ( 如 有 ); 4 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 机 构 或 人 士 ( 二 ) 债 券 持 有 人 会 议 的 召 集 1 债 券 持 有 人 会 议 由 公 司 董 事 会 负 责 召 集 ; 2 公 司 董 事 会 应 在 发 出 或 收 到 提 议 之 日 起 30 日 内 召 开 债 券 持 有 人 会 议 公 司 董 事 会 应 于 会 议 召 开 前 15 日, 在 至 少 一 种 指 定 报 刊 和 网 站 上 公 告 会 议 通 知 会 议 通 知 应 注 明 开 会 的 具 体 时 间 地 点 内 容 方 式 拟 审 议 的 事 项 有 权 出 席 会 议 的 债 权 登 记 日 会 务 联 系 方 式 等 事 项, 上 述 事 项 由 公 司 董 事 会 确 定 3 债 券 持 有 人 会 议 的 出 席 人 员 除 法 律 法 规 另 有 规 定 外, 在 债 券 持 有 人 会 议 登 记 日 登 记 在 册 的 债 券 持 有 人 有 权 出 席 或 者 委 派 代 表 出 席 债 券 持 有 人 会 议, 并 行 使 表 决 权 下 列 机 构 或 人 员 可 以 参 加 债 券 持 有 人 会 议, 也 可 以 在 会 议 上 提 出 议 案 供 会 议 讨 论 决 定, 但 没 有 表 决 权 : 债 券 发 行 人 ( 公 司 ) 债 券 担 保 人 ( 如 有 ) 其 他 重 要 关 联 方 公 司 董 事 会 应 当 聘 请 律 师 出 席 债 券 持 有 人 会 议, 对 会 议 的 召 集 召 开 表 决 程 序 和 出 席 会 议 人 员 资 格 等 事 项 出 具 见 证 意 见 ( 三 ) 债 券 持 有 人 会 议 的 程 序 1 首 先 由 会 议 主 持 人 按 照 规 定 程 序 宣 布 会 议 议 事 程 序 及 注 意 事 项, 确 定 和 公 布 监 票 人, 然 后 由 会 议 主 持 人 宣 读 提 案, 经 讨 论 后 进 行 表 决, 经 律 师 见 证 后 形 成 债 券 持 有 人 会 议 决 议 ; 2 债 券 持 有 人 会 议 由 公 司 董 事 长 主 持 在 公 司 董 事 长 未 能 主 持 会 议 的 情 况 下, 由 董 事 长 授 权 董 事 主 持 ; 如 果 公 司 董 事 长 和 董 事 长 授 权 董 事 均 未 能 主 持 会 议, 则 由 出 席 会 议 的 债 券 9

持 有 人 以 所 代 表 的 债 券 面 值 总 额 50% 以 上 多 数 ( 不 含 50%) 选 举 产 生 一 名 债 券 持 有 人 作 为 该 次 债 券 持 有 人 会 议 的 主 持 人 ; 3 召 集 人 应 当 制 作 出 席 会 议 人 员 的 签 名 册 签 名 册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名 ( 或 单 位 名 称 ) 身 份 证 号 码 住 所 地 址 持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的 债 券 面 额 被 代 理 人 姓 名 ( 或 单 位 名 称 ) 等 事 项 ( 四 ) 债 券 持 有 人 会 议 的 表 决 与 决 议 1 债 券 持 有 人 会 议 进 行 表 决 时, 以 每 一 张 债 券 ( 面 值 为 100 元 ) 拥 有 一 票 表 决 权 ; 2 债 券 持 有 人 会 议 采 取 记 名 方 式 进 行 投 票 表 决 ; 3 债 券 持 有 人 会 议 作 出 的 决 议, 须 经 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 ( 或 其 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 通 过 ; 4 债 券 持 有 人 会 议 的 各 项 提 案 或 同 一 项 提 案 内 并 列 的 各 项 议 题 应 当 分 开 审 议 逐 项 表 决 ; 5 债 券 持 有 人 会 议 决 议 经 表 决 通 过 后 生 效, 但 其 中 需 中 国 证 监 会 或 其 他 有 权 机 构 批 准 的, 经 有 权 机 构 批 准 后 方 能 生 效 ; 6 除 非 另 有 明 确 约 定, 债 券 持 有 人 会 议 决 议 对 决 议 生 效 日 登 记 在 册 的 全 体 债 券 持 有 人 具 有 同 等 效 力 ; 7 债 券 持 有 人 会 议 做 出 决 议 后 二 个 工 作 日 内, 公 司 董 事 会 以 公 告 形 式 通 知 债 券 持 有 人, 并 负 责 执 行 会 议 决 议 十 九 本 次 募 集 资 金 用 途 本 次 发 行 可 转 债 的 募 集 资 金 用 于 投 资 建 设 公 司 昆 明 南 连 接 线 高 速 公 路 BOT 项 目 和 南 京 至 高 淳 城 际 轨 道 南 京 南 站 至 禄 口 机 场 段 BT 项 目 昆 明 南 连 接 线 高 速 公 路 BOT 项 目 总 投 资 额 约 为 550,580 万 元, 其 中 募 集 资 金 投 资 100,000 万 元, 不 足 部 分 公 司 自 筹 南 京 至 高 淳 城 际 轨 道 南 京 南 站 至 禄 口 机 场 段 BT 项 目 总 投 资 约 为 794,654 万 元, 其 中 募 集 资 金 投 资 160,000 万 元, 不 足 部 分 公 司 自 筹 本 次 募 集 资 金 净 额 不 能 满 足 项 目 需 求 部 分, 公 司 将 以 自 有 资 金 银 行 贷 款 或 其 他 债 务 融 资 方 式 完 成 项 目 投 资 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 之 前, 公 司 将 根 据 项 目 进 度 的 实 际 情 况 以 自 筹 资 金 先 行 投 入, 并 在 募 集 资 金 到 位 之 后 予 以 置 换 公 司 将 根 据 募 集 资 金 管 理 办 法, 将 募 集 资 金 存 放 于 由 公 司 董 事 会 决 定 的 专 项 账 户 中 二 十 本 次 决 议 的 有 效 期 本 次 发 行 可 转 债 决 议 的 有 效 期 为 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 发 行 方 案 之 日 起 12 个 月 本 次 发 行 可 转 债 发 行 方 案 尚 须 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议, 并 经 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 本 议 案 已 经 2012 年 8 月 27 日 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 请 股 东 大 会 逐 项 审 议 董 事 会 2012 年 9 月 13 日 10

2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料 之 三 关 于 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 运 用 可 行 性 研 究 报 告 的 议 案 ( 以 下 简 称 隧 道 股 份 或 公 司 ) 拟 申 请 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 ( 以 下 简 称 可 转 债 ), 本 次 公 开 发 行 可 转 债 募 集 资 金 投 资 项 目 可 行 性 分 析 说 明 如 下 : 一 募 集 资 金 使 用 计 划 隧 道 股 份 本 次 发 行 可 转 债, 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 260,000 万 元 ( 含 260,000 万 元 ) 本 次 可 转 债 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 将 全 部 用 于 以 下 项 目 : 序 号 1 2 项 目 名 称 总 投 资 额 ( 万 元 ) 募 集 资 金 拟 投 入 金 额 ( 万 元 ) 实 施 方 式 昆 明 南 连 接 线 高 速 公 路 BOT 增 资 昆 明 元 朔 建 550,580 100,000 项 目 设 发 展 有 限 公 司 南 京 至 高 淳 城 际 轨 道 南 京 南 增 资 南 京 元 平 建 794,654 160,000 站 至 禄 口 机 场 段 BT 项 目 设 发 展 有 限 公 司 合 计 1,345,234 260,000 - 本 次 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 将 根 据 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 际 情 况, 以 自 筹 资 金 先 行 投 入, 并 在 募 集 资 金 到 位 后 予 以 置 换 募 集 资 金 到 位 后, 若 扣 除 发 行 费 用 后 的 实 际 募 集 资 金 净 额 少 于 拟 投 入 的 募 集 资 金 总 额, 不 足 部 分 由 公 司 以 自 筹 资 金 解 决 在 本 次 可 转 债 董 事 会 决 议 公 告 日 之 前, 对 于 上 述 两 个 项 目 公 司 均 已 进 行 了 预 先 投 入, 该 等 已 投 入 资 金 不 纳 入 本 次 募 集 资 金 范 围, 具 体 情 况 为 : 项 目 名 称 拟 使 用 公 司 自 筹 资 金 ( 万 元 ) 董 事 会 决 议 日 之 前 已 投 入 自 筹 资 金 ( 万 元 ) 建 设 内 容 昆 明 南 连 接 线 高 速 公 路 BOT 项 目 南 京 至 高 淳 城 际 轨 道 南 京 南 站 至 禄 口 机 场 段 BT 项 目 140,000 40,000 240,000 80,000 11 桥 梁 分 离 式 立 交 桥 隧 道 涵 洞 及 互 通 立 交 等 项 目 高 架 车 站 地 下 车 站 等 项 目 注 : 项 目 拟 使 用 公 司 自 筹 资 金 指 隧 道 股 份 及 下 属 全 资 子 公 司 拟 向 项 目 公 司 投 入 的 资 本 金 ; 董 事 会 决 议 日 之 前 已 投 入 自 筹 资 金 是 指 隧 道 股 份 及 下 属 全 资 子 公 司 已 向 项 目 公 司 投 入 的 注 册 资 本 金 在 上 述 募 集 资 金 投 资 项 目 的 范 围 内, 公 司 董 事 会 可 根 据 项 目 的 进 度 资 金 需 求 等 实 际 情 况, 对 相 应 募 集 资 金 投 资 项 目 的 投 入 顺 序 和 具 体 金 额 进 行 适 当 调 整 二 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 可 行 性 分 析 ( 一 ) 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 必 要 性 1 符 合 公 司 发 展 战 略, 有 利 于 公 司 加 快 业 务 结 构 转 型 隧 道 股 份 企 业 发 展 战 略 是 形 成 以 市 政 隧 道 工 程 施 工 为 核 心 业 务 以 投 资 和 纵 向 一 体 化 产 品 制 造 为 战 略 业 务 以 工 程 咨 询 和 市 政 工 程 养 护 为 新 兴 业 务 的 发 展 格 局, 全 面 提 升 市 政 基 础 设 施 领 域 投 资 建 设 运 营 管 理 全 过 程 的 综 合 竞 争 力, 确 立 市 政 隧 道 工 程 领 域 的 优 势 地 位

市 政 隧 道 工 程 施 工 业 务 是 公 司 的 核 心 竞 争 力, 但 随 着 国 内 市 场 竞 争 的 加 剧, 隧 道 工 程 施 工 业 务 的 盈 利 水 平 受 到 冲 击, 因 此 公 司 的 发 展 战 略 要 求 隧 道 股 份 的 业 务 逐 渐 向 上 下 游 延 伸, 整 合 产 业 链 资 源, 成 为 业 务 范 围 覆 盖 全 产 业 链 的 市 政 基 础 设 施 领 域 服 务 提 供 商 该 战 略 也 与 国 际 上 优 秀 建 筑 承 包 商 的 发 展 趋 势 相 一 致, 即 要 求 业 务 范 围 从 传 统 的 工 程 施 工 业 务 扩 大 到 投 资 领 域, 如 以 BT BOT 等 方 式 为 业 主 提 供 投 资 建 设 服 务 可 以 预 期, 整 合 产 业 链 资 源 并 成 为 市 政 基 础 设 施 领 域 服 务 提 供 商 将 为 公 司 带 来 更 大 的 规 模 效 应, 增 强 公 司 的 市 场 竞 争 力, 同 时 也 将 大 幅 提 高 公 司 的 盈 利 能 力 和 抗 风 险 能 力 本 次 募 集 资 金 的 投 资 项 目 分 别 以 BT 和 BOT 的 方 式 进 行, 不 仅 有 助 于 巩 固 公 司 在 传 统 核 心 业 务 上 的 优 势, 也 符 合 公 司 向 全 产 业 链 延 伸, 定 位 于 市 政 基 础 设 施 领 域 服 务 提 供 商 的 发 展 战 略, 加 快 隧 道 股 份 的 业 务 结 构 转 型 2 有 利 于 提 高 公 司 盈 利 水 平 及 市 场 竞 争 力 BT 和 BOT 业 务 模 式 是 建 筑 施 工 产 业 链 的 延 伸, 其 盈 利 水 平 远 高 于 工 程 施 工 业 务 在 国 外 发 达 国 家,BT BOT 业 务 已 是 建 筑 业 的 主 要 业 务 之 一, 该 业 务 有 效 提 升 了 国 外 优 秀 建 筑 企 业 的 盈 利 水 平 如 位 列 2012 年 世 界 企 业 500 强 第 183 位 的 全 球 建 筑 标 杆 企 业 法 国 万 喜, 已 形 成 工 程 施 工 与 特 许 权 经 营 并 驾 齐 驱 的 业 务 格 局, 其 最 重 要 的 商 业 模 式 是 施 工 与 投 资 协 调 发 展 2011 年 万 喜 公 司 特 许 权 经 营 业 务 营 业 收 入 占 公 司 总 体 营 业 收 入 的 16.9%, 其 营 业 利 润 却 占 到 公 司 总 体 营 业 利 润 的 58.9% 万 喜 公 司 通 过 打 造 融 资 - 设 计 - 建 造 - 运 营 的 一 体 化 业 务 链, 不 仅 构 筑 了 强 大 的 一 体 化 竞 争 优 势, 也 增 加 了 盈 利 的 稳 定 性 与 持 续 性 本 次 募 集 资 金 投 资 的 BT 和 BOT 项 目 顺 利 进 行, 将 有 利 于 增 强 公 司 的 盈 利 能 力 同 时 由 于 该 模 式 对 资 金 管 理 水 平 的 要 求 较 高, 这 将 有 利 于 增 强 公 司 的 项 目 管 理 水 平 3 有 利 于 公 司 实 现 收 入 结 构 的 区 域 多 元 化 公 司 各 项 业 务 主 要 集 中 在 上 海 地 区,2008 2009 2010 及 2011 年, 来 自 上 海 地 区 的 营 业 收 入 分 别 占 公 司 总 营 业 收 入 的 89.14% 74.58% 52.55% 及 63.49% 公 司 的 业 务 规 模 要 不 断 扩 大, 必 须 实 现 立 足 上 海, 走 向 全 国 的 目 标 上 海 世 博 会 之 后, 公 司 来 自 外 地 市 场 的 收 入 份 额 有 所 提 升, 公 司 也 从 制 度 建 设 组 织 管 理 上 加 强 外 地 市 场 的 开 拓, 争 取 实 现 收 入 结 构 的 区 域 多 元 化 以 及 业 务 规 模 的 迅 速 扩 大 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 收 入 来 源 均 为 上 海 以 外 的 区 域, 分 别 为 昆 明 和 南 京 其 中, 公 司 曾 与 昆 明 市 政 府 合 作 建 设 昆 明 市 西 北 三 环 BT 项 目 和 两 个 轨 道 交 通 施 工 项 目, 昆 明 已 成 为 2009 至 2011 年 隧 道 股 份 在 上 海 之 外 总 产 值 最 大 的 区 域 市 场 若 这 次 能 继 续 投 资 南 连 接 线 高 速 公 路 BOT 项 目, 将 进 一 步 巩 固 隧 道 股 份 在 昆 明 区 域 市 场 的 份 额 和 品 牌 形 象 目 前, 公 司 在 南 京 市 场 上 建 设 的 项 目 有 限, 市 场 影 响 力 和 市 场 份 额 亟 待 提 高 南 京 BT 项 目 的 顺 利 实 施 将 会 大 大 提 高 公 司 在 南 京 市 政 建 设 市 场 的 影 响 力, 为 公 司 未 来 在 长 三 角 区 域 的 业 务 扩 张 积 累 宝 贵 的 经 验 和 树 立 良 好 的 声 誉 随 着 公 司 将 更 多 精 力 投 入 到 更 为 广 阔 的 国 内 市 场, 收 入 结 构 的 区 域 多 元 化 将 有 助 于 公 司 降 低 对 上 海 区 域 业 务 收 入 的 依 赖, 提 升 公 司 市 场 规 模 和 风 险 抵 抗 能 力 ( 二 ) 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 具 体 情 况 1 昆 明 南 连 接 线 高 速 公 路 BOT 项 目 (1) 项 目 背 景 昆 明 是 云 南 省 政 治 经 济 和 文 化 中 心, 我 国 首 批 历 史 文 化 名 城, 也 是 我 国 面 向 东 南 亚 南 亚 对 外 开 放 的 重 点 中 心 城 市, 为 云 南 省 交 通 枢 纽 随 着 社 会 经 济 快 速 发 展, 昆 明 市 交 通 量 急 剧 增 长, 市 区 道 路 已 长 期 处 于 超 负 荷 状 态, 尤 其 是 昆 明 东 西 横 向 过 境 交 通 只 有 南 过 境 线 承 担, 没 有 其 它 疏 解 南 部 过 境 交 通 的 通 道, 城 市 交 通 与 过 境 交 通 混 合, 经 常 处 于 瘫 痪 状 态 昆 明 南 部 急 需 一 条 新 的 过 境 通 道 来 缓 解 现 有 南 过 境 公 路 所 承 受 的 交 通 压 力, 实 现 东 西 横 向 畅 通 和 快 速 过 境 的 交 通 转 换 为 缓 解 交 通 压 力, 昆 明 市 政 府 规 划 要 求 大 力 建 设 昆 明 市 绕 城 高 速 公 路 昆 明 南 连 接 线 高 速 公 路 是 昆 明 市 绕 城 高 速 公 路 系 统 中 的 重 要 组 成 部 份, 作 为 昆 明 市 绕 城 公 路 系 统 中 连 接 东 西 12

方 向 的 快 速 通 道, 对 昆 明 绕 城 公 路 系 统 发 挥 过 境 路 网 体 系 的 整 体 效 应 实 现 南 二 环 过 境 交 通 流 的 分 离 和 改 善 城 市 景 观 环 境 具 有 巨 大 的 促 进 作 用 昆 明 南 连 接 线 高 速 公 路 的 建 设 对 推 进 昆 明 南 部 地 区 开 发 及 实 施 一 湖 四 环 一 湖 四 片 战 略 目 标, 促 进 昆 明 成 为 现 代 化 的 国 际 性 城 市, 增 强 中 心 城 市 的 综 合 竞 争 力 具 有 十 分 重 要 的 意 义 图 1 昆 明 南 连 接 线 高 速 公 路 地 理 位 置 图 昆 明 南 连 接 线 高 速 公 路 BOT 项 目 已 获 得 云 南 省 发 展 和 改 革 委 员 会 的 云 发 改 交 运 [2009]858 号 文 件 批 复 项 目 建 设 地 点 为 昆 明 市, 起 点 为 高 峣 立 交, 在 昆 石 路 民 办 科 技 园 立 交 接 东 连 接 线 项 目 路 线 全 长 24.99 公 里, 全 线 范 围 内 桥 梁 共 计 14 座, 分 离 式 立 交 桥 2 座, 隧 道 1 座, 设 置 涵 洞 24 道 通 道 8 道 该 项 目 采 用 六 车 道 高 速 公 路 标 准, 设 计 时 速 为 100 公 里 ( 草 海 隧 道 时 速 为 80 公 里 ) 该 项 目 采 用 BOT 方 式 建 设, 项 目 总 投 资 额 约 为 550,580 万 元 项 目 建 设 期 计 划 为 2011 年 9 月 至 2013 年 8 月, 运 营 期 计 划 为 2013 年 9 月 至 2042 年 8 月 (2) 项 目 主 要 审 批 或 备 案 情 况 类 别 立 项 环 评 用 地 13 审 批 文 件 云 南 省 发 展 和 改 革 委 员 会 关 于 昆 明 南 连 接 线 高 速 公 路 可 行 性 研 究 报 告 的 批 复 ( 云 发 改 交 运 [2009]858 号 ) 关 于 对 昆 明 南 连 接 线 高 速 公 路 工 程 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复 ( 昆 环 保 复 [2009]49 号 ) 国 土 资 源 部 关 于 昆 明 南 连 接 线 高 速 公 路 工 程 建 设 用 地 的 批 复 ( 国 土 资 函 [2011]1002 号 ) (3) 项 目 经 营 模 式 该 项 目 采 用 BOT 模 式 实 施 公 司 及 公 司 全 资 子 公 司 上 海 建 元 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 建 元 投 资 ) 已 共 同 出 资 成 立 了 项 目 公 司 昆 明 元 朔 建 设 发 展 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 昆 明 元 朔 ) 依 据 2011 年 9 月 昆 明 元 朔 与 昆 明 市 交 通 运 输 局 签 订 的 昆 明 南 连 接 线 高 速 公 路 项 目 投 资 建 设 - 经 营 维 护 - 移 交 (BOT) 合 同 约 定, 昆 明 元 朔 负 责 投 资 建 设 运 营 维 护 该 项 目, 并 在 特 许 经 营 权 期 满 后 向 昆 明 市 交 通 运 输 局 移 交 该 工 程 项 目 ; 同 时, 昆 明 市 人 民 政 府 授 予 昆 明 元 朔 本 项 目 的 特 许 经 营 权, 并 由 昆 明 市 交 通 运 输 局 受 昆 明 市 人 民 政 府 委 托 在 整 个 特 许 经 营 期 内 保 障 昆 明 元 朔 对 本 项 目 投 资 建 设 收 取 车 辆 通 行 费 收 取 本 项 目 财 政 补 贴 以 及 其 他 运 营 收 入 在 内 的 特 许 经 营 权 的 实 现 (4) 项 目 投 资 概 算 及 经 济 效 益 分 析

该 项 目 总 投 资 额 约 为 550,580 万 元 经 可 行 性 分 析, 该 项 目 税 后 静 态 投 资 回 收 期 约 为 16 年, 税 后 资 本 金 的 财 务 内 部 收 益 率 约 为 10.70%, 投 资 经 济 效 益 良 好 (5) 项 目 实 施 方 式 及 募 集 资 金 投 入 公 司 及 公 司 全 资 子 公 司 建 元 投 资 已 共 同 出 资 成 立 了 项 目 公 司 昆 明 元 朔, 具 体 负 责 实 施 运 作 该 项 目 昆 明 元 朔 成 立 于 2011 年 8 月, 目 前 注 册 资 本 140,000 万 元, 实 收 资 本 40,000 万 元, 其 中 公 司 出 资 比 例 为 50%, 建 元 投 资 出 资 比 例 为 50% 该 项 目 拟 投 入 募 集 资 金 100,000 万 元, 募 集 资 金 拟 通 过 公 司 及 公 司 全 资 子 公 司 建 元 投 资 向 昆 明 元 朔 增 资 方 式 投 入 (6) 项 目 进 展 情 况 截 至 2012 年 6 月 30 日, 该 项 目 已 累 计 投 入 资 金 64,500 万 元 目 前 该 项 目 全 线 主 线 路 基 桥 梁 工 程 及 隧 道 主 体 已 部 分 完 成, 装 饰 工 程 路 面 工 程 机 电 设 备 房 建 工 程 绿 化 等 尚 未 开 始 施 工 2 南 京 至 高 淳 城 际 轨 道 南 京 南 站 至 禄 口 机 场 段 BT 项 目 (1) 项 目 背 景 南 京 为 我 国 著 名 古 都, 是 江 苏 省 的 政 治 文 化 经 济 中 心 ; 为 长 江 流 域 四 大 中 心 城 市 之 一 和 长 江 三 角 洲 西 部 枢 纽 城 市 南 京 是 国 内 开 展 轨 道 交 通 规 划 起 步 较 早 的 城 市 之 一, 市 政 府 历 来 将 城 市 轨 道 交 通 建 设 放 在 非 常 重 要 的 地 位, 从 20 世 纪 80 年 代 中 期 开 始 至 今, 先 后 编 制 了 5 轮 轨 道 交 通 线 网 规 划 根 据 南 京 市 第 5 轮 轨 道 交 通 线 网 规 划 要 求, 需 建 设 一 条 快 速 衔 接 外 围 新 城 组 团 与 中 心 城 区, 形 成 南 北 轴 向 快 速 通 道 并 串 联 南 京 主 要 客 运 交 通 枢 纽 的 城 际 轨 道, 即 南 京 至 高 淳 城 际 轨 道 该 城 际 轨 道 是 江 宁 南 部 地 区 与 主 城 快 速 联 系 的 主 通 道, 将 成 为 引 导 与 支 撑 南 部 地 区 发 展 的 重 要 依 托, 对 南 京 都 市 区 的 轨 道 交 通 线 网 形 成 有 益 补 充 该 城 际 轨 道 南 京 南 站 至 禄 口 机 场 段 则 能 够 为 沿 线 交 通 网 服 务, 同 时 兼 作 机 场 线, 是 禄 口 机 场 重 要 的 客 流 集 散 通 道 及 公 共 交 通 通 道, 也 是 联 系 南 京 南 站 机 场 两 大 交 通 枢 纽 的 主 要 通 道 其 建 设 符 合 南 京 市 轨 道 交 通 建 设 总 体 规 划, 有 利 于 促 进 城 市 轨 道 交 通 的 可 持 续 发 展 提 高 南 京 区 域 中 心 城 市 地 位 图 2 南 京 至 高 淳 城 际 轨 道 南 京 南 站 至 禄 口 机 场 段 在 都 市 圈 交 通 体 系 中 的 地 位 南 京 至 高 淳 城 际 轨 道 南 京 南 站 至 禄 口 机 场 段 BT 项 目 已 获 得 江 苏 省 发 展 和 改 革 委 员 会 的 苏 发 改 设 施 发 [2011]1575 号 文 件 批 复 南 京 至 高 淳 城 际 轨 道 南 京 南 站 至 禄 口 机 场 段 北 起 南 京 南 站, 南 至 禄 口 机 场, 全 长 约 34.90 公 里, 共 设 置 8 座 车 站, 其 中 高 架 车 站 3 座, 地 下 车 站 5 座 工 程 范 围 包 括 施 工 前 期 准 备 工 作 详 勘 和 施 工 图 设 计 土 建 工 程 轨 道 工 程 装 饰 工 14

程 及 设 备 安 装 工 程 设 备 系 统 等 该 项 目 采 用 BT 方 式 建 设, 项 目 总 投 资 约 为 794,654 万 元 项 目 建 设 期 计 划 为 2011 年 6 月 至 2013 年 12 月, 回 购 期 计 划 为 2014 年 1 月 至 2018 年 1 月 (2) 项 目 主 要 审 批 或 备 案 情 况 类 别 立 项 环 评 用 地 批 复 文 件 省 发 改 委 关 于 南 京 至 高 淳 城 际 轨 道 南 京 南 站 至 禄 口 机 场 段 工 程 可 行 性 研 究 报 告 的 批 复 ( 苏 发 改 设 施 发 [2011]1575 号 ) 关 于 南 京 至 高 淳 城 际 快 速 轨 道 南 京 南 站 至 禄 口 机 场 段 工 程 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复 ( 苏 环 审 [2011]137 号 ) 关 于 南 京 至 高 淳 城 际 快 速 轨 道 南 京 南 站 至 禄 口 机 场 段 工 程 项 目 用 地 的 预 审 意 见 ( 苏 国 土 资 预 [2011]66 号 ) (3) 项 目 经 营 模 式 该 项 目 采 用 BT 模 式, 即 项 目 投 资 法 人 和 施 工 总 承 包 商 一 体 化 招 标 的 方 式 实 施 受 南 京 市 政 府 的 委 托, 南 京 地 下 铁 道 有 限 责 任 公 司 作 为 招 标 人 对 本 BT 项 目 公 开 招 标, 并 对 项 目 实 施 监 管 公 司 及 公 司 全 资 子 公 司 建 元 投 资 已 共 同 出 资 成 立 了 项 目 公 司 南 京 元 平 建 设 发 展 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 南 京 元 平 ) 依 据 2011 年 4 月 隧 道 股 份 与 南 京 地 下 铁 道 有 限 责 任 公 司 签 订 的 南 京 至 高 淳 城 际 轨 道 南 京 南 站 至 禄 口 机 场 段 BT 项 目 合 同 文 件 约 定, 公 司 负 责 组 建 项 目 公 司 并 投 入 资 金, 项 目 建 成 竣 工 验 收 后 将 项 目 公 司 股 权 转 让 给 南 京 地 下 铁 道 有 限 责 任 公 司 该 项 目 采 取 的 回 购 方 式 为 股 权 回 购, 回 购 期 限 为 4 年 零 1 个 月, 项 目 试 运 营 开 通 一 个 月 后 开 始 进 行 第 一 次 股 权 回 购, 以 后 每 隔 一 年 回 购 一 次, 共 分 五 次 回 购, 回 购 比 例 分 别 为 :40% 20% 20% 10% 10% (4) 项 目 投 资 概 算 及 经 济 效 益 分 析 该 项 目 总 投 资 额 约 为 794,654 万 元 经 可 行 性 分 析, 该 项 目 税 后 静 态 投 资 回 收 期 约 为 4.7 年, 税 后 资 本 金 的 财 务 内 部 收 益 率 约 为 8.13%, 投 资 经 济 效 益 良 好 (5) 项 目 实 施 方 式 及 募 集 资 金 投 入 公 司 及 公 司 全 资 子 公 司 建 元 投 资 已 共 同 出 资 成 立 了 项 目 公 司 南 京 元 平, 具 体 负 责 实 施 运 作 该 项 目 南 京 元 平 成 立 于 2011 年 5 月, 目 前 注 册 资 本 150,000 万 元, 实 收 资 本 80,000 万 元, 其 中 公 司 出 资 比 例 为 95%, 建 元 投 资 出 资 比 例 为 5% 该 项 目 拟 投 入 募 集 资 金 160,000 万 元, 募 集 资 金 拟 通 过 公 司 及 公 司 全 资 子 公 司 建 元 投 资 向 南 京 元 平 增 资 方 式 投 入 (6) 项 目 进 展 情 况 截 至 2012 年 6 月 30 日, 该 项 目 已 累 计 投 入 资 金 108,931.85 万 元 目 前 该 项 目 除 禄 秣 高 架 区 间 外, 其 余 站 点 均 已 全 面 开 工 其 中,1 号 盾 构 井 2 号 盾 构 井 3 号 盾 构 井 均 已 完 成 主 体 结 构 ;1 号 2 号 3 号 4 号 GPST 7 号 8 号 盾 构 均 已 完 成 始 发 并 正 常 推 进 ; 高 架 段 U 梁 开 始 架 设 三 本 次 募 集 资 金 的 运 用 对 公 司 经 营 成 果 和 财 务 状 况 的 影 响 ( 一 ) 对 公 司 经 营 成 果 的 影 响 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 符 合 国 家 相 关 的 产 业 政 策 以 及 公 司 未 来 整 体 战 略 的 发 展 方 向, 用 途 合 理 可 行, 符 合 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 其 中, 昆 明 南 连 接 线 高 速 公 路 BOT 项 目 有 利 于 公 司 施 工 主 业 探 索 和 积 累 西 部 省 会 城 市 工 程 总 包 经 验, 树 立 隧 道 股 份 在 全 国 范 围 内 的 软 土 隧 道 施 工 领 头 羊 形 象 ; 同 时 利 于 积 累 公 司 公 路 上 的 施 工 业 绩, 锻 炼 该 领 域 的 施 工 管 理 人 才, 为 施 工 业 务 进 军 全 国 奠 定 基 础 南 京 至 高 淳 城 际 轨 道 南 京 南 站 至 禄 口 机 场 段 BT 项 目 在 大 大 提 高 公 司 在 南 京 市 政 建 设 市 场 的 影 响 力 的 15

同 时, 进 一 步 巩 固 了 公 司 在 市 政 隧 道 工 程 施 工 业 务 上 的 核 心 竞 争 力, 确 立 了 公 司 在 该 领 域 的 优 势 地 位, 也 为 公 司 未 来 在 长 三 角 区 域 的 业 务 扩 张 树 立 良 好 的 声 誉 本 次 可 转 债 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 完 成 后, 公 司 资 本 实 力 显 著 增 强 核 心 竞 争 力 全 面 提 升, 有 利 于 公 司 经 营 管 理 模 式 及 主 营 业 务 结 构 将 进 一 步 优 化, 符 合 公 司 长 远 发 展 需 要 及 股 东 根 本 利 益 ( 二 ) 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响 1 对 财 务 成 本 的 影 响 在 2012 年 7 月 6 日 我 国 最 近 一 次 实 施 降 息 后, 五 年 以 上 人 民 币 贷 款 基 准 利 率 为 6.55%, 而 隧 道 股 份 本 次 发 行 的 可 转 债 票 面 利 率 最 高 不 超 过 3.0%, 具 体 将 由 公 司 董 事 会 在 发 行 前 根 据 国 家 政 策 市 场 状 况 和 公 司 具 体 情 况 与 保 荐 机 构 及 主 承 销 商 协 商 确 定 因 此 可 转 债 票 面 利 率 远 低 于 同 期 人 民 币 贷 款 基 准 利 率 本 次 发 行 可 转 债 有 利 于 隧 道 股 份 节 约 利 息 费 用 与 利 息 支 出, 获 得 低 成 本 的 融 资, 保 证 项 目 建 设 顺 利 进 展 2 对 资 本 结 构 的 影 响 可 转 债 发 行 后, 将 分 拆 为 债 券 部 分 和 权 益 部 分, 分 别 计 入 公 司 的 负 债 和 净 资 产, 因 此 本 次 发 行 可 转 债 对 隧 道 股 份 资 产 负 债 率 的 影 响 较 小 即 使 将 本 次 可 转 债 的 发 行 额 全 部 计 入 负 债, 公 司 资 产 负 债 率 仍 维 持 在 合 理 水 平, 具 体 如 下 : 本 次 可 转 债 发 行 前 本 次 可 转 债 发 行 后 合 并 资 产 负 债 率 76.13% 77.45% 母 公 司 资 产 负 债 率 54.18% 59.26% 如 可 转 债 实 施 转 股, 将 有 利 于 降 低 隧 道 股 份 的 资 产 负 债 率, 改 善 公 司 资 本 结 构, 提 高 隧 道 股 份 的 长 期 偿 付 能 力 3 对 净 资 产 收 益 率 的 影 响 由 于 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 从 投 入 到 产 生 效 益 需 要 一 定 的 时 间, 短 期 内 难 以 完 全 实 现 较 好 的 收 益 但 是 随 着 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 竣 工, 相 继 进 入 回 购 期 或 运 营 期, 项 目 效 益 将 逐 步 体 现, 公 司 整 体 盈 利 能 力 及 经 营 活 动 现 金 流 状 况 将 进 一 步 优 化 通 过 本 次 发 行 可 转 债, 隧 道 股 份 获 得 低 成 本 的 融 资, 资 金 实 力 得 到 切 实 增 强, 能 够 有 效 支 持 和 保 障 公 司 昆 明 南 连 接 线 高 速 公 路 BOT 项 目 和 南 京 至 高 淳 城 际 轨 道 南 京 南 站 至 禄 口 机 场 段 BT 项 目 的 顺 利 实 施 ; 如 果 可 转 债 实 施 转 股, 将 有 利 于 增 强 隧 道 股 份 资 本 实 力, 改 善 隧 道 股 份 资 本 结 构, 降 低 隧 道 股 份 的 财 务 和 运 营 风 险 本 议 案 已 经 2012 年 8 月 27 日 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 请 股 东 大 会 审 议 董 事 会 2012 年 9 月 13 日 16

2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料 之 四 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 的 专 项 报 告 的 议 案 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 规 定 ( 证 监 发 行 字 [2007]500 号 ) 的 规 定, 本 公 司 将 截 至 2012 年 6 月 30 日 止 的 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 如 下 : 一 前 次 募 集 资 金 基 本 情 况 ( 一 ) 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 2008 年 证 监 许 可 [2008]490 号 文 核 准, 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 本 公 司 或 隧 道 股 份 ) 以 2008 年 4 月 30 日 公 司 总 股 本 591,128,735 股 为 基 数, 每 10 股 配 售 2.5 股, 可 配 售 股 份 总 额 为 147,782,184 股, 每 股 配 售 价 格 为 人 民 币 8.12 元 的 方 式 向 社 会 公 众 配 售, 共 募 集 资 金 总 额 人 民 币 1,156,228,009.44 元, 扣 除 相 关 的 发 行 费 用 人 民 币 24,604,218.56 元 后, 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,131,623,790.88 元, 已 于 2008 年 5 月 13 日 全 部 到 位, 业 经 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 以 信 师 报 字 (2008) 第 11628 号 验 资 报 告 验 证 公 司 按 照 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 以 及 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 规 定 在 中 国 民 生 银 行 上 海 外 滩 支 行 开 设 了 募 集 资 金 的 存 储 专 户 截 至 2012 年 6 月 30 日 止, 募 集 资 金 的 存 储 情 况 列 示 如 下 : 金 额 单 位 : 人 民 币 元 银 行 名 称 账 号 初 始 存 放 日 初 始 存 放 金 额 截 止 日 余 额 存 储 方 式 中 国 民 生 银 行 上 海 外 滩 支 行 0209014210004679 2008-5-13 1,131,623,790.88 0.00 活 期 合 计 1,131,623,790.88 0.00 ( 二 ) 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 核 准 向 上 海 城 建 ( 集 团 ) 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2012]314 号 ) 核 准, 公 司 向 上 海 城 建 ( 集 团 ) 公 司 上 海 国 盛 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 盛 太 投 资 管 理 有 限 公 司 共 发 行 565,137,985 股 人 民 币 普 通 股, 用 于 购 买 上 海 城 建 投 资 发 展 有 限 公 司 上 海 市 第 一 市 政 工 程 有 限 公 司 上 海 建 设 机 场 道 路 工 程 有 限 公 司 上 海 煤 气 第 一 管 线 工 程 有 限 公 司 上 海 煤 气 第 二 管 线 工 程 有 限 公 司 上 海 市 地 下 空 间 设 计 研 究 总 院 有 限 公 司 上 海 基 础 设 施 建 设 发 展 有 限 公 司 100% 股 权, 以 及 购 买 上 海 燃 气 工 程 设 计 研 究 有 限 公 司 30% 股 权 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 以 信 师 报 字 [2012] 第 113305 号 验 资 报 告 验 证 二 前 次 募 集 资 金 的 实 际 使 用 情 况 ( 一 ) 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 对 照 表 截 至 2012 年 6 月 30 日 止, 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 对 照 表 金 额 单 位 : 人 民 币 万 元 募 集 资 金 总 额 : 113,162.38 已 累 计 使 用 募 集 资 金 总 额 :113,230.48 各 年 度 使 用 募 集 资 金 总 额 : 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 : 2008 年 : 103,655.00 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 比 例 : 2009 年 : 9,575.48 投 资 项 目 募 集 资 金 投 资 总 额 截 止 日 募 集 资 金 累 计 投 资 额 项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 日 期 17

序 号 承 诺 投 资 项 目 实 际 投 资 项 目 募 集 前 承 诺 投 资 金 额 募 集 后 承 诺 投 资 金 额 实 际 投 资 金 额 募 集 前 承 诺 投 资 金 额 募 集 后 承 诺 投 资 金 额 实 际 投 资 金 额 实 际 投 资 金 额 与 募 集 后 承 诺 投 资 金 额 的 差 额 ( 或 截 止 日 项 目 完 工 程 度 ) 1 成 都 地 铁 盾 构 成 都 地 铁 盾 构 11,000.00 11,000.00 11,000.00 11,000.00 11,000.00 11,000.00 截 止 2012 年 6 月 30 日, 该 项 目 已 完 工, 目 前 已 进 入 决 算 阶 段 2 新 建 路 隧 道 盾 构 新 建 路 隧 道 盾 构 19,000.00 12,162.38 12,230.48 19,000.00 12,162.38 12,230.48 68.10 ( 注 ) 截 止 2012 年 6 月 30 日, 该 项 目 已 完 工, 目 前 已 进 入 决 算 阶 段 3 外 滩 通 道 盾 构 外 滩 通 道 盾 构 32,000.00 32,000.00 32,000.00 32,000.00 32,000.00 32,000.00 截 止 2012 年 6 月 30 日, 该 项 目 已 完 工, 目 前 已 进 入 决 算 阶 段 4 补 充 流 动 资 金 及 偿 还 银 行 贷 款 补 充 流 动 资 金 及 偿 还 银 行 贷 款 58,000.00 58,000.00 58,000.00 58,000.00 58,000.00 58,000.00 已 完 成 注 : 根 据 公 司 配 股 说 明 书, 配 股 募 集 资 金 到 位 后, 若 实 际 募 集 资 金 净 额 少 于 上 述 项 目 拟 投 入 募 集 资 金 总 额, 公 司 将 根 据 实 际 募 集 资 金 净 额, 按 上 述 项 目 所 列 顺 序 依 次 投 入, 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 解 决 公 司 前 次 募 集 资 金 投 资 项 目 募 集 后 承 诺 投 资 总 额 为 人 民 币 113,162.38 万 元, 实 际 投 资 总 额 为 人 民 币 113,230.48 万 元, 实 际 投 资 总 额 超 过 承 诺 的 差 额 为 人 民 币 68.10 万 元 超 出 部 分 由 公 司 自 筹 解 决 ( 二 ) 前 次 募 集 资 金 实 际 投 资 项 目 变 更 情 况 截 至 2012 年 6 月 30 日 止, 公 司 前 次 募 集 资 金 实 际 投 资 项 目 未 变 更 ( 三 ) 前 次 募 集 资 金 投 资 项 目 对 外 转 让 或 置 换 情 况 截 至 2012 年 6 月 30 日 止, 公 司 未 发 生 前 次 募 集 资 金 投 资 项 目 对 外 转 让 或 置 换 情 况 ( 四 ) 暂 时 闲 置 募 集 资 金 使 用 情 况 截 至 2012 年 6 月 30 日 止, 公 司 无 暂 时 闲 置 募 集 资 金 使 用 情 况 三 前 次 募 集 资 金 投 资 项 目 产 生 的 经 济 效 益 情 况 截 至 2012 年 6 月 30 日 止, 前 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 现 税 后 利 润 率 效 益 情 况 实 际 投 资 项 目 截 止 日 投 资 项 目 累 计 产 能 利 承 诺 税 后 年 平 均 投 资 序 号 项 目 名 称 用 率 % 利 润 率 % 2008 2009 2010 2011 1 成 都 地 铁 盾 构 33.93( 注 1) 每 年 实 际 税 后 利 润 率 % 金 额 单 位 : 人 民 币 万 元 截 止 日 累 计 实 现 税 后 利 润 率 % 是 否 达 到 预 计 效 益 ( 注 6.21 7.00 7.00 7.00 是 2 新 建 路 隧 20.76( 注 6.76 8.20 8.20 8.20 是 4) 18

3 道 盾 构 2) 外 滩 通 道 盾 构 59.36( 注 3) 8.05 11.09 11.09 11.09 是 注 1: 成 都 地 铁 盾 构 为 二 台 全 新 土 压 平 衡 机, 每 台 的 设 计 推 进 能 力 为 7,000 米, 二 台 盾 构 实 际 累 计 推 进 4,750.50 米 注 2: 新 建 路 隧 道 盾 构 为 一 新 一 旧 二 台 盾 构, 设 计 累 计 推 进 米 数 为 10,000 米 旧 机 改 造 费 用 由 募 集 资 金 承 担 这 二 台 盾 构 实 际 推 进 2,076 米 注 3: 外 滩 通 道 盾 构 为 一 台 泥 水 平 衡 盾 构 机, 设 计 推 进 能 力 为 5,000 米, 实 际 累 计 推 进 2,968 米 注 4: 根 据 产 能 利 用 率 上 述 五 台 盾 构 离 设 计 寿 命 尚 需 有 较 大 差 距, 这 些 盾 构 均 能 继 续 使 用, 目 前 无 法 计 算 实 际 投 资 利 润 率, 故 仅 能 说 明 已 实 现 项 目 的 税 后 利 润 率 该 些 盾 构 目 前 在 维 修 保 养 中, 一 旦 公 司 中 标 相 同 类 型 隧 道 时 仍 可 继 续 投 入 使 用, 届 时 将 会 给 公 司 带 来 更 大 的 收 益 四 前 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 资 产 运 行 情 况 ( 一 ) 经 公 司 2011 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过, 并 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 核 准 向 上 海 城 建 ( 集 团 ) 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2012]314 号 ) 核 准, 本 公 司 向 上 海 城 建 ( 集 团 ) 公 司 ( 简 称 城 建 集 团 ) 上 海 国 盛 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ( 简 称 国 盛 集 团 ) 上 海 盛 太 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 简 称 盛 太 投 资 ) 共 发 行 565,137,985 股 人 民 币 普 通 股, 购 买 上 海 城 建 ( 集 团 ) 公 司 持 有 的 上 海 城 建 投 资 发 展 有 限 公 司 ( 简 称 投 资 公 司 )100% 股 权 上 海 第 一 市 政 工 程 有 限 公 司 ( 简 称 第 一 市 政 )100% 股 权 上 海 建 设 机 场 道 路 工 程 有 限 公 司 ( 简 称 场 道 公 司 )100% 股 权 上 海 煤 气 第 一 管 线 工 程 有 限 公 司 ( 简 称 第 一 管 线 )100% 股 权 上 海 煤 气 第 二 管 线 工 程 有 限 公 司 ( 简 称 第 二 管 线 )100% 股 权 上 海 市 地 下 空 间 设 计 研 究 总 院 有 限 公 司 ( 简 称 地 下 院 )100% 股 权 上 海 基 础 设 施 建 设 发 展 有 限 公 司 ( 简 称 基 建 公 司 )54% 股 权 上 海 燃 气 工 程 设 计 研 究 有 限 公 司 ( 简 称 燃 气 院 )30% 股 权, 以 及 购 买 国 盛 集 团 盛 太 投 资 分 别 持 有 的 基 建 公 司 36% 股 权 和 10% 股 权 ( 二 ) 根 据 隧 道 股 份 与 城 建 集 团 国 盛 集 团 及 盛 太 投 资 签 署 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 及 相 关 补 充 协 议, 本 次 交 易 中 拟 购 买 资 产 的 作 价 以 财 瑞 评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告 书 ( 沪 财 瑞 评 报 (2011)2-059 号 沪 财 瑞 评 报 (2011)2-036 号 沪 财 瑞 评 报 (2011)2-037 号 ) 所 确 定 的 评 估 值 为 准, 各 方 确 定 的 拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 为 636,910.51 万 元, 其 中 城 建 集 团 国 盛 集 团 盛 太 投 资 用 于 认 购 股 份 的 资 产 作 价 分 别 为 465,363.95 万 元 134,253.83 万 元 37,292.73 万 元 本 次 交 易 的 评 估 结 果 已 经 上 海 市 国 资 委 备 案 根 据 上 述 评 估 报 告, 交 易 标 的 评 估 结 果 如 下 表 : 标 的 资 产 账 面 净 资 产 评 估 值 评 估 增 值 增 值 率 基 建 公 司 100% 股 权 268,943.77 372,927.32 103,983.55 38.66% 投 资 公 司 100% 股 权 101,174.01 115,148.38 13,974.37 13.81% 第 一 市 政 100% 股 权 35,645.79 62,528.21 26,882.42 75.42% 场 道 公 司 100% 股 权 13,349.94 31,204.55 17,854.61 133.74% 第 一 管 线 100% 股 权 11,621.06 20,447.80 8,826.74 75.95% 第 二 管 线 100% 股 权 13,364.64 29,429.77 16,065.13 120.21% 燃 气 院 30% 股 权 1,319.92 1,579.07 259.15 19.63% 地 下 院 100% 股 权 3,712.50 3,645.41-67.09-1.81% 合 计 449,131.63 636,910.51 187,778.89 41.81% 19

根 据 上 述 资 产 评 估 结 果, 标 的 资 产 的 评 估 值 共 计 636,910.51 万 元, 标 的 公 司 按 交 易 对 象 的 持 股 比 例 计 算 的 账 面 净 资 产 共 计 449,131.63 万 元, 评 估 增 值 共 计 187,778.89 万 元, 评 估 增 值 率 为 41.81% 根 据 上 述 资 产 评 估 结 果, 标 的 资 产 的 评 估 值 共 计 636,910.51 万 元, 标 的 公 司 按 交 易 对 象 的 持 股 比 例 计 算 的 账 面 净 资 产 共 计 449,131.63 万 元, 评 估 增 值 共 计 187,778.89 万 元, 评 估 增 值 率 为 41.81% ( 三 ) 按 照 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 等 有 关 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产, 其 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 本 次 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 为 审 议 本 次 交 易 相 关 事 宜 的 第 六 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 决 议 公 告 日 (2011 年 4 月 12 日 ) 根 据 以 上 定 价 基 准 日 及 公 式 计 算, 本 次 发 行 股 份 的 价 格 为 人 民 币 11.47 元 / 股 同 时, 根 据 交 易 各 方 在 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 和 补 充 协 议 中 的 约 定, 在 定 价 基 准 日 至 本 次 股 票 发 行 日 期 间, 若 公 司 发 生 派 息 送 股 配 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 按 照 相 应 比 例 进 行 除 权 除 息 调 整 2011 年 5 月 12 日, 公 司 2010 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 2010 年 度 利 润 分 配 预 案, 以 2010 年 末 总 股 本 733,521,347 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 2.00 元 ( 含 税 ) 2011 年 6 月 28 日, 公 司 披 露 了 2010 年 度 利 润 分 配 实 施 公 告 : 以 2011 年 7 月 5 日 为 股 权 登 记 日 2011 年 7 月 6 日 为 除 息 日 实 施 2010 年 度 利 润 分 配 方 案 前 述 利 润 分 配 方 案 实 施 后, 公 司 本 次 发 行 价 格 相 应 调 整 为 11.27 元 / 股 按 照 11.27 元 的 发 行 价 格 计 算, 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 数 量 为 565,137,985 股, 其 中 : 向 城 建 集 团 发 行 412,922,755 股, 向 国 盛 集 团 发 行 119,124,963 股, 向 盛 太 投 资 发 行 33,090,267 股 本 次 交 易 资 产 交 割 具 体 情 况 如 下 : 标 的 资 产 工 商 变 更 完 成 日 期 变 更 后 营 业 执 照 注 册 号 变 更 后 隧 道 股 份 持 股 比 例 基 建 公 司 2012 年 5 月 23 日 310109000507421 100% 投 资 公 司 2012 年 5 月 16 日 310228000407936 100% 第 一 市 政 2012 年 5 月 23 日 310103000030619 100% 场 道 公 司 2012 年 5 月 22 日 310227000527957 100% 第 一 管 线 2012 年 5 月 22 日 310109000187424 100% 第 二 管 线 2012 年 5 月 24 日 310115000064493 100% 地 下 院 2012 年 5 月 30 日 310103000004184 100% 燃 气 院 2012 年 5 月 22 日 310115000714282 30% 2012 年 6 月 14 日 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 进 行 了 验 资, 并 出 具 信 会 师 报 字 (2012) 第 113305 号 验 资 报 告 ( 五 ) 本 次 交 易 标 的 资 产 注 入 隧 道 股 份 以 来, 经 营 情 况 良 好, 营 业 收 入 实 现 稳 定 增 长, 同 时 成 本 费 用 得 到 有 效 控 制, 实 际 效 益 符 合 预 期 ( 六 ) 盈 利 预 测 完 成 情 况 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 信 会 师 报 字 (2011) 第 200068 号 盈 利 预 测 审 核 报 告, 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 相 关 标 的 企 业 2011 年 度 合 并 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 预 测 值 为 50,833.33 万 元, 而 2011 年 度 实 际 值 为 57,780.67 万 元, 超 过 盈 利 预 测 水 平 ( 七 ) 承 诺 事 项 履 行 情 况 公 司 重 大 资 产 重 组 过 程 中, 相 关 承 诺 的 履 行 情 况 如 下 : 20

承 诺 类 型 承 诺 方 承 诺 内 容 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 股 份 限 售 城 建 集 团 国 盛 集 团 盛 太 投 资 城 建 集 团 承 诺 : 本 次 认 购 的 股 份 发 行 完 成 并 自 登 记 在 本 公 司 名 下 可 交 易 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让, 之 后 按 中 国 证 监 会 及 上 交 所 有 关 规 定 执 行 ; 国 盛 集 团 及 盛 太 投 资 承 诺 : 本 次 认 购 的 股 份 自 发 行 完 成 并 登 记 在 各 自 名 下 可 交 易 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让, 之 后 按 中 国 证 监 会 及 上 交 所 有 关 规 定 执 行 是 是 解 决 同 业 竞 争 解 决 关 联 交 易 盈 利 预 测 及 补 偿 城 建 集 团 城 建 集 团 国 盛 集 团 盛 太 投 资 城 建 集 团 避 免 与 隧 道 股 份 同 时 参 与 属 于 隧 道 股 份 专 长 的 重 大 地 下 构 筑 物 重 大 水 底 工 程 项 目 的 竞 标 ; 在 对 外 参 加 建 筑 工 程 总 承 包 竞 标 活 动 中, 如 遇 隧 道 股 份 亦 参 加 同 一 项 目 竞 标 且 由 城 建 集 团 中 标 的, 如 果 隧 道 股 份 需 要, 城 建 集 团 将 按 招 标 文 件 规 定 的 条 件, 将 可 以 分 包 的 工 程 按 市 场 公 平 价 格 分 包 给 隧 道 股 份 1 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 承 诺 人 将 继 续 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 隧 道 股 份 公 司 章 程 等 的 相 关 规 定, 在 股 东 大 会 以 及 董 事 会 对 涉 及 承 诺 人 的 关 联 交 易 事 项 进 行 表 决 时, 履 行 回 避 表 决 的 义 务 2 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 承 诺 人 及 其 下 属 企 业 将 尽 可 能 减 少 与 隧 道 股 份 的 关 联 交 易 在 进 行 确 有 必 要 且 无 法 规 避 的 关 联 交 易 时, 保 证 按 市 场 化 原 则 和 公 允 价 格 进 行, 并 将 继 续 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 隧 道 股 份 公 司 章 程 等 的 相 关 规 定, 履 行 交 易 程 序 及 信 息 披 露 义 务, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 隧 道 股 份 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 如 果 本 次 重 组 于 2012 年 度 实 施 完 毕, 标 的 资 产 于 2012 年 2013 年 及 2014 年 三 年 内 ( 简 称 利 润 补 偿 期 间 ) 实 现 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 累 积 数, 将 不 低 于 评 估 报 告 中 相 应 预 测 净 利 润 累 积 数, 否 则 城 建 集 团 将 以 其 所 持 隧 道 股 份 的 股 份 向 隧 道 股 份 补 偿 实 际 盈 利 数 与 盈 利 预 测 数 之 间 的 差 额 否 否 是 是 是 是 五 前 次 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 的 信 息 披 露 对 照 情 况 截 至 2012 年 6 月 30 日 止, 前 次 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 与 公 司 2008 年 至 2012 年 的 中 报 披 露 情 况 一 致, 不 存 在 差 异 本 议 案 已 经 2012 年 8 月 27 日 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 请 股 东 大 会 审 议 董 事 会 2012 年 9 月 13 日 21

附 : 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 信 会 师 报 字 [2012] 第 113840 号 全 体 股 东 : 我 们 审 核 了 后 附 的 ( 以 下 简 称 隧 道 公 司 ) 董 事 会 编 制 的 截 至 2012 年 6 月 30 日 止 的 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 一 对 报 告 使 用 者 和 使 用 目 的 的 限 定 本 鉴 证 报 告 仅 供 隧 道 公 司 申 请 发 行 可 转 债 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 我 们 同 意 将 本 鉴 证 报 告 作 为 隧 道 公 司 申 请 发 行 可 转 债 的 必 备 文 件, 随 同 其 他 申 报 文 件 一 起 上 报 二 董 事 会 的 责 任 隧 道 公 司 董 事 会 的 责 任 是 提 供 真 实 合 法 完 整 的 相 关 资 料, 按 照 中 国 证 监 会 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 规 定 ( 证 监 发 行 字 [2007]500 号 ) 编 制 截 至 2012 年 6 月 30 日 止 的 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告, 并 保 证 其 内 容 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 三 注 册 会 计 师 的 责 任 我 们 的 责 任 是 在 实 施 鉴 证 工 作 的 基 础 上 对 隧 道 公 司 董 事 会 编 制 的 上 述 报 告 独 立 地 提 出 鉴 证 结 论 四 工 作 概 述 我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 其 他 鉴 证 业 务 准 则 第 3101 号 历 史 财 务 信 息 审 计 或 审 阅 以 外 的 鉴 证 业 务 的 规 定 执 行 了 鉴 证 业 务 该 准 则 要 求 我 们 计 划 和 实 施 鉴 证 工 作, 以 对 鉴 证 对 象 信 息 是 否 不 存 在 重 大 错 报 获 取 合 理 保 证 在 鉴 证 过 程 中, 我 们 实 施 了 包 括 核 查 会 计 记 录 等 我 们 认 为 必 要 的 程 序 我 们 相 信, 我 们 的 鉴 证 工 作 为 发 表 意 见 提 供 了 合 理 的 基 础 五 鉴 证 结 论 我 们 认 为, 隧 道 公 司 董 事 会 编 制 的 截 至 2012 年 6 月 30 日 止 的 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 符 合 中 国 证 监 会 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 规 定 ( 证 监 发 行 字 [2007]500 号 ) 的 规 定, 在 所 有 重 大 方 面 如 实 反 映 了 隧 道 公 司 截 至 2012 年 6 月 30 日 止 的 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 国 注 册 会 计 师 : 朱 颖 中 国 注 册 会 计 师 : 周 永 厦 中 国 上 海 二 一 二 年 八 月 二 十 七 日 22

2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料 之 五 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 可 转 换 公 司 债 券 发 行 具 体 事 宜 的 议 案 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 等 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 经 公 司 董 事 会 认 真 分 析 研 究, 认 为 公 司 符 合 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 ( 以 下 简 称 可 转 债 ) 的 条 件 本 议 案 已 经 2012 年 8 月 27 日 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 请 股 东 大 会 审 议 董 事 会 2012 年 9 月 13 日 23

2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料 之 六 关 于 申 请 发 行 短 期 融 资 券 的 议 案 为 了 改 善 公 司 的 资 本 结 构, 降 低 资 金 成 本, 提 高 企 业 竞 争 力, 补 充 生 产 经 营 流 动 资 金, 本 公 司 决 定 根 据 交 易 商 协 会 的 规 定, 申 请 发 行 人 民 币 壹 拾 玖 亿 元 的 短 期 融 资 券 目 前, 隧 道 股 份 的 流 动 资 金 缺 口 主 要 以 银 行 短 期 贷 款 解 决 根 据 目 前 一 年 期 银 行 贷 款 基 准 利 率 6%, 短 期 融 资 券 按 年 利 率 预 计 ( 考 虑 发 行 费 用 后 的 综 合 利 率 水 平 )4.2% 左 右 计 算, 发 行 19 亿 短 期 融 资 券 一 年 可 节 省 约 3400 万 左 右, 降 低 了 财 务 费 用, 并 有 助 于 增 强 偿 债 能 力 短 期 融 资 券 具 体 情 况 如 下 : 短 期 融 资 券 名 称 : 短 期 融 资 券 计 划 发 行 规 模 : 人 民 币 壹 拾 玖 亿 元 (19 亿 元 ) 短 期 融 资 券 期 限 :365 天 发 行 方 式 : 由 本 期 短 期 融 资 券 主 承 销 商 组 织 承 销 团, 通 过 簿 记 建 档 集 中 配 售 的 方 式 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 公 开 发 行 短 期 融 资 券 面 值 : 人 民 币 100 元 发 行 价 格 : 单 利 发 行, 通 过 簿 记 建 档 集 中 配 售 的 方 式 确 定 发 行 价 格 短 期 融 资 券 形 式 : 采 用 实 名 制 记 账 方 式, 由 中 央 结 算 公 司 统 一 托 管 短 期 融 资 券 兑 付 办 法 : 在 本 期 短 期 融 资 券 兑 付 日 前 5 个 工 作 日 内, 由 发 行 人 按 有 关 规 定 在 主 管 部 门 指 定 的 信 息 媒 体 上 刊 登 兑 付 公 告 本 期 短 期 融 资 券 的 兑 付, 按 照 中 央 结 算 公 司 的 规 定, 由 中 央 结 算 公 司 代 理 完 成 相 关 兑 付 工 作 具 体 事 宜 将 在 兑 付 公 告 中 详 细 披 露 发 行 对 象 : 全 国 银 行 间 债 券 市 场 的 机 构 投 资 人 发 行 人 资 信 评 级 : 委 托 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 进 行 评 估 上 市 交 易 : 本 期 短 期 融 资 券 在 债 权 债 务 登 记 日 后 的 第 二 个 工 作 日, 即 可 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 上 市 交 易 本 期 短 期 融 资 券 的 托 管 人 : 上 海 清 算 所 在 短 期 融 资 券 发 行 后, 本 公 司 将 面 临 到 期 还 本 的 压 力, 本 公 司 充 分 考 虑 了 本 公 司 的 实 际 经 营 状 况 偿 债 能 力, 制 定 了 相 应 的 偿 债 措 施 本 公 司 较 强 的 盈 利 能 力 和 充 足 的 现 金 流 以 及 相 应 的 偿 债 措 施 是 融 资 券 的 到 期 还 本 的 充 分 保 证 由 于 本 公 司 主 要 承 担 国 内 国 外 隧 道 工 程 项 目 的 承 包 建 设, 近 几 年 新 签 合 同 金 额 连 续 创 新 高, 随 着 工 程 项 目 的 进 度, 收 入 将 陆 续 实 现, 保 证 了 公 司 未 来 几 年 的 收 入 和 现 金 流,2012 年 公 司 完 成 重 组, 为 实 现 跨 越 式 发 展 奠 定 基 础 另 外 预 计 2012 及 2014 年 度 本 公 司 业 务 仍 将 保 持 良 好 的 发 展 势 头, 经 营 活 动 产 生 的 净 现 金 流 应 能 够 稳 定 在 增 长, 充 足 的 现 金 流 入 是 公 司 偿 还 债 务 的 可 靠 保 证 在 今 后 的 几 年 里 公 司 将 会 继 续 凭 借 其 强 大 的 实 力 和 良 好 的 市 场 形 象, 进 一 步 开 拓 市 场, 提 升 自 己 的 行 业 竞 争 力, 增 强 获 利 能 力 另 外, 公 司 将 继 续 改 善 自 身 资 产 及 债 务 结 构, 为 偿 还 融 资 券 本 金 创 造 稳 定 保 障 同 时, 融 资 券 的 发 行, 也 将 进 一 步 推 动 公 司 更 好 地 改 善 负 债 结 构, 取 得 明 显 的 经 济 效 益 隧 道 股 份 将 通 过 完 善 的 内 部 管 理 制 度, 加 强 风 险 管 控, 进 一 步 提 高 盈 利 能 力 随 着 资 金 集 中 管 理 制 度 的 进 一 步 完 善, 对 隧 道 股 份 内 企 业 的 银 行 账 户 银 行 结 算 及 融 资 等 方 面 实 施 统 一 管 理, 有 效 提 高 资 金 使 用 效 率 此 外, 将 设 计 合 理 的 融 资 券 发 行 方 案, 进 一 步 提 高 投 资 者 信 心, 保 证 本 期 短 期 融 资 券 的 安 全 性 本 议 案 已 经 2012 年 8 月 27 日 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 请 股 东 大 会 审 议 24 董 事 会 2012 年 9 月 13 日

2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料 之 七 关 于 上 海 基 础 设 施 建 设 发 展 有 限 公 司 转 让 常 州 高 架 一 期 二 期 BOT 项 目 部 分 特 许 运 营 收 益 权 的 议 案 随 着 公 司 资 产 重 组 实 施 完 毕, 公 司 对 外 投 资 规 模 增 加, 为 提 高 公 司 投 资 能 力, 提 高 存 量 资 产 的 流 动 性 和 使 用 效 率, 尝 试 新 的 融 资 渠 道, 公 司 全 资 子 公 司 上 海 基 础 设 施 建 设 发 展 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 基 建 公 司 ) 拟 通 过 转 让 常 州 高 架 一 期 二 期 BOT 项 目 部 分 特 许 运 营 收 益 权 的 方 式, 提 前 回 收 部 分 投 资 项 目 的 特 许 运 营 补 贴 收 入 一 标 的 资 产 概 况 常 州 晟 龙 高 架 道 路 建 设 发 展 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 晟 龙 公 司 ) 成 立 于 2006 年 8 月 31 日, 注 册 资 金 13.3 亿 元, 为 基 建 公 司 全 资 子 公 司, 负 责 常 州 高 架 一 期 工 程 BOT 项 目 的 投 资 建 设 运 营 该 项 目 总 投 资 约 为 43.63 亿 元, 建 设 期 为 2006 年 7 月 20 日 至 2008 年 9 月 10 日, 运 营 期 为 2009 年 1 月 1 日 至 2033 年 12 月 31 日, 共 100 期 回 购, 由 常 州 市 建 设 局 以 按 季 度 支 付 特 许 运 营 补 贴 的 方 式 实 施 回 购 常 州 晟 城 建 设 投 资 发 展 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 晟 城 公 司 ) 成 立 于 2009 年 7 月 8 日, 注 册 资 本 金 12.6 亿 元, 为 基 建 公 司 全 资 子 公 司, 负 责 常 州 高 架 二 期 工 程 BOT 项 目 的 投 资 建 设 运 营 该 项 目 总 投 资 约 63 亿 元, 建 设 期 为 2009 年 6 月 30 日 至 2010 年 12 月 31 日 止, 运 营 期 为 2011 年 1 月 1 日 至 2033 年 12 月 31 日, 共 92 期 回 购, 由 常 州 市 建 设 局 以 按 季 度 支 付 特 许 运 营 补 贴 的 方 式 实 施 回 购 常 州 高 架 二 期 建 成 后 与 常 州 高 架 一 期 相 接, 形 成 日 字 形 城 际 快 速 路 网, 构 成 完 整 的 东 西 半 环 快 速 路 环 线, 并 与 沪 宁 高 速 常 州 奔 牛 机 场 和 沪 宁 高 铁 相 互 连 接, 形 成 城 际 路 网 与 省 际 高 速 飞 机 高 铁 三 线 连 通 的 开 放 式 路 网 二 方 案 情 况 为 使 长 期 资 产 流 动 化, 释 放 已 固 化 的 资 金, 经 与 常 州 市 建 设 局 协 商 并 达 成 一 致, 基 建 公 司 拟 由 晟 龙 公 司 晟 城 公 司 发 行 信 托 产 品, 以 卖 断 方 式 转 让 常 州 高 架 一 期 二 期 BOT 项 目 部 分 特 许 运 营 收 益 权, 具 体 如 下 : 1 以 晟 龙 公 司 转 让 其 2013 年 和 2014 年 部 分 应 收 常 州 高 架 一 期 工 程 特 许 运 营 补 贴 给 信 托 计 划 的 方 式, 发 行 额 度 约 为 5 亿 元 的 信 托, 计 划 发 行 期 2012 年 9 月 2 以 晟 城 公 司 转 让 其 2013 年 和 2014 年 部 分 应 收 常 州 高 架 二 期 工 程 特 许 运 营 补 贴 给 信 托 计 划 的 方 式, 发 行 额 度 约 为 9 亿 元 的 信 托, 计 划 发 行 期 2012 年 9 月 3 根 据 与 常 州 市 建 设 局 达 成 的 协 议, 上 述 信 托 产 品 发 行 后, 常 州 市 建 设 局 将 在 2013 年 12 月 和 2014 年 9 月 分 两 次 向 信 托 计 划 支 付 特 许 运 营 补 贴, 相 应 融 资 成 本 由 常 州 市 建 设 局 承 担 三 对 上 市 公 司 的 影 响 经 分 析, 该 信 托 产 品 发 行 后, 公 司 提 前 回 收 部 分 项 目 补 贴 收 入, 有 利 于 提 高 资 产 使 用 效 率, 降 低 投 资 项 目 风 险 ; 同 时, 有 利 于 公 司 投 资 项 目 滚 动 投 入, 推 动 公 司 投 资 业 务 规 模 化 发 展 本 议 案 已 经 2012 年 8 月 27 日 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 请 股 东 大 会 审 议 董 事 会 2012 年 9 月 13 日 25

2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料 之 八 关 于 上 海 基 础 设 施 建 设 发 展 有 限 公 司 投 资 常 熟 市 中 环 快 速 化 工 程 项 目 的 议 案 常 熟 市 位 于 江 苏 东 南 部, 是 江 苏 省 辖 县 级 城 市, 副 地 级 市, 总 面 积 1263 平 方 公 里 常 熟 市 总 体 经 济 实 力 较 强,2010 年 人 均 GDP 突 破 2 万 美 元 2011 年, 常 熟 全 市 实 现 地 区 生 产 总 值 1710 亿 元, 按 可 比 价 格 计 算 比 上 年 增 长 12.2%; 实 现 财 政 总 收 入 352 亿 元, 比 上 年 增 长 28.4%, 其 中, 地 方 一 般 预 算 收 入 122 亿 元, 增 长 22.4% 地 方 一 般 预 算 支 出 110 亿 元, 增 长 15.1% 常 熟 市 北 三 环 快 速 改 造 项 目, 全 长 约 13.1 公 里, 采 用 主 线 高 架 + 地 面 辅 道 方 式 建 设, 设 置 2 座 互 通 立 交 和 19 个 上 下 匝 道 其 中, 高 架 主 线 设 计 双 向 六 车 道, 全 宽 25.5 米, 设 计 时 速 80 公 里 ; 地 面 道 路 全 宽 53.5 米, 机 动 车 道 为 双 向 六 车 道, 设 置 非 机 动 车 及 人 行 道 全 线 设 置 7 个 标 段 目 前, 该 项 目 已 完 成 发 改 委 立 项 可 研 环 评 初 设 批 复 及 建 设 用 地 规 划 许 可 证 建 设 工 程 规 划 许 可 证 建 设 用 地 选 址 意 见 书 建 设 用 地 预 审 意 见 等 前 期 手 续 经 常 熟 市 政 府 批 准, 本 项 目 采 用 BT 模 式 运 作, 常 熟 市 交 通 运 输 局 及 常 熟 市 交 通 公 有 资 产 经 营 有 限 公 司 为 本 项 目 BT 合 同 甲 方, 全 权 负 责 本 项 目 招 商 前 期 动 拆 迁 及 完 工 后 回 购 事 宜 我 公 司 全 资 子 公 司 上 海 基 础 设 施 建 设 发 展 有 限 公 司 将 与 我 公 司 全 资 子 公 司 上 海 公 路 桥 梁 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 城 建 市 政 工 程 ( 集 团 ) 有 限 公 司 组 成 联 合 体 进 行 投 标 本 项 目, 拟 实 施 其 中 3 个 标 段, 含 两 座 互 通 立 交 及 其 部 分 延 伸 段, 总 投 资 暂 定 为 15 亿 元 中 标 后 上 海 基 础 设 施 建 设 发 展 有 限 公 司 将 设 立 专 门 的 项 目 公 司 作 为 本 项 目 BT 合 同 乙 方, 负 责 本 项 目 的 投 融 资 建 设 移 交 事 宜 项 目 公 司 注 册 资 本 金 约 为 3.75-4.5 亿 元, 资 金 来 源 由 上 海 基 础 设 施 建 设 发 展 有 限 公 司 自 筹, 其 余 项 目 所 需 资 金 由 项 目 公 司 贷 款 该 项 目 总 投 资 期 限 为 7 年, 期 满 后 无 偿 移 交 常 熟 市 政 府, 计 划 于 2012 年 9 月 开 工 在 回 购 期 内, 回 购 款 按 照 等 额 本 金 方 式 按 季 度 支 付 根 据 目 前 情 况 初 步 估 计, 本 项 目 内 部 收 益 率 约 为 9% 本 议 案 已 经 2012 年 8 月 27 日 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 请 股 东 大 会 审 议 董 事 会 2012 年 9 月 13 日 26

附 : 关 于 投 资 常 熟 市 中 环 快 速 化 工 程 的 可 行 性 研 究 报 告 一 项 目 情 况 (1) 常 熟 概 况 常 熟 市 位 于 江 苏 东 南 部, 是 江 苏 省 辖 县 级 城 市, 副 地 级 市, 由 苏 州 市 代 管 常 熟 东 邻 太 仓, 距 上 海 100 公 里 ; 南 接 昆 山 苏 州 ; 西 接 无 锡 江 阴 ; 北 濒 长 江 黄 金 水 道, 与 南 通 隔 江 相 望 ; 西 北 境 与 张 家 港 接 壤 全 境 东 西 间 最 长 距 离 49 千 米, 南 北 间 最 长 距 离 37 千 米 总 面 积 1263 平 方 公 里 常 熟 市 总 体 经 济 实 力 较 强,2010 年 人 均 GDP 突 破 2 万 美 元, 人 均 经 济 超 越 欧 盟 创 始 国 葡 萄 牙, 常 熟 连 续 多 年 ( 近 10 年 ) 在 全 国 百 强 县 中 排 名 前 四 位 2011 年, 常 熟 全 市 实 现 地 区 生 产 总 值 1710 亿 元, 按 可 比 价 格 计 算 比 上 年 增 长 12.2% 实 现 财 政 总 收 入 352 亿 元, 比 上 年 增 长 28.4%, 其 中, 地 方 一 般 预 算 收 入 122 亿 元, 增 长 22.4% 地 方 一 般 预 算 支 出 110 亿 元, 增 长 15.1% 收 略 大 于 支, 收 支 基 本 平 衡 (2) 项 目 简 介 常 熟 市 北 三 环 快 速 改 造 项 目, 全 长 约 13.1 公 里, 采 用 主 线 高 架 + 地 面 辅 道 方 式 建 设, 设 置 2 座 互 通 立 交 和 19 个 上 下 匝 道 其 中, 高 架 主 线 设 计 双 向 六 车 道, 全 宽 25.5 米, 设 计 时 速 80 公 里 ; 地 面 道 路 全 宽 53.5 米, 机 动 车 道 为 双 向 六 车 道, 设 置 非 机 动 车 及 人 行 道 全 线 设 置 7 个 标 段 目 前, 已 完 成 立 项 可 研 环 评 初 设 批 复 及 建 设 用 地 规 划 许 可 证 建 设 工 程 规 划 许 可 证 建 设 用 地 选 址 意 见 书 建 设 用 地 预 审 意 见 等 前 期 手 续 (3) 项 目 总 投 资 本 项 目 共 3 个 标 段, 含 两 座 互 通 立 交 及 其 部 分 延 伸 段, 总 投 资 暂 定 为 15 亿 元 ( 均 为 工 程 建 安 费 用 ) (4) 项 目 运 作 模 式 本 项 目 采 用 投 资 建 设 移 交 模 式 ( 简 称 BT 模 式 ) 运 作 即 : 经 常 熟 市 政 府 批 准, 本 项 目 采 用 BT 模 式 运 作, 常 熟 市 交 通 运 输 局 及 常 熟 市 交 通 公 有 资 产 经 营 有 限 公 司 为 本 项 目 BT 合 同 甲 方, 全 权 负 责 本 项 目 招 商 前 期 动 拆 迁 及 完 工 后 回 购 事 宜 上 海 基 础 设 施 建 设 发 展 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 海 基 建 ) 将 与 上 海 公 路 桥 梁 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 城 建 市 政 工 程 ( 集 团 ) 有 限 公 司 组 成 联 合 体 进 行 投 标 本 项 目, 中 标 后 上 海 基 建 将 设 立 专 门 的 项 目 公 司 作 为 本 项 目 BT 合 同 乙 方, 负 责 本 项 目 的 投 融 资 建 设 移 交 事 宜 常 熟 市 交 通 运 输 局 及 常 熟 市 交 通 公 有 资 产 经 营 有 限 公 司 授 予 项 目 公 司 按 照 合 同 内 容 投 资 建 设 本 项 目, 项 目 建 成 后 将 本 项 目 完 整 移 交 给 BT 甲 方 或 其 指 定 的 单 位 回 购 期 内,BT 甲 方 支 付 项 目 公 司 回 购 款 中 标 通 知 书 中 同 时 明 确 上 海 公 路 桥 梁 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 城 建 市 政 工 程 ( 集 团 ) 有 限 公 司 为 本 项 目 施 工 总 承 包 单 位, 与 项 目 公 司 签 订 施 工 总 承 包 合 同 (5) 合 同 实 施 期 总 投 资 期 限 为 7 年, 期 满 后 无 偿 移 交 常 熟 市 政 府, 计 划 于 2012 年 9 月 开 工 其 中, 建 设 期 暂 定 2 年, 回 购 期 5 年 (6) 投 资 收 益 本 项 目 全 部 资 金 内 部 收 益 率 约 为 9% (7) 回 购 款 的 支 付 在 回 购 期 内, 回 购 款 按 照 等 额 本 金 方 式 按 季 度 支 付 回 购 人 可 以 提 前 支 付 回 购 款 或 通 过 股 权 收 购 方 式 提 前 回 购 (8) 保 障 措 施 1 根 据 国 家 和 地 方 相 关 法 律 法 规 政 策, 常 熟 市 政 府 报 经 市 人 大 常 委 会 批 准 后, 设 立 交 通 发 展 资 金 专 户, 明 确 常 熟 市 部 分 财 政 收 入 缴 入 该 资 金 专 户, 每 年 进 入 交 通 发 展 资 金 专 户 的 资 金 须 能 够 充 分 覆 盖 本 项 目 每 年 支 付 的 回 购 款 2 常 熟 市 财 政 部 门 项 目 公 司 和 上 海 基 建 指 定 的 商 业 银 行 签 署 协 议 共 同 监 管 常 熟 市 政 27

府 出 具 批 复, 允 许 项 目 公 司 以 交 通 发 展 资 金 专 户 进 行 质 押 贷 款 3 对 方 提 供 总 造 价 为 13-14 亿 元 的 两 块 经 公 开 挂 牌 转 让 后 的 土 地 抵 押 (9) 税 收 项 目 公 司 的 营 业 税 金 及 附 加 按 照 全 额 开 票 差 额 纳 税, 即 项 目 公 司 只 对 投 资 收 益 部 分 缴 纳 营 业 税 金 及 附 加 二 项 目 实 施 的 优 劣 分 析 (1) 优 点 1 经 济 实 力 较 强 政 府 诚 信 度 高 项 目 运 作 规 范 常 熟 隶 属 于 经 济 最 为 发 达 苏 南 地 区, 多 年 来 一 直 稳 居 全 国 百 强 县 前 4 位, 总 体 经 济 实 力 较 好 地 方 财 政 收 大 于 支, 能 够 较 好 地 为 支 付 回 购 款 提 供 良 好 保 障 苏 锡 常 地 区 长 期 以 来 社 会 较 为 发 达, 地 方 政 府 具 有 较 好 的 诚 信 度 和 良 好 的 履 约 意 识 2 有 效 带 动 施 工 本 项 目 施 工 规 模 适 中, 总 投 资 带 动 施 工 的 比 例 为 100%, 可 以 有 效 带 动 上 市 公 司 内 相 关 单 位 施 工 业 务 的 发 展 3 能 够 带 动 市 场 发 展 上 市 公 司 从 未 在 常 熟 地 区 开 展 业 务, 如 本 项 目 实 施, 不 仅 能 带 动 公 司 后 续 投 资 的 发 展, 还 能 带 动 设 计 施 工 业 务 在 常 熟 地 区 的 发 展 4 距 离 上 海 较 近, 管 理 方 便 常 熟 紧 邻 上 海, 开 车 仅 需 1 个 小 时 交 通 便 捷, 便 于 管 理, 管 理 成 本 较 低 (2) 风 险 1 国 内 信 贷 紧 缩, 资 金 压 力 大 目 前, 国 内 信 贷 紧 缩, 融 资 困 难,2012 年 信 贷 是 否 宽 松 尚 不 可 预 知, 后 续 项 目 融 资 可 能 较 为 困 难 面 对 较 大 的 资 金 支 付 压 力 和 困 难 的 融 资 形 势, 如 项 目 公 司 不 能 及 时 解 决 项 目 贷 款, 将 面 临 较 大 的 运 作 风 险 2 无 法 带 动 技 术 进 步 和 业 绩 提 升 项 目 为 高 架 道 路, 施 工 技 术 相 对 已 较 为 成 熟, 可 以 有 效 发 挥 上 市 公 司 投 资 的 总 集 成 能 力, 但 不 能 带 动 上 市 公 司 新 增 业 绩 及 核 心 技 术 的 发 展 三 结 论 根 据 目 前 情 况 初 步 估 计, 本 项 目 全 部 资 金 内 部 收 益 率 约 为 9% 综 上 所 述, 常 熟 地 区 经 济 实 力 较 强, 回 购 风 险 较 小 本 项 目 投 资 收 益 情 况 较 好, 风 险 因 素 对 收 益 影 响 在 可 控 范 围 内, 可 以 考 虑 实 施 28