股票代码： 股票简称：工商银行 编号：临 号

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 中 信 海 直 公 告 编 号 : 中 信 海 洋 直 升 机 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 发 行 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 真 实 准 确 和 完 整, 公 告 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 重 要 提 示 1 中 信 海 洋 直 升 机 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 公 司 或 中 信 海 直 ) 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 ( 以 下 简 称 海 直 转 债 或 本 可 转 债 ) 已 获 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 (2012)1641 号 文 核 准 2 本 次 发 行 6.5 亿 元 可 转 债, 每 张 面 值 为 100 元 人 民 币, 共 650 万 张 3 本 次 发 行 的 海 直 转 债 向 在 股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在 册 的 发 行 人 原 股 东 优 先 配 售, 原 股 东 享 有 优 先 配 售 权 之 外 的 余 额 及 原 股 东 放 弃 优 先 配 售 的 部 分 采 用 网 下 对 机 构 投 资 者 定 价 发 行 和 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 网 上 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 进 行 4 原 股 东 可 优 先 配 售 的 海 直 转 债 数 量 为 其 在 股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在 册 的 持 有 中 信 海 直 股 份 数 量 按 每 股 配 售 元 面 值 可 转 债 的 比 例 计 算 可 配 售 可 转 债 金 额, 再 按 100 元 / 张 的 比 例 转 换 为 可 转 债 张 数 本 次 发 行 向 原 股 东 的 优 先 配 售 采 用 网 上 配 售, 网 上 优 先 配 售 转 债 认 购 数 量 不 足 1 张 的 部 分 按 照 登 记 公 司 配 股 业 务 指 引 执 行 原 股 东 的 优 先 认 购 通 过 深 交 所 系 统 进 行, 配 售 简 称 为 海 直 配 债, 配 售 代 码 为 原 股 东 除 可 参 加 优 先 配 售 外, 还 可 参 加 优 先 配 售 后 余 额 的 申 购 5 原 股 东 优 先 配 售 后 余 额 及 原 股 东 放 弃 优 先 配 售 的 部 分 在 网 下 和 网 上 预 设 的 发 行 数 量 比 例 为 60%:40% 根 据 实 际 申 购 结 果, 最 终 按 照 网 下 配 售 比 例 和 网 上 中 签 率 趋 于 一 致 的 原 则, 在 预 设 的 网 上 和 网 下 发 行 数 量 之 间 进 行 适 当 回 拨 余 1

2 额 由 承 销 团 包 销 网 下 向 机 构 投 资 者 发 售 由 联 合 主 承 销 商 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 负 责 组 织 实 施 6 机 构 投 资 者 在 网 下 参 加 发 行 人 原 股 东 优 先 配 售 后 余 额 的 申 购, 应 缴 纳 定 金, 定 金 数 量 为 其 全 部 申 购 金 额 的 40% 机 构 投 资 者 网 下 申 购 的 下 限 为 1,000 万 元 (10 万 张 ), 超 过 1,000 万 元 (10 万 张 ) 的 必 须 是 100 万 元 (1 万 张 ) 的 整 数 倍 机 构 投 资 者 网 下 申 购 的 上 限 为 39,000 万 元 (390 万 张 ) 7 一 般 社 会 公 众 投 资 者 通 过 深 交 所 交 易 系 统 参 加 申 购, 申 购 代 码 为 , 申 购 名 称 为 海 直 发 债 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 发 售 部 分 每 个 账 户 最 小 申 购 单 位 为 10 张 (1,000 元 ), 超 过 10 张 必 须 是 10 张 的 整 数 倍, 申 购 上 限 是 26,000 万 元 (260 万 张 ) 8 中 信 海 直 现 有 总 股 本 513,600,000 股, 按 本 次 发 行 优 先 配 售 比 例 计 算, 原 股 东 可 优 先 认 购 可 转 债 约 6,499,608 张, 约 占 本 次 发 行 的 可 转 债 总 额 的 99.99%( 由 于 网 上 优 先 配 售 不 足 1 张 部 分 按 照 登 记 公 司 配 股 业 务 指 引 执 行, 最 终 优 先 配 售 总 数 可 能 略 有 差 异 ) 9 本 次 发 行 的 海 直 转 债 不 设 持 有 期 限 制 10 本 次 发 行 并 非 上 市, 上 市 事 项 将 另 行 公 告, 发 行 人 在 本 次 发 行 结 束 后 将 尽 快 办 理 有 关 上 市 手 续 11 投 资 者 务 请 注 意 公 告 中 有 关 海 直 转 债 发 行 方 式 发 行 对 象 配 售 / 发 行 办 法 申 购 时 间 申 购 方 式 申 购 程 序 申 购 价 格 申 购 数 量 定 金 和 认 购 资 金 缴 纳 等 具 体 规 定 12 投 资 者 不 得 非 法 利 用 他 人 账 户 或 资 金 进 行 申 购, 也 不 得 违 规 融 资 或 协 助 他 人 违 规 融 资 申 购 投 资 者 申 购 并 持 有 海 直 转 债 应 按 相 关 法 律 法 规 及 证 监 会 的 有 关 规 定 执 行, 并 自 行 承 担 相 应 的 法 律 责 任 13 本 公 告 仅 对 发 行 海 直 转 债 的 有 关 事 宜 进 行 说 明, 不 构 成 本 次 发 行 海 直 转 债 的 任 何 投 资 建 议 投 资 者 欲 了 解 本 次 海 直 转 债 的 详 细 情 况, 敬 请 阅 读 中 信 海 洋 直 升 机 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 说 明 书, 该 募 集 说 明 书 摘 要 已 刊 登 在 2012 年 12 月 17 日 的 证 券 时 报 上 投 资 者 亦 可 到 深 圳 证 券 交 易 2

3 所 指 定 网 站 ( 查 询 募 集 说 明 书 全 文 及 本 次 发 行 的 相 关 资 料 14 有 关 本 次 发 行 的 其 它 事 宜, 发 行 人 和 联 合 主 承 销 商 将 视 需 要 在 证 券 时 报 上 及 时 公 告, 敬 请 投 资 者 留 意 释 义 除 非 特 别 指 明, 以 下 词 语 在 本 发 行 公 告 中 具 有 下 列 含 义 : 发 行 人 中 信 海 直 公 司 可 转 债 转 债 海 直 转 债 本 次 发 行 募 集 说 明 书 控 股 股 东 保 荐 人 联 合 主 承 销 商 承 销 团 中 国 证 监 会 深 交 所 中 国 结 算 公 司 登 记 公 司 指 中 信 海 洋 直 升 机 股 份 有 限 公 司 指 可 转 换 公 司 债 券 指 发 行 人 本 次 发 行 的 6.5 亿 元 可 转 换 公 司 债 券 指 发 行 人 本 次 发 行 6.5 亿 元 票 面 金 额 为 100 元 的 可 转 换 公 司 债 券 的 行 为 指 中 信 海 洋 直 升 机 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 说 明 书 指 中 国 中 海 直 有 限 责 任 公 司 指 信 达 证 券 股 份 有 限 公 司 指 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 信 达 证 券 股 份 有 限 公 司 指 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 信 达 证 券 股 份 有 限 公 司 为 本 次 发 行 组 建 的 承 销 团 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 深 圳 证 券 交 易 所 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 指 本 次 发 行 股 权 登 记 日 深 交 所 收 市 后 在 中 国 证 券 原 股 东 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 登 记 在 册 的 发 行 人 所 有 股 东 股 权 登 记 日 (T-1 日 ): 指 2012 年 12 月 18 日 3

4 申 购 日 (T 日 ): 元 : 指 2012 年 12 月 19 日, 本 次 发 行 向 原 股 东 优 先 配 售 接 受 投 资 者 网 上 和 网 下 申 购 的 日 期 指 人 民 币 元 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 1 证 券 类 型 : 可 转 换 公 司 债 券 2 发 行 总 额 :6.5 亿 元 3 发 行 数 量 :650 万 张 4 票 面 金 额 :100 元 / 张 5 发 行 价 格 : 按 票 面 金 额 平 价 发 行 6 可 转 债 基 本 情 况 : (1) 债 券 期 限 : 本 可 转 债 存 续 期 限 为 6 年, 即 自 2012 年 12 月 19 日 至 2018 年 12 月 18 日 (2) 票 面 利 率 : 第 一 年 到 第 六 年 的 利 率 分 别 为 : 第 一 年 为 0.5%, 第 二 年 为 1.0%, 第 三 年 为 1.5%, 第 四 年 为 2.0%, 第 五 年 为 2.0%, 第 六 年 为 2.0% (3) 付 息 方 式 : 1) 年 利 息 计 算 : 本 次 可 转 债 采 用 每 年 付 息 一 次 的 付 息 方 式, 计 息 起 始 日 为 可 转 债 发 行 首 日 可 转 债 持 有 人 所 获 得 利 息 收 入 的 应 付 税 项 由 持 有 人 负 担 年 利 息 计 算 公 式 为 : I=b i, 其 中 : I: 指 年 支 付 的 利 息 额 b: 指 本 次 发 行 的 可 转 债 持 有 人 在 计 息 年 度 ( 以 下 简 称 当 年 或 每 年 ) 付 息 债 权 登 记 日 持 有 的 可 转 债 票 面 总 金 额 4

5 i: 指 可 转 债 当 年 票 面 利 率 2) 付 息 日 : 每 年 的 付 息 日 为 本 次 可 转 债 发 行 首 日 起 每 满 一 年 的 当 日 每 相 邻 的 两 个 付 息 日 之 间 为 一 个 计 息 年 度 3) 付 息 债 权 登 记 日 : 每 年 的 付 息 债 权 登 记 日 为 每 年 付 息 日 的 前 一 交 易 日, 公 司 将 在 每 年 付 息 日 之 后 的 五 个 交 易 日 内 支 付 当 年 利 息 在 付 息 债 权 登 记 日 前 ( 包 括 付 息 债 权 登 记 日 ) 转 换 成 股 票 的 可 转 债 不 享 受 当 年 度 及 以 后 计 息 年 度 利 息 4) 到 期 还 本 付 息 : 在 本 次 发 行 的 可 转 债 到 期 日 之 后 的 五 个 工 作 日 内, 公 司 将 偿 还 所 有 到 期 未 转 股 的 可 转 债 本 金 及 最 后 一 年 利 息 转 股 年 度 有 关 利 息 和 股 利 的 归 属 等 事 项, 由 公 司 董 事 会 根 据 相 关 法 律 法 规 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 规 定 确 定 (4) 初 始 转 股 价 格 :7.10 元 / 股, 即 本 可 转 债 募 集 说 明 书 公 告 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 和 前 一 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 二 者 之 间 的 较 高 者 (5) 转 股 起 止 时 期 : 本 可 转 债 转 股 期 自 可 转 债 发 行 结 束 之 日 起 六 个 月 后 的 第 一 个 交 易 日 起 至 可 转 债 到 期 日 止 (6) 信 用 评 级 :AA+ (7) 资 信 评 估 机 构 : 鹏 元 资 信 评 估 有 限 公 司 (8) 担 保 人 : 本 次 发 行 未 设 担 保 7 发 行 时 间 : 本 次 发 行 的 优 先 配 售 日 和 网 上 网 下 申 购 日 为 2012 年 12 月 19 日 (T 日 ) 8 发 行 对 象 : (1) 向 发 行 人 原 股 东 优 先 配 售 : 本 发 行 公 告 公 布 的 股 权 登 记 日, 即 2012 年 12 月 18 日 (T-1 日 ), 收 市 后 在 登 记 公 司 登 记 在 册 的 发 行 人 所 有 股 东 (2) 网 下 发 行 : 依 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 批 准 设 立 的 证 券 投 资 基 金 和 法 律 法 规 允 许 申 购 的 法 人, 以 及 符 合 法 律 法 规 规 定 的 其 他 机 构 投 资 者 5

6 (3) 网 上 发 行 : 中 华 人 民 共 和 国 境 内 持 有 深 交 所 证 券 账 户 的 自 然 人 法 人 及 证 券 投 资 基 金 等 机 构 ( 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 9 发 行 方 式 : (1) 本 次 发 行 的 海 直 转 债 向 发 行 人 原 股 东 优 先 配 售, 向 原 股 东 优 先 配 售 的 比 例 不 超 过 本 次 发 行 规 模 的 100%, 原 股 东 优 先 配 售 后 余 额 部 分 ( 含 原 股 东 放 弃 优 先 配 售 部 分 ) 采 用 网 下 对 机 构 投 资 者 定 价 配 售 和 通 过 深 交 所 交 易 系 统 网 上 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 进 行 原 股 东 优 先 配 售 后 余 额 部 分 在 网 下 和 网 上 预 设 的 发 行 数 量 比 例 为 60%:40% 根 据 实 际 申 购 结 果, 最 终 按 照 网 下 配 售 比 例 和 网 上 中 签 率 趋 于 一 致 的 原 则, 在 网 上 和 网 下 预 设 的 发 行 数 量 之 间 进 行 适 当 回 拨 (2) 原 股 东 可 优 先 配 售 的 海 直 转 债 数 量 原 股 东 可 优 先 配 售 的 海 直 转 债 数 量 为 其 在 股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在 册 的 持 有 发 行 人 股 份 数 按 每 股 配 售 元 面 值 可 转 债 的 比 例 计 算 可 配 售 可 转 债 金 额, 再 按 100 元 / 张 的 比 例 转 换 为 可 转 债 张 数, 每 1 张 为 1 个 申 购 单 位 中 信 海 直 现 有 总 股 本 513,600,000 股, 按 本 次 发 行 优 先 配 售 比 例 计 算, 原 股 东 可 优 先 认 购 可 转 债 约 6,499,608 张, 约 占 本 次 发 行 的 可 转 债 总 额 的 99.99% 由 于 网 上 优 先 配 售 不 足 1 张 部 分 按 照 登 记 公 司 配 股 业 务 指 引 执 行, 最 终 优 先 配 售 总 数 可 能 略 有 差 异 (3) 原 股 东 除 可 参 加 优 先 配 售 外, 还 可 参 加 优 先 配 售 后 余 额 的 申 购 (4) 原 股 东 的 优 先 认 购 通 过 深 交 所 系 统 进 行, 配 售 代 码 为 , 配 售 简 称 为 海 直 配 债 原 股 东 网 上 优 先 配 售 不 足 1 张 部 分 按 登 记 公 司 配 股 业 务 指 引 执 行 原 股 东 持 有 的 中 信 海 直 股 票 如 托 管 在 两 个 或 者 两 个 以 上 的 证 券 营 业 部, 则 以 托 管 在 各 营 业 部 的 股 票 分 别 计 算 可 认 购 的 张 数, 且 必 须 依 照 登 记 公 司 配 股 业 务 指 引 在 对 应 证 券 营 业 部 进 行 配 售 认 购 (5) 机 构 投 资 者 在 网 下 参 加 发 行 人 原 股 东 优 先 配 售 后 余 额 的 申 购, 应 缴 纳 定 金, 定 金 数 量 为 其 全 部 申 购 金 额 的 40% 机 构 投 资 者 网 下 申 购 的 下 限 为 1,000 万 元 (10 万 张 ), 超 过 1,000 万 元 (10 万 张 ) 的 必 须 是 100 万 元 (1 万 张 ) 的 整 数 倍 机 构 投 资 者 网 下 申 购 的 上 限 为 39,000 万 元 (390 万 张 ) 6

7 (6) 一 般 社 会 公 众 投 资 者 通 过 深 交 所 交 易 系 统 参 加 申 购, 申 购 代 码 为 , 申 购 名 称 为 海 直 发 债 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 发 售 部 分 每 个 账 户 最 小 申 购 单 位 为 10 张 (1,000 元 ), 超 过 10 张 必 须 是 10 张 的 整 数 倍, 申 购 上 限 是 26,000 万 元 (260 万 张 ) 10 发 行 地 点 : (1) 网 上 发 行 地 点 : 全 国 所 有 与 深 交 所 交 易 系 统 联 网 的 证 券 交 易 网 点 ; (2) 网 下 发 行 地 点 : 在 联 合 主 承 销 商 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 处 进 行 11 本 次 发 行 的 海 直 转 债 不 设 持 有 期 限 制 12 承 销 方 式 : 由 联 合 主 承 销 商 组 建 的 承 销 团, 对 认 购 金 额 不 足 6.5 亿 元 的 部 分 承 担 余 额 包 销 责 任 13 上 市 安 排 : 发 行 人 将 在 本 次 发 行 结 束 后 尽 快 向 深 交 所 申 请 上 市, 办 理 有 关 上 市 手 续, 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 14 转 股 价 格 的 调 整 方 式 及 计 算 公 式 在 本 次 发 行 之 后, 当 公 司 发 生 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 ( 不 包 括 因 本 次 发 行 的 可 转 债 转 股 而 增 加 的 股 本 ) 配 股 以 及 派 发 现 金 股 利 等 情 况 时, 公 司 将 按 上 述 条 件 出 现 的 先 后 顺 序, 依 次 对 转 股 价 格 进 行 累 积 调 整, 具 体 调 整 办 法 如 下 : 派 送 股 票 股 利 或 转 增 股 本 :P1=P0/(1+n); 增 发 新 股 或 配 股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上 述 两 项 同 时 进 行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派 送 现 金 股 利 :P1=P0-D; 上 述 三 项 同 时 进 行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其 中 :P0 为 调 整 前 有 效 的 转 股 价,n 为 该 次 送 股 率 或 转 增 股 本 率,k 为 该 次 增 发 新 股 率 或 配 股 率,A 为 该 次 增 发 新 股 价 或 配 股 价,D 为 该 次 每 股 派 送 现 金 股 利,P1 为 调 整 后 有 效 的 转 股 价 7

8 当 公 司 出 现 上 述 股 份 和 / 或 股 东 权 益 变 化 时, 将 依 次 进 行 转 股 价 格 调 整, 并 在 中 国 证 监 会 指 定 的 上 市 公 司 信 息 披 露 媒 体 上 刊 登 董 事 会 决 议 公 告, 并 于 公 告 中 载 明 转 股 价 格 调 整 日 调 整 办 法 及 暂 停 转 股 期 间 ( 如 需 ) 当 转 股 价 格 调 整 日 为 本 次 发 行 的 可 转 债 持 有 人 转 股 申 请 日 或 之 后, 转 换 股 份 登 记 日 之 前, 则 该 持 有 人 的 转 股 申 请 按 公 司 调 整 后 的 转 股 价 格 执 行 当 公 司 可 能 发 生 股 份 回 购 公 司 合 并 分 立 或 任 何 其 他 情 形 使 公 司 股 份 类 别 数 量 和 / 或 股 东 权 益 发 生 变 化 从 而 可 能 影 响 本 次 发 行 的 可 转 债 持 有 人 的 债 权 利 益 或 转 股 衍 生 权 益 时, 公 司 将 视 具 体 情 况 按 照 公 平 公 正 公 允 的 原 则 以 及 充 分 保 护 持 有 人 权 益 的 原 则 调 整 转 股 价 格 有 关 转 股 价 格 调 整 内 容 及 操 作 办 法 将 依 据 当 时 国 家 有 关 法 律 法 规 及 证 券 监 管 部 门 的 相 关 规 定 来 制 订 15 转 股 价 格 向 下 修 正 条 款 (1) 修 正 条 件 及 修 正 幅 度 在 本 可 转 债 存 续 期 间, 当 公 司 股 票 在 任 意 二 十 个 连 续 交 易 日 中 至 少 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 格 低 于 当 期 转 股 价 格 90% 时, 公 司 董 事 会 有 权 提 出 转 股 价 格 向 下 修 正 方 案 并 提 交 公 司 股 东 大 会 表 决, 该 方 案 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 方 可 实 施 股 东 大 会 进 行 表 决 时, 持 有 公 司 本 次 发 行 可 转 债 的 股 东 应 当 回 避 ; 修 正 后 的 转 股 价 格 应 不 低 于 该 次 股 东 大 会 召 开 日 前 二 十 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 和 前 一 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价, 同 时, 修 正 后 的 转 股 价 格 不 得 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 值 和 股 票 面 值 若 在 前 述 二 十 个 交 易 日 内 发 生 过 转 股 价 格 调 整 的 情 形, 则 在 调 整 前 的 交 易 日 按 调 整 前 的 转 股 价 格 和 收 盘 价 格 计 算, 调 整 后 的 交 易 日 按 调 整 后 的 转 股 价 格 和 收 盘 价 格 计 算 (2) 修 正 程 序 公 司 向 下 修 正 转 股 价 格 时, 公 司 须 在 中 国 证 监 会 指 定 的 上 市 公 司 信 息 披 露 媒 体 上 刊 登 股 东 大 会 决 议 公 告, 公 告 修 正 幅 度 股 权 登 记 日 及 暂 停 转 股 期 间 从 股 权 登 记 日 后 的 第 一 个 交 易 日 ( 即 转 股 价 格 修 正 日 ), 开 始 恢 复 转 股 申 请 并 执 行 修 正 后 的 转 股 价 格 8

9 若 转 股 价 格 修 正 日 为 转 股 申 请 日 或 之 后, 转 换 股 份 登 记 日 之 前, 该 类 转 股 申 请 应 按 修 正 后 的 转 股 价 格 执 行 16 赎 回 条 款 (1) 到 期 赎 回 条 款 本 次 发 行 的 可 转 债 到 期 后 五 个 交 易 日 内, 公 司 将 以 本 可 转 债 面 值 的 106%( 含 最 后 一 期 利 息 ), 向 投 资 者 赎 回 全 部 未 转 股 的 可 转 债 (2) 有 条 件 赎 回 条 款 在 转 股 期 内, 当 下 述 情 形 的 任 意 一 种 出 现 时, 公 司 有 权 决 定 按 照 以 面 值 加 当 期 应 计 利 息 的 价 格 赎 回 全 部 或 部 分 未 转 股 的 可 转 债 : 1) 在 转 股 期 内, 如 果 公 司 股 票 在 任 何 连 续 三 十 个 交 易 日 中 至 少 十 五 个 交 易 日 的 收 盘 价 格 不 低 于 当 期 转 股 价 格 的 130%( 含 130%); 2) 当 本 次 发 行 的 可 转 债 未 转 股 余 额 不 足 3,000 万 元 时 当 期 应 计 利 息 的 计 算 公 式 为 :IA=b i t/365 IA: 指 当 期 应 计 利 息 ; b: 指 本 次 发 行 的 可 转 债 持 有 人 持 有 的 将 赎 回 的 可 转 债 票 面 总 金 额 ; i: 指 可 转 债 当 年 票 面 利 率 ; t: 指 计 息 天 数, 即 从 上 一 个 付 息 日 起 至 本 计 息 年 度 赎 回 日 止 的 实 际 日 历 天 数 ( 算 头 不 算 尾 ) 若 在 前 述 三 十 个 交 易 日 内 发 生 过 转 股 价 格 调 整 的 情 形, 则 在 调 整 前 的 交 易 日 按 调 整 前 的 转 股 价 格 和 收 盘 价 格 计 算, 调 整 后 的 交 易 日 按 调 整 后 的 转 股 价 格 和 收 盘 价 格 计 算 17 回 售 条 款 (1) 有 条 件 回 售 条 款 自 本 次 可 转 债 第 三 个 计 息 年 度 起, 如 果 公 司 股 票 在 任 何 连 续 三 十 个 交 易 日 的 9

10 收 盘 价 格 低 于 当 期 转 股 价 格 的 70%, 可 转 债 持 有 人 有 权 将 全 部 或 部 分 其 持 有 的 可 转 债 按 照 103 元 ( 含 当 期 应 计 利 息 ) 回 售 给 公 司 若 在 上 述 交 易 日 内 发 生 过 转 股 价 格 因 发 生 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 ( 不 包 括 因 本 次 发 行 的 可 转 债 转 股 而 增 加 的 股 本 ) 配 股 以 及 派 发 现 金 股 利 等 情 况 而 调 整 的 情 形, 则 在 调 整 前 的 交 易 日 按 调 整 前 的 转 股 价 格 和 收 盘 价 格 计 算, 在 调 整 后 的 交 易 日 按 调 整 后 的 转 股 价 格 和 收 盘 价 格 计 算 如 果 出 现 转 股 价 格 向 下 修 正 的 情 况, 则 上 述 三 十 个 交 易 日 须 从 转 股 价 格 调 整 之 后 的 第 一 个 交 易 日 起 重 新 计 算 自 本 次 可 转 债 第 三 个 计 息 年 度 起, 可 转 债 持 有 人 在 每 年 回 售 条 件 首 次 满 足 后 可 按 上 述 约 定 条 件 行 使 回 售 权 一 次, 若 在 首 次 满 足 回 售 条 件 而 可 转 债 持 有 人 未 在 公 司 届 时 公 告 的 回 售 申 报 期 内 申 报 并 实 施 回 售 的, 该 计 息 年 度 不 应 再 行 使 回 售 权 (2) 附 加 回 售 条 款 若 公 司 本 次 发 行 的 可 转 债 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 情 况 与 公 司 在 募 集 说 明 书 中 的 承 诺 情 况 相 比 出 现 重 大 变 化, 根 据 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 被 视 作 改 变 募 集 资 金 用 途 或 被 中 国 证 监 会 认 定 为 改 变 募 集 资 金 用 途 的, 可 转 债 持 有 人 享 有 一 次 回 售 的 权 利 可 转 债 持 有 人 有 权 将 全 部 或 部 分 其 持 有 的 可 转 债 按 照 103 元 ( 含 当 期 应 计 利 息 ) 回 售 给 公 司 持 有 人 在 附 加 回 售 条 件 满 足 后, 可 以 在 公 司 公 告 后 的 附 加 回 售 申 报 期 内 进 行 回 售, 本 次 附 加 回 售 申 报 期 内 不 实 施 回 售 的, 不 应 再 行 使 附 加 回 售 权 18 转 股 时 不 足 一 股 的 处 理 办 法 可 转 债 持 有 人 申 请 转 换 成 的 股 份 须 是 整 数 股 本 可 转 债 持 有 人 经 申 请 转 股 后, 对 所 剩 可 转 债 不 足 转 换 为 一 股 股 票 的 余 额, 公 司 将 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 等 部 门 的 有 关 规 定, 在 可 转 债 持 有 人 转 股 后 的 五 个 交 易 日 内 以 现 金 兑 付 该 部 分 可 转 债 的 票 面 金 额 以 及 利 息 19 转 股 年 度 有 关 股 利 的 归 属 因 本 次 发 行 的 可 转 债 转 股 而 增 加 的 公 司 股 票 享 有 与 原 股 票 同 等 的 权 益, 在 股 利 分 配 股 权 登 记 日 当 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 均 享 受 当 期 股 利 10

11 20 与 本 次 发 行 有 关 的 时 间 安 排 : 时 间 交 易 日 事 项 2012 年 12 月 17 日 周 一 T-2 日 刊 登 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 发 行 公 告 网 上 路 演 公 告 2012 年 12 月 18 日 周 二 T-1 日 网 上 路 演 原 股 东 优 先 配 售 股 权 登 记 日 2012 年 12 月 19 日 周 三 T 日 刊 登 发 行 提 示 性 公 告 ; 原 股 东 优 先 认 购 日 ; 网 上 网 下 申 购 日 2012 年 12 月 20 日 周 四 T+1 日 网 下 申 购 定 金 验 资 2012 年 12 月 21 日 周 五 T+2 日 网 上 申 购 资 金 验 资 ; 确 定 网 下 网 上 发 行 数 量 及 对 应 的 网 下 配 售 比 例 及 网 上 中 签 率 ; 网 上 申 购 配 号 2012 年 12 月 24 日 周 一 T+3 日 刊 登 网 上 中 签 率 及 网 下 发 行 结 果 公 告 ; 进 行 网 上 申 购 的 摇 号 抽 签 ; 根 据 中 签 结 果 网 上 清 算 交 割 和 债 权 登 记 ; 退 还 未 获 配 售 的 网 下 申 购 定 金, 网 下 申 购 定 金 如 有 不 足, 不 足 部 分 需 于 该 日 补 足 2012 年 12 月 25 日 周 二 T+4 日 刊 登 网 上 申 购 资 金 摇 号 抽 签 结 果 公 告, 投 资 者 根 据 中 签 号 码 确 认 认 购 数 量 ; 解 冻 未 中 签 的 网 上 申 购 资 金 注 : 上 述 日 期 为 交 易 日 如 相 关 监 管 部 门 要 求 对 上 述 日 程 安 排 进 行 调 整 或 遇 重 大 突 发 事 件 影 响 发 行, 联 合 主 承 销 商 将 及 时 公 告, 修 改 发 行 日 程 二 向 原 股 东 优 先 配 售 11

12 1 优 先 配 售 数 量 原 股 东 可 优 先 配 售 的 海 直 转 债 数 量 为 其 在 股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在 册 的 持 有 的 中 信 海 直 股 份 数 量 按 每 股 配 售 元 面 值 可 转 债 的 比 例 计 算 可 配 售 可 转 债 金 额, 再 按 100 元 / 张 的 比 例 转 换 为 可 转 债 张 数, 每 1 张 为 1 个 申 购 单 位 ( 具 体 参 见 一 本 次 发 行 基 本 情 况 9 发 行 方 式 (2) 原 股 东 可 优 先 配 售 的 海 直 转 债 数 量 ) 2 有 关 优 先 配 售 的 重 要 日 期 (1) 股 权 登 记 日 (T-1 日 ):2012 年 12 月 18 日 (2) 申 购 日 (T 日 ):2012 年 12 月 19 日 (3) 缴 款 日 (T 日 ):2012 年 12 月 19 日, 逾 期 视 为 自 动 放 弃 配 售 权 3 原 股 东 的 优 先 认 购 方 法 (1) 原 股 东 的 优 先 认 购 通 过 深 交 所 交 易 系 统 进 行, 认 购 时 间 为 2012 年 12 月 19 日 ( T 日 ) 深 交 所 交 易 系 统 的 正 常 交 易 时 间, 即 9:30~11:30,13:00~15:00 如 遇 重 大 突 发 事 件 影 响 本 次 发 行, 则 顺 延 至 下 一 交 易 日 继 续 进 行 配 售 代 码 为 , 配 售 简 称 为 海 直 配 债 (2) 若 原 股 东 的 有 效 申 购 数 量 小 于 或 等 于 其 可 优 先 认 购 总 额, 则 可 按 其 实 际 申 购 数 量 获 配 海 直 转 债 ; 若 原 股 东 的 有 效 申 购 数 量 超 出 其 可 优 先 认 购 总 额, 则 按 其 实 际 可 优 先 认 购 总 额 获 得 配 售 (3) 认 购 程 序 1) 投 资 者 应 根 据 自 己 的 认 购 量 于 认 购 前 存 入 足 额 的 认 购 资 金 原 股 东 持 有 的 中 信 海 直 股 票 如 托 管 在 两 个 或 者 两 个 以 上 的 证 券 营 业 部, 则 以 托 管 在 各 营 业 部 的 股 票 分 别 计 算 可 认 购 的 张 数, 且 必 须 依 照 登 记 公 司 配 股 业 务 指 引 在 对 应 证 券 营 业 部 进 行 配 售 认 购 2) 投 资 者 当 面 委 托 时, 填 写 好 认 购 委 托 单 的 各 项 内 容, 持 本 人 身 份 证 或 法 人 营 业 执 照 证 券 账 户 卡 和 资 金 账 户 卡 ( 确 认 资 金 存 款 额 必 须 大 于 或 等 于 认 购 所 需 的 款 项 ) 到 认 购 者 开 户 的 与 深 交 所 联 网 的 证 券 交 易 网 点, 办 理 委 托 手 续 柜 台 12

13 经 办 人 员 查 验 投 资 者 交 付 的 各 项 凭 证, 复 核 无 误 后 方 可 接 受 委 托 3) 投 资 者 通 过 电 话 委 托 或 其 他 自 动 委 托 方 式 委 托 的, 应 按 各 证 券 交 易 网 点 规 定 办 理 委 托 手 续 4 原 股 东 除 可 参 加 优 先 配 售 外, 还 可 参 加 优 先 配 售 后 余 额 部 分 的 申 购 具 体 申 购 方 法 请 参 见 三 网 上 向 一 般 社 会 公 众 投 资 者 发 售 相 关 内 容 三 网 上 向 一 般 社 会 公 众 投 资 者 发 售 1 发 行 对 象 中 华 人 民 共 和 国 境 内 持 有 深 交 所 证 券 账 户 的 自 然 人 法 人 证 券 投 资 基 金 等 ( 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 2 发 行 数 量 本 次 海 直 转 债 发 行 总 额 为 6.5 亿 元, 网 上 向 一 般 社 会 公 众 投 资 者 发 售 的 具 体 数 量 可 参 见 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 9 发 行 方 式 3 申 购 时 间 2012 年 12 月 19 日 (T 日 ) 深 交 所 交 易 系 统 的 正 常 交 易 时 间, 即 上 午 9:30~ 11:30, 下 午 13:00~15:00 如 遇 重 大 突 发 事 件 影 响 本 次 发 行, 则 顺 延 至 下 一 交 易 日 继 续 进 行 4 发 行 方 式 投 资 者 在 申 购 时 间 内 通 过 与 深 交 所 联 网 的 证 券 营 业 网 点, 以 确 定 的 发 行 价 格 和 符 合 本 公 告 规 定 的 申 购 数 量 进 行 申 购 委 托 申 购 结 束 后, 由 联 合 主 承 销 商 会 同 会 计 师 事 务 所 和 登 记 公 司 共 同 核 实 申 购 资 金 的 到 位 情 况, 深 交 所 交 易 系 统 主 机 根 据 资 金 到 位 情 况 统 计 有 效 申 购 总 量 申 购 户 数, 确 定 申 购 者 及 其 可 认 购 的 海 直 转 债 数 量 确 定 方 法 为 : 13

14 (1) 当 有 效 申 购 总 量 小 于 或 等 于 网 上 发 行 数 量 时, 投 资 者 按 照 其 有 效 申 购 量 认 购 海 直 转 债 (2) 当 有 效 申 购 总 量 大 于 网 上 发 行 数 量 时, 深 交 所 交 易 系 统 主 机 自 动 按 每 10 张 (1,000 元 ) 确 定 一 个 申 购 号, 并 按 顺 序 排 号, 而 后 通 过 摇 号 抽 签 确 定 中 签 号 码, 每 一 个 中 签 号 码 可 以 认 购 10 张 海 直 转 债 5 申 购 办 法 (1) 申 购 规 定 1) 申 购 代 码 为 , 申 购 名 称 海 直 发 债 2) 申 购 价 格 为 100 元 / 张 3) 参 与 本 次 网 上 定 价 发 行 的 每 个 账 户 最 小 申 购 单 位 为 10 张 (1,000 元 ), 超 过 10 张 必 须 是 10 张 的 整 数 倍 每 个 账 户 申 购 上 限 是 26,000 万 元 (260 万 张 ), 超 出 部 分 为 无 效 申 购 投 资 者 各 自 具 体 的 申 购 和 持 有 可 转 债 数 量 应 遵 照 相 关 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 执 行, 并 自 行 承 担 相 应 的 法 律 责 任 4) 每 个 账 户 只 能 申 购 一 次, 一 经 申 报 不 得 撤 单 同 一 账 户 的 多 次 委 托 除 首 次 申 购 外, 均 视 作 无 效 申 购 ; 资 金 不 实 的 申 购 亦 视 为 无 效 申 购 (2) 申 购 程 序 1) 办 理 开 户 手 续 凡 申 购 本 次 可 转 债 的 投 资 者, 申 购 时 必 须 持 有 深 交 所 的 证 券 账 户 卡, 尚 未 开 户 登 记 的 投 资 者, 必 须 在 申 购 日 2012 年 12 月 19 日 (T 日 )( 含 该 日 ) 前 办 妥 深 交 所 的 证 券 账 户 的 开 户 手 续 2) 存 入 足 额 申 购 资 金 凡 参 加 本 次 申 购 者, 必 须 在 申 购 日 2012 年 12 月 19 日 (T 日 )( 含 该 日 ) 前 根 据 自 己 的 申 购 量 存 入 足 额 申 购 资 金 尚 未 开 立 资 金 账 户 的 申 购 者, 必 须 在 申 购 日 2012 年 12 月 19 日 (T 日 )( 含 该 日 ) 前 在 与 深 交 所 联 网 的 证 券 交 易 网 点 开 设 资 金 账 户, 并 根 据 申 购 量 存 入 足 额 申 购 资 金 14

15 3) 申 购 手 续 申 购 手 续 与 在 二 级 市 场 买 入 股 票 的 方 式 相 同 投 资 者 当 面 委 托 时, 必 须 认 真 清 楚 地 填 写 买 入 可 转 债 委 托 单 的 各 项 内 容, 持 本 人 身 份 证 或 法 人 营 业 执 照 证 券 账 户 卡 资 金 账 户 卡, 到 开 户 的 与 深 交 所 联 网 的 各 证 券 交 易 网 点 办 理 申 购 委 托 柜 台 人 员 查 验 申 购 者 交 付 的 各 项 凭 证, 复 核 无 误 后 即 可 接 收 申 购 委 托 投 资 者 通 过 电 话 或 其 他 方 式 委 托 时, 应 按 各 证 券 交 易 网 点 的 规 定 办 理 委 托 手 续 (3) 发 售 1) 申 购 确 认 2012 年 12 月 20 日 (T+1 日 ), 由 各 证 券 交 易 网 点 将 申 购 资 金 划 至 其 在 登 记 公 司 开 立 的 清 算 备 付 金 账 户 内 确 因 银 行 结 算 制 度 而 造 成 申 购 资 金 不 能 及 时 入 账 的, 必 须 在 该 日 提 供 中 国 人 民 银 行 或 商 业 银 行 电 子 联 行 系 统 汇 划 的 划 款 凭 证, 并 确 保 2012 年 12 月 21 日 (T+2 日 ) 上 午 会 计 师 事 务 所 验 资 前 申 购 资 金 入 账 2012 年 12 月 21 日 (T+2 日 ), 由 联 合 主 承 销 商 会 同 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 登 记 公 司 对 申 购 资 金 到 位 情 况 进 行 核 查, 并 由 该 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 凡 资 金 不 实 的 申 购, 一 律 视 为 无 效 申 购 深 交 所 以 实 际 到 账 资 金 为 准, 对 有 效 申 购 进 行 配 号, 每 10 张 (1,000 元 ) 配 1 个 申 购 号, 并 将 配 号 结 果 送 至 各 个 证 券 营 业 网 点 2) 公 布 中 签 率 2012 年 12 月 24 日 (T+3 日 ), 在 证 券 时 报 上 公 布 本 次 发 行 的 网 上 中 签 率 3) 摇 号 与 抽 签 当 有 效 申 购 量 大 于 本 次 网 上 发 行 量 时, 将 采 取 摇 号 抽 签 方 式 确 定 发 售 结 果 2012 年 12 月 24 日 (T+3 日 ), 根 据 中 签 率, 在 公 证 部 门 监 督 下, 由 联 合 主 承 销 商 发 行 人 共 同 组 织 摇 号 抽 签 4) 确 认 认 购 海 直 转 债 数 量 2012 年 12 月 25 日 (T+4 日 ) 公 告 摇 号 中 签 结 果, 投 资 者 根 据 中 签 号 码 确 15

16 认 认 购 可 转 债 数 量 每 一 中 签 号 码 认 购 10 张 (1,000 元 ) (4) 清 算 与 交 割 1)2012 年 12 月 20 日 (T+1 日 ) 至 2012 年 12 月 24 日 (T+3 日 ), 所 有 投 资 者 申 购 资 金 被 冻 结 在 结 算 银 行 的 申 购 资 金 专 户 内, 冻 结 资 金 的 利 息 按 国 家 有 关 规 定 归 证 券 投 资 者 保 护 基 金 所 有 2)2012 年 12 月 24 日 (T+3 日 ) 登 记 公 司 根 据 中 签 结 果 进 行 清 算 交 割 和 债 权 登 记, 并 由 深 交 所 将 发 售 结 果 发 给 各 证 券 交 易 网 点 3)2012 年 12 月 25 日 (T+4 日 ) 登 记 公 司 对 未 中 签 的 申 购 资 金 予 以 解 冻, 并 向 各 证 券 交 易 网 点 返 还 未 中 签 的 申 购 款, 同 时 将 获 配 的 申 购 资 金 划 入 联 合 主 承 销 商 指 定 的 银 行 账 户 4) 网 上 发 行 的 海 直 转 债 债 权 登 记 由 登 记 公 司 根 据 深 交 所 电 脑 主 机 传 送 的 发 行 中 签 结 果 进 行 四 网 下 向 机 构 投 资 者 配 售 1 发 行 对 象 机 构 投 资 者 是 指 依 据 中 华 人 民 共 和 国 投 资 基 金 法 批 准 设 立 的 证 券 投 资 基 金 以 及 在 中 华 人 民 共 和 国 登 记 注 册 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 投 资 资 格 依 法 有 权 购 买 本 次 发 行 的 可 转 债 的 法 人 以 及 符 合 法 律 法 规 规 定 的 其 他 投 资 者 机 构 投 资 者 的 申 购 资 金 来 源 必 须 符 合 国 家 有 关 规 定 2 发 行 数 量 本 次 海 直 转 债 发 行 总 额 为 6.5 亿 元, 网 下 向 机 构 投 资 者 发 售 的 具 体 数 量 可 参 见 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 9 发 行 方 式 3 发 行 价 格 本 期 可 转 换 公 司 债 券 的 发 行 价 格 为 100 元 / 张 16

17 4 申 购 时 间 2012 年 12 月 19 日 (T 日 )9:00 至 15:00, 如 遇 重 大 突 发 事 件 影 响 本 次 发 行, 则 顺 延 至 下 一 交 易 日 继 续 进 行 5 发 行 方 式 机 构 投 资 者 在 申 购 时 间 内 以 确 定 的 发 行 价 格 和 符 合 本 公 告 规 定 的 申 购 数 量 进 行 申 购 根 据 联 合 主 承 销 商 统 计 的 网 下 有 效 申 购 总 量 和 申 购 户 数, 确 定 获 配 名 单 及 其 获 配 售 海 直 转 债 的 数 量, 确 定 的 方 法 为 : (1) 当 有 效 申 购 总 量 小 于 或 等 于 本 次 发 行 向 网 下 申 购 的 投 资 者 配 售 的 总 量 时, 投 资 者 按 照 其 有 效 申 购 量 获 配 海 直 转 债 (2) 网 下 有 效 申 购 总 量 大 于 最 终 确 定 的 网 下 发 行 数 量 ( 即 出 现 了 超 额 申 购 的 情 况 ) 时, 将 按 配 售 比 例 ( 配 售 比 例 = 最 终 确 定 的 网 下 发 行 数 量 / 网 下 有 效 申 购 总 量, 精 确 到 小 数 点 后 6 位 ) 获 得 比 例 配 售 先 按 照 配 售 比 例 和 每 个 机 构 投 资 者 有 效 申 购 量 计 算 出 实 际 配 售 量 的 整 数 部 分 ( 即 按 1,000 元 10 张 取 整 ), 对 于 计 算 出 不 足 10 张 的 部 分 ( 尾 数 保 留 3 位 小 数 ), 将 所 有 有 效 申 购 的 机 构 投 资 者 按 照 尾 数 从 大 到 小 的 顺 序 进 位 ( 尾 数 相 同 则 随 机 排 序 ), 直 至 每 个 有 效 申 购 的 机 构 投 资 者 实 际 配 售 的 可 转 债 加 总 与 网 下 向 机 构 投 资 者 配 售 总 量 一 致 6 申 购 办 法 (1) 参 与 机 构 投 资 者 网 下 申 购 的 下 限 为 1,000 万 元 (10 万 张 ), 超 过 1,000 万 元 (10 万 张 ) 的 必 须 是 100 万 元 (1 万 张 ) 的 整 数 倍 本 次 发 行 机 构 投 资 者 网 下 申 购 上 限 为 39,000 万 元 (390 万 张 ) 参 与 本 次 申 购 的 机 构 投 资 者 应 遵 守 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 自 行 承 担 法 律 责 任 证 券 投 资 基 金 及 基 金 管 理 公 司 申 购 并 持 有 海 直 转 债 应 按 相 关 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 执 行, 并 自 行 承 担 相 应 的 法 律 责 任 (2) 拟 参 与 网 下 申 购 的 投 资 者 应 按 本 公 告 的 具 体 要 求, 正 确 填 写 中 信 海 洋 直 升 机 股 份 有 限 公 司 可 转 换 公 司 债 券 网 下 申 购 表 ( 简 称 申 购 订 单, 具 体 格 式 见 附 件 ), 并 准 备 相 关 资 料 17

18 (3) 每 一 参 与 网 下 申 购 的 机 构 投 资 者 应 及 时 足 额 缴 纳 申 购 定 金, 定 金 数 量 为 其 全 部 申 购 金 额 的 40% (4) 本 次 网 下 发 行 的 海 直 转 债 不 设 定 持 有 期 限 制 7 申 购 程 序 (1) 办 理 开 户 手 续 凡 申 购 海 直 转 债 的 机 构 投 资 者, 申 购 时 必 须 持 有 深 交 所 的 证 券 账 户 卡 尚 未 开 户 登 记 的 投 资 者, 必 须 在 网 下 申 购 日 2012 年 12 月 19 日 (T 日 )( 含 该 日 ) 前 办 妥 开 户 手 续 (2) 网 下 申 购 欲 参 与 本 次 网 下 发 行 的 机 构 投 资 者 应 在 申 购 日 2012 年 12 月 19 日 15:00 前, 将 以 下 文 件 传 真 至 联 合 主 承 销 商 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 处, 传 真 号 码 : , 咨 询 电 话 : ) 由 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 单 位 公 章 的 中 信 海 洋 直 升 机 股 份 有 限 公 司 可 转 换 公 司 债 券 网 下 申 购 表 ( 见 附 件 ) 2) 加 盖 单 位 公 章 的 法 人 营 业 执 照 复 印 件 3) 深 交 所 证 券 账 户 卡 复 印 件 4) 经 办 人 身 份 证 复 印 件 5) 法 定 代 表 人 授 权 委 托 书 ( 法 定 代 表 人 本 人 签 章 的 无 须 提 供 ) 6) 支 付 申 购 定 金 的 划 款 凭 证 各 机 构 投 资 者 填 写 的 申 购 表 一 旦 传 真 至 联 合 主 承 销 商 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 处, 即 被 视 为 向 联 合 主 承 销 商 发 出 的 正 式 申 购 要 约, 具 有 法 律 效 力 (3) 缴 纳 定 金 每 一 参 与 申 购 的 机 构 投 资 者 必 须 在 2012 年 12 月 19 日 (T 日 )15:00 前 足 额 缴 纳 申 购 定 金, 定 金 数 量 为 其 全 部 申 购 金 额 的 40% 定 金 划 付 至 以 下 列 明 的 联 合 18

19 主 承 销 商 的 收 款 银 行 账 户 ( 在 办 理 付 款 时 请 务 必 在 划 款 备 注 栏 注 明 证 券 账 户 号 码, 如 深 圳 证 券 账 户 号 码 为 : , 则 请 在 划 款 备 注 栏 注 明 : ) 收 款 单 位 开 户 银 行 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 中 信 银 行 北 京 瑞 城 中 心 支 行 银 行 账 号 开 户 行 地 点 北 京 大 额 支 付 系 统 号 联 行 行 号 投 资 者 须 确 保 申 购 定 金 于 2012 年 12 月 19 日 (T 日 )17:00 前 汇 至 联 合 主 承 销 商 账 户 未 按 规 定 及 时 缴 纳 申 购 定 金 或 缴 纳 的 申 购 定 金 不 足 均 为 无 效 申 购 (4) 申 购 款 的 补 缴 或 多 余 定 金 的 退 还 1)2012 年 12 月 24 日 (T+3 日 ), 联 合 主 承 销 商 将 在 证 券 时 报 上 刊 登 网 上 中 签 率 及 网 下 发 行 结 果 公 告, 该 公 告 刊 载 的 内 容 包 括 获 得 配 售 的 机 构 投 资 者 名 单 每 户 获 得 配 售 的 可 转 债 数 量 及 扣 除 定 金 后 应 缴 纳 的 认 购 款 金 额 或 需 返 还 的 定 金 等 上 述 公 告 一 经 刊 出, 即 视 同 已 向 参 与 网 下 申 购 的 投 资 者 送 达 获 配 及 缴 款 的 通 知, 获 得 配 售 的 机 构 投 资 者 应 按 本 公 告 的 规 定 及 时 补 缴 申 购 资 金 若 定 金 大 于 认 购 款, 则 多 余 部 分 在 2012 年 12 月 24 日 (T+3 日 ) 通 知 收 款 银 行 按 原 收 款 路 径 退 回 2) 投 资 者 缴 纳 的 申 购 定 金 将 被 直 接 抵 作 申 购 资 金 若 定 金 不 足 以 缴 付 申 购 资 金, 则 获 得 配 售 的 机 构 投 资 者 须 在 2012 年 12 月 24 日 (T+3 日 )17:00 之 前 ( 指 资 金 到 账 时 间 ), 将 其 应 补 缴 的 申 购 资 金 划 至 联 合 主 承 销 商 指 定 的 银 行 账 户 ( 同 上 述 缴 付 申 购 定 金 账 户 ), 在 划 款 时 请 务 必 在 划 款 备 注 栏 注 明 证 券 账 户 号 码, 同 时 向 联 合 主 承 销 商 传 真 划 款 凭 证 若 获 得 配 售 的 机 构 投 资 者 未 能 在 2012 年 12 月 24 日 (T+3 日 )17:00 之 前 补 足 申 购 资 金, 其 配 售 资 格 将 被 取 消, 其 所 缴 纳 的 定 金 将 不 予 退 还, 其 放 弃 认 购 的 海 直 转 债 由 承 销 团 包 销, 并 由 联 合 主 承 销 商 将 有 关 情 况 公 告 3) 网 下 申 购 定 金 在 申 购 冻 结 期 间 的 资 金 利 息, 按 照 国 家 有 关 规 定 归 证 券 投 19

20 资 者 保 护 基 金 所 有 4) 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 将 于 2012 年 12 月 20 日 (T+1 日 ) 对 机 构 投 资 者 网 下 申 购 定 金 进 行 审 验, 并 出 具 验 资 报 告 5) 广 东 信 达 律 师 事 务 所 将 对 本 次 网 下 发 行 配 售 过 程 进 行 见 证, 并 出 具 见 证 意 见 8 清 算 交 割 (1) 联 合 主 承 销 商 根 据 网 下 机 构 投 资 者 的 申 购 结 果, 按 照 登 记 公 司 的 相 关 规 定 进 行 相 应 的 债 券 登 记 (2) 联 合 主 承 销 商 依 据 承 销 协 议 将 网 下 认 购 款 与 网 上 申 购 资 金 汇 总, 按 照 承 销 协 议 扣 除 承 销 费 用 后 划 入 发 行 人 指 定 的 银 行 账 户 9 投 资 者 参 加 网 上 发 行 机 构 投 资 者 可 以 选 择 参 加 网 上 申 购 五 发 行 费 用 本 次 发 行 对 投 资 者 不 收 取 佣 金 过 户 费 和 印 花 税 等 费 用 六 路 演 安 排 为 使 投 资 者 更 好 的 了 解 本 次 发 行 和 发 行 人 的 详 细 情 况, 发 行 人 拟 于 2012 年 12 月 18 日 (T-1 日 )14:00-16:00 就 本 次 发 行 举 行 网 上 路 演 七 风 险 揭 示 发 行 人 和 联 合 主 承 销 商 就 已 知 范 围 已 充 分 揭 示 本 次 发 行 可 能 涉 及 的 风 险 事 项, 详 细 风 险 揭 示 条 款 参 见 中 信 海 洋 直 升 机 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 说 明 书 20

21 八 发 行 人 联 合 主 承 销 商 联 系 方 式 发 行 人 : 中 信 海 洋 直 升 机 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 毕 为 注 册 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 罗 湖 区 解 放 西 路 188 号 办 公 地 址 : 深 圳 市 南 山 区 南 海 大 道 21 号 深 圳 直 升 机 场 联 系 人 : 黄 建 辉 苏 韶 霞 电 话 : 传 真 : 保 荐 人 ( 联 合 主 承 销 商 ): 信 达 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 高 冠 江 办 公 地 址 : 北 京 市 西 城 区 闹 市 口 大 街 9 号 院 1 号 楼 联 系 人 : 张 子 航 电 话 : 传 真 : 联 合 主 承 销 商 : 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 东 明 办 公 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 亮 马 桥 路 48 号 中 信 证 券 大 厦 联 系 人 : 股 票 资 本 市 场 部 电 话 : 传 真 :

22 发 行 人 : 中 信 海 洋 直 升 机 股 份 有 限 公 司 保 荐 人 ( 联 合 主 承 销 商 ): 信 达 证 券 股 份 有 限 公 司 联 合 主 承 销 商 : 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 二 年 十 二 月 十 七 日 22

23 附 件 : 中 信 海 洋 直 升 机 股 份 有 限 公 司 可 转 换 公 司 债 券 网 下 申 购 表 重 要 声 明 本 表 一 经 申 请 人 完 整 填 写, 且 由 其 法 定 代 表 人 ( 或 授 权 代 表 ) 签 字 及 加 盖 单 位 公 章 后 传 真 或 送 达 至 联 合 主 承 销 商 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 处, 即 构 成 向 联 合 主 承 销 商 发 出 不 可 撤 销 的 正 式 申 购 要 约 具 有 法 律 效 力 传 真 号 码 : 咨 询 电 话 : 单 位 全 称 所 管 理 的 产 品 名 称 ( 如 适 用 ) 身 份 证 明 号 码 证 券 账 户 户 名 ( 深 圳 ) 证 券 账 户 代 码 ( 深 圳 ) 托 管 券 商 席 位 号 ( 深 圳 ) 经 办 人 姓 名 办 公 电 话 传 真 号 码 经 办 人 身 份 证 号 移 动 电 话 电 子 邮 箱 汇 入 行 全 称 退 款 银 行 信 息 ( 收 款 人 全 称 应 与 单 位 全 称 相 同, 退 款 银 行 账 号 必 须 与 原 汇 款 银 行 账 号 一 致 ) 收 款 人 账 号 收 款 人 全 称 汇 入 行 地 点 大 额 支 付 系 统 号 申 购 数 量 ( 万 张 ) 大 写 : 万 张 小 写 : 万 张 申 购 金 额 ( 申 购 数 量 100 元 ) 大 写 : 万 元 小 写 : 万 元 申 购 定 金 ( 申 购 金 额 40%) 大 写 : 万 元 小 写 : 万 元 投 资 者 承 诺 : 确 认 以 上 填 写 的 内 容 真 实 有 效 完 整 ; 用 于 申 购 的 资 金 符 合 相 关 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 的 有 关 要 求 法 定 代 表 人 ( 或 授 权 代 表 ) 签 字 : ( 单 位 盖 章 ) 年 月 日 23

24 填 表 说 明 :( 以 下 填 表 说 明 部 分 可 不 回 传, 但 填 表 前 请 仔 细 阅 读 ) 1 身 份 证 明 号 码 填 写 : 为 投 资 者 在 开 立 证 券 账 户 时 提 供 的 身 份 证 明 资 料 编 码, 其 中 一 般 法 人 填 写 其 营 业 执 照 注 册 号 ; 证 券 投 资 基 金 填 写 基 金 名 称 前 两 字 + 证 基 + 证 监 会 同 意 设 立 证 券 投 资 基 金 的 批 文 号 码 ; 全 国 社 保 基 金 是 全 国 社 保 基 金 + 投 资 组 合 号 码 ; 企 业 年 金 基 金 是 企 业 年 金 基 金 监 管 机 构 出 具 的 企 业 年 金 计 划 确 认 函 中 的 登 记 号 2 本 表 一 经 填 写 并 加 盖 公 章 后, 传 真 至 联 合 主 承 销 商 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 处, 即 构 成 参 与 申 购 的 机 构 投 资 者 对 联 合 主 承 销 商 发 出 的 具 有 法 律 约 束 力 的 要 约 若 因 申 请 人 填 写 缺 漏 或 填 写 错 误 而 直 接 或 间 接 导 致 预 约 申 购 无 效 或 产 生 其 他 后 果, 由 申 请 人 自 行 负 责 3 参 与 网 下 申 购 的 机 构 投 资 者 的 申 购 下 限 为 1,000 万 元 ( 含 1,000 万 元 ), 超 过 1,000 万 元 (10 万 张 ) 的 必 须 是 100 万 元 (1 万 张 ) 的 整 数 倍 本 次 发 行 机 构 投 资 者 网 下 申 购 上 限 为 39,000 万 元 (390 万 张 ) 4 参 与 本 次 申 购 的 机 构 投 资 者 应 遵 守 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 自 行 承 担 法 律 责 任 证 券 投 资 基 金 及 基 金 管 理 公 司 申 购 并 持 有 海 直 转 债 应 按 相 关 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 执 行, 并 自 行 承 担 相 应 的 法 律 责 任 5 参 与 网 下 申 购 的 机 构 投 资 者 须 按 其 申 购 金 额 的 40% 缴 纳 申 购 定 金, 定 金 缴 纳 不 足 视 为 无 效 申 购 投 资 者 须 于 2012 年 12 月 19 日 (T 日 )15:00 前 划 出 申 购 定 金, 同 时 将 划 款 凭 证 传 真 至 联 合 主 承 销 商 处, 并 确 保 申 购 定 金 于 当 日 17:00 前 到 达 承 销 商 处 违 反 上 述 规 定 的 申 购 均 为 无 效 申 购 在 办 理 付 款 时, 请 务 必 在 汇 款 用 途 中 注 明 投 资 者 证 券 账 户 号 码, 如 深 圳 证 券 账 户 号 码 为 : , 则 请 在 划 款 备 注 栏 注 明 : 单 位 全 称 中 填 写 的 内 容 应 该 和 加 盖 的 公 章 一 致 如 果 机 构 投 资 者 以 其 所 管 理 的 产 品 申 购, 则 需 要 在 单 位 全 称 后 写 明 其 管 理 的 产 品 名 称 7 退 款 银 行 账 号 必 须 与 原 汇 款 银 行 账 号 一 致, 退 款 银 行 的 收 款 人 全 称 必 须 与 投 资 者 的 单 位 全 称 相 同 8 凡 有 认 购 意 向 的 机 构 投 资 者, 请 将 此 表 填 妥 后 于 2012 年 12 月 19 日 (T 日 )15:00 点 前 连 同 加 盖 公 章 的 法 人 营 业 执 照 复 印 件 经 办 人 身 份 证 复 印 件 深 交 所 证 券 账 户 卡 复 印 件 法 人 代 表 授 权 委 托 书 ( 如 适 用 ) 以 及 定 金 付 款 凭 证 ( 请 务 必 注 明 投 资 者 证 券 账 户 号 码 ) 传 真 至 联 合 主 承 销 商 处 并 于 传 真 后 10 分 钟 内 打 电 话 进 行 确 认 为 保 证 上 述 文 件 的 完 整 性, 请 在 每 一 页 传 真 上 写 明 单 位 名 称 页 码 总 页 数 和 经 办 人 电 话 传 真 : 电 话 :