证券代码 :000498 证券简称 : 山东路桥公告编号 :2018-92 山东高速路桥集团股份有限公司关于子公司实施市场化债转股增资暨关联交易的补充公告 本公司及董事会全体成员保证本公告所载内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性负个别及连带责任 2018 年 12 月 13 日, 山东高速路桥集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 披露了 关于子公司实施市场化债转股增资暨关联交易的公告 其中 二 交易对方的情况介绍 ( 一 ) 山东铁路发展基金有限公司 二 交易对方的情况介绍 ( 二 ) 光大金瓯资产管理有限公司 三 标的公司及本次增资的基本情况 ( 五 ) 增资方案 及 四 本次交易定价依据 中部分内容披露不够深入, 给广大投资者带来不便, 公司深表歉意 根据相关规定及监管要求, 补充如下 : 原文 : 二 交易对方的情况介绍 ( 一 ) 山东铁路发展基金有限公司 ( 二 ) 光大金瓯资产管理有限公司
( 五 ) 增资方案 公司在路桥集团层面实施市场化债转股, 投资者以现金合计 115,000 万元对 路桥集团增资, 增资款项全部用于偿还标的公司的存量银行债务 以本次增资前 公司所持有路桥集团 100% 股权的评估价值 557,001.16 万元为基础, 投资者合计 获得路桥集团 17.11% 的股权 公司不参与本次增资 本次增资前后, 路桥集团 股东的持股比例情况具体如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 出资形式 增资金额 增资前持股比例 增资后持股比例 1 山东路桥 - - 100.00% 82.89% 2 铁发基金 现金 100,000.00-14.88% 3 光大金瓯 现金 15,000.00-2.23% 合计 115,000.00 100.00% 100.00% 四 本次交易定价依据本次增资价格根据标的公司的评估结果确定 具有从事证券 期货业务资格的中联资产评估集团有限公司 ( 以下简称 中联评估 ) 以 2018 年 9 月 30 日为
评估基准日 ( 以下简称 基准日 ), 对本次增资前标的公司净资产价值进行了评估, 前述评估结果尚待履行相关备案程序 根据中联评估出具的 山东省路桥集团有限公司拟增资项目所涉及的山东省路桥集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告 ( 中联评报字 [2018] 第 2322 号 ), 截至基准日, 公司所持有的路桥集团的 100% 股权评估价值为 557,001.16 万元, 以此折算公司在增资后对标的公司的持股比例 上述资产评估报告详见同日披露在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的公告 相关评估的具体情况如下 : 单位 : 万元标的公司名称净资产账面价值净资产评估价值评估增值率最终取值的评估方法路桥集团 390,048.23 557,001.16 42.80% 收益法 路桥集团评估增值 166,952.93 万元, 主要原因为本次评估股东全部权益价值增值, 而企业账面资产未包括人力资源 客户关系 技术能力 品牌优势 施工资质等影响企业经营收益的无形资产, 收益法评估结果体现企业整体价值, 故导致评估增值 补充后 : 二 交易对方的情况介绍 ( 一 ) 山东铁路发展基金有限公司
注 : 其他股东为青岛交通开发投资中心 烟台市城市建设发展集团有限公司 济南金融控股集团有限公司 日照交融发展投资运营有限公司 德州市交通运输投资发展集团有限公司 泰安市泰山投资有限公司 威海市国有资本运营有限公司 滨州市财金投资集团有限公司 寿光市金财公有资产经营有限公司 济宁市城建投资有限责任公司 东营市城市资产经营有限公司 鲁南 ( 枣庄 ) 经济开发投资有限公司 临沂投资发展有限责任公司 淄博市城市资产运营有限公司 莱芜市经济开发投资有限公司 潍坊滨海投资发展有限公司 聊城市财信投资有限公司 菏泽市投资发展集团有限公司 ( 二 ) 光大金瓯资产管理有限公司
( 五 ) 增资方案公司在路桥集团层面实施市场化债转股, 投资者以现金合计 115,000 万元对路桥集团增资, 增资款项全部用于偿还标的公司的存量银行债务 以本次增资前公司所持有路桥集团 100% 股权的评估价值 557,001.16 万元为基础, 投资者合计获得路桥集团 17.11% 的股权 公司不参与本次增资 本次增资前后, 路桥集团股东的持股比例及增资后各股东持有路桥集团的注册资本情况具体如下 : 单位 : 万元 序号股东名称出资形式增资金额 增资前持股 比例 增资后持股 比例 增资后的注 册资本 1 山东路桥 - - 100.00% 82.89% 201,000.00 2 铁发基金 现金 100,000.00-14.88% 36,086.10 3 光大金瓯 现金 15,000.00-2.23% 5,412.92 合计 115,000.00 100.00% 100.00% 242,499.02 四 本次交易定价依据
本次增资价格根据标的公司的评估结果确定 具有从事证券 期货业务资格的中联资产评估集团有限公司 ( 以下简称 中联评估 ) 以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日 ( 以下简称 基准日 ), 采用收益法与资产基础法对本次增资前标的公司净资产价值进行了评估, 考虑到资产基础法未能全面的考虑影响企业盈利能力的多重因素, 也不能反映企业核心资产及优势对企业所贡献的价值, 故本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论, 前述评估结果尚待履行相关备案程序 根据中联评估出具的 山东省路桥集团有限公司拟增资项目所涉及的山东省路桥集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告 ( 中联评报字 [2018] 第 2322 号 ), 截至基准日, 公司所持有的路桥集团的 100% 股权评估价值为 557,001.16 万元, 以此折算公司在增资后对标的公司的持股比例 评估报告引用的资产与负债数据摘自经具有从事证券 期货业务资格的信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 XYZH/2018JNA30335 号无保留意见的审计报告, 评估是在标的公司经审计后的基础上进行的 上述资产评估报告 审计报告详见同日披露在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的公告 相关评估的具体情况如下 : 单位 : 万元标的公司名称净资产账面价值净资产评估价值评估增值率最终取值的评估方法路桥集团 390,048.23 557,001.16 42.80% 收益法 根据国家管理部门的有关规定以及 中国资产评估准则 国际和国内类似交易评估惯例, 本次收益法评估同时确定按照收益途径 采用现金流折现方法 (DCF) 估算路桥集团的股东全部权益价值 根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点, 本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司报表为基础估算其权益资本价值, 即首先按收益途径采用现金流折现法, 估算评估对象的经营性资产的价值, 再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值, 来得到评估对象的企业价值, 并由企业价值经扣减付息债务价值后, 来得出评估对象的所有者权益价值
路桥集团评估增值 166,952.93 万元, 主要原因为本次评估股东全部权益价值增值, 而企业账面资产未包括人力资源 客户关系 技术能力 品牌优势 施工资质等影响企业经营收益的无形资产, 收益法评估结果体现企业整体价值, 故导致评估增值 除上述补充内容之外, 原公告的其他内容无变化 特此公告 山东高速路桥集团股份有限公司董事会 2018 年 12 月 14 日