第六届董事会

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犹从姚
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1 证券代码 : 证券简称 : 光明地产公告编号 : 临光明房地产集团股份有限公司关于全资子公司农工商房地产 ( 集团 ) 有限公司挂牌转让江苏东恒海鑫置业有限公司 100% 股权及债权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易内容 : 本公司全资子公司农工商房地产 ( 集团 ) 有限公司通过上海联合产权交易所公开挂牌方式转让所持有的江苏东恒海鑫置业有限公司 100% 股权及债权, 挂牌转让价格不低于人民币 1,494,514, 元最终转让价格取决于受让方在上海联合产权交易所的摘牌价格本次交易尚未构成关联交易, 本公司未知公司关联人是否会作为本次资产出售在上海联合产权交易所公开转让的受让方, 若挂牌出售导致关联交易, 公司将依据上海证券交易所股票上市规则条款执行本次交易未构成重大资产重组交易实施不存在重大法律障碍交易实施尚须履行的审批及其他相关程序 : 本次交易尚须通过上海联合产权交易所进行预披露, 时间不得少于 20 个工作日 ; 本次交易尚须通过上海联合产权交易所公开挂牌转让一交易概述 ( 一 ) 本次交易的基本情况本公司于 2017 年 7 月 13 日分别召开了第八届董事会第五十六次会议第八届监事会第十五次会议, 均审议同意公司全资子公司农工商房地产 ( 集团 ) 有限公司 ( 下称农房集团 ) 通过上海联合产权交易所公开挂牌方式转让所持有的江苏东恒海鑫置业有限公司 ( 下称东恒海鑫 )100% 股权及 1

2 债权, 挂牌转让价格不低于人民币 1,494,514, 元最终转让价格取决于受让方在上海联合产权交易所的摘牌价格本次交易尚未构成关联交易, 本公司未知公司关联人是否会作为本次资产出售在上海联合产权交易所公开转让的受让方, 若挂牌出售导致关联交易, 公司将依据上海证券交易所股票上市规则条款执行本次交易未构成重大资产重组交易实施不存在重大法律障碍 ( 二 ) 本次交易已履行的相关程序 1 开展审计评估本公司委托立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中联资产评估集团有限公司, 以 2016 年 12 月 31 日为基准日, 分别对东恒海鑫进行审计评估, 目前审计评估工作已经全部完成 (1) 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 ( 信会师报字 2017 第 ZA22133 号 ) 东恒海鑫年审计报告及财务报表, 详见附件 ( 一 ) (2) 中联资产评估集团有限公司出具 ( 中联评报字 2017 第 661 号 ) 东恒海鑫 100% 股权及债权评估报告, 详见附件 ( 二 ) 2 履行国资备案本公司控股股东光明食品 ( 集团 ) 有限公司于 2017 年 5 月 18 日签发 ( 备沪光明食品集团 ) 东恒海鑫国有资产评估项目备案表, 本次评估已履行国资备案程序, 详见附件 ( 三 ) 3 经董事会监事会审议通过 (1) 本公司第八届董事会第五十六次会议通知于 2017 年 7 月 6 日以电子邮件电话通知的方式发出, 会议于 2017 年 7 月 13 日 9:00 以通讯表决方式召开, 应参加表决董事 9 人, 实际参加表决董事 9 人, 会议由公司董事长沈宏泽主持本次会议的召集召开及程序符合公司法证券法及公司章程的相关规定, 会议合法有效经董事会审议讨论, 以记名投票方式审议一致通过了以下决议关于全资子公司挂牌转让江苏东恒海鑫置业有限公司 100% 股权及债权的议案, 表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 2

3 (2) 本公司第八届监事会第十五次会议通知于 2017 年 7 月 6 日以电子邮件电话通知的方式发出, 会议于 2017 年 7 月 13 日 10:00 以通讯表决方式召开, 应参加表决监事 3 人, 实际参加表决监事 3 人, 会议由公司监事会主席毛洪斌主持本次会议召集召开及程序符合公司法证券法及公司章程的相关规定, 会议合法有效经监事会审议讨论, 以记名投票方式审议一致通过了以下决议关于全资子公司挂牌转让江苏东恒海鑫置业有限公司 100% 股权及债权的议案, 表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 三 ) 交易实施尚须履行的审批及其他相关程序 : 1 本次交易尚须通过上海联合产权交易所进行预披露, 时间不得少于 20 个工作日 ; 2 本次交易尚须通过上海联合产权交易所公开挂牌转让二交易双方情况介绍 ( 一 ) 受让方基本情况农房集团将通过上海联合产权交易所公开挂牌转让东恒海鑫 100% 股权及债权, 本次交易受让方目前尚无法确定, 公司暂时无法对本次交易受让方的基本情况及其交易履约能力进行尽职调查公司将在交易完成后, 及时披露受让方的基本情况 ( 二 ) 出让方基本情况 1 公司名称: 农工商房地产 ( 集团 ) 有限公司 ; 2 统一社会信用代码: ; 3 公司类型: 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ); 4 住所: 上海市普陀区长寿路 798 号 208 室 ; 5 法定代表人: 沈宏泽 ; 6 注册资本: 万人民币 ; 3

4 7 成立日期:1988 年 05 月 14 日 ; 8 经营期限:1988 年 05 月 14 日至不约定期限 ; 9 经营范围: 企业投资国内贸易 ( 除国家专项外 ) 集团内资产清理土地资源的开发置换租赁转让房地产开发及与房地产开发的相关项目, 房地产咨询 ( 不得从事中介 ), 附设分支机构依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ; 10 主要股东: 上市公司持有农房集团 100% 股权三交易标的基本情况 ( 一 ) 交易标的名称和类别 1 交易标的名称: 江苏东恒海鑫置业有限公司 100% 股权及债权 ; 2 本次交易类别: 出售资产 ( 二 ) 交易标的涉及企业基本情况 1 公司名称: 江苏东恒海鑫置业有限公司 ; 2 统一社会信用代码: T; 3 公司类型: 有限责任公司 ( 法人独资 ); 4 住所 : 淀山湖镇 ; 5 法定代表人: 戴军 ; 6 注册资本:10,000 万元整 ; 7 成立日期:2003 年 01 月 13 日 ; 8 经营期限:2003 年 01 月 13 日至 2023 年 01 月 12 日 ; 9 经营范围: 房地产开发经营 ; 物业管理 ; 土木工程建筑室外装饰 ; 线路管道设备的设计安装维修 ; 国内贸易 ( 法律行政法规规定前置许可经营禁止经营的除外 ); 绿化工程 ; 花卉苗木的种植销售依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 10 主要股东: 农房集团持有东恒海鑫 100% 股权 4

5 ( 三 ) 交易标的权属状况本次交易标的产权清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况 ( 四 ) 交易标的运营状况的说明 1 交易标的情况概述: 东恒海鑫系由苏州宝时得电动工具有限公司投资组建, 于 2003 年 1 月取得苏州市昆山工商行政管理局批准的注册号为号的企业法人营业执照, 注册资本 2000 万元, 业经苏州新大华会计师事务所有限公司验证, 出具苏新华会验 (2003) 第 1318 号验资报告验证 2009 年 7 月, 农房集团通过股权转让方式受让苏州宝时得电工工具有限公司将持有的东恒海鑫 80%, 双方签订股权转让协议并办理了工商变更股权结构变更后, 东恒海鑫注册资本 2000 万元, 其中农房集团出资 1600 万元, 占注册资本的 80%; 苏州宝时得电动工具有限公司出资 400 万元, 占注册资本的 20% 2011 年 4 月, 农房集团通过股权转让方式受让苏州宝时得电工工具有限公司将持有的东恒海鑫 20%, 双方签订股权转让协议并办理了工商变更股权结构变更后, 东恒海鑫注册资本 2000 万元, 其中农房集团出资 2000 万元, 占注册资本的 100% 2011 年 8 月, 农房集团对东恒海鑫增资 8000 万元, 经苏州岳华会计师事务所有限公司验证, 出具苏岳验字 (2011)0845 号验资报告验证, 并办理了工商变更本次增资后, 东恒海鑫注册资本万元, 其中农房集团出资万元, 占注册资本的 100% 2 交易标的运营状况: 东恒海鑫成立后, 主要从事恒海国际花园别墅项目的房地产开发, 拟开发项目位于江苏省淀山湖镇永利路南侧旭宝路两侧, 总用地面积 658, 平方米截止评估基准日, 恒海国际花园别墅 1 期 2 期 3-2 期 5

6 已开发且基本销售完毕 ; 待开发土地面积约 374, 平方米, 均为住宅, 物业类型有别墅及小高层, 预计可售面积约 225, 平方米, 预计 2019 年开发完毕 3 交易标的经具有从事证券期货业务资格的立信会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 审计, 东恒海鑫最近二年的主要财务指标如下表单位 : 万元项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日总资产 98, , 负债 97, , 净资产 1, , 项目 2015 年度 2016 年度营业收入 17, , 利润总额 -8, , 净利润 -8, , 审计机构立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计意见标准无保留审计意见 ( 五 ) 交易标的评估情况经具有从事证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司, 以持续使用和公开市场为前提, 结合交易标的实际情况, 综合考虑各种影响因素, 分别采用资产基础法和收益法对东恒海鑫在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行了整体评估在选取评估结果时, 考虑到东恒海鑫作为房地产开发企业, 其未来的发展受国民经济的发展和宏观调控政策影响较大, 特别是 2012 年以来国家一系列调控政策的出台, 房地产行业进入震荡调整时期, 导致企业未来经营战略的实施存在一定的不确定性, 这对其未来收益产生较大影响相对而言, 资产基础法更为稳健, 从资产构建角度客观地反映了股东全部权益的市场价值 ; 再者, 本次资产评估是确定股东全部权益价值, 为东恒海鑫股权转让提 6

7 供参考依据, 原有股东及股权结构将发生变化通过上述分析最终评估结论选用资产基础法得出的评估结果, 为企业今后的运作打下坚实的财务基础由此得到被评估企业净资产在基准日时点的价值为 80, 万元中联资产评估集团有限公司出具了编号为中联评报字 2016 第 661 号的资产评估报告书, 采用资产基础法得出被评估企业在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的评估结论如下 : 总资产账面值 71, 万元, 评估值 154, 万元, 评估增值 83, 万元, 增值率 % 负债账面值 74, 万元, 评估值 74, 万元, 无增减变动净资产账面值 -3, 万元, 评估值 80, 万元, 评估增值 83, 万元, 增值率 2,272.66% 资产评估结果汇总表评估基准日 :2016 年 12 月 31 日金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % B C D=C-B E=D/B 100% 1 流动资产 66, , , 非流动资产 4, , 其中 : 长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程无形资产其中 : 土地使用权递延所得税资产 4, , 其他非流动资产资产总计 71, , , 流动负债 74, , 非流动负债

8 项目账面价值评估价值增减值增值率 % B C D=C-B E=D/B 100% 14 负债总计 74, , 净资产 ( 所有者权益 ) -3, , , , ( 六 ) 本次交易标的定价情况及公允性分析根据于 2016 年 6 月 24 日新颁布实施的 ( 国务院国资委财政部令第 32 号 ) 企业国有资产交易监督管理办法规定, 国资企业股权转让后实际控制权发生转移的, 应通过产权交易所预披露, 时间不得少于 20 个工作日, 且通过上海联合产权交易所公开挂牌转让本次转让的东恒海鑫 100% 股权及债权的挂牌价格不低于人民币 1,494,514, 元其中, 东恒海鑫 100% 股权以国资评估备案确认的评估值 801,276, 元为依据, 东恒海鑫债权以审计报告确认的 693,238, 元为依据, 两项合计人民币 1,494,514, 元本次交易严格遵循公开公平公正的市场原则, 参考独立第三方资产评估机构作出的评估价格, 并已履行国资备案程序, 定价公允合理, 不存在损害中小股东和公司利益情形四本次交易合同的主要内容本次交易通过上海联合产权交易所公开挂牌转让, 交易合同尚未签署五本次交易的目的以及对上市公司的影响本次交易符合上市公司经营战略发展以及产业结构调整的需要, 有利于上市公司快速回笼资金, 提高净利润, 进一步降低资产负债率经初步测算, 如果交易标的转让的成交价格为 1,494,514, 元, 预计本次交易将为上市公司 2017 年度增创归母净利润约为人民币 4.65 亿元 ( 上述数据未经审计, 对公司净利润影响额以注册会计师年度审计数据为准 ) 最终转让收益主要由成交价格决定, 而该价格取决于受让方在上海联合产权交易所的摘牌价格 8

9 本次交易完成后, 东恒海鑫将不再为上市公司合并报表范围内的企业上市公司将不存在为东恒海鑫提供担保委托东恒海鑫理财及其占用上市公司资金等方面的情况六备案附件 ( 一 ) 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 ( 信会师报字 2017 第 ZA22133 号 ) 东恒海鑫年审计报告及财务报表 ; ( 二 ) 中联资产评估集团有限公司出具 ( 中联评报字 2017 第 661 号 ) 东恒海鑫 100% 股权及债权评估报告 ; ( 三 ) 光明食品 ( 集团 ) 有限公司签发 ( 备沪光明食品集团 ) 东恒海鑫国有资产评估项目备案表特此公告光明房地产集团股份有限公司董事会二一七年七月十四日 9

股票代码：A股 B股：股票简称：陆家嘴陆家B股

股票代码：A股 B股：股票简称：陆家嘴陆家B股股票代码 :A 股 600663 B 股 :900932 股票简称 : 陆家嘴陆家 B 股编号 : 临 2017-031 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关于拟公开挂牌转让上海佳寿房地产开发有限公司 51% 股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

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