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耶阙
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1 证券代码 : 证券简称 : 龙建股份编号 : 龙建路桥股份有限公司关于收购黑龙江省鼎昌工程有限责任公司 100% 股权的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 过去 12 个月内公司与同一关联人黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司 ( 以下简称路桥集团 ) 发生的关联交易累计次数 1 次, 金额总计 7, 万元其中公司收购黑龙江省北龙交通工程有限公司 ( 以下简称北龙公司 ) 100% 股权, 转让价格为 7, 万元 ; 关联人补偿承诺 : 无需提请投资者注意的其他事项 : 公司本次拟收购黑龙江省鼎昌工程有限责任公司 ( 以下简称鼎昌公司 )100% 股权事项构成关联交易, 尚需公司股东大会审议, 由公司非关联股东进行表决, 公司将严格遵守相关法律法规及公司内部关于关联交易审批程序的规定 ; 股权转让合同尚未签署, 还存在一定的不确定性一关联交易概述公司拟收购关联方路桥集团持有的鼎昌公司 100% 股权, 股权转让合同尚未签署本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组交易对方路桥集团为公司的控股股东黑龙江省建设集团有限公司 ( 以下简称建设集团 ) 的全资子公司, 因此本次交易构成了上市公司的关联交易至本次关联交易公告日为止, 过去 12 个月内公司收购同一关联

2 人路桥集团持有的北龙公司 100% 股权, 转让价格为 7, 万元, 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上过去 12 个月内公司与不同关联人之间不存在交易类别相关的关联交易二关联方介绍 ( 一 ) 关联方关系介绍 ( 二 ) 关联人基本情况名称 : 黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 住所 : 哈尔滨市道里区河洛街 10 号法定代表人 : 孙国臣注册资本 :549,985,397 元人民币经营范围 : 承包与其实力规模业绩相适应的国外工程项目, 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员公路工程施工总承包贰级, 公路路基工程专业承包贰级公路路面工程专业承包贰级及桥梁工程专业承包贰级资质工程管理服务企业管理咨询服务投资咨

3 询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主要股东 : 黑龙江省建设集团有限公司 100% 控股路桥集团主要业务最近三年发展状况 :2013 年完成产值 6.79 亿元,2014 年完成产值 3.58 亿元 2015 年完成产值 4.8 亿元路桥集团 2015 年度主要财务指标 : 资产总额 120, 万元, 负债总额 50, 万元, 资产净额 69, 万元营业收入 48, 万元净利润万元三关联交易标的基本情况 ( 一 ) 交易标的 1 交易的名称和类别公司拟收购路桥集团持有的鼎昌公司 100% 股权 2 权属状况说明鼎昌公司股权, 产权清晰, 不存在抵押, 质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况 ( 二 ) 鼎昌公司情况名称 : 黑龙江省鼎昌工程有限责任公司企业性质 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 住所 : 黑龙江省哈尔滨市道里区河洛街 10 号法定代表人 : 刘万昌

4 注册资本 :5,100 万元人民币成立日期 :1999 年 01 月 29 日经营范围 : 桥梁工程专业承包二级, 公路路面工程专业承包二级, 公路工程施工总承包二级, 公路路基工程专业承包二级 ( 建筑业企业资质证书有效期至 2021 年 05 月 31 日 ); 建筑工程机械设备和交通运输设备的销售租赁及其配件的销售, 劳务派遣 ( 许可证有效期至 2016 年 6 月 11 日 ), 普通货物道路运输, 建筑材料的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主要股东 : 黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司 100% 控股鼎昌工程公司始建于 1999 年, 由黑龙江省公路桥梁建设总公司 ( 黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司前身 ) 及职工持股会共同出资设立黑龙江省鼎昌工程有限责任公司, 设立时注册资本为人民币 1,000 万元 ;2016 年 4 月, 由黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司现金出资, 将鼎昌工程公司注册资本由 1, 万元人民币增加到 5,100 万元经审计的主要财务指标 :(1) 截至 2015 年 12 月 31 日资产总额 15, 万元, 负债总额 15, 万元, 资产净额万元 ; 2015 年度营业收入 28, 万元, 净利润万元, 扣除非经常损益后的净利润为万元 (2) 截至 2016 年 6 月 30 日资产总额 13, 万元, 负债总额 9, 万元, 资产净额 4, 万元, 营业收入 4, 万元, 净利润万元, 扣除非经常损益后的净利润为万元上述财务数据已经具有从事证券期货业务资格的北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 黑龙江分所审计并出具标准无保留意见的审计报告

5 公司不存在为鼎昌公司担保委托该公司理财的情况, 不存在该公司占用上市公司资金的情况 ( 四 ) 评估概况公司本次聘请中联资产评估集团有限公司进行收购事项的评估工作本次评估选聘评估机构程序符合法律法规的规定, 所选聘评估机构具有相关证券期货和国有资产评估业务资格, 公司独立董事认同其专业能力 ; 评估机构及其经办评估师与公司公司控股股东及交易对方均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突, 具有充分的独立性, 得到了公司独立董事的认可评估师经过对鼎昌公司财务状况的调查及历史经营业绩分析, 根据评估目的评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件, 综合考虑各种影响因素, 最终选定采用收益法进行评估, 评估基准日为 2016 年 6 月 30 日 1. 重要假设前提特殊假设 (1) 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变, 国家现行的宏观经济不发生重大变化 ; (2) 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋税率等政策无重大变化 ; (3) 企业未来的经营管理班子尽职, 并继续保持现有的经营管理模式 ; (4) 评估基于基准日及历史年度形成的生产经营能力不考虑基准日以后未来可能追加投资等情况导致的经营能力扩大 ;

6 (5) 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提, 有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据 ; (6) 本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实准确完整 ; (7) 评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准, 未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债 ; (8) 本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响当上述条件发生变化时, 评估结果一般会失效 2 折现率折现率 WACC1= 14.72% 3 现金流量预测 : 本次评估中对未来收益的预测, 主要是在建筑施工行业的市场调研分析的基础上, 根据相关可比企业的经营状况市场需求与未来相关行业发展等综合情况做出的一种专业判断预测时不考虑营业外收支以及其它非经常性收入等所产生的损益未来净现金流量估算单位 : 人民币万元项目 2016 年永续年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 7-12 月度营业收入 19, , , , , , , 减 : 主营业务成本 18, , , , , , , 营业税金

7 及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失营业利润加 : 营业外收入减 : 营业外支出利润总额减 : 所得税净利润折旧摊销等折旧摊销营运资金增加额资本性支出及资产更新净现金流量本次评估根据尽职调查情况以及黑龙江鼎昌工程有限责任公司的资产构成和主营业务特点, 采取的收益法是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值 ( 净资产 ), 即按收益途径采用现金流折现方法 (DCF), 估算经营性资产的价值, 再加上基准日的其他非经营性溢余资产的价值, 来得到企业价值, 并由企业价值经扣减付息债务价值后, 得出企业的股东全部权益价值 ( 净资产 ) 我公司董事会审计委员会认为本次评估所采用的评估方法未来年度收益现金净流量的选取依据合理本次计算折现率的无风险收益率, 参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平, 按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率鉴于评估对象的主营业务属于其他建筑行业, 参照沪深两市 24 家其他建筑行业类上市公司, 以 2013 年 7 月至 2016 年 6 月 150 周的市场价格测算估计风险系数最终合理确定本次折现率我公司

8 董事会审计委员会认为本次评估所采用折现率的选取依据合理综上, 选定收益法作为本次经济行为的价值参考依据 ( 四 ) 公司本次拟收购鼎昌公司 100% 股权不涉及债权债务的转移 ( 五 ) 交易标的定价情况及公平合理性分析 1 评估结果经实施清查核实实地查勘市场调查和询证评定估算等评估程序, 采用现金流折现方法 (DCF) 对企业股东全部权益价值进行评估鼎昌公司在评估基准日 2016 年 6 月 30 日的净资产账面值 4, 万元, 评估后股东全部权益价值 4, 万元, 评估增值万元, 增值率 6.66% 2 本次标的定价情况以中联资产评估集团有限公司依法出具的评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 1908 号 ) 所确定的鼎昌公司全部股东权益在 2016 年 6 月 30 日 ( 评估基准日 ) 价值 4, 万元为交易价格上述评估结果已于 2016 年 12 月 1 日在黑龙江省建设集团有限公司备案 3 评估假设前提的合理性公司本次拟协议转让方式收购资产涉及的相关评估报告, 评估假设前提符合国家有关法规与规定遵循了市场通行惯例及准则符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 4 关于评估方法与评估目的的相关性本次评估以持续经营和公开市场为前提, 综合考虑多种因素, 收

9 益法的评估结果能更全面合理地反映鼎昌公司的股东全部权益价值, 该评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况, 与评估目的具有相关性 5 评估结果公允性本次交易所选聘的评估机构具有独立性, 评估假设前提合理, 评估方法与评估目的具有相关性, 最终交易价格较为客观公正地反映了标的股权的实际状况综上所述, 本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估, 选聘的评估机构具有独立性, 评估假设前提合理, 评估方法与评估目的具有相关性, 评估结果作为定价参考依据具有公允性, 不会损害公司及股东尤其是中小股东利益四关联交易的主要内容和履约安排 ( 一 ) 股权转让合同主体签订时间甲方 : 黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司乙方 : 龙建路桥股份有限公司合同签署时间 : 合同尚未签署 ( 二 ) 交易方式根据中华人民共和国合同法和企业国有产权转让管理暂行办法等相关法律法规规章的规定, 甲乙双方遵循自愿公平诚实信用的原则, 经友好协商, 就甲方向乙方转让其拥有的鼎昌公司 100% 股权相关事宜达成一致, 乙方拟以协议转让方式收购鼎昌公司 ( 三 ) 转让价格

10 以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字 2016 第 1908 号资产评估报告书所确定的, 截止 2016 年 6 月 30 日, 鼎昌公司的股东全部权益价值 4, 万元为交易价格评估结果已于 2016 年 12 月 1 日在建设集团备案 ( 四 ) 支付方式乙方采用分期付款方式, 将转让价款中的 51%, 即人民币 2, 万元, 在本合同生效后 3 日内汇入甲方指定银行账户 ; 剩余价款人民币 2, 万元, 在合同签订之日起 360 天内付清 ( 五 ) 合同生效条件本合同自甲乙双方的授权代表签字或盖章之日起生效 ( 六 ) 过渡期安排在过渡期 ( 评估基准日至股权交割日 ) 期间 : 1 甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务甲方应保证和促使标的企业的正常经营, 过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响, 甲方应及时通知乙方并作出妥善处理 2 甲方及标的企业保证不得签署变更修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易, 不得使标的企业承担资产评估报告书之外的负债或责任, 不得转让或放弃权利, 不得对标的企业的资产做任何处置但标的企业进行正常经营的除外 3 本合同过渡期内, 如标的企业发生亏损, 则甲方应向乙方以现金方式支付与标的公司亏损额相当的补偿款 ; 在过渡期, 如标的公司盈利则相应的收益归乙方所有, 且甲方因标的公司盈利所获得的收益 ( 包括但不限于分红收益 ) 由甲方在交割日以现金方式支付给乙方,

11 并且标的股权转让价格仍依据本合同第六条的规定执行 ( 七 ) 违约责任 1 本合同生效后, 任何一方无故提出终止合同, 均应按照本合同转让价款的 30% 向对方一次性支付违约金, 给对方造成损失的, 还应承担赔偿责任 2 乙方未按合同约定期限支付转让价款的, 应向甲方支付逾期付款违约金违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之四计算逾期付款超过 90 日, 甲方有权解除合同, 要求乙方按照本合同转让价款的 30% 承担违约责任, 并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失 3 甲方未按本合同约定交割转让标的的, 乙方有权解除本合同, 并要求甲方按照本合同转让价款的 30% 向乙方支付违约金 4 标的企业的资产债务等存在重大事项未披露或存在遗漏, 对标的企业可能造成重大不利影响, 或可能影响股权转让价格的, 甲方应赔偿因此给乙方造成的损失, 乙方并有权要求甲方按照损失金额的 30% 承担违约责任 ( 合同尚未签署, 以上各项均以最终签订合同内容为准 ) 五该关联交易的目的以及对上市公司的影响 ( 一 ) 此次关联交易的必要性鼎昌公司作为路桥集团下属子公司, 主营业务是从事公路桥梁及配套工程施工, 与公司存在潜在的同业竞争问题, 关联交易情形也同时存在, 具体情况如下 : 1 采购商品/ 接受劳务情况表

12 单位 : 万元币种 : 人民币关联方发生年度关联交易内容发生额黑龙江省鼎昌工程有限责任公司 2014 年度发包工程 1, 出售商品 / 提供劳务情况表单位 : 万元币种 : 人民币关联方发生年度关联交易内容发生额黑龙江省鼎昌工程有限责任公司 2014 年度承包工程黑龙江省鼎昌工程有限责任公司 2015 年度提供施工劳务关联方资金拆借单位 : 万元币种 : 人民币关联方拆借金额起始日到期日说明拆入黑龙江省鼎昌工程有限责任公司 4, ( 二 ) 该项交易对公司财务状况和经营成果的影响无息财务资助公司本次拟向关联方路桥集团收购鼎昌公司 100% 股权事项, 有利于减少公司与鼎昌公司之间的关联交易避免潜在的同业竞争, 实现公司作为上市公司的规范运作, 同时有助于鼎昌公司在公司的统一管理下发展壮大截至本次公告日, 鼎昌公司不存在对外担保事项, 不会对收购完成后公司对外担保委托理财的情况构成影响六该关联交易应当履行的审议程序公司于 2016 年 12 月 7 日召开第八届董事会第三十一次会议, 审议并通过了关于公司拟收购鼎昌公司 100% 股权并与路桥集团签署 < 股权转让合同 > 的议案, 关联董事尚云龙田玉龙王征宇李梓丰付百彦回避表决公司 4 名独立董事对该关联交易进行了事前认可, 认为本次股权收购事项能够有效地减少关联方之间的关联交易避免潜在的同业竞争增强公司的市场竞争力, 符合公司业务发展的需要, 定价客观公

13 正, 同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议议案审议通过后独立董事出具了独立董事意见, 认为审议程序合法合规, 未发现损害中小股东利益的情况, 同意将上述关联交易事项提交公司股东大会审议批准审议时关联董事关联股东应回避表决董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见此项交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权七需要特别说明的历史关联交易 ( 日常关联交易除外 ) 情况公司于 2015 年通过黑龙江省联合产权交易所相关程序, 向关联方路桥集团收购北龙公司 100% 股权最终竞得北龙公司 100% 股权, 转让价格为 7, 万元于 2015 年 12 月 28 日 16:00 签署产权交易合同具体内容详见公司号公告公司于 2016 年 5 月 11 日支付最后一批价款, 现所有购买北龙公司的价款已经支付完毕, 北龙公司报表已于 2016 年 4 月 30 日合并进入公司报表范围截至目前北龙公司不存在业绩下滑的情形公司第八届董事会第二十二次会议同意鼎昌公司为公司提供 4000 万元无息财务资助, 具体内容详见公司号公告截至目前, 公司剩余 2, 万元未偿还八备查文件 1 第八届董事会第三十一次会议决议; 2 第八届监事会第十七次会议决议; 3 鼎昌公司 2016 年 6 月 30 日 2015 年度财务报表审计报告 ; 4 资产评估报告; 5 资产评估说明;

14 6 审计委员会关于关联交易的书面审核意见; 7 独立董事事前认可声明; 8 独立董事意见; 9 股权转让合同; 10 会计师事务所的证券从业资格证书; 11 评估机构的证券从业资格证书特此公告龙建路桥股份有限公司董事会 2016 年 12 月 8 日

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证券代码：证券简称：龙建股份编号：证券代码 :600853 证券简称 : 龙建股份编号 :2015-059 龙建路桥股份有限公司关于收购黑龙江省北龙交通工程有限公司 100% 股权的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 过去 12 个月内公司未与同一关联人黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司 ( 以下简称路桥集团

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