序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 黄其森 6,650 95% 2 黄祥健 350 5% 合计 7, % 黄其森先生和黄祥健先生二人不存在关联关系 8 泰禾投资最近三年经审计的基本财务数据( 单位 : 万元 ) 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 3

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1 股票代码 : 股票简称 : 泰禾集团编号 : 号泰禾集团股份有限公司关于出让福建汇天生物药业有限公司 92.5% 股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏一交易概述公司与控股股东福建泰禾投资有限公司 ( 以下简称泰禾投资 ) 签订股权转让协议, 公司将其持有的福建汇天生物药业有限公司 ( 以下简称汇天药业 )92.5% 的股权, 以汇天药业股东全部权益的评估值 1, 万元为作价依据, 作价 1,198 万元 (1, 万元 92.5%) 转让给泰禾投资, 同时泰禾投资承诺在转让股权工商变更之前替汇天药业全额偿还其应付本公司账款总计 1, 万元根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程等相关法律法规的规定, 本次交易不构成重大资产重组, 不需要提交股东大会审议, 但受让方为福建泰禾投资有限公司, 为公司第一大股东, 构成关联交易 2012 年 6 月 18 日, 公司第六届董事会第 25 次会议审议通过了关于公司出让福建汇天生物药业有限公司 92.5% 股权暨关联交易的议案, 同意 3 票反对 0 票弃权 0 票, 关联董事黄其森庄友松廖光文沈琳回避表决, 议案获得通过独立董事对此次关联交易发表了独立意见交易具体情况如下 : 二关联方基本情况 1 公司名称: 福建泰禾投资有限公司 2 法定代表人: 黄其森 3 成立日期:1993 年 6 月 16 日 4 注册资本:7,000 万元人民币 5 税务登记号: 闽国地税字号 6 主营业务: 对工业农业种养殖业国内贸易业房地产业旅游业电子商务及技术的投资 7 股东情况: 1

2 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 黄其森 6,650 95% 2 黄祥健 350 5% 合计 7, % 黄其森先生和黄祥健先生二人不存在关联关系 8 泰禾投资最近三年经审计的基本财务数据( 单位 : 万元 ) 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日资产总额 943, , , 负债总额 728, , , 净资产 128, , , 年 2010 年 2009 年营业收入 264, , , 营业利润 33, , , 净利润 19, , , 与公司的关联关系截止本公告披露日, 泰禾投资持有公司股份数为 809,400,795 股, 持股比例为 79.57%, 系公司第一大股东, 本次交易事项构成关联交易三交易标的基本情况 1. 公司名称 : 福建汇天生物药业有限公司 2 注册地址: 福建省三明市三元区台江路 46 号 3 法定表人: 王健龙 4 注册资本:9,000 万元 5 公司类型: 有限责任公司 6 设立时间:1999 年 12 月 22 日 7 经营范围: 片剂硬胶囊剂颗粒剂散剂 ( 外用 ) 口服液小容量注射剂软膏剂粉针剂原料药 ( 以上各项有效期至 2015 年 12 月 31 日 ); 经营本企业产品及生产科研所需的原辅材料机械设备仪表仪器 ; 商品的进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ) ( 以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经营 ) 8 股东情况: 2

3 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 泰禾集团股份有限公司 8, % 2 江景清 % 3 福建汇天生物药业有限公司工会 % 合计 9, % 9 交易标最近两年经审计的基本财务数据 ( 单位 : 万元 ) 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日资产总额 8, , 负债总额 10, , 应收款项总额 1, , 净资产 -2, , 年 2010 年度营业收入 7, , 营业利润净利润经营活动产生的现金流量净额 , 注 : 基准日财务数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计交易标的不存在抵押质押或者其他第三人权利, 不存在重大争议诉讼或仲裁事项, 不存在查封冻结等司法措施四交易的定价政策及定价依据 1 评估方法具有执行证券期货业务资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具了闽中兴评字 (2012) 第 1030 号评估报告, 评估对象为福建汇天生物药业有限公司的股东全部权益评估范围为截止 2011 年 12 月 31 日福建汇天生物药业有限公司申报的全部资产和负债根据评估报告, 汇天药业资产评估分别采用了资产基础法和收益法对福建汇天生物药业有限公司股权转让的股东全部权益项目进行了评估, 两种评估情况如下 : (1) 资产基础法经采用资产基础法评估, 福建汇天生物药业有限公司股东全部权益价值 ( 净资产 ) 账面值为人民币 -2, 万元, 评估值为人民币万元, 评估增值 2, 万元, 增值率 % 资产评估汇总表如下: 单位 : 人民币万元 3

4 账面价值调整后净值评估价值增减值增值率 % 资产项目 A B C D=C-B E=(C-B)/B 100% 1 流动资产 4, , , % 2 非流动资产 3, , , , % 3 其中 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 % 7 投资性房地产固定资产 2, , , , % 9 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 1, , , , % 15 开发支出商誉长期待摊费用 % 18 递延所得税资产其他非流动资产资产总计 8, , , , % 21 流动负债 9, , , 非流动负债负债合计 10, , , 净资产 ( 所有者权益 ) -2, , , % (2) 收益法经采用收益法评估, 福建汇天生物药业有限公司股东全部权益价值 ( 净资产 ) 账面值为人民币 -2, 万元, 评估值为人民币 1, 万元, 评估增值 3, 万元单位 : 人民币万元项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年及以后一营业收入 7, , , , , , 二营业成本 2, , , , , ,

5 三息税前盈余四息前税后盈余五净现金流量折现系数 ( 折现率 11.67%) 六净现值 , 七净现值和 6, 加 : 溢余资产长期股权投资非经营性资产及负债 -4, 减 : 有息负债九净资产评估值 1, 评估结果: 本次评估选取收益法得出的评估值作为最终评估结果经采用收益法评估, 福建汇天生物药业有限公司股东全部权益价值 ( 净资产 ) 账面值为人民币 -2, 万元, 评估值为人民币 1, 万元, 评估增值 3, 万元 (1) 收益法的说明 : 本次评估采用收益法, 该方法能从企业的未来获利能力角度考虑, 反映了企业各项资产的综合获利能力收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路具体评估方法是未来收益折现法, 通过估算被评估企业将来的预期经济收益, 并以一定的折现率折现得出其价值本次采用间接法对企业价值进行评估, 即通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值, 股东全部权益价值 = 企业整体价值 + 长期投资 - 付息债务价值股东全部权益价值计算公式为 : N P= Ai(1+R) -n +M-I i=1 P 股东全部权益价值评估值 N 企业收益年限 Ai 未来第 i 年预期收益 ( 现金流量 ) 5

6 R 折现率 I 付息债务价值 M 非经营性资产负债 ( 含溢余资产 ) (2) 评估参数的说明 : a. 预测期的确定预测期取公司稳定生产年度 b. 收益期的确定由于公司在不断发展且没有影响企业继续经营的某项资产的使用年限的限制, 公司营业执照到期后可以展期, 根据目前的资本结构生产能力市场容量和获利水平, 以及所处的综合环境, 因此收益年限按无限年进行预计 c. 现金流量的确定计算公式如下 : ( 预测期内每年 ) 现金流量 = 息税前利润 (1- 所得税率 )+ 折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资金追加额 d. 折现率的确定本次评估采用加权平均资本成本模型 (WACC) 确定折现率 R R=R1*W1+R2*W2 其中 : R1: 税后长期债务成本 ; W1: 有息负债在总投资中所占的比例 ( 负债比 ) R2: 权益资本成本 W2: 股权在总投资中所占的比例 ( 权益比 ) e. 非经营性资产负债长期投资溢余资产的确定主要指与企业正常经营收益无直接关系的, 与未来预期收益无直接关系的资产负债, 一般包括长期投资与未来预期收益无直接关系的应收应付款项溢余资产等, 主要采用成本法确定评估值 f. 付息债务价值的确定付息债务是指非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的, 主要采用重置成本法确定评估值 6

7 五交易的定价政策及定价依据本次交易以资产评估为依据进行定价根据具有执行证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告, 采用了资产基础法和收益法对汇天药业的股东全部权益项目进行了评估, 最终采用两种方法中评估值较高的收益法净资产评估值人民币 1, 万元为依据, 作价 1,198 万元 (1, 万元 92.5%), 符合上市公司的利益六交易协议的主要内容 1 本公司以人民币 1,198 万元将持有的汇天药业 92.5% 股权转让给泰禾投资, 泰禾投资同意受让 2 泰禾投资应于本协议签定后三十日内将股权转让款支付给本公司 3 本公司在收到泰禾投资支付的股权转让款后三十日内, 应积极配合向工商行政管理部门办理企业工商变更登记手续, 并进行章程等与股权转让有关事项报备, 完成与本次股权转让有关的工商变更登记工作 4 本公司转让给泰禾投资的股权包括该股权项下所有的附带权益及权利, 且上述股权未设置任何留置权质押权及其他第三者权益或主张 5 泰禾投资承诺在本次股权工商变更完成前替汇天药业全额偿还其应付本公司账款总计 1, 万元七涉及收购出售资产的其他安排 1 本次交易不涉及人员安排与处置交易完成后不存在与本公司存在业务竞争的情况, 股权转让后汇天药业在资产财务业务与人员上与公司分开 2 泰禾投资承诺在股权工商变更之前替汇天药业全额偿还其应付本公司账款总计 1, 万元八关联交易的目的和对公司的影响 1 本次关联交易目的通过本次交易后, 有助于公司进一步对业务和行业进行整合, 逐步清理下属子公司, 集中精力专注发展公司主营业务, 促进公司健康持续发展 2 本次交易对公司财务状况的影响若本次交易完成, 本公司不再持有汇天药业股权由于汇天药业净资产为负值, 本次交易完成后将增加公司当期利润约为 3,500 万元截止 2012 年 6 月 18 日, 7

8 汇天药业应付本公司账款总额为万元, 泰禾投资承诺在转让股权工商变更前替汇天药业全额偿还其应付本公司账款总计 1, 万元, 因此本次交易完成后将增加公司现金流入 2, 万元公司不存在对汇天药业的担保事项, 不会因担保事项产生或有风险九 2012 年年初至披露日公司与该关联人未发生关联交易十独立董事事前认可情况及独立意见 1 公司在召开董事会前, 就提请董事会审议的该议案征求独立董事意见, 独立董事同意将该议案提交董事会审议 2 公司独立董事经认真审阅相关资料后认为: 本次关联交易有助于公司进一步对业务和行业进行整合, 围绕公司主业持续发展该项关联交易评估采用了资产基础法和收益法两种方法, 并选取两种方法中较高之收益法的评估值作为定价依据, 定价合理, 没有违反公开公平公正的原则, 不存在损害公司和其他非关联股东的利益的行为另外, 福建泰禾投资有限公司承诺在转让股权工商变更之前替汇天药业全额偿还其应付本公司账款总计 1, 万元, 有利于保护上市公司利益公司关联董事在该议案表决时进行了回避, 相关审议披露程序合法有效, 因此同意本次关联交易十一备案文件 1 公司第六届董事会第 25 次会议决议 ; 2 独立董事意见; 3 福建汇天生物药业有限公司股权转让协议书特此公告泰禾集团股份有限公司董事会二〇一二年六月十八日 8

第一节公司基本情况简介

第一节公司基本情况简介 Shanghai Material Trading Centre Co., Ltd. 2003 Annual Report 2003 OO 2003 4 20 1 2 4 6 8 10 12 25 26 31 64 102 SHANGHAI MATERIAL TRADING CENTRE CO., LTD. SMTC 2550 522 (86) 021 62570000 8522 (86) 021

序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 黄其森 6,650 95% 2 黄祥健 350 5% 合计 7, % 黄其森先生和黄祥健先生二人不存在关联关系 8 泰禾投资最近三年经审计的基本财务数据( 单位 : 万元 ) 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 3

序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 黄其森 6,650 95% 2 黄祥健 350 5% 合计 7, % 黄其森先生和黄祥健先生二人不存在关联关系 8 泰禾投资最近三年经审计的基本财务数据( 单位 : 万元 ) 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 3