务及产业布局需要, 决定投资 4, 万元参与振华通信增资经征询振华通信另一股东振华深圳公司意见, 其根据产业发展定位, 决定不参与此次增资此次增资完成后, 深圳振华通信注册资本将由 11, 万元增至 18, 万元, 其中, 其中, 振华科技出资比例为 76.5

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玖拳冯
7 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 振华科技公告编号 : 中国振华 ( 集团 ) 科技股份有限公司关于对深圳市振华通信设备有限公司投资的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 2015 年 12 月 18 日, 中国振华 ( 集团 ) 科技股份有限公司 ( 以下简称振华科技或本公司 ) 第七届董事会第七次会议审议通过了关于对深圳市振华通信设备有限公司投资的议案, 现将有关内容公告如下 : 一交易概述深圳市振华通信设备有限公司 ( 以下简称振华通信 ) 为中国振华 ( 集团 ) 科技股份有限公司 ( 以下简称振华科技或本公司 ) 控股子公司, 注册资本为人民币 11,738 万元, 其中, 本公司出资占 94.28%, 振华集团深圳电子有限公司 ( 以下简称振华深圳公司 ) 出资占 5.72% 振华通信目前主要从事移动通信手机的代工生产, 主要客户为宇龙联想等厂家近年来, 振华通信经营规模逐步扩大, 运营资金短缺成为其发展的瓶颈, 为解决这一问题, 振华通信拟通过增资扩股方式募集资金来解决资金短缺压力本公司基于提高通信终端产品的研发生产能力建立振华特色的通信终端产业发展模式的考虑, 决定将给振华通信 4,200 万元的流动资金借款转作对其投资振华通信业务合作方上海与德通讯技术有限公司 ( 以下简称上海与德 ) 根据其业

2 务及产业布局需要, 决定投资 4, 万元参与振华通信增资经征询振华通信另一股东振华深圳公司意见, 其根据产业发展定位, 决定不参与此次增资此次增资完成后, 深圳振华通信注册资本将由 11, 万元增至 18, 万元, 其中, 其中, 振华科技出资比例为 %; 上海与德出资比例为 19.9%; 振华深圳公司出资比例为 3.575% 按照深圳证券交易所股票上市规则相关规定, 此项交易为关联交易此项关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组根据本次关联交易金额及按照累计计算原则计算, 此议案未达到提交股东大会审议标准, 因此无须提交股东大会审议二交易对方基本情况 ( 一 ) 振华集团深圳电子有限公司 1. 注册资本 :7,330 万元, 其中, 中国振华电子集团有限公司占 51%, 本公司占 49% 2. 注册地址 : 深圳市福田区振兴路 109 号 B 栋 6F 3. 法定代表人 : 陈中 4. 经营范围 : 生产经营家用电器电子产品电子元器件 ; 经营进出口业务 ; 保健品建筑材料交电产品汽车配件纺织品的购销 ; 物业管理 ; 钴酸锂材料的生产销售等该公司为本公司控股股东中国振华电子集团有限公司的控股子公司, 为本公司的关联方

3 ( 二 ) 上海与德通讯技术有限公司 1. 注册地址 : 上海市金山工业区通业路 218 号 3 幢 2 层 2. 注册资本 : 人民币 4, 万元 3. 法定代表人 : 徐铁 4. 经营范围 : 通讯技术领域内的技术开发技术咨询技术服务技术转让, 电子设备通讯设备 ( 除卫星电视广播地面接收设施 ) 的研发设计批发零售, 计算机软件开发, 计算机软件及辅助设等该公司与本公司无任何关联关系三交易标的基本情况 ( 一 ) 公司名称 : 深圳市振华通信设备有限公司 ( 二 ) 注册地址 : 深圳市南山区高新技术工业村 W1 栋 B2 楼厂房 ( 三 ) 注册资本 : 人民币 11,738 万元 ( 四 ) 法定代表人 : 严维 ( 五 ) 经营范围 : 设备租赁, 销售电话传真机电子电话机移动电话机无线电传呼机电源报警器气敏器件 ; 程控交换机及配套设备网络通信产品及传输设备无线电通讯产品 ( 不含无线电发射设备 ) 的销售及系统工程集成的技术开发 ( 不含限制项目 ) 等 ( 六 ) 财务状况单位 : 万元项目 2015 年 9 月 30 ( 未经审计 ) 2014 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 资产总额 126,674 39,341

4 负债总额 115, ,252 净资产 12,892 13,089 项目 2015 年 9 月 30 日 ( 未经审计 ) 2014 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 营业收入 140, ,423 净利润四标的资产评估情况 ( 一 ) 评估基准日 :2015 年 5 月 31 日 ( 二 ) 评估方法本公司委托具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司 ( 以下简称中天华 ) 对标的资产进行评估中天华分别采用资产基础法和收益法两种方法对振华通信净资产进行评估, 然后加以分析比较, 并最后确定评估结论 ( 三 ) 评估结论 1. 收益法评估情况以振华通信历史经审计的会计报表为依据估算其净资产, 即首先按收益途径采用现金流折现方法 (DCF), 估算企业的经营性资产的价值, 再加上企业会计报表中未体现投资收益的对外长期投资的权益价值以及基准日的其他非经营性资产溢余资产的价值, 得到整体企业价值, 并由整体企业价值扣减付息债务价值后, 得出企业的净资产振华通信在评估基准日的账面净资产为 11, 万元, 采用收益法评估后的净资产为 4, 万元, 评估减值 6, 万元, 减值率

5 56.88% 2. 资产基础法评估情况以振华通信评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估该公司表内及表外各项资产负债价值, 最终确定评估价值振华通信在评估基准日的账面净资产为 11, 万元, 采用基础资产法评估后的净资产为 14, 万元, 评估增值 3, 万元, 增值率 34.82% 资产基础法评估结果汇总表金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100 流动资产 49, , 非流动资产 12, , , 可供出售金融资产投资性房地产 , , 固定资产 10, , 在建工程无形资产长期待摊费用递延所得税资产资产总计 61, , , 流动负债 49, , 非流动负债负债总计 50, , 净资产 11, , , 评估结论

6 考虑评估方法的适用前提和满足评估目的, 选用资产基础法评估结果作为最终评估结论, 即振华通信评估基准日的净资产为 14, 万元按照国有资产管理有关规定, 深圳振华通信评估结果已经中国电子信息产业集团有限公司备案五增资方案主要内容 ( 一 ) 增资规模 :8, 万元 ( 二 ) 增资方 1. 中国振华 ( 集团 ) 科技股份有限公司 2. 上海与德通讯技术有限公司 ( 三 ) 出资方式 1. 本公司出资方式本公司借予振华通信的现金转作投资 :4, 万元 2. 上海与德出资方式自有资金出资 :4, 万元 ( 四 ) 定价政策以评估基准日振华通信评估后的净资产为作价依据 ( 五 ) 增资价格振华通信评估基准日的净资产为 14, 万元, 据此计算, 每 1 元注册资本对应的净资产为元增资双方经过协商, 确认增资价格为 1.27 元 /1 元注册资本 ( 六 ) 增资完成后的注册资本及持股比例

7 此次增资, 振华科技与上海与德共计出资 8, 万元, 其中 7, 万元增加深圳振华通信的注册资本, 其余 1, 万元计入深圳振华通信的资本公积 ( 振华科技出资 4, 万元, 折算成注册资本为 3, 万元, 上海与德出资 4, 万元, 折算成注册资本为 3, 万元 ) 此次增资完成后, 深圳振华通信注册资本将由 11, 万元变更为 18, 万元其中, 振华科技出资比例为 %; 上海与德出资比例为 19.9%; 振华深圳公司出资比例为 3.575% 五此次交易的目的及对公司的影响 ( 一 ) 此次增资引入社会资本参与, 是本公司进行股权多元化改革, 发展混合所有制企业的一次有益尝试引入民营资本参与国有控股子公司经营, 有利于控股子公司完善法人治理结构和内部运行机制, 有利于公司通信整机产业按照市场化运作方式发展 ( 二 ) 此次增资, 振华通信与上海与德承接手机品牌商 ODM 业务的合作力度将进一步深化, 形成 ODM 业务和 OEM 业务融合发展格局, 对本公司通信终端业务经营质量的改善以及核心竞争力的提升将起到积极作用 ( 三 ) 本次增资, 不仅解决了深圳振华通信生产运营对资金的需求, 还改善了深圳振华通信的财务状况六本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

8 当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 47, 万元七独立董事事前认可和独立意见独立董事认为, 此关联交易能够促进控股子公司持续稳定发展引入民营资本参与国有控股子公司经营, 有利于控股子公司完善法人治理结构和内部运行机制, 有利于公司通信整机产业按照市场化方式运作交易符合公平公开公正原则, 不存在损害公司和中小股东利益的情形担任本次交易标的资产评估工作的评估机构为北京中天华资产评估有限责任公司 ( 以下简称中天华 ), 评估机构具有证券期货相关业务资格, 选聘评估机构的程序合法 ; 中天华及其签字评估师与交易对方和本公司均不存在现实的和预期的利益关系, 评估机构具有独立性 ; 评估报告的假设条件符合相关法律的规定遵循了市场的通行惯例或准则, 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 ; 评估方法的选择充分考虑了本次交易的目的, 评估方法科学适当评估值定价合理公允, 不存在损害公司中小股东利益的情形振华通信增资扩股价格以经中国电子备案的资产评估报告所确定的评估值作为定价依据, 有关程序符合要求, 交易价格合理公允, 体现了公平合理保护其他股东利益的原则评估机构在评估振华通信时分别采用资产基础法和收益法两种方法对振华通信股东全部权益价值进行评估, 考虑评估方法的适用前提和满足评估目的, 通过分析比较, 最后选用资产基础法评估结果作

9 为最终评估结论我们认为, 评估机构从谨慎原则出发, 选取的评估价值分析原理及计算模型适当, 采用的折现率等重要评估参数以及以及预期各年度收益或现金流量等依据合理, 符合实际情况, 能够比较客观公平和全面的反映评估对象的价值, 评估结论具有合理性此关联交易能够促进控股子公司持续稳定发展引入民营资本参与国有控股子公司经营, 有利于控股子公司完善法人治理结构和内部运行机制, 有利于公司通信整机产业按照市场化方式运作关联董事在议案表决过程中依法进行了回避本次关联交易的审议表决程序符合有关规定八备查文件 ( 一 ) 董事会决议 ; ( 二 ) 独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见 ; ( 三 ) 振华通信评估报告 ; ( 四 ) 振华通信增资方案 ; ( 五 ) 评估机构资质证书特此公告 2015 年 12 月 19 日

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<4D F736F F D20D6D0B9FABDF0C8DAC6DABBF5BDBBD2D7CBF9D6B8B6A8B4E6B9DCD2F8D0D0B9DCC0EDB0ECB7A8> 2013 8 14 2015 4 3 10015000 10003 600 3 ; 3 5 ; 3 ; ; ; ; ; 3 1 5 7*24 3 3 5 1 ; 1 3 1 10 3 2015 4 3 1 期货保证金存管业务资格申请表申请人全称注册地址注册资本邮政编码法定代表人姓名企业法人营业执照号码金融业务许可证号码存管业务负责部门联系电话传真电话姓名存管银行业务负责人部门及职务联系方式