根据深交所股票上市规则规定, 中国振华为本公司控股股东, 与本公司之间构成关联关系, 此项交易属关联交易 ( 三 ) 董事会审议关联交易的表决情况 2016 年 12 月 9 日, 公司召开第七届董事会第十八次会议, 以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果, 审议通过了此项关联交易议案

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宓姿终
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 振华科技公告编号 : 中国振华 ( 集团 ) 科技股份有限公司关于收购中国振华持有的振华永光股权的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别风险提示 : 本次交易存在因市场变化而产生标的资产估值风险标的资产盈利能力波动风险盈利预测风险等一关联交易概述 ( 一 ) 本次关联交易的主要内容中国振华集团永光电子有限公司 ( 以下简称振华永光 ) 为中国振华 ( 集团 ) 科技股份有限公司 ( 以下简称公司本公司或振华科技 ) 的控股子公司该公司注册资本为人民币万元, 其中 : 本公司出资占振华永光注册资本的 62%, 本公司控股股东中国振华电子集团有限公司 ( 以下简称中国振华 ) 出资占振华永光资产资本的 38% 为推进公司高新电子元器件业务的专业化整合步伐, 聚集优势资源, 提高公司核心产业竞争力, 根据企业国有资产交易监督管理办法 ( 国务院国资委财政部令第 32 号文 ) 有关规定, 本公司与中国振华经过协商, 决定以协议转让方式收购中国振华持有的振华永光 38% 的权益资产 ( 二 ) 交易各方的关联关系 1 / 9

2 根据深交所股票上市规则规定, 中国振华为本公司控股股东, 与本公司之间构成关联关系, 此项交易属关联交易 ( 三 ) 董事会审议关联交易的表决情况 2016 年 12 月 9 日, 公司召开第七届董事会第十八次会议, 以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果, 审议通过了此项关联交易议案关联董事杨林付贤民在表决时进行了回避 ( 四 ) 独立董事发表事前认可和独立意见情况详见 2016 年 12 月 13 日刊登在巨潮资讯网上的独立董事关于关联交易事前认可及独立意见 ( 五 ) 提交股东大会批准要求按照深圳证券交易所股票上市规划规定, 此项交易达到提交股东大会审议标准, 此项交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的股东中国振华将放弃在股东大会上对该议案的投票权 ( 六 ) 其他要求说明本关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组行为按照国有资产管理相关规定, 振华永光评估结果已经中国电子信息产业集团有限公司 ( 以下简称中国电子 ) 国有资产评估项目备案二交易对方基本情况 ( 一 ) 公司名称 : 中国振华电子集团有限公司 ( 二 ) 公司地址 : 贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 268 号 2 / 9

3 ( 三 ) 注册资本 : 人民币 240, 万元 ( 四 ) 股东情况 : 中国电子出资占其注册资本的 53.81%; 贵州省国资委出资占其注册资本的 31.36%; 华融资产管理公司出资占其注册资本的 10.9%; 长城资产管理公司出资占其注册资本的 3.67%; 东方资产管理公司出资占其注册资本的 0.26% ( 五 ) 法定代表人 : 杨林 ( 六 ) 统一社会信用代码 : X ( 七 ) 经营范围 : 通讯信息整机电子元器件产品, 光机电一体化设备及服务 ( 八 ) 中国振华与本公司在业务人员资产机构财务等方面完全独立 ; 中国振华对公司依法行使股东和出资人的权利, 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动 ; 中国振华与公司前十大其他股东之间无关联关系, 也不属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人 ( 九 ) 历史沿革中国振华成立于 1984 年 10 月, 以研发生产通讯信息整机电子元器件产品, 光机电一体化设备及服务为主营业务 ( 十 ) 经营状况中国振华最近 3 年经营稳健, 经营状况良好 2015 年度, 中国振华实现营业收入 623,000 万元, 实现净利润 12,877 万元截至 2015 年 12 月 31 日, 中国振华净资产为 540,090 万元 ( 十一 ) 与本公司关联关系 3 / 9

4 中国振华为本公司控股股东, 持有本公司股权比例为 36.13% 三交易标的基本情况 ( 一 ) 标的资产概况 1. 资产名称及类别 : 中国振华持有的振华永光 38% 的权益 2. 资产权属 : 中国振华持有的振华永光 38% 的权益不存在抵押质押或者其他第三人权利, 不存在重大争议诉讼或仲裁事项, 不存在查封冻结等司法措施 3. 资产所在地 : 贵州省贵州省贵阳市新添大道北段 270 号 4. 振华永光股东全部权益的帐面价值和评估价值 : 以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日, 振华永光股东全部权益账面价值为 36, 万元, 评估值为 46, 万元, 增值率为 26.42% 5. 中国振华获得该项资产时间方式和价格中国振华 2006 年投资取得振华永光公司 38% 股权, 初始投资成本 10,771 万元 6. 财务状况金额单位 : 人民币万元项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 ( 未经审计 ) ( 经审计 ) 资产总额负债总额应收款项总额 ( 担保诉讼与仲裁事项 ) 20, , 或有事项涉及的总额 0 0 净资产项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-12 月 ( 未经审计 ) ( 经审计 ) 营业收入营业利润 2, , 净利润经营活动产生的现金流量净额 , / 9

5 ( 二 ) 评估情况 1. 评估机构名称 : 北京中天华资产评估有限责任公司, 该所具有证券期货相关业务执业资格 2. 评估基准日 :2016 年 6 月 30 日 3. 评估价值类型 : 本次评估的价值类型为市场价值 4. 评估方法 : 本次评估以持续使用和公开市场为前提, 结合评估对象的实际情况, 综合考虑各种影响因素, 分别采用资产基础法和收益法两种方法对振华永光股东全部权益价值进行评估, 然后加以分析比较, 最后确定评估结论在评估过程中, 评估人员对评估范围内的资产, 按照行业规范要求, 履行了必要的评估程序, 具体包括 : 清查核实实地查勘市场调查和询证评定估算等评估程序 5. 评估结果 : 在评估前提和假设条件充分实现的条件下, 得出如下评估结论 : 评估结果汇总表金额单位 : 人民币万元资产基础法账面价值评估价值增减值增值率 % 项目 A B C=B-A D=C/A 100 流动资产 37, , 非流动资产 14, , , 其中 : 固定资产 7, , , 在建工程 4, , 无形资产 , 递延所得税资产 1, , 资产总计 51, , , / 9

6 流动负债 7, , 非流动负债 6, , 负债总计 14, , 净资产 36, , , 收益法净资产 36, , , 考虑评估方法的适用前提和满足评估目的, 根据本次评估的实际情况, 此次评估结论采用收益法的评估结果 ( 三 ) 评估情况说明 1. 采用收益法进行评估的价值分析原理计算模型及采用的折现率等重要评估参数, 预期各年度收益或现金流量等重要评估依据的说明 : 收益法评估价值原理 : 通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值本次采用现金流折现方法 (DCF) 估算永光电子的股东全部权益价值现金流量采用企业自由现金流量, 计算公式如下 : 企业自由现金流量 = 税后净利润 + 折旧与摊销 + 扣税后付息债务利息 - 资本性支出 - 净营运资金变动 + 其他折现率与现金流量口径一致, 采用加权平均资本成本 (WACC), 经计算为 10.93% 现金流量的预测遵循我国现行的有关法律法规的规定, 通过对国家宏观政策半导体器件行业的发展现状市场环境公司的竞争能力历史绩效情况及未来的发展前景及潜力的综合分析后编制上述参数的确定现金流量的计算过程, 详见评估说明第五部 6 / 9

7 分收益法评估说明之八评估计算及分析过程 2. 评估报告所采用的预期产品产销量销售价格收益或现金流量等评估依据与评估标的已实现的历史数据不存在重大差异或与有关变动趋势相背离的情形 3. 相关资产在后续经营过程中, 不存在可能受到国家法律法规更加严格的规制, 或受到自然因素经济因素技术因素的严重制约, 导致相关评估标的在未来年度能否实现, 预期收入收益或现金流量存在重大不确定性的情形 4. 评估基准日至相关评估结果披露日期间, 未发生可能对评估结论产生重大影响的事项 ( 四 ) 资产评估事项风险资产评估报告书中的特别事项主要披露权属资料不全面或者存在瑕疵的事项及抵押担保等事项除上述事项外, 无其他影响经营活动和财务状况的重大合同重大诉讼事项 ; 也不存在与列入评估范围内的资产和负债相关的其他或有负债或有资产等事项本次评估模型选择正确, 采用的折现率等重要评估参数计算合理, 未来收益预测较为客观谨慎, 资产评估报告书中的特别事项披露完整, 本次资产评估事项不存在重大风险四交易的定价政策及定价依据本次关联交易价格系根据具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告为基础进行确定, 能够公允地反映交易日标的股权的市场价值, 该权益资产的评估值为人民币 46, % 7 / 9

8 =17, 万元, 双方经协商同意该权益资产转让价款总额为人民币 17, 万元五交易合同主要内容 ( 一 ) 成交金额 : 17, 万元 ( 二 ) 支付方式 : 现金 ( 三 ) 支付期限 : 合同生效后 5 日内一次性支付 ( 四 ) 协议的生效条件 : 股东大会审议通过后生效 ( 五 ) 交易标的交付状态交付和过户时间振华科技按照合同约定支付完毕转让价款后 25 日内, 办理标的股权工商变更登记手续 ( 六 ) 过渡期标的资产产生的损益归属过渡期内, 无论任何原因导致标的股权价值增加的, 该权益由振华科技享有并不另行向中国振华支付对价 ; 无论任何原因导致标的股权价值减损的, 该风险由振华科技承担, 振华科技放弃对中国振华进行任何形式的追索六涉及关联交易的其他安排本次收购不涉及人员安置土地租赁等情况, 交易完成后不会产生关联交易情形 ; 与中国振华也不会产生同业竞争问题 ; 收购完成后与中国振华在人员资产财务上继续保持分开七此次交易目的和对公司的影响公司此次收购中国振华持有的振华永光 38% 的权益资产, 目的是推进公司高新电子元器件业务的专业化整合, 聚集优势资源, 提高公 8 / 9

9 司核心竞争力此次交易完成后, 振华永光成为本公司的全资子公司, 有利于决策效率的提高, 对振华永光的发展将产生积极影响, 同时公司可以独享振华永光发展成果八当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 13 日公司与中国振华累计已发生的各类关联交易总金额为 153,143.1 万元九备查文件 1. 董事会决议 ; 2. 独立董事意见 ; 3. 股权转让合同 ; 4. 财务报表 ; 5. 审计报告 ; 6. 评估报告 ; 7. 国有资产评估备案表特此公告中国振华 ( 集团 ) 科技股份有限公司董事会 2016 年 12 月 13 日 9 / 9

股票代码：A股 B股：股票简称：陆家嘴陆家B股

股票代码：A股 B股：股票简称：陆家嘴陆家B股股票代码 :A 股 600663 B 股 900932 股票简称 : 陆家嘴陆家 B 股编号 : 临 2018-002 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关于控股子公司上海前滩实业发展有限公司公开挂牌转让上海前绣实业有限公司 50% 股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 :