规规定的各项实质条件二逐项审议银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案 ; 公司第六届董事会第二十九次临时会议审议通过的原重组方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分, 现将本次重组方案调整为发行股份购买资产, 即公司拟以发行股份的方式购买西藏银亿投资管理有限公司 (

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受徐
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1 股票简称 : 银亿股份股票代码 : 公告编号 : 银亿房地产股份有限公司第六届监事会第十三次临时会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏本公司于 2016 年 9 月 26 日以书面送达电话电子邮件的方式通知召开第六届监事会第十三次临时会议通知, 会议于 2016 年 9 月 29 日以通讯表决的方式召开会议由公司监事会主席梁勇波女士主持, 会议应到监事 5 名, 实到监事 5 名会议召开符合中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 及公司章程的相关规定, 认真审议了以下议案 : 由于下述八项议案内容均涉及关联交易事项, 监事会审议该议案时, 关联监事梁勇波张保柱范剑峰回避了表决 3 名关联监事回避表决后, 非关联监事人数不足监事会人数的 50%, 监事会无法形成决议, 因此以下议案均提交公司股东大会审议一审议关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案 ; 根据公司法证券法以及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 颁布的上市公司重大资产重组管理办法 ( 以下简称重组管理办法 ) 和关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 ( 以下简称重组规定 ) 等相关法律法规规定, 对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件, 审议公司本次重大资产重组符合相关法律法 1

2 规规定的各项实质条件二逐项审议银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案 ; 公司第六届董事会第二十九次临时会议审议通过的原重组方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分, 现将本次重组方案调整为发行股份购买资产, 即公司拟以发行股份的方式购买西藏银亿投资管理有限公司 ( 以下简称西藏银亿或交易对方 ) 持有的宁波昊圣投资有限公司 ( 以下简称宁波昊圣 )100% 的股权 ( 以下简称标的资产或交易标的 )( 以下简称本次交易或本次重大资产重组 ), 公司本次交易不再进行募集配套资金同时, 因本次重大资产重组的资产评估机构中联资产评估集团有限公司 ( 以下简称中联资产评估或评估机构 ) 已完成宁波昊圣 100% 股权的评估并出具资产评估报告, 公司进一步完善了发行股份购买资产部分的交易价格本次发行股份的数量等公司完善及调整了本次重组方案, 调整后的重组方案具体如下 : ( 一 ) 交易对方交易标的和交易方式公司拟以发行股份的方式购买西藏银亿持有的宁波昊圣 100% 的股权本次交易完成后, 公司将持有宁波昊圣 100% 的股权, 并将通过宁波昊圣间接持有全球技术和市场份额领先的汽车安全系统核心部件生产商 ARCAS Automotive Group,LLC ARC Automotive Asia Limited ARC AUTOMOTIVE MACEDONIA DOOEL Ilinden ARC Automotive de Mexico S de RL de CV ARC Automotive,Inc. ARC/Asia,Inc. 和艾尔希庆华 ( 西安 ) 汽车有限公司等公司 ( 以下简称 ARC 集团 ) 的相关资产 ( 二 ) 本次交易评估及作价情况本次交易所涉及标的资产的最终交易价格以经中联资产评估以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日, 采用资产基础法 ( 核心经营资产采用收益法 ) 和市场 2

3 法对宁波昊圣 100% 的股权价值进行评估, 并采用资产基础法评估结果作为最终评估结论所确定的评估值作为定价参考依据, 由交易双方协商确定根据中联评估师出具的资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 1515 号 ), 标的资产截至评估基准日, 标的资产经审计的账面净资产为人民币 269, 万元, 资产基础法和市场法评估后评估值分别为人民币 269, 万元和 291, 万元以资产基础法评估值为依据, 交易双方协商确定标的资产的交易价格为人民币 284, 万元 ( 以下简称标的资产交易价格 ) 上述标的资产交易价格高于资产基础法评估值, 具体原因如下 : 公司拟购买的核心资产 ARC 集团采用了全球竞价的方式出售公司控股股东宁波银亿控股有限公司 ( 以下简称银亿控股 ) 为增加交易确定性保护公司中小股东利益提升交易效率高效履行内部决策程序尽早出具足额的履约能力证明以增加资产出售方对交易确定性的预期, 公司和银亿控股协商后确定交易分两步进行 : 首先由银亿控股或其关联方向出售方 CAP-CON Automotive Technologies Ltd. 收购 ARC 集团 ; 收购完成后由公司向银亿控股或其关联方以发行股份方式购买 ARC 集团相关资产前次交易本质上系公司控股股东协助公司进行了过桥收购行为在资产收购过程中, 银亿控股及其关联方以自有资金及对外融资为公司的后续收购提供了过桥资金, 而本次重大资产重组自前次交易交割日至本次交易交割完成预计耗时约 14 月, 故此, 经本次交易双方协商, 将前次交易资金成本中的人民币 14, 万元纳入本次交易作价范围, 其余资金成本及前次交易相关费用共计人民币 22, 万元, 由交易对方西藏银亿及其股东银亿控股承担 ( 三 ) 支付方式公司向交易对方以发行股票方式支付对价 3

4 ( 四 ) 发行股票的种类和面值本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股, 每股面值为人民币 1.00 元 ( 五 ) 发行对象及发行方式本次发行股份购买资产的发行对象为西藏银亿本次发行的发行方式为非公开发行 ( 六 ) 定价基准日和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十九次临时会议决议公告日 (2016 年 3 月 2 日 ) 根据重组管理办法等相关规定, 本次发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%, 市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一本次发行定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日及 120 个交易日的公司股票交易均价分别为人民币元 / 股元 / 股元 / 股本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价 ( 即人民币元 / 股 ) 作为市场参考价本次发行价格为不低于市场参考价的 90%, 经交易双方协商, 本次发行股份购买资产的发行价格为人民币元 / 股 2015 年 9 月 15 日, 公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了公司 2015 年半年度权益分派方案, 即公司以总股本 859,005,200 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股 2015 年 11 月 13 日, 上述利润分配方案实施完成, 公司总股本增加至 2,577,015,600 股因此, 按照中国证监会及深圳证券交易所 ( 以下简称深交所 ) 的相关规则进行除息除权处理后, 本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为人民币 5.91 元 / 股本次交易涉及的上述发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准 4

5 除上述 2015 年半年度权益分派外, 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等其他除权除息事项, 将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整 ( 七 ) 发行数量公司本次向西藏银亿发行股份数量为标的资产交易价格除以上述股份发行价格的数额发行股份的数量应为整数, 单位精确至 1 股若依据前述公式确定的发行股份数量不为整数的应向下调整为整数本次交易标的资产宁波昊圣 100% 股权交易价格为人民币 284, 万元, 按照本次发行股份购买资产的发行价格人民币 5.91 元 / 股计算, 本次交易公司将向交易对方发行股份的数量为 481,414,795 股公司本次向西藏银亿非公开发行股份的最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准在本次发行的定价基准日至发行日期间, 除上述 2015 年半年度权益分派外, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等其他除权除息事项, 将对本次发行股份购买资产的发行数量作相应的调整 ( 八 ) 调价机制为应对资本市场整体波动以及公司所处行业公司二级市场股价波动造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响, 根据重组管理办法相关规定, 经交易对方与公司协商, 本次交易拟引入发行价格调价机制如下 : 1 价格调整方案对象价格调整方案的对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格 2 价格调整方案生效条件公司股东大会审议通过本次价格调整方案 3 可调价期间公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准 5

6 前 4 触发条件 (1) 可调价期间内, 深证综指在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日 ( 即 2015 年 8 月 21 日 ) 收盘点数 ( 即 2, 点 ) 跌幅超过 10%; 或 (2) 可调价期间内, 房地产业指数 ( SZ) 在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日 ( 即 2015 年 8 月 21 日 ) 收盘指数 ( 即 2, 点 ) 跌幅超过 10% 上述两项条件中的任一交易日均指可调价期间内的某同一个交易日 ; 连续 30 个交易日均指公司股票复牌后的交易日 5 发行价格调整机制可调价期间内的任一交易日, 若调价触发条件满足 ( 即 4 触发条件中 (1) 或 (2) 项条件满足至少一项 ), 公司均有权在该日后的十 (10) 个工作日内召开董事会对发行价格进行调整, 并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日在可调价期间内, 公司可且仅可对发行价格进行一次调整若公司对发行价格进行调整的, 则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为在不低于调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90% 的基础上 ( 调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价 = 调价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额调价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 ), 由董事会确定调整后的发行价格若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整, 公司后续则不再对发行价格进行调整 6 发行股份数量调整发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整上述价格调整方案尚需证监会正式核准 6

7 ( 九 ) 上市地点本次发行股份购买资产发行的股票将在深交所上市交易 ( 十 ) 股份锁定期西藏银亿于本次交易中取得的公司之股份自相关股份上市之日起 36 个月内不得转让本次交易完成后 6 个月内, 如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价格, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 西藏银亿持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月之后按中国证监会及深交所的有关规定执行本次发行结束后, 西藏银亿因公司送红股转增股本而取得的新增股份, 亦遵守上述股份锁定期的安排 ( 十一 ) 期间损益归属标的资产自评估基准日至交割日期间的收益或其他原因而增加的净资产由上市公司享有, 所发生的亏损由交易对方以现金补足为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况, 标的资产交割后, 由公司及交易对方共同确认的具有证券期货业务资质的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计, 确定过渡期间标的资产净资产的变化若交割日为当月 15 日 ( 含 15 日 ) 之前, 则期间损益审计基准日为上月月末 ; 若交割日为当月 15 日之后, 则期间损益审计基准日为当月月末审计机构应在标的资产交割日之日起 90 日内出具过渡期间专项审计报告如存在亏损, 则交易对方西藏银亿应当于前述专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给公司交易对方股东银亿控股已出具承诺, 若西藏银亿不能按时将应当承担的亏损金额以现金方式支付给公司, 将对上述期间损益补偿义务向公司承担连带责任 ( 十二 ) 业绩承诺及补偿根据公司与业绩承诺主体西藏银亿签署的发行股份购买资产之盈利预 7

8 测补偿协议 ( 以下简称盈利预测补偿协议 ), 西藏银亿承诺宁波昊圣 2017 年度 2018 年度 2019 年度实现的净利润分别不低于人民币 16, 万元 26, 万元 32, 万元净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润若在上述利润补偿期间宁波昊圣实际净利润数低于承诺净利润数或宁波昊圣发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的, 西藏银亿将以本次交易中获得的股份根据盈利预测补偿协议的约定对公司进行补偿三审议银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案 ; 同意公司根据重组管理办法重组规定公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件及上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引等相关法律法规的要求, 就公司本次重大资产重组事项编制的银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要, 具体内容详见公司同日于证券时报及巨潮资讯网 ( 上披露的相关文件四审议关于批准公司本次重大资产购买相关审计报告及评估报告的议案 ; 就本次重大资产重组事宜, 公司聘请的天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对标的资产进行了审计并出具了备考审计报告 ( 天健审 (2016)7496), 同时天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了备考合并审阅报告 ( 天健审 (2016)7497); 中联资产评估对标的资产进行了评估并出具了资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 1515 号 ) 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网 ( 上披露的相关文件 8

9 同意将上述相关审计报告评估报告用于本次重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料五审议关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案 ; 对于本次重大资产重组涉及的交易标的, 公司聘请的中联资产评估已出具了资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 1515 号 ), 审议认为 : 1 评估机构的独立性公司聘请的中联资产评估担任本次交易的评估工作, 并签署了相关协议, 选聘程序符合相关法律规定中联资产评估作为本次重大资产重组的评估机构, 具备证券期货业务资质除本次聘请外, 公司与中联资产评估及其经办资产评估师不存在其他关联关系, 也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突, 具有充分的独立性 2 评估假设前提的合理性评估机构和评估人员对委托评估的资产 ( 以下简称委估资产 ) 进行评估所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行, 遵循了市场通用的惯例或准则, 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 3 评估方法与评估目的的相关性委估资产的主要业务是通过香港昊圣及开曼昊圣经营管理 ARC 集团, 在母公司层面无主营业务收入, 以长期股权投资为主, 本次评估对其长期股权投资中的核心资产采用收益法收益法是通过对被评估单位内在经营情况及外部市场经营环境进行全面分析后, 结合被评估单位的合同订单情况未来的业务发展及规划等诸多因素后的价值判断, 评估结果更接近于企业内在价值因此, 对委估资产的资产基础法评估结论实际上是基于对其核心资产的收益法评估确认的而市场法是参照同行业上市公司的股价间接定价, 评估结果受股市波动影响较大 9

10 本次评估目的是为银亿股份拟发行股份收购委估资产的 100% 股权提供价值参考依据, 选择基于对核心资产以收益法评估的资产基础法, 评估结果能比较客观合理地反映宁波昊圣在评估基准日的市场价值故最终以资产基础法的评估结果确定委估资产的股东全部权益价值, 所选用的评估方法合理, 评估方法与评估目的具有相关性 4 评估定价的公允性评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致本次评估实施了必要的评估程序, 遵循了独立性客观性科学性公正性等原则, 运用了合规且符合标的资产实际状况的评估方法, 选用的参照数据资料可靠, 资产评估价值公允准确本次拟购买资产的交易价格以资产评估报告评定的评估值为基础并经各方协商一致确定通过对 A 股可比上市公司二级市场估值水平的比较和分析, 本次标的资产定价的估值水平不高于市场平均, 拟购买资产的交易价格公允, 不会损害公司及公司中小股东利益综上所述, 公司本次交易所聘任的评估机构具有独立性, 评估假设前提合理, 评估方法与评估目的具有相关性, 出具的资产评估报告的评估结论合理, 评估定价公允六审议关于本次重大资产摊薄公司即期回报填补措施的议案 ; 同意本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施, 认同公司董事高级管理人员和公司的控股股东作出的相应承诺七审议关于银亿房地产股份有限公司与西藏银亿投资管理有限公司签署附生效条件的 < 发行股份购买资产协议之补充协议 > 的议案 ; 根据中联资产评估出具的资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 1515 号 ), 同意公司与交易对方西藏银亿签署确定标的资产最终交易对价的发行股份购买资产协议之补充协议 10

11 八审议关于银亿房地产股份有限公司与西藏银亿投资管理有限公司签署附生效条件的 < 盈利预测补偿协议 > 的议案根据中联资产评估出具的资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 1515 号 ), 同意公司与交易对方西藏银亿签署的关于盈利补偿期间交易对方业绩承诺及补偿的发行股份购买资产之盈利预测补偿协议特此公告银亿房地产股份有限公司监事会二一六年九月三十日 11

股票代码 : 股票简称 : 山西焦化编号 : 临号山西焦化股份有限公司监事会决议公告重要提示 : 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任山西焦化股份有限公司第七届监事会第十四次会议于 2017

股票代码 : 股票简称 : 山西焦化编号 : 临号山西焦化股份有限公司监事会决议公告重要提示 : 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任山西焦化股份有限公司第七届监事会第十四次会议于 2017 股票代码 :600740 股票简称 : 山西焦化编号 : 临 2017-030 号山西焦化股份有限公司监事会决议公告重要提示 : 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任山西焦化股份有限公司第七届监事会第十四次会议于 2017 年 5 月 10 日在本公司召开本次会议应出席监事 7 人, 实际出席 7 人, 会议由景春选监事会主席主持,