公司将采用分期付款的形式支付本次河南东森 49% 股权收购款, 其中 : 第一期 : 在协议签署生效后 15 个工作日内支付 70% 股权转让款, 即 179,285, 元 ; 其中 :148,586, 元使用募集资金支付, 剩余款项 30,699, 元使用自有资

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遍茹
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 海王生物公告编号 : 深圳市海王生物工程股份有限公司关于收购子公司河南东森少数股东权益的公告本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏释义 : 公司本公司海王生物 : 深圳市海王生物工程股份有限公司银河投资 : 深圳市海王银河医药投资有限公司海王东方 : 深圳海王东方投资有限公司河南东森 : 河南东森医药有限公司东森投资 : 南阳市东森投资咨询有限公司鸿基文化 : 南阳鸿基文化传播有限公司一交易概述为提升公司盈利水平, 扩大公司在医药商业领域的市场份额, 巩固公司在南阳地区医药商业流通领域的区域领先地位, 公司拟收购河南东森少数股东所持河南东森的 49% 股权收购完成后公司全资子公司银河投资持有河南东森 51% 股权, 本公司直接持有河南东森 49% 股权, 河南东森将成为本公司全资子公司经与河南东森少数股东协商一致, 公司拟以截止 2014 年 12 月 31 日河南东森股东全部权益的评估值 475,180, 元为基础溢价 10%, 确定本次收购河南东森 49% 股东权益的总收购价格为人民币 256,122, 元, 其中 : 本公司以 203,852, 元的价格收购东森投资所持河南东森 39% 股权, 以 52,269, 元的价格收购鸿基文化所持河南东森 10% 股权公司拟使用变更海王药业募投项目的剩余募集资金共计 148,586, 元, 全部用于支付收购河南东森 49% 股权的收购款项, 不足部分 107,535, 元由公司以自有资金支付

2 公司将采用分期付款的形式支付本次河南东森 49% 股权收购款, 其中 : 第一期 : 在协议签署生效后 15 个工作日内支付 70% 股权转让款, 即 179,285, 元 ; 其中 :148,586, 元使用募集资金支付, 剩余款项 30,699, 元使用自有资金支付第二期 : 在于河南东森业绩达到约定条件且上市公司出具 2015 年审计报告后 30 日内支付 20% 股权转让款 51,224, 元 ; 如未达到约定利润目标, 则公司不向东森投资和鸿基文化支付第二期股权转让款第三期 : 在于河南东森业绩达到约定条件且上市公司出具 2016 年审计报告后 30 日内支付剩余 10% 股权转让款 25,612, 元如未达到约定利润目标, 则公司不向东森投资和鸿基文化支付第三期股权转让款根据深圳证券交易所股票上市规则和公司章程等规定, 本事项不构成关联交易, 不属于上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本事项需要提交公司股东大会审议二东森投资鸿基文化的基本情况 ( 一 ) 东森投资基本情况东森投资成立于 2011 年 1 月 11 日, 成立初衷是为满足本公司并购重组河南东森以及河南东森公司治理结构的需要, 由河南东森原有股东投资设立南阳当地医药商业合作公司相关人员增资入股的持股公司公司全称 : 南阳市东森投资咨询公司经营范围 : 企业管理咨询投资咨询财务管理咨询商务咨询专业会展等法人代表人 : 张超注册资本 : 人民币 1950 万元股东持股情况 : 东森投资共有 15 名股东, 具体出资及持股情况如下 : 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 黎小华 % 2 杨拴成 % 3 魏滨 %

3 4 张超 % 5 黎富永 % 6 张艳华 % 7 闫玉娇 % 8 杜京超 % 9 任艳萍 % 10 樊昇 % 11 陈松 % 12 李文杰 % 13 杨翠平 % 14 焦娟 % 15 杨桂萍 % 根据深圳证券交易所股票上市规则等规定, 东森投资及其股东不是本公司的关联方 ( 二 ) 鸿基文化基本情况鸿基文化成立于 2012 年 5 月 31 日, 是为实施河南东森管理层股权激励预留股权激励股份而投资设立的持股公司公司全称 : 南阳鸿基文化传播有限公司经营范围 : 企业管理咨询企业形象策划国内广告设计制作发布文化及艺术交流法人代表人 : 王旭耀注册资本 : 人民币 500 万元股东持股情况 : 鸿基文化为公司实施河南东森管理层股权激励而设置的持股公司, 根据河南东森股权激励实施方案, 河南东森管理层已在考核期内达到考核要求, 河南东森的股权激励方案已经实施完毕, 目前鸿基文化实际股东为河南东森管理层根据深圳证券交易所股票上市规则等规定, 鸿基文化及其股东不是本公司的关联方三河南东森的基本情况

4 ( 一 ) 基本情况公司名称 : 河南东森医药有限公司住所 : 南阳高新技术产业集聚区雪枫路 5 号法定代表人 : 杨栓成注册资本 : 人民币伍仟万圆整企业类型 : 其他有限责任公司成立日期 :2002 年 09 月 30 日经营范围 : 中成药中药饮片化学药制剂抗生素生化药品生物制品 ( 除疫苗 ) 中药材批发, 体外诊断试剂医疗用毒性药品麻醉药品和精神药品 ( 第一类第二类 ) 蛋白同化制剂肽类激素药品化学原料药批发( 凭证, 有效期至 2019 年 6 月 19 日 ); 预包装食品乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ) 批发兼零售 ( 凭证, 有效期至 2017 年 7 月 31 日 ); 保健食品日化用品消杀用品销售 ; 农副产品购销 ( 不含食品粮食 ) 办公用品教学用品计算机及耗材玻璃仪器 ( 不含医疗器械 ) 不锈钢制品医用设备配件销售; 第二三类医疗器械经营 ( 按医疗器械经营企业许可证核定的范围经营, 有效期至 2016 年 7 月 18 日 ); 中药材收购 ; 药用辅料批发 ; 药品第三方物流业务 ( 依法须经批准的项目, 经有关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 股东出资及持股情况截止本公告日, 河南东森股东出资及持股情况如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例深圳市海王银河医药投资有限公司 2, % 南阳市东森投资咨询有限公司 1, % 南阳鸿基文化传播有限公司 % 合计 5, % ( 三 ) 审计情况经审计, 截止 2014 年 12 月 31 日, 公司资产总额为 104, 万元, 净资产额为 14, 万元,2014 年度公司实现主营收入 128, 万元, 净利润 3, 万元公司近 3 年资产及财务状况如下表 : 单位 : 人民币万元项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日总资产 69, , ,535.81

5 净资产 4, , , 项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度主营业务收入 71, , , 利润总额 3, , , 净利润 2, , , ( 上述数据均经致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 深圳分所审计并出具无保留意见审计报告 ) 截止 2015 年 3 月 30 日, 公司资产总额为 121, 万元, 净资产额为 15, 万元,2015 年 1-3 月公司实现主营收入 35, 万元, 净利润 1, 万元 ( 数据未经审计 ) ( 四 ) 评估情况 ( 公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登河南东森医药有限公司股东全部权益资产评估报告书 ) 根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 ( 具备证券期货相关业务资格 ) 出具的以 2014 年 12 月 31 日为基准日的河南东森医药有限公司股东全部权益资产评估报告书 [ 大学评估 (2015)GD008 号 ] 本次评估采用资产基础法与收益法进行对比评估, 鉴于收益法评估结果具有更好的可靠性和说服力, 采用收益法评估结果作为最终评估结论具体如下 : 1 资产基础法评估结果我们根据国家有关资产评估的法律法规规章和评估准则, 本着独立公正客观的原则, 履行了资产评估法定的和必要的程序, 采用公认的评估方法, 对被评估单位纳入评估范围的资产实施了实地勘察市场调查询证和评估计算, 采用资产基础法评估得出被评估单位股东全部权益价值在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的评估结论如下表 : 资产评估结果汇总表评估基准日 :2014 年 12 月 31 日被评估单位 : 河南东森医药有限公司金额单位 : 人民币万元

6 项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 1 95, , 长期投资 2 1, , 固定资产 3 3, , 其中 : 在建工程建筑物设备 6 3, , 土地无形资产其中 : 土地使用权其他资产 10 4, , 资产总计 , , 流动负债 12 90, , 非流动负债负债总计 14 90, , 净资产 15 14, , 则河南东森医药有限公司股东全部权益价值评估价值为 14, 万元 (1) 各科目增减值具体原因为 : 1 流动资产评估值与账面价值比较增值额为万元, 增值率 0.08 % 增值原因系将应收账款和其他应收款坏账准备评估为零所致 2 固定资产评估值与账面净值相比较增值额为万元, 增值率 2.33% 增值系由以下原因综合形成 : A 运输设备评估增值主要系车辆会计折旧年限短于经济使用寿命所致; B 电子设备评估减值主要系电子类设备更新换代较快, 其重置价格下降幅度较大所致 ; C 其他设备评估增值主要系大型设备会计折旧年限短于经济使用寿命所致上述原因综合作用, 致使固定资产评估净值体现为增值 3 其他资产评估值与账面值相比较减值额为万元, 减值率 0.48 % 减值原因系坏账准备评估为零而导致的递延所得税资产评估为零所致 (2) 账外资产及负债情况说明本次评估未涉及可确指账外资产及负债

7 (3) 未进行作价的资产和负债说明本次评估未涉及未作价的资产和负债 (4) 对评估已处理, 但尚未报批资产的说明本次评估未涉及未经报批处理的资产 2 收益法评估结论及增减值原因分析 (1) 收益法评估结论经按照收益途径, 采用现金流折现方法 (DCF) 对河南东森医药有限公司的股东全部权益价值进行评估, 在评估基准日 2014 年 12 月 31 日, 河南东森医药有限公司的股东全部权益价值为 47, 万元 (2) 收益法评估结果与账面值变动情况在评估基准日 2014 年 12 月 31 日, 河南东森医药有限公司股东全部权益价值为 47, 万元, 较其账面值 14, 万元, 增值 33, 万元收益法增值因素为企业的上下游资源的集约整合能力管理水平人才团队营销渠道行业资质等重要的无形资源上述非账面无形资产及各项资产的综合协同效应, 对企业价值产生的贡献在收益法评估结果中得到充分体现 3 评估结论的选择资产基础法是立足于资产重置的角度, 通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况, 来评估企业价值收益法是立足于判断资产获利能力的角度, 将被评估企业预期收益资本化或折现, 来评估企业价值相比较而言, 前者评估企业价值的角度和途径是间接的, 难以全面反映非账面资产的价值, 而后者则是按将本求利的逆向思维来以利索本, 直接评估并能全面体现企业价值就本次评估的具体情况来看, 其经营所依赖的主要资源除了固定资产营运资金等有形资源之外, 还包括上下游资源的集约整合能力管理水平人才团队营销渠道行业资质等重要的无形资源上述非账面无形资产及各项资产的综合协同效应, 对企业价值产生的贡献, 在收益法评估结果中得到充分体现综上所述, 评估人员认为, 收益法评估结果具有更好的可靠性和说服力, 故采用收益法评估结果作为最终评估结论即河南东森医药有限公司股东权益的评估价值为 47, 万元, 大写人民币肆亿柒仟伍佰壹拾捌万元整

8 4 特别事项说明: (1) 影响资产核实的事项及处理方法 : 本次评估未发现影响资产清查的事项 (2) 需要说明的其他问题 : 1 提请报告使用者关注 : 根据被评估单位出具的产权声明书 : 车牌号为豫 R3J879 豫 R5F011 冷藏车及豫 R4W989 豫 RDM592 豫 RDM593 豫 RDM591 豫 R3D357 豫 RDT865 豫 RDT965 豫 R8N075 豫 R8N065 厢式运输车车辆登记车主为南阳市东森医药物流有限公司, 实际所有权人为河南东森医药有限公司注册评估师对以上资产法律权属状况给予了必要的关注, 同时对相关的法律权属资料进行了查验, 但我们不对评估对象法律权属的真实性做任何形式的保证 ; 我们已提请企业完善产权以满足出具评估报告的要求年 9 月 27 日被评估单位与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订编号为质借 2013 额 0540 福田 -2 的最高额应收账款质押合同, 合同约定被评估单位为中国建设银行股份有限公司深圳市分行与深圳市海王生物工程股份有限公司签订的编号为借 2013 额 0540 福田的人民币额度借款合同项下债务人的一系列债务提供最高额质押担保, 被评估单位将应收账款质押给中国建设银行股份有限公司深圳市分行, 本最高额质押项下担保责任的最高限额为人民币 525,000, 元 ; 期末用于深圳市海王生物工程股份有限公司质押借款的应收账款的账面余额为 480,522, 元, 账面价值为 480,522, 元 3 期后重要事项 :2015 年 5 月 4 日, 国家发展改革委国家卫生计生委人力资源社会保障部工业和信息化部财政部商务部食品药品监管总局制定颁布了推进药品价格改革的意见, 意见规定自 2015 年 6 月 1 日起, 除麻醉药品和第一类精神药品外, 取消原政府制定的药品价格麻醉第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理由于该政策对医药商业行业的影响尚无法估计, 故本次评估未考虑该政策对企业未来收益预测变化的影响 4 受深圳市海王生物工程股份有限公司的委托, 本次评估范围只对被评估单位申报的资产为限 5 本次项评估是在独立公正客观的原则下作出的, 我公司及参加评估工

9 作的全体人员与资产投资各方之间无任何特殊利害关系, 评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范, 并进行了充分努力注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围 6 本报告是在被评估企业方提供基础文件数据资料的基础上做出的委托方和资产占有方对所提供会计记录会计凭证会计报表以及相关数据的真实性和可靠性负责, 对申报材料负完全的法律责任管理责任与会计责任, 对所填报资产的完整性合法性和真实性负责, 对其提供的文件资料的真实性承担法律责任 7 评估前的账面数是以被评估企业方提供的会计报表为基础, 该会计报表业经中国注册会计师审计我们的评估工作不能减轻替代消除被评估单位可能存在的会计责任 8 本报告评估结论是对 2014 年 12 月 31 日这一基准日所评估企业资产价值的客观公允反映, 我公司对这一基准日以后该资产价值发生的重大变化不负任何责任 9 本评估报告中尚未考虑控股权形成的溢价 10 本评估报告中尚未考虑少数股权形成的折价 ⑾ 本评估报告中尚未考虑流动性折扣对评估对象价值的影响 5 收益法的具体评估方法 (1) 概述根据评估准则, 确定按照收益途径采用现金流折现方法 (DCF) 对拟收购股权的价值进行估算现金流折现方法 (DCF) 是通过将企业未来预期的现金流折算为现值, 估计企业价值的一种方法, 即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率, 将预期现金流折算成现时价值, 得到企业价值其适用的基本条件是 : 企业具备持续经营的基础和条件, 经营与收益之间存有较稳定的对应关系, 并且未来收益和风险能够预测及可量化使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测, 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等当对未来预期现金流的预测较为客观公正折现率的选取较为合理时, 其估值结果具有较好的客观性, 易于为市场所接受

10 (2) 基本评估思路根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点, 本次评估的基本思路是以企业历史经审计的会计报表为依据估算其企业价值, 即首先按收益途径采用现金流折现方法 (DCF), 估算企业的经营性资产的价值, 再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值以及基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值, 来得到企业整体价值, 并由企业整体价值经扣减付息债务价值后, 得出企业权益价值本次评估的具体思路是 : 1) 对纳入企业报表范围的资产和主营业务, 按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益 ( 净现金流量 ), 并折现得到经营性资产的价值 2) 将纳入企业报表范围, 但在预期收益 ( 净现金流量 ) 估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金, 应收应付股利等现金类资产和负债 ; 呆滞或闲置设备 ; 房产等以及未计及收益的在建工程等类资产, 定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产 ( 负债 ), 单独估算其价值 3) 由上述各项资产和负债价值的加和, 得出评估对象的整体价值, 经扣减付息债务价值后, 得出评估对象的权益价值 (3) 评估模型 1) 基本模型本次评估的基本模型为 : (1) 式中 : E: 权益价值 ( 净资产 ); B: 整体价值 ; P: 经营性资产价值 ; (2) 式中 : (3)

11 Ri: 未来第 i 年的预期收益 ( 自由现金流量 ); Rn: 稳定经营期的预期收益 ( 自由现金流量 ); r: 折现率 ; n: 预测年限 ; Σ Ci: 基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值式中 : (4) C1: 预期收益 ( 自由现金流量 ) 中未体现投资收益的全资控股或参股投资价值 ; C2: 基准日现金类资产 ( 负债 ) 价值 ; C3: 预期收益 ( 自由现金流量 ) 中未计及收益的在建工程价值 ; C4: 基准日呆滞或闲置设备房产等资产价值 ; D: 付息债务价值 2) 收益指标本次评估, 使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标, 其基本定义为 : R= 净利润 + 折旧摊销 + 扣税后付息债务利息 - 追加资本 (5) 式中 : 净利润 = 主营业务收入 - 主营业务成本 - 营业税金及附加 + 其他业务利润 - 期间费用 ( 营业费用 + 管理费用 + 财务费用 )- 所得税 (6) 其中 : 折旧摊销 = 成本和费用 ( 营业费用及管理费用 ) 中的折旧摊销扣税后付息债务利息 = 长短期付息债务利息合计 (1- 所得税 ) 追加资本 = 资产更新投资 + 营运资本增加额 + 新增长期资产投资 (7) 其中 : 资产更新投资 = 固定资产更新 = 房屋建筑物更新 + 机器设备更新 + 其他设备 ( 电子运输等 ) 更新 (8) 营运资金追加额 = 当期营运资金 - 上期营运资金 (9)

12 其中 : 营运资金 = 流动资产 - 流动负债 (10) 新增长期资产投资 = 新增固定资产投资 + 新增无形或其他长期资产 (11) 根据企业的经营历史以及未来市场发展等, 估算其未来预期的自由现金流量将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和, 测算得到企业经营性资产价值 3) 折现率本次评估采用加权平均资本资产成本模型 (WACC) 确定折现率 r (12) 式中 : Wd: 评估对象的债务比率 ; We: 评估对象的权益资本比率 ; (13) (14) re: 权益资本成本, 按资本资产定价模型 (CAPM) 确定权益资本成本 ; (15) 式中 : rf: 无风险报酬率 ; rm: 市场预期报酬率 ; ε : 评估对象的特性风险调整系数 ; β e: 评估对象权益资本的预期市场风险系数 ; β u: 可比公司的无杠杆市场风险系数 ; (16) t u D 1 (1 t) E i i (17)

13 式中 : Β t: 可比公司股票 ( 资产 ) 的历史市场平均风险系数式中 : (18) : 一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差 ; σ p: 一定时期内股票市场组合收益率的方差本次评估采取的折现率为 9.92% 4) 预测期的确定企业目前正常运行, 运营状况相对比较稳定, 故本次预测期为五年 5) 收益期的确定被评估单位经营业务不受特许经营权土地使用年限等因素约束, 其收益年限为永续 6 合并报表变动情况说明河南东森作为本公司全资子公司海王银河的主要控股子公司, 已纳入公司合并报表范围本次交易不会导致公司合并报表范围的变化本次交易完成后, 公司在河南东森的权益将由 51% 提升至 100% 四定价依据和支付方式 (1) 定价依据和支付方式结合公司最近一期审计和评估情况, 经双方友好协商, 公司拟以截止 2014 年 12 月 31 日河南东森全部股东权益评估价 47, 万元为基础, 溢价 10% 以 25, 万元收购河南东森少数股东东森投资和鸿基文化持有的河南东森 49% 股权公司拟采用分期付款的形式支付收购河南东森少数股东 49% 股权的收购款项, 其中 : 1 第一期: 在协议签署生效后 15 个工作日内支付 70% 股权转让款, 即 179,285, 元 ; 其中 :148,586, 元使用募集资金支付, 剩余款项

14 30,699, 元使用自有资金支付 2 第二期: 在河南东森业绩达到约定条件且上市公司出具 2015 年审计报告后 30 日内支付 20% 股权转让款 51,224, 元 ; 如未达到约定利润目标, 则公司不向东森投资和鸿基文化支付第二期股权转让款 3 第三期: 在河南东森业绩达到约定条件且上市公司出具 2016 年审计报告后 30 日内支付剩余 10% 股权转让款 25,612, 元如未达到约定利润目标, 则公司不向东森投资和鸿基文化支付第三期股权转让款 (2) 支付条件上述第二期第三期股权转让款的支付以下列条款的达成作为条件 : 第二期支付约定条件 : 河南东森 2015 年净利润达到 4, 万元 ; 如未达到约定利润目标, 则公司不向东森投资和鸿基文化支付第二期股权转让款第三期支付约定条件 : 河南东森 2016 年净利润达到万元, 且 2015 年 2016 年度利润总额达到 9, 万元如未达到约定利润目标, 则公司不向东森投资和鸿基文化支付第三期股权转让五交易协议的主要内容出让方 ( 甲方 ): 南阳市东森投资咨询有限公司南阳鸿基文化传播有限公司受让方 ( 乙方 ): 深圳市海王生物工程股份有限公司 1 合同标的南阳市东森投资咨询有限公司将出资额 1,950 万元, 占河南东森注册资本总额的 39% 转让给受让方 ; 南阳鸿基文化传播有限公司将出资额 500 万元, 占河南东森注册资本总额的 10% 转让给受让方 2 基准日本次股权转让定价基准日为 2014 年 12 月 31 日 3 转让价款河南东森 49% 股权的转让价格以评估值为基础, 溢价 10%, 确定为人民币 256,122, 元其中南阳市东森投资咨询有限公司持有的河南东森 39% 股权 1,950 万元出资转让价格为 203,852, 元 ; 南阳鸿基文化传播有限公司持有的河南东森 10%

15 股权 500 万元出资转让价格为 52,269, 元 4 付款期限: 受让方将以现金形式采用分期付款的方式支付上述股权转让价款 : 第一期转让价款于本协议生效后 15 个工作日内支付 70% 股权转让款 179,285, 元 ; 第二期转让价款于河南东森满足约定条件且上市公司出具 2015 年审计报告后 30 日内支付 20% 股权转让款 51,224, 元 ; 第三期转让价款于河南东森满足约定条件且上市公司出具 2016 年审计报告后 30 日内支付剩余 10% 股权转让款 25,612, 元 5 业绩指标及付款条件 : 前款所述第二期第三期股权转让款的支付以下列条款的成就作为条件 : 河南东森 2015 年净利润达到 4, 万元, 受让方向出让方支付第二期股权转让款如未达到预期利润目标, 则受让方不向出让方支付第二期股权转让款河南东森 2016 年净利润达到万元, 且 2015 年 2016 年度利润总额达到 9, 万元, 受让方向出让方支付第三期股权转让款如未达到预期利润目标, 则受让方不再向出让方支付第三期股权转让款 6 出让方及其股东保证未来不做有损河南东森及其母公司的一切行为六涉及收购股权的其他安排本次股权收购不涉及人员安置土地租赁等情况, 本事项不构成关联交易, 交易完成后不会产生同业竞争的情形公司已于本公告日刊登关于变更部分募集资金用途的公告, 公司拟变更海王药业募投项目的剩余募集资金共计 148,586, 元, 全部用于支付收购河南东森 49% 股权的收购款项, 不足部分 107,535, 元由公司以自有资金支付七收购股权的目的和对公司的影响河南东森主要业务包括医院纯销医院集中配送商业划拨终端零售基层医疗机构和医疗器械耗材销售等六大板块目前河南东森为豫西南最规范最具规模最有市场竞争力和活力的医药经营企业, 目前已与国内 1000 余家知名企业建立了代销业务, 与 500 余家医院

16 药店建立了稳定长期的战略合作关系, 销售网络覆盖南阳市十三县市区县级以上医院及部分乡镇卫生院 2010 年, 河南东森结合国家新医改政策及行业发展趋势, 率先在南阳开展医疗机构用药阳光集中配送模式现已在南阳市南召县新野县内乡县及方城部分医疗机构成功推进,2011 年, 率先推出了医用耗材配送业务, 并在南阳市邓州市等地区医疗机构成功实施 2014 年, 河南东森通过参股公司投资兴建南阳市中心医院新区医院的建设项目, 实现本公司体系内投资兴办医院第一单为本公司医药商业业务的多元化拓展起到了良好的带动作用鉴于河南东森经营稳定, 经营业绩较好, 同时公司看好其未来持续稳定发展的能力及给公司经营业绩和业务发展带来的积极有利影响, 经公司第六届董事局第二十二次会议审议通过, 公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见, 同意公司以募集资金和自有资金收购河南东森少数股东东森投资和鸿基文化持有的 49% 股权实施本次股权收购, 将进一步扩大公司在河南南阳医药流通市场的份额, 为公司业务快速发展提供持续的动力公司将进一步扩大医药商业的版图, 巩固在河南最大非省会城市南阳的领先市场地位, 有利于通过河南东森公司平台拓展公司在河南省医药商业业务, 从而发展成为以南阳和郑州为双中心的区域性医药配送商本次收购将使得公司持有河南东森的股份提升至 100%, 将大幅提升合并报表的主营业务收入和利润通过本次股权收购, 预计将为公司每年增加较大的利润, 项目具有可观的经济效益八独立董事意见我们认真审阅了公司第六届董事局第二十二次会议关于收购子公司河南东森少数股东权益的议案, 认为 : 公司通过收购河南东森现有少数股东 49% 权益, 公司持有河南东森的股权将提高至 100% 收购河南东森股权后预计会大幅提升公司合并报表主营业务收入和利润, 能巩固公司在南阳区域的市场地位, 有利于公司业务的拓展, 有利于提升公司经营业绩我们同意将本议案提交公司股东大会审议

17 九其他说明及风险提示公司指定信息披露媒体为中国证券报证券时报上海证券报和巨潮资讯网 ( 有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登为准敬请广大投资者注意投资风险特此公告深圳市海王生物工程股份有限公司董事局二〇一五年六月二日

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013