证券代码 :603858 证券简称 : 步长制药公告编号 :2019-011 山东步长制药股份有限公司拟收购资产的补充公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 山东步长制药股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 步长制药 ) 于 2019 年 1 月 24 日披露 拟收购资产公告 ( 公告编号 :2019-010), 现将有关情况补 充披露如下 : 一 交易标的估值情况本次拟收购股权事项, 公司聘请了具有证券 期货从业资格的上海众华资产评估有限公司对交易标的重庆市医济堂生物制品有限公司 ( 以下简称 医济堂 ) 及重庆市汉通生物科技有限公司 ( 以下简称 汉通生物 ) 进行评估 ( 一 ) 医济堂根据 山东步长制药股份有限公司拟收购重庆市医济堂生物制品有限公司股权项目投资价值估值报告 ( 沪众评报字 (2019) 第 0001 号 ), 补充如下 : 1 估值结论在估值基准日 2018 年 12 月 31 日, 医济堂总资产账面价值为 497.86 万元, 负债账面价值为 372.19 万元, 股东权益账面价值为 125.67 万元, 收益法估值后的股东权益投资价值为 6,200.00 万元, 增值额为 6,074.33 万元, 增值率 4,833.57% 2 估值对象情况本次估值对象除上述情况以外, 企业申报的账外无形资产 专有技术 ( 配方 ) 及注册商标也纳入本次估值范围 委托的估值对象和范围与经济行为涉及的估值对象和范围一致 3 收益法的估值计算表 估值基准日 :2018 年 12 月 31 日 单位 : 万元 1
项目 \ 年份 2019 2020 2021 2022 2023 2024 年及以后 一 营业总收入 1,401.67 2,854.94 5,529.88 8,294.82 12,442.23 12,442.23 增长率 103.68% 93.70% 50.00% 50.00% 0.00% 二 营业总成本 1,387.48 2,726.06 5,253.87 7,624.55 11,179.83 11,179.83 其中 : 营业成本 953.14 1,855.71 3,594.42 5,142.79 7,465.34 7,465.34 毛利率 32.00% 35.00% 35.00% 38.00% 40.00% 40.00% 营业税金及附加 9.81 19.98 38.71 58.06 87.10 87.10 营业费用 272.16 551.29 1,056.24 1,584.35 2,376.52 2,376.52 管理费用 151.67 297.65 561.73 835.20 1,244.66 1,244.66 财务费用 0.70 1.43 2.76 4.15 6.22 6.22 资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 加 : 公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 三 营业利润 14.19 128.88 276.01 670.27 1,262.40 1,262.39 四 利润总额 14.19 128.88 276.01 670.27 1,262.40 1,262.39 五 净利润 12.70 96.32 206.40 501.79 945.43 945.42 六 归属于母公司损益 12.70 96.32 206.40 501.79 945.43 945.42 加 : 折旧和摊销 7.78 7.78 7.78 7.78 7.78 7.78 减 : 资本性支出 15.56 15.56 15.56 15.56 15.56 7.78 减 : 营运资本增加 七 股权自由现金流 加 : 税后的付息债务利息 八 企业自由现金流 178.82 62.62 147.67 38.19 57.17 0.00-173.90 25.92 50.95 455.82 880.48 945.42 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00-173.90 25.92 50.95 455.82 880.48 945.42 折现率 10.6% 10.6% 10.6% 10.6% 10.6% 10.6% 折现期 ( 月 ) 12.00 24.00 36.00 48.00 60.00 折现系数 0.9042 0.8175 0.7392 0.6683 0.6043 5.7006 九 收益现值 -157.24 21.19 37.66 304.62 532.07 5,389.46 经营性资产价值 6,127.80 基准日非经营性资产净值评估值 0.00 溢余资产评估值 85.18 企业整体价值评估值 ( 扣除少数股东权益 ) 6,213.00 付息债务 0.00 股东全部权益价值评估值 ( 扣除少数股东权益 ) 6200.00 2
4 收益法的重要参数说明本次估值的价值类型是投资价值, 因此在收益法估值过程中考虑了合作双方的协同效应所产生的价值 (1) 营业收入年度增长率根据企业管理层提供的未来预测期产品的销售数量及出厂单价 ( 不含税 ), 核实企业历史年度产品销售收入增长率, 结合步长制药收购医济堂后所产生的协同效应 ( 协同效应主要是步长制药在医药生产方面的丰富经验 管理经验以及医药销售方面的市场能力和市场广度应用到医济堂后增加医济堂的经济效益和发展前景 ), 对企业管理层提供的明确预测期的预测进行复核及合理的调整, 并考虑合理的估值假设, 确定医济堂未来预测期营业收入 医济堂历史年度主营业务收入情况如下 : 单位 : 万元序号项目 \ 年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1 主营业务收入 86.27 167.30 302.92 389.23 2 增长率 93.93% 81.07% 28.49% (2) 毛利率本次估值的资产清查核实采用的方法主要是通过对企业现场勘察 参观 以专题座谈会的形式, 对资产占有方的部分经营性资产的现状 经营条件和经营能力以及未来经营状况 主营业务收入 生产成本构成 期间费用及其构成等的状况进行调查复核 特别是对影响估值作价的经营能力和相关的生产成本 费用等进行了专题的详细调查, 查阅了相关的会计报表 账册等财务数据资料 重要购销合同协议等 通过与企业的管理 财务人员进行座谈, 对历史财务数据的分析确定生产成本占比营业收入的比例 医济堂历史年度主营业务成本及毛利率情况如下 : 单位 : 万元序号项目 \ 年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1 主营业务成本 72.61 122.47 205.28 267.98 3
2 毛利率 15.83% 26.80% 32.23% 31.15% (3) 折现率 本次估值收益额口径为企业净现金流量 相关参数为 : 1) 无风险报酬率 : 经查中国债券信息网最新 10 年期的 可以市场交易的国 债平均到期实际收益率为 3.88% 2) 市场风险溢价 MRP 约为 7.12% 3) e 值 : 本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系 数指标平均值作为参照 最后得到估值对象权益资本预期风险系数的估计值 β e=1.061 4) 企业特定风险 ε : 医济堂的规模超额收益率 ε 的值为 3.1% 5) 权益资本成本 :Re=14.5% 6) 债务资本成本 :Rd 取 5 年以上的贷款利率 4.90% 7) 资本结构 : 结合企业未来盈利情况 管理层未来的筹资策略, 确定上市 公司资本结构为企业目标资本结构比率 W d D D E = 36.2% W e E D E = 63.8% 综上所述 : 折现率 R 为 10.6% ( 二 ) 汉通生物根据 山东步长制药股份有限公司拟收购重庆市汉通生物科技有限公司股权项目投资价值估值报告 ( 沪众评报字 (2019) 第 0002 号 ), 补充如下 : 1 估值结论在估值基准日 2018 年 12 月 31 日, 汉通生物总资产账面价值为 756.47 万元, 负债账面价值为 277.92 万元, 股东权益账面价值为 478.55 万元, 收益法估值后的股东权益投资价值为 1,800.00 万元, 增值额为 1,321.45 万元, 增值率 4
一 营业总收入 276.14% 2 估值对象情况 除上述外, 被估值单位不存在任何其他账面未反映的资产和负债, 与该公司 相关的资产及负债均已申报列入本次估值范围 3 收益法的估值计算表 估值基准日 :2018 年 12 月 31 日 项目 \ 年份 2019 2020 2021 2022 2023 5 单位 : 万元 2024 年及以后 - 1,413.50 2,827.01 5,654.02 8,481.02 8,481.02 增长率 100.00% 100.00% 50.00% 50.00% 0 二 营业总成本 17.89 1,363.22 2,698.71 5,252.55 7,688.27 7,677.84 其中 : 营业成本 0.00 918.78 1,837.56 3,562.03 5,173.42 5,173.42 毛利率 35.00% 35.00% 37.00% 39.00% 39.00% 营业税金及附加 0.00 9.89 19.79 39.58 59.37 59.37 营业费用 0.00 273.41 539.97 1,068.04 1,599.52 1,599.52 管理费用 0.00 142.55 282.10 562.19 841.29 841.29 财务费用 17.89 18.59 19.30 20.71 14.67 4.24 资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 加 : 公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 三 营业利润 -17.89 50.28 128.30 401.46 792.75 803.18 四 利润总额 -17.89 50.28 128.30 401.46 792.75 803.18 五 净利润 -17.89 37.55 95.91 300.47 593.63 601.45 六 归属于母公司损益 -17.89 37.55 95.91 300.47 593.63 601.45 加 : 折旧和摊销 0.00 0.00 78.02 78.02 78.02 78.02 减 : 资本性支出 1,000.00 0.00 78.02 78.02 78.02 78.02 减 : 营运资本增加 48.91 339.51 319.29 655.62 633.45 0.00 七 股权自由现金流 -1,066.80-301.96-223.38-355.15-39.82 601.45 加 : 税后的付息债务利息 17.89 13.40 13.40 13.40 7.80 0.00 八 企业自由现金流 -1,048.91-288.56-209.98-341.75-32.02 601.45 折现率 10.6% 10.6% 10.6% 10.6% 10.6% 10.6% 折现期 ( 月 ) 12.0 24.00 36.00 48.00 60.00 折现系数 0.9042 0.8175 0.7392 0.6683 0.6043 5.7006 九 收益现值 -948.42-235.90-155.22-228.39-19.35 3,428.63
基准日非经营性资产净值评估值 0.00 经营性资产价值 1,841.40 溢余资产评估值 194.70 企业整体价值评估值 ( 扣除少数股东权益 ) 2,036.10 付息债务 232.19 股东全部权益价值评估值 ( 扣除少数股东权益 ) 1,800.00 4 收益法的其他相关内容汉通生物于 2018 年成立, 截至目前暂未开展经营活动 汉通生物目前已有六个产品取得重庆市疾病预防控制中心检验报告, 待后续投入生产及销售 汉通生物的股东构成人员与医济堂一致, 汉通生物与医济堂为同一实际控制人下的关联方 汉通生物拥有与医济堂相同的技术团队 研发人员及高级管理人员, 汉通生物虽然刚成立, 但其经营管理主体在所在经营领域是富有经验和成熟的, 能够将医济堂的成熟管理经验施制于汉通生物的经营, 经分析, 估值人员认为汉通生物未来经营收益及风险可以预测, 具备采用收益法实施估值的操作条件, 本次估值可以采用收益法 二 交易对方的情况 交易对方最近三年的职业和职务等基本情况 : 姓名公司持股情况任职情况 刘莉 林良志 刘一敬 重庆市医济堂生物制品有限公司 50% 总经理 重庆市汉通生物科技有限公司 44% 董事兼总经理 重庆市医济堂生物制品有限公司 30% 执行董事 重庆市汉通生物科技有限公司 36% 董事长 重庆市医济堂生物制品有限公司 20% 监事 重庆市汉通生物科技有限公司 20% 董事 刘莉 林良志 刘一敬最近三年除在上述公司出资作为股东以外, 未控制其 他企业, 未在其他单位担任职务 三 未来的工作安排 截止本公告日, 根据董事会相关决议, 公司董事会授权董事长签署相关文件 6
并全权办理本次收购行为的相关事宜 公司尚未签订正式协议, 最终达成的协议及协议的实施将与有关方进一步协商, 以协商结果为准 本次收购的后续工作安排与进展情况, 公司将根据有关规定及时披露 特此公告 山东步长制药股份有限公司董事会 2019 年 1 月 25 日 7