二交易方情况介绍 ( 一 ) 出让方情况新疆中油化工集团有限公司, 该公司成立于 2004 年 3 月, 注册地新疆乌鲁木齐市头屯河区南渠路西一巷 2 号, 注册资本 50,000 万元, 本公司持有其 100% 股权公司主营生产溶剂油, 汽油石脑油 ( 溶剂油 ) 石油气( 液化 ) 甲醇

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皖戚
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1 证券代码 : 证券简称 : 国际实业公告编号 : 新疆国际实业股份有限公司关于控股子公司转让子公司股权出售部分资产的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 2018 年 10 月 26 日, 公司第七届董事会第七次审议通过关于控股子公司转让子公司股权暨出售部分资产的议案, 控股子公司中油化工集团有限公司 ( 以下简称中油化工 ) 拟将其持有乌鲁木齐县石油燃料有限公司 ( 以下简称石油燃料公司 )100% 股权转让给新疆荣星建设工程有限公司 ( 以下简称荣星建设 ), 将名下王家沟加油站资产出售给石油燃料公司根据合同约定, 合同生效条件是经国际实业的权力机关股东大会批准通过, 目前股东大会通知尚未发出, 转让合同尚未生效因中国石化销售有限公司新疆石油分公司提出受让上述股权及资产, 依据 2018 年 11 月 6 日中油化工与荣星建设补充签订的协议书, 中油化工与荣星建设终止上述交易事项, 与中国石化销售有限公司新疆石油分公司重新签署股权资产转让合同一交易概况为优化资产结构, 提高公司资产使用效率,2018 年 11 月 15 日, 控股子公司新疆中油化工集团有限公司 ( 以下简称中油化工 ) 与中国石化销售有限公司新疆石油分公司 ( 以下简称 : 中石化新疆分公司 ) 签订乌鲁木齐县石油燃料有限公司股权转让协议和王家沟加油 ( 气 ) 站资产收购合同, 拟将持有的乌鲁木齐县石油燃料有限公司 ( 以下简称石油燃料公司 ) 100% 股权转让给中石化新疆分公司, 转让总价格为万人民币 ; 同时将其拥有的王家沟加油站资产出售给中石化新疆分公司, 出售价格 3000 万人民币本次股权转让后, 中油化工不再持有石油燃料公司股权本次交易为非关联交易 ; 本次交易不会导致公司的主营业务资产收入发生重大变化, 不构成重大资产重组本次交易需提交股东大会审议

2 二交易方情况介绍 ( 一 ) 出让方情况新疆中油化工集团有限公司, 该公司成立于 2004 年 3 月, 注册地新疆乌鲁木齐市头屯河区南渠路西一巷 2 号, 注册资本 50,000 万元, 本公司持有其 100% 股权公司主营生产溶剂油, 汽油石脑油 ( 溶剂油 ) 石油气( 液化 ) 甲醇二甲苯的批发, 成品油零售, 煤炭加工销售, 仓储服务 ; 石油化工产品矿产品生铁钢材铁精粉润滑油及其他五金建材皮棉化肥玉米等销售 ; 铁路运输代理服务, 房屋租赁, 进出口贸易, 设备租赁装卸, 国际货运代理国内货运代理物流咨询服务车辆清洗等 ( 二 ) 受让方情况中国石化销售有限公司新疆石油分公司成立于 2002 年 12 月, 注册地新疆乌鲁木齐经济技术开发区卫星路 523 号第三层 1 至 12 号房中石化新疆分公司隶属于中国石油化工集团有限公司主要经营范围 : 许可经营项目 : 危险化学品经营 ( 具体许可经营范围和有效期以自治区安全生产监督管理局核发的许可证为准 ); 日用百货沥青润滑油石脑油石蜡化工产品家用电器航空机票通讯器材农副产品棉纺织品化肥农机产品化妆品五金交电劳保用品服装鞋帽办公用品体育用品工艺品厨房卫生间用具洗涤用品首饰建筑材料装饰材料照相器材鲜花土产日杂电子产品的销售等截止 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产亿元, 净资产亿元,2017 年实现营业收入亿元, 净利润万元截止 2018 年 10 月 31 日, 该公司总资产亿元, 净资产亿元,2018 年 1-10 月实现营业收入亿元, 净利润万元受让方中石化新疆分公司与本公司及本公司控股股东实际控制人不存在关联关系, 不是失信被执行人与本公司及公司前十名股东在产权业务资产债权债务人员等方面不存在利益倾斜或其他关联关系三交易标的情况介绍

3 本次交易标的一 : 乌鲁木齐县石油燃料有限公司 100% 股权 ( 一 ) 石油燃料公司概况该公司成立于 1995 年 7 月, 注册资本万元人民币, 注册地新疆乌鲁木齐新市区四十户路 189 号安宁渠, 法定代表人肖桂叶, 许可经营范围 : 仓储 ( 汽油煤油 ) 石油石化产品 ( 危险品除外 ) 的批发零售 ; 五金交电汽车配件有色金属日用百货电子产品销售 ; 对外过磅仓储洗车房屋租赁代理销售 ; 化产品加等业务中油化工持有其 100% 股权 ( 二 ) 主要财务数据根据石油燃料公司 2017 年度审计报告, 截止 2017 年 12 月 31 日, 该公司资产总额 6, 万元, 总负债万元, 净资产万元, 应收款项总额 4, 万元,2017 年实现营业收入万元, 营业利润万元, 实现净利润万元, 经营活动产生的现金流量净额为 -3, 万元根据拥有证券从业资格会计师事务所中审华会计师事务所出具的 CAC 新审字号审计报告, 截至 2018 年 10 月 18 日, 该公司资产总额万元, 总负债万元, 净资产万元, 应收款万元,2018 年 1-10 月 18 日实现营业收入万元, 营业利润万元, 净利润万元, 经营活动产生的现金流量净额为万元 ( 三 ) 石油燃料公司资产评估结果 1 评估报告基准日及评估结果中油化工聘请具有证券期货相关业务评估资质的北京中企华资产评估有限责任公司对石油燃料公司进行资产评估, 以 2018 年 10 月 18 日为评估基准日, 出具了中企华评报字 (2018) 第 4358 号资产评估报告书本次评估采用资产基础法和收益法, 本次选用收益法评估结果作为最终评估结果, 评估结果为 : 石油燃料公司股东全部权益评估价值为 17, 万元 2 具体评估方法及各评估结论本次评估选用的评估方法为 : 收益法资产基础法选择收益法理由 : 被评估单位经营较为稳定, 未来收益可以合理预测, 并可以用

4 货币衡量 ; 获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测, 并可以用货币衡量 ; 未来收益年限可以合理预测 (1) 资产基础法结论石油燃料公司评估基准日总资产账面价值为 5, 万元, 评估价值为 6, 万元, 增值额为 1, 万元, 增值率为 %; 总负债账面价值为万元, 评估价值为万元, 无增减变动 ; 净资产账面价值为 4, 万元, 净资产评估价值为 5, 万元, 增值额为 1, 万元, 增值率为 33.76% (2) 收益法结论评估结果为 : 石油燃料公司评估总资产账面价值为 5, 万元 ; 总负债账面价值为万元 ; 净资产账面价值为 4, 万元收益法评估后的股东全部权益评估价值为 17, 万元, 增值额为 12, 万元, 增值率为 % (3) 收益法评估过程和方法采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估获得股东全部权益价值, 企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成, 对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型, 即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据, 采用适当折现率折现后加总计算得出计算模型如下 : 股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 付息债务价值 A. 企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和根据被评估单位的资产配置和使用情况, 企业整体价值的计算公式如下 : 企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产负债价值 1 经营性资产价值经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的, 评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债经营性资产价值的计算公式如下 : n Fi P i (1 r) i 1 Fn (1 g) (r g) (1 r) 其中 :P: 评估基准日的企业经营性资产价值 ; n

5 F i : 评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量 ; F n : 预测期末年预期的企业自由现金流量 ; r: 折现率 ( 此处为加权平均资本成本,WACC); n: 预测期 ; i: 预测期第 i 年 ; g: 永续期增长率其中, 企业自由现金流量计算公式如下 : 企业自由现金流量 = 息前税后净利润 + 折旧与摊销 - 资本性支出 - 营运资金增加额其中, 折现率 ( 加权平均资本成本,WACC) 计算公式如下 : WACC K e E E D K d (1 t) 其中 :k e : 权益资本成本 ; D E D k d : 付息债务资本成本 ; E: 权益的市场价值 ; D: 付息债务的市场价值 ; t: 所得税率其中, 权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算计算公式如下 : K e r f MRP β r c 其中 :r f : 无风险利率 ; MRP: 市场风险溢价 ; β: 权益的系统风险系数 ; r c : 企业特定风险调整系数 2 溢余资产价值溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需, 评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产溢余资产单独分析和评估 3 非经营性资产负债价值 B. 非经营性资产负债是指与被评估单位生产经营无关的, 评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债非经营性资产负债单独分析和评估 C. 付息债务价值

6 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债付息债务以核实后的账面值作为评估值收益期的确定 : 由于评估基准日被评估单位加油站正处于出租状态, 租赁期到收回后, 没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限投资者所有权期限等进行限定, 评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营, 相应的收益期为无限期 (4) 评估结果的差异分析及评估结果的选取收益法评估后的股东全部权益价值为 17, 万元, 资产基础法评估后的股东全部权益价值为 5, 万元, 两者相差 11, 万元, 差异率为 % 差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同, 收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的, 资产基础法是从资产的再取得途径考虑的收益法主要考虑了企业获取的经营资质盈利能力和发展前景人力资源企业管理能力等对企业价值的贡献而资产基础法无法反映这些因素因此, 收益法评估结果更能反映企业整体价值根据上述分析, 评估结论采用收益法评估结果, 即 : 石油燃料有限公司的股东全部权益评估价值为 17, 万元评估具体情况详见资产评估报告及评估说明 ( 四 ) 主要资产 1 石油燃料公司主要资产包括中环路加油站新安加油站托里加油站乌昌路加油站所属房产土地附属设施设备及加油站经营权中环路加油站 : 位于乌鲁木齐市天山区大湾北路 888 号, 自建于 2003 年, 占地面积平方米, 房屋建筑物平方米新安加油站 : 位于乌鲁木齐市沙依巴克区仓房沟路 86 号, 于 2000 年收购而来,2003 年进行了投资改造, 占地面积平方米, 房屋建筑物平方米托里加油站 : 位于乌鲁木齐县托里乡乌什城村, 于 2006 年收购而来, 占地面积平方米, 房屋建筑物平方米

7 乌昌路加油站 : 位于乌鲁木齐市头屯河区三坪农场八队路口, 自建于 1998 年, 占地面积 4885 平方米, 房屋建筑物平方米目前四座加油站租赁给中石化新疆分公司经营, 租期十年, 自 2010 年 5 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日,2018 年度 4 加油站合计租金万元, 年每年租金共为万元 / 年租赁期间,4 座加油站成品油零售经营批准证书危险化学品经营许可证等证照已变更在中石化新疆分公司名下 ( 五 ) 担保委托理财资金占用情况本公司不存在为石油燃料公司提供担保委托该公司理财情形石油燃料公司不存在占用公司资金情形石油燃料公司应收中油化工 4005 万元, 不存在占用公司资金情形 ( 六 ) 相关情况说明标的股权权属清晰, 不存在抵押质押或者其他第三人权利 ; 不存在重大争议诉讼或仲裁事项 ; 不存在查封冻结等情况交易标的二 : 出售王家沟加油站资产 ( 一 ) 资产概况王家沟加油站为中油化工所属资产, 该加油站位于乌鲁木齐市头屯河区王家沟八钢公路旁,2003 年投资自建, 占地面积 7098 平方米, 土地证号 : 兵十二师国用 (2006) 字第号, 房屋建筑面积 475 平方米 ( 暂未办理所有权登记 ) 目前该站租赁给中国石油化工股份有限公司新疆石油分公司经营, 租期十年, 自 2010 年 5 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日,2018 年度租金万元, 年度租金为 54 万元 / 年租赁期间, 成品油零售经营批准证书危险化学品经营许可证等证照已变更在中石化新疆分公司名下该资产不存在抵押或者其他第三人权利 ; 不存在重大争议诉讼或仲裁事项 ; 不存在查封冻结等情况 ( 二 ) 王家沟加油站资产评估结果 1 评估报告基准日及评估结果

8 中油化工聘请北京中企华资产评估有限责任公司对王家沟加油站的资产进行资产评估, 评估对象为王家沟加油站固定资产土地使用权及相关业务等资产组合, 以 2018 年 10 月 18 日为评估基准日, 出具了中企华评报字 (2018) 第 4359 号资产评估报告书本次评估采用成本法和收益法, 本次选用收益法评估结果作为最终评估结果, 评估结果为 : 王家沟加油站的部分资产在评估基准日的评估值为 3, 万元 2 具体评估方法及各评估结论本次评估选用的评估方法为 : 收益法成本法选择收益法理由 : 由于资产持续原地使用, 资产的收益且可以合理预测, 因此本次采用收益法对委估资产及相关业务进行评估 (1) 成本法评估结果经采用成本法评估, 新疆中油化工集团有限公司拟出售王家沟加油站的部分资产在评估基准日的资产账面值为万元, 评估价值为万元 (2) 收益法结果经采用收益法评估, 新疆中油化工集团有限公司拟出售王家沟加油站的部分资产在评估基准日的评估值为 3, 万元 (3) 收益法评估过程 1 现金流的确定资产的收益由委估资产组营运资金经营管理等三个方面创造, 因此资产组带来的收益可按以下公式计算 : 资产组合收益 = 整体收益 - 营运资金贡献 - 经营管理贡献在计算出资产组合收益后, 计算出资产组合产生现金流, 计算公式如下 : 资产组合现金流 = 税后利润 + 折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资金贡献 - 经营管理贡献 = 营业收入 - 营业税金及附加 - 营业成本 - 营业费用 + 营业外收支 - 所得税 + 折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资金贡献 - 经营管理贡献计算出资产组合产生的现金流后, 通过一定的折现率折现, 计算出委估资产组合的价值

9 2 收益期的确定本次评估基准日为 2018 年 10 月 18 日, 其收益期从 2018 年 10 月 19 日开始计算由于被评估资产的收益与资产所占用的土地使用权有密切的关系, 因此本次评估的收益期按土地使用权准用年限确定 3 折现率的确定考虑折现率与收益口径的对应关系, 本次评估的折现率按无风险报酬率与风险报酬率累加求和的方式确定折现率 = 无风险报酬率 + 风险报酬率无风险报酬率根据 Wind 资讯查询的基准日 10 年期国债的平均收益率确定, 风险报酬率以行业风险报酬率为基础, 并通过对市场风险经营风险财务风险等方面的分析最终确定风险报酬率 4 计算公式根据收益法计算原理的上述分析, 本次收益法计算公式如下 : F P (1 r) 0 74/ 730 n i 1 F (1 r) i (i / 365) 其中 :P: 评估基准日的资产价值 ; F 0 : 为 2018 年 10 月 19 日 -12 月底预期自由现金流量 ; F i : 企业未来第 i 年预期自由现金流量 ;2019 年为第 1 年,2020 年为第 2 年, 以此类推 ; r: 折现率 ; n: 预测期 ; i: 预测期第 i 年 (4) 评估结果的差异分析及评估结果的选取收益法评估结果与成本法评估结果两者存在一定差异, 主要是两种方法考虑问题的角度不同成本法与收益法的评估路经和内涵不同成本法评估是以资产组原始购建成本为基础对资产组价值进行评定估算, 没有包含与资产相关联相关业务的价值, 受资产组重置成本程度等影响较大而收益法评估主要从资产组未来经营活动所产生的净现金流角度反映资产组价值, 包含了资产组及相关业务的价值, 受资

10 产组及相关业务未来盈利能力资产质量管理人员经营能力和经营风险的影响较大, 不同的影响因素导致了不同的评估结果 (1) 成本法反映的是委估资产组现存资产的重置价值, 无法体现收益法所体现的加油站协同效应和综合价值 ; (2) 收益法能较好的体现委估资产组的价值, 因为收益法本身是通过预测资产组未来的收益现金流并折现的方式测算资产组的价值, 这与设立加油站是为了预期收益而不是处置资产的本意相匹配 ; (3) 本次评估对象预期收益稳定, 风险可以合理预测, 符合采用收益法评估的适用条件根据上述分析, 评估结论采用收益法评估结果, 即 : 王家沟加油站资产在评估基准日的评估值为 3, 万元评估具体情况详见资产评估报告及评估说明四协议主要内容 ( 一 ) 乌鲁木齐县石油燃料有限公司股权转让协议中油化工将持有的乌鲁木齐县石油燃料有限公司 100% 股权转让给中石化新疆分公司, 转让总价万元 ( 大写 : 壹亿柒仟万元整 ) 1 价款支付方式: (1) 协议签订后三个工作日内, 中石化新疆分公司向中油化工支付 1700 万元的预付款本协议因中石化新疆分公司原因终止后, 中石化新疆分公司已支付的预付款中油化工不予退还 (2) 本协议经过中油化工股东新疆国际实业股份有限公司 ( 下称国际实业 ) 执行机关董事会批准并发布决议公告后五个工作日内, 中石化新疆分公司支付价款人民币 6800 万元 (3) 本协议经过国际实业权力机关股东大会批准并发布决议公告后五个工作日内, 中石化新疆分公司支付 1700 万元 (4) 中油化工在收到中石化新疆分公司支付上述约定全部款项后, 双方开始办理股权变更登记手续在十个工作日内完成目标公司股权变更登记和公司移交法律手续, 与此同时, 中油化工结清欠目标公司的债务 4005 万元 ( 大写 : 肆仟零伍万元整 ) 股权变更登记手续办理完毕及公司移交后, 五个工作日内, 中石化新疆分公司向中油化工支付价款 6800 万元 ( 大写 : 陆仟捌佰万元整 )

11 2 违约责任: (1) 如果卖方违反本协议, 未按本协议规定的转让价格和转让股数在本协议规定的时间内办理完毕转让手续, 中油化工应向中石化新疆分公司支付本协议第三条规定的股权转让价款的 10 % 的违约金当违约金不足以补偿给中石化新疆分公司造成的损失或可能造成的损失时, 中石化新疆分公司有权向中油化工提出索赔 ; (2) 预付款应按期支付, 如逾期支付, 中油化工有权单方解除合同其余款项如中石化新疆分公司未按本协议约定支付, 每逾期一日, 应向中油化工支付合同总额万分之五的违约金, 逾期 30 日以上的, 中油化工有权单独解除本协议中油化工要求中石化新疆分公司继续履行本合同时, 中石化新疆分公司除承担违约责任外, 仍应继续全面履行合同 (3) 双方均应当本着诚实信用的原则履行本合同, 如因双方任何一方的原因或其他违约行为, 导致本合同生效后, 无法履行或解除的, 违约方应按未完成交易部分价款的 10% 向守约方承担违约责任 ( 二 ) 王家沟加油( 气 ) 站资产收购合同中石化新疆分公司向中油化工收购其所属的王家沟加油站, 收购价格人民币 3000 万元, 其中不动产 2400 万元, 机器设备类资产 600 万元交易产生的税费由双方按照法律法规规定分别各自承担 1 价款支付方式第一次付款 : 双方签订本合同后三个工作日内, 中石化新疆分公司向中油化工支付 10% 的预付款 300 万元 ( 大写 : 叁佰万元 ) 若在本合同签订后, 中石化新疆分公司不履行本合同或者单方提出终止本合同, 该预付款中油化工不再退还第二次付款 : 在本合同经过国际实业执行机关董事会批准并发布决议公告后, 五个工作日内, 中石化新疆分公司向中油化工再支付合同总价款的 40%( 1200 万元, 大写 : 壹仟贰佰万元整 ) 第三次付款 : 在本合同经过国际实业权力机关股东大会批准并发布决议公告后, 五个工作日内, 中石化新疆分公司向中油化工再支付合同总价款的 35%( 1050 万元, 大写 : 壹仟零伍拾万元整 )

12 第四次付款 : 剩余 15% 的款项 ( 450 万元, 大写 : 肆佰伍拾万元整 ) 待该站不动产变更登记手续办理完毕, 中石化新疆分公司应当于十日内再全部付清中石化新疆分公司每次付款前, 中油化工应当向中石化新疆分公司出具等额正式不动产销售发票和其他正式发票 ( 预付款不提供发票, 待第二次付款之前一并提供发票 ), 并将交税凭证复印件交中石化新疆分公司保存, 中石化新疆分公司凭票付款 2 违约责任: (1) 一方违约的, 另一方有权要求违约方停止违约行为并采取补救措施 (2) 违约方向另一方支付违约金 (3) 一方根本违约, 造成另一方履行合同对自己重大不利的, 另一方可解除合同 (4) 一方违约给另一方造成损失的, 违约方应当向另一方赔偿因此而受到的实际损失以及为了实现权益而支出的调查费用律师费用取证费用诉讼仲裁费等 (5) 违约方承担违约责任后, 仍应当继续全面履行合同 (6) 双方特殊约定的违约责任和违约金 : 1 违约金 : 由于中油化工原因终止合同, 中油化工支付中石化新疆分公司违约金合同总价的 10% 由于中石化新疆分公司原因终止合同, 中石化新疆分公司支付中油化工违约金合同总价的 10% 中油化工未按照规定时间变更手续, 则需支付中石化新疆分公司违约金 : 合同总价的 3% 中石化新疆分公司未按时支付中油化工款项, 则需支付中油化工违约金 : 按应付款项金额的 10% 2 非双方恶意造成延期付款或过户, 迟延 30 日内互不追究违约责任, 特殊情况双方协商解决五涉及资产的其他安排 1 因石油燃料公司及王家沟加油站资产长期处于对外租赁经营状态, 本次转让不涉及员工劳动关系转移和人员安置问题

13 2 上述合同经中油化工股东新疆国际实业股份有限公司有权机关批准后方可生效 3 在本次股权交割日之前形成的目标公司在审计报告中未包含的债权债务, 存在的法律纠纷或有负债税务风险等由卖方享有和承担在审计报告中已包含及股权交割日之后形成的债权债务, 产生的法律纠纷或有负债税务风险等由买方享有和承担六独立董事意见对于本次交易, 公司独立董事认真查阅了有关此次交易的相关资料, 现就此次交易发表如下意见 : 认为本次股权转让资产出售事宜以资产评估值为定价基础, 经双方协商确定, 选聘的评估机构与公司交易双方及标的资产无关联关系, 具有独立性, 并具有证券期货相关业务评估资格证书, 评估依据充分, 评估价格合理经对资产评估报告及评估说明的认真审阅, 认为此次评估假设和结论合理此次资产评估采用了资产基础法和收益法, 因资产基础法是从资产的再取得途径考虑的, 收益法主要考虑了企业获取的经营资质盈利能力和发展前景人力资源企业管理能力等对企业价值的贡献, 因此, 选取收益法评估结果更能反映企业整体价值本次交易为非关联交易, 本次交易的董事会表决程序符合法律法规和公司章程的有关规定 ; 本次股权转让和资产出售, 有利于盘活公司存量资产优化资产结构, 交易价格不存在损害公司及全体股东利益的情形, 同意公司本次股权转让出售资产事宜, 该事项需提交股东大会审议七董事会意见董事会认为本次股权转让资产出售事项和会议召开程序符合相关法律法规规定, 交易定价合理, 聘请北京中企华资产评估有限公司对本资产进行了评估, 该评估机构具有证券期货相关业务评估资格证书, 评估机构与公司交易双方及标的资产无关联关系, 具有独立性评估采用收益法, 评估依据充分, 评估价格合理八本次交易目的及对本公司的影响

14 石油燃料公司于 1995 年设立, 主要从事加油站的零售业务, 其油品从中石油中石化采购随着中石油中石化及地方企业的油品零售网点布局日益增多, 地区加油站市场竞争加剧, 盈利空间缩小, 2010 年公司根据市场情况对于油品经营方式做出调整, 将加油站对外租赁给中石化, 以租金作为主要收入根据地区成品油行业管理现状及未来发展趋势, 加油站安防环保标准提升, 管理成本呈上升之势公司立足于石油石化产业, 积极拓展成品油化产品批发仓储业务, 着力打造新能源产业根据公司战略发展需要, 做出此次转让和出售行为公司从聚焦主业发展方面考虑, 剥离部分资产, 有利于公司优化资产结构, 集中资金发展公司主营业务本次交易定价是以评估的净资产值为基础, 协商确定经初步估算本次股权转让及后期的王家沟加油站资产出售对公司 2018 年度业绩影响约 9500 万元左右 ( 该数值为公司预测数, 最终以年度审计为准 ) 本次股权转让后, 石油燃料公司不再纳入公司合并报表范围中石化新疆分公司就本次交易已取得其总公司中国石化销售有限公司的授权, 交易方有能力支付本次交易款九其他说明本次交易事宜董事会审议通过后, 尚需报公司股东大会审议, 能否通过尚存在不确定性特此公告新疆国际实业股份有限公司董事会 2018 年 11 月 22 日

2015年德兴市城市建设经营总公司

2015年德兴市城市建设经营总公司 2019 2019 19 6.7 7 3 4567 20% 20%20%20% Shibor 5 www.shibor.org Shibor1Y 37 20% 20%20%20%20% 1001, 1,000 / / AA AAA 2 2019 1 3 2019 1 4 2019 1 2 1 2019 1 3 ... 1... 4... 5... 10... 13... 15... 16... 18...