中源协和细胞基因工程股份有限公司拟对上海执诚生物科技有限公司合并商誉进行值测试项目估值报告目录目录... 1 估值机构声明... 2 值测试项目估值报告... 3 一委托人被估值单位及估值委托合同约定的其他估值报告使用者... 3 二估值目的... 6 三估值对象和估值范围... 6

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场唐莘
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2 中源协和细胞基因工程股份有限公司拟对上海执诚生物科技有限公司合并商誉进行值测试项目估值报告目录目录... 1 估值机构声明... 2 值测试项目估值报告... 3 一委托人被估值单位及估值委托合同约定的其他估值报告使用者... 3 二估值目的... 6 三估值对象和估值范围... 6 四价值类型及其定义... 7 五估值基准日... 8 六估值方法... 8 七估值假设和限制条件... 9 八估值依据九估值结果十特别事项北京中同华资产评估有限公司 1

3 中源协和细胞基因工程股份有限公司拟对上海执诚生物科技有限公司合并商誉进行值测试项目估值报告估值机构声明一本报告旨在协助委托人了解上海执诚生物科技有限公司以财务报告为目的所涉及的资产进行值测试, 为计提值准备提供相关资产价值的参考依据本报告遵循会计准则第 8 号资产值的要求, 根据我们与委托人订立的估值业务合同条款编制二委托人或者其他估值报告使用人应当按照法律行政法规规定和估值报告载明的使用范围使用估值报告 ; 未我们事先书面允许, 不得用于任何法律或诉讼程序, 不得散布或传播或见诸于任何公开出版发行的刊物中, 也不得将本报告的部分或者全部内容复制或用于其它目的除委托人估值合同中约定的其他估值报告使用人之外, 其他任何机构和个人不能成为估值报告的使用人在法律允许的最大范围内, 我们不就本报告和 / 或任何相关信息或解释对任何第三方承担任何责任和义务, 也不对委托人以外的任何第三方因基于本报告而采取或不采取任何行动所致结果承担任何义务三我们与本报告中的估值对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们出具的估值报告中的分析判断和结论受估值报告中特别事项的限制, 估值报告使用者应当充分考虑估值报告中载明的特别事项及其对估值结论的影响五估值工作本质上并非一种精确的科学在许多情况下, 估值分析工作的结论不可避免地会带有主观性和个人判断, 虽然我们认为我们在本报告中所分析之结果是合理的且可支持的, 但其他人可能会对此提出不同意见六本估值报告的使用有效期为 12 个月 : 自 2017 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月 30 日使用有效北京中同华资产评估有限公司 2

4 中源协和细胞基因工程股份有限公司拟对上海执诚生物科技有限公司合并商誉进行值测试项目估值报告中源协和细胞基因工程股份有限公司拟对上海执诚生物科技有限公司合并商誉进行值测试项目估值报告中同华咨报字 (2018) 第号中源协和细胞基因工程股份有限公司 : 北京中同华资产评估有限公司 ( 以下简称中同华或我公司 ) 接受贵公司的委托, 按照有关法律法规, 遵循独立客观和公正的原则, 对贵公司拟进行商誉值测试所涉及的上海执诚生物科技有限公司整体资产组的可收回价值, 以 2017 年 12 月 31 日为基准日进行了估值现将相关估值情况概要报告如下 : 一委托人被估值单位及估值委托合同约定的其他估值报告使用者本次估值的委托人为中源协和细胞基因工程股份有限公司, 被估值单位为上海执诚生物科技有限公司, 估值报告使用者为中源协和细胞基因工程股份有限公司以及法律法规规定的使用者 ( 一 ) 委托人简介企业名称中源协和细胞基因工程股份有限公司 ( 以下简称中源协和 ) 注册号 / 统一社会信用代码 XR 企业类型股份有限公司 ( 上市 ) 注册资本实收资本法定代表人成立日期营业期限万人民币万人民币李福德 1995 年 6 月 14 日 1995 年 6 月 14 日至长期注册地址主要办公地址天津市滨海新区 ( 津南 ) 创意中心 A 座 1002 室天津市滨海新区 ( 津南 ) 创意中心 A 座 1002 室生命科学技术开发干细胞基因工程产业化风险投资投资理财营范围投资咨询, 国内贸易 ; 货物及技术的进出口 ( 以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理 ) ( 二 ) 被估值单位简介 1. 基本信息企业名称上海执诚生物科技有限公司 ( 以下简称执诚生物 ) 北京中同华资产评估有限公司 3

5 注册号 / 统一社会信用代码中源协和细胞基因工程股份有限公司拟对上海执诚生物科技有限公司合并商誉进行值测试项目估值报告 A 企业类型有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 注册资本万人民币实收资本法定代表人成立日期营业期限注册地址主要办公地址营范围 2. 历史沿革万人民币朱荫华 2003 年 6 月 6 日 2003 年 6 月 6 日至无固定期限上海市浦东新区康新公路 3399 弄 6 号上海市浦东新区康新公路 3399 弄 6 号从事生物科技医疗科技技术领域内的技术开发技术转让技术咨询技术服务,III II 类 6840 医用体外诊断试剂医疗机械生产, 医疗器械营, 自有设备租赁, 计算机软件服务, 计算机软件及辅助设备仪器仪表化工原料及产品 ( 除危险化学品监控化学品民用爆炸物品易制毒化学品 ) 的销售, 营各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司营或禁止进出口截至估值基准日, 各股东出资及出资比例情况如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 中源协和细胞基因工程股份有限公司万人民币合计万人民币截止估值基准日, 执诚生物拥有 3 家全资子公司, 被投资公司具体情况如下 : 序号公司名称 3. 主营业务简介成立时间法定代表人注册资本 ( 万元 ) 持股比例主营业务净资产 ( 万元 ) 1 上海执诚医疗器械有限公司朱荫华医疗器械上海纽克生物技术有限公司河南执诚起凡生物科技有限公司朱荫华快速诊断试剂 2, 朱荫华医疗器械 1, 执诚生物作为一家具有自主创新能力拥有自主知识产权的高新技术企业, 主要从事研发生产和销售各类体外诊断产品, 是我国生化诊断试剂行业中诊断功能较为齐全产品种类较为丰富的主要生产企业执诚生物主要生化诊断试剂产品按照功能分类, 可分为肝功能血脂肾功能糖代谢心肌酶谱电解质及微元素特定蛋白胰腺及前列腺及血凝, 共计九大类别, 可广泛应用于各种型号的生化分析仪执诚生物产品的最终客户主要为医院社区卫生服务中心临床检验中心体检中心北京中同华资产评估有限公司 4

6 中源协和细胞基因工程股份有限公司拟对上海执诚生物科技有限公司合并商誉进行值测试项目估值报告疾病控制中心等医疗卫生机构以及各类实验室执诚生物主营业务收入主要由销售自主生产的 DENUO 试剂代理的 RANDOX 试剂集成业务少其他试剂及生化分析仪构成销售模式方面采用销为主直销为辅, 同时大力发展联动销售的模式主要资质情况如下 : 序号名称证书号发证机构证书有效期许可内容医疗器械营许可证道路运输营许可证医疗器械生产许可证 4. 主要营业绩沪浦食药监械营许沪交运管许可浦字号沪浦药监械生产许号上海市浦东新区市场监督管理局上海市浦东新区城市交通运输管理署上海市食品药品监督管理局至至至执诚生物估值基准日及前三年资产负债及营成果报表如下 : 三类 :6815 注射穿刺器械,6840 临床检验分析仪器,6866 医用高分子材料制品等货物专用运输 ( 冷保鲜 ) Ⅲ 类 Ⅱ 类 6840 医用体外诊断试剂财务状况及营成果 ( 合并口径 ) 金额单位 : 人民币万元项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产总额 28, , , , 负债总额 3, , , , 净资产 24, , , , 项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年营业收入 25, , , , 利润总额 6, , , , 净利润 5, , , , 财务状况及营成果 ( 母公司口径 ) 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产总额 27, , , , 负债总额 2, , , , 净资产 24, , , , 项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年营业收入 24, , , , 利润总额 6, , , , 净利润 5, , , , 年 2015 年财务数据分别众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并分别出具了瑞华审字 [2015] 第号瑞华审字 [2016] 第号无保留意见审计报告,2016 年 2017 年数据为执诚生物申北京中同华资产评估有限公司 5

7 中源协和细胞基因工程股份有限公司拟对上海执诚生物科技有限公司合并商誉进行值测试项目估值报告报并瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 天津分所审计二估值目的根据企业会计准则相关规定, 中源协和管理层拟对 2017 年度财务报告中的商誉进行值测试, 为此需要对该济行为涉及的执诚生物资产组的可收回价值进行估值本次估值目的是为该济行为提供价值参考依据三估值对象和估值范围估值人员与审计人员以及执诚生物管理层共同讨论, 认为执诚生物主营业务明确并且单一, 该业务具有相对独立性, 同时该主营业务的产品直接与市场衔接, 由市场定价, 符合资产组的相关要件 ; 另一方面, 执诚生物不再存在其他符合上述条件的营业务, 因此估值人员最后确定将执诚生物整体认定为一个资产组, 并以该资产组为基础进行相关商誉的值测试本次资产估值对象为执诚生物资产组的价值, 涉及的范围为执诚生物申报的于估值基准日的资产和负债, 具体资产类型和账面价值见下表 : 合并口径金额单位 : 人民币元项目账面值货币资金 54,619, 应收票据 522, 应收账款 98,828, 预付款项 30,819, 其他应收款 3,555, 存货 21,834, 一年内到期的非流动资产 18,014, 其他流动资产 822, 流动资产小计 229,018, 长期应收款 2,355, 固定资产 67,668, 在建工程 105,666, 无形资产 15,126, 长期待摊费用 4,053, 递延所得税资产 1,412, 其他非流动资产 5,000, 非流动资产小计 201,282, 资产总计 430,300, 应付账款 25,602, 预收款项 1,476, 应付职工薪酬 1,604, 北京中同华资产评估有限公司 6

8 中源协和细胞基因工程股份有限公司拟对上海执诚生物科技有限公司合并商誉进行值测试项目估值报告应交税费 5,831, 其他应付款 1,261, 流动负债小计 35,776, 递延收益 5,182, 非流动负债小计 5,182, 负债总计 40,958, 股东权益 389,342, 母公司口径科目名称账面价值金额单位 : 人民币元货币资金 35,618, 应收账款 71,318, 预付款项 25,491, 其他应收款 45,746, 存货 21,010, 一年内到期的非流动资产 786, 其他流动资产 275, 流动资产小计 200,247, 长期应收款 44, 长期股权投资 32,607, 固定资产 64,830, 在建工程 105,666, 无形资产 15,126, 长期待摊费用 4,053, 递延所得税资产 663, 其他非流动资产 5,000, 非流动资产小计 227,992, 资产总计 428,240, 应付账款 21,917, 预收款项 1,260, 应付职工薪酬 1,574, 应交税费 3,091, 其他应付款 10,994, 流动负债小计 38,839, 其他非流动负债 5,182, 非流动负债小计 5,182, 负债合计 44,021, 股东权益 384,218, 四价值类型及其定义根据本次估值目的, 我们采用资产组的可收回价值作为本估值报告的价值类型可收回价值, 暨会计准则第 8 号资产值中的可收回金额的合理最佳估北京中同华资产评估有限公司 7

9 中源协和细胞基因工程股份有限公司拟对上海执诚生物科技有限公司合并商誉进行值测试项目估值报告计数, 可收回金额即被估值资产组在产权持有者现有管理运营模式下, 在剩余使用寿命内可以预计的未来现金流的现值和被估值资产组市场价值 ( 公允价值 ) 去处置费用后的净额的孰高者 ; 资产组预计未来现金流的现值指按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流, 选择恰当的折现率对其进行折现后的金额 ; 市场价值 ( 公允价值 ) 指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 估值对象在估值基准日进行正常公平交易的价值估计数额 ; 处置费用指与资产处置有关的法律费用相关税费搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等值五估值基准日本项目估值基准日是 2017 年 12 月 31 日六估值方法根据会计准则的要求, 采用计算未来现金流现值的方法, 即收益法确定可收回价收益法, 是指被估值资产组在产权持有者现有管理运营模式下, 在剩余使用寿命内可以预计的未来现金流的现值来估算被估值资产组的可收回价值的估值思路本次估值选用现金流折现法中的企业自由现金流折现模型基本公式为 : E = B D 式中 :E 为被估值单位的股东全部权益的市场价值,D 为负息负债的市场价值,B 为企业整体市场价值 B = i 式中 :P 为营性资产价值,ΣCi 为评估基准日存在的非营性资产负债 ( 含溢余资产 ) 的价值 P + C P n Ri Pn + i i 1 (1 + r) (1 + = = n r) 式中 :Ri: 评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流 ;r: 折现率 ;Pn: 终值 ;n: 预测期各参数确定如下 : 北京中同华资产评估有限公司 8

10 中源协和细胞基因工程股份有限公司拟对上海执诚生物科技有限公司合并商誉进行值测试项目估值报告 i. 自由现金流 Ri 的确定 Ri= 净利润 + 折旧 / 摊销 + 税后利息支出 - 营运资金增加 - 资本性支出 ii. 折现率 r 采用加权平均资本成本 (WACC) 确定, 公式如下 : WACC = R e E + R D + E d D ( 1 T ) D + E 式中 : Re: 权益资本成本 ;Rd: 负息负债资本成本 ;T: 所得税率 iii. 权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算, 公式如下 : Re=Rf+β ERP+Rs 式中 :Re 为股权回报率 ;Rf 为无风险回报率 ;β 为风险系数 ;ERP 为市场风险超额回报率 ;Rs 为公司特有风险超额回报率 iv. 终值 Pn 的确定根据企业价值准则规定, 资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势终止营后的处置方式等, 选择恰当的方法估算预测期后的价值企业终值采用永续增长模型确定 v. 非营性资产负债 ( 含溢余资产 )ΣCi 的价值非营性资产负债 ( 含溢余资产 ) 在此是指在企业自由现金流预测不涉及的相关资产与负债包括 : 多余现金在建工程土地使用权及政府补助等对非营性资产负债, 本次评估采用资产基础法进行评估七估值假设和限制条件 1. 交易假设 : 假设所有待估值资产已处在交易的过程中, 资产评估师根据待估值资产的交易条件等模拟市场进行估价 ; 2. 公开市场假设 : 假设在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易的资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便于对资产的功能用途及其交易价格等作出理智的判断 ; 3. 企业持续营假设 : 假设被估值单位完全遵守所有有关的法律法规, 在可预见的将来持续不断地营下去 ; 4. 本次估值以本估值报告所列明的特定估值目的为基本假设前提 ; 5. 国家现行的有关法律法规国家宏观济形势无重大变化, 利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等外部济环境不会发生不可预见的重大变化 ; 北京中同华资产评估有限公司 9

11 中源协和细胞基因工程股份有限公司拟对上海执诚生物科技有限公司合并商誉进行值测试项目估值报告 6. 本次估值假设被估值单位未来的营管理班子尽职, 并继续保持现有的营管理模式, 营范围方式与目前方向保持一致 ; 7. 本次估值假设被估值资产按目前的用途和使用的方式规模频度环境等情况继续使用, 并未考虑各项资产各自的最佳利用 ; 8. 被估值单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实准确完整 ; 9. 估值人员所依据的对比公司的财务报告交易数据等均真实可靠 ; 10. 本次估值假设于年度内均匀获得净现金流 ; 11. 假设执诚生物在预测期内能顺利取得高新技术资质证书, 并能享受按 15% 税率缴纳企业所得税的税收优惠 ; 12. 本次估值基于估值基准日现有的生产能力, 不考虑未来可能由于管理层追加投资等情况导致的生产能力扩大八估值依据 ( 一 ) 主要法律法规 1. 中华人民共和国主席令 2013 年第 8 号中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日修订 ); 2. 第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议通过中华人民共和国企业所得税法 (2017 年 2 月 24 日 ); 3. 其他有关的法律法规等 ( 二 ) 准则依据 1. 企业会计准则第 8 号资产值 ; 2. 财政部颁布的国内企业会计准则体系 ( 三 ) 产权依据被估值单位提供的有关委估资产的产权证明文件 ( 四 ) 取价依据 1. 估值人员调查搜集的有关税费文件及价格资料 ; 2.Wind 资讯 ; 3. 其他相关资料 ( 五 ) 其他依据 1. 被估值单位提供的 2018 年预算表 ; 北京中同华资产评估有限公司 10

12 中源协和细胞基因工程股份有限公司拟对上海执诚生物科技有限公司合并商誉进行值测试项目估值报告 2. 被估值单位提供的企业未来盈利预测及相关资料 ; 3. 被估值单位提供的原始会计报表原始会计凭证财务会计营方面的资料提供的银行余额表, 以及有关协议合同书发票等财务资料 ; 4. 被估值单位估值基准日会计报表 ; 5. 被估值单位提供的其他有关资料九估值结果截至估值基准日, 执诚生物在 2017 年 12 月 31 日整体资产组的可收回价值为 92,000 万元, 即人民币玖亿零贰仟万元整十特别事项以下为在估值过程中已发现可能影响结论但非估值人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项, 提请报告使用人予以关注 : 1. 本估值报告的估值结论是反映委托估值对象在持续营外部宏观济环境不发生变化等假设前提下, 于评估基准日所表现的本报告所列明的估值目的下的价值 2. 本估值报告是在委托人及被并购方及相关当事方提供与评估相关资料基础上做出的提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性合法性完整性是委托人及相关当事方的责任 ; 估值人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析估算并发表专业意见估值人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露, 不代表对上述资料的真实性合法性完整性提供任何保证, 对该资料及其来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围 3. 本次估值中, 我们参考和采用了被估值单位 2013 年度至 2017 年度的财务报表, 以及我们在 Wind 资讯中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据, 我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证, 也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突 4. 本次估值中所涉及的被估值单位的未来盈利预测是建立在被估值单位管理层制定的盈利预测基础上的我们对上述盈利预测进行了必要的审核, 并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整北京中同华资产评估有限公司 11

13 中源协和细胞基因工程股份有限公司拟对上海执诚生物科技有限公司合并商誉进行值测试项目估值报告 5. 本次收益法评估中所采用的估值假设是在目前条件下对委估对象未来营的一个合理预测, 如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素, 则会影响盈利预测的实现程度我们愿意在此提醒委托人和其他有关方面, 我们并不保证上述假设可以实现, 也不承担实现或帮助实现上述假设的义务 6. 我们对估值基准日后发生的市场情况变化不承担任何责任, 亦没有义务就报告日后发生的事项或情况去修正我们的报告 7. 对于提供给委托人的信息仅作为参考使用, 不得构成或替代任何核查程序年上海执诚生物科技股份有限公司更名为上海执诚生物科技有限公司, 截至报告出具日土地证的证载权利人仍为上海执诚生物科技股份有限公司估值报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响十一估值报告日估值报告提出日期为 2018 年 4 月 18 日北京中同华资产评估有限公司 12

15 中源协和细胞基因工程股份有限公司拟对上海执诚生物科技有限公司合并商誉进行值测试项目估值报告中源协和细胞基因工程股份有限公司拟对上海执诚生物科技有限公司合并商誉进行值测试项目估值报告书附件附件一 : 估值基准日财务报表复印件附件二 : 委托方被估值单位法人营业执照复印件附件三 : 估值对象涉及的主要权属证明资料复印件 1. 房屋所有权证土地使用权证 ; 2. 机动车辆行驶证等附件四 : 委托方被估值单位承诺函原件附件五 : 评估机构资格证书复印件附件六 : 证券期货相关业务评估资格证书复印件附件七 : 评估机构法人营业执照副本复印件附件八 : 下属长期投资单位营业执照北京中同华资产评估有限公司 14

第一节公司基本情况简介

第一节公司基本情况简介 Shanghai Material Trading Centre Co., Ltd. 2003 Annual Report 2003 OO 2003 4 20 1 2 4 6 8 10 12 25 26 31 64 102 SHANGHAI MATERIAL TRADING CENTRE CO., LTD. SMTC 2550 522 (86) 021 62570000 8522 (86) 021