评估报告共四册

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社施
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1 运盛 ( 上海 ) 医疗科技股份有限公司拟受让上海哲珲金融信息服务有限公司 10% 的股权所涉及的上海哲珲金融信息服务有限公司股权价值项目估值报告中联评咨字 [2016] 第 272 号二〇一六年三月十一日

2 目录估值机构声明... 1 第一部分估值概况... 2 一估值概要... 2 二估值对象和估值范围...2 第二部分背景情况介绍...4 一交易双方基本情况...4 二本次交易方案... 7 第三部分估值方法选择与估值过程...8 一估值方法的选择...8 二估值过程... 9 第四部分估值假设...16 一一般假设二特殊假设第五部分估值结论...18 一估值结论二特别事项说明...18 三估值报告使用限制说明...19 四估值报告出具日...19 五附件... 19

3 估值机构声明一我们在执行本估值工作中, 遵循了相关中国法律法规和资产估值准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 估值报告陈述的内容是客观的二估值对象涉及的资产负债清单由委托方被估算单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用估值报告是委托方和相关当事方的责任三我们与估值报告中的估值对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四本估值报告仅供运盛 ( 上海 ) 医疗科技股份有限公司拟受让上海哲珲金融信息服务有限公司 10% 的股权相关事宜使用本报告中的观点不构成对任何第三方 ( 包括但不限于目标公司股东 ) 的建议推荐或补偿五本报告未对被估算单位及其子公司分支机构的业务运营财务状况进行全面分析, 亦未对目标公司未来财务业务或其他方面的发展前景发表任何意见六报告中所涉及的公开信息, 本报告不构成对其准确性完整性或适当性的任何保证七我们出具的估值报告中的分析判断和结论受估值报告中假设和限定条件的限制, 估值报告使用者应当充分考虑估值报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对估值结论的影响第 1 页

4 第一部分估值概况一估值概要委托方 : 运盛 ( 上海 ) 医疗科技股份有限公司估值目的 : 运盛 ( 上海 ) 医疗科技股份有限公司 ( 运盛医疗 ) 拟受让上海哲珲金融信息服务有限公司 ( 哲珲金融 )10% 的股权, 管理层需要了解哲珲金融的股权价值估值对象 : 上海哲珲金融信息服务有限公司股东全部权益价值类型 : 市场价值估算基准日 :2015 年 12 月 31 日估值方法 : 收益法估值结论 : 在满足估值假设前提下, 哲珲金融股东全部权益的市场价值为万元人民币估值报告使用有效期 : 本估值报告使用有效期一年, 自估算基准日 2015 年 12 月 31 日起, 至 2016 年 12 月 30 日止二估值对象和估值范围 ( 一 ) 估值对象估值对象为上海哲珲金融信息服务有限公司股东全部权益价值 ( 二 ) 估值范围估值范围为哲珲金融的全部资产和负债, 包括 : 货币资金应收账款其他应收款固定资产其他资产等资产 ; 包含应交税费其他应第 2 页

5 付款其他负债等负债截至估值基准日 2015 年 12 月 31 日, 哲珲金融报表中资产总额 13, 万元, 负债总额 10, 万元, 净资产 2, 万元一致委托估值对象和估值范围与经济行为涉及的估值对象和估值范围第 3 页

6 第二部分背景情况介绍一交易双方基本情况 ( 一 ) 委托方基本情况公司名称 : 运盛 ( 上海 ) 医疗科技股份有限公司 ( 简称运盛医疗 ) 英文名称 :WINSAN (SHANGHAI) INDUSTRIAL CORPORATION LTD. 公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 法定代表人 : 钱仁高注册号 : 注册地址 : 上海市青浦区朱家角镇 ( 祥凝浜路 168 号 ) 注册资本 : 万元整经营期限 :1995 年 3 月 30 日至不约定期限 ( 二 ) 被估值单位概况 1 注册信息公司名称 : 上海哲珲金融信息服务有限公司 ( 简称哲珲金融 ) 公司类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 法定代表人 : 郭虹注册号 : 注册地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区富特北路 399 号二幢四层 B10 部位注册资本 : 人民币 5000 万元整第 4 页

7 实收资本 : 人民币 4550 万元整经营期限 :2013 年 12 月 20 日 2043 年 12 月 19 日经营范围 : 金融信息服务 ( 除金融许可业务 ), 接受金融机构委托从事金融信息技术外包, 接受金融机构委托从事金融业务流程外包, 接受金融机构委托从事金融知识流程外包, 会务会展服务计算机软硬件的开发与销售 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ) 电子商务 ( 不得从事增值电信金融业务 ) 市场信息咨询与调查 ( 不得从事社会调查社会调研民意调查民意测验 ) 企业管理咨询投资咨询 ( 以上咨询均除经纪 ) 投资管理资产管理实业投资企业形象策划 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 经营情况概述哲珲金融成立于 2013 年 12 月, 是一家专门为中小企业和个人提供快速便捷的贷款信息服务, 为投资者提供安全理财服务的专业机构, 总部位于南京西路 580 号仲益大厦, 致力于打造风险控制能力强, 集普惠金融与综合理财规划服务为一体的互联网金融的标杆平台其大股东主要为中国少数民族经济文化开发总公司 ( 简称中民总公司 ) 和上海英合华澳艺术品有限公司, 由著名经济学家郎咸平教授担任其平台首席荣誉指导, 由郎世玮先生担任首席执行官紧密依托大股东实力和管理团队优势, 哲珲金融致力于为广大理财投资者提供最理想的投资平台造福民众, 真正实现普惠金融合拍贷为哲珲金融旗下的 p2p 平台, 主要业务涵盖国有大型企业上市公司供应链融资与基金券商信托合作开展权益类融资, 与金融机构类金融机构合作, 采取担保反担保等多重保证交易模式截止目前平台零逾期零坏账, 致力于打造一个安全可靠的互联网金融平台中金支付有限公司上海富友支付服务公司作为第三方支付机构监第 5 页

8 管资金, 哲珲金融与招商银行签订了协议, 可对平台资金进行全程托管, 并给与 5 亿元综合授信哲珲金融于 2014 年 9 月开业经营, 截至 2015 年 12 月末, 哲珲金融网 p2p 平台合拍贷累计注册用户数 10.5 万, 活跃投资用户接近 3 万人 3 盈利模式 (1) 哲珲金融的主要产品包括 : 第 6 页

9 1 一级市场增量资产转让 ; 2 二级市场存量资产转让 ; 3 票据业务 ( 银行票据商业票据 ) 4 保理项目等 (2) 哲珲金融的盈利模式 : 居间撮合, 收取手续费 4 财务状况截止评估基准日 2015 年 12 月 31 日, 哲珲金融账面资产总额 13, 万元, 负债总额 10, 万元, 净资产 2, 万元 ; 主营业务收入 1, 万元, 净利润 -1, 万元近两年资产财务状况如下表 : 单位 : 人民币万元资产负债及财务状况项目 /2015 年度 /2014 年度资产合计 13, , 负债合计 10, , 净资产 2, , 主营业务收入 1, 利润总额 -1, 净利润 -1, 审计机构审计意见上海诚昌会计事务所有限公司标准无保留审计意见二本次交易方案运盛 ( 上海 ) 医疗科技股份有限公司拟受让上海哲珲金融信息服务有限公司 10% 股权第 7 页

10 第三部分估值方法选择与估值过程一估值方法的选择从并购交易的实践操作来看, 一般可以通过市场法收益法等方法进行交易价格合理性分析市场法是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定估值对象价值的估值方法市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据, 计算适当的价值比率, 在与被估值企业比较分析的基础上, 确定估值对象价值的具体方法对于上市公司比较法, 由于所选交易案例的指标数据的公开性, 使得该方法具有较好的操作性使用市场法估值的基本条件是 : 需要有一个较为活跃的资本证券市场 ; 可比公司及其与估值目标可比较的指标参数等资料是可以充分获取交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖收购及合并案例资料, 计算适当的价值比率, 在与被估值企业比较分析的基础上, 确定估值对象价值的具体方法收益法包括现金流折现法和股利折现法其中股利折现法适用于非控制权估值 ; 现金流折现法适用于控制权估值现金流折现法又分为企业现金流折现法和股权现金流折现法具体步骤如下 : 首先, 建立利用财务模型, 对未来净利润现金流等财务数据进行预测 ; 其次, 针对相关公司的特点, 选取合理的折现率, 对自由现金流进行贴现, 以预期收益为基础, 通过估算未来预期收益的现值, 第 8 页

11 得到企业价值或者股东全部权益价值以上两种方法的优点缺点以及适用性如下 : 市场法的优点在于, 该方法基于有效市场假设, 即假设交易价格反映包括趋势业务风险发展速度等全部可以获得的信息, 相关参数较为容易获得其缺点在于, 很难对可比公司业务财务上的差异进行准确调整, 较难将行业内并购监管等因素纳入考虑现金流折现法的优点在于 : 其受市场短期变化和非经济因素影响少 ; 可以把合并后的经营战略协同效应结合到模型中 ; 可以处理大多数复杂的情况本报告中被估值单位由几家担保公司小贷公司合并而成, 投资者更关注合并后的协同效应, 因此本次采用了收益法进行估值同时由于被估值单位基本无付息债务, 可以采用股权现金流模型进行估值同时鉴于国内尚未出现该行业的上市公司, 且不存在足够数量的与被估算单位相关行业相关规模企业的股权交易案例, 或虽有交易案例, 却无法获取该等交易案例的市场信息财务信息及其他相关资料, 本次估值未采用市场法二估值过程 ( 一 ) 估值思路根据本次估值尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点, 本次估值的基本思路是以企业提供的报表为依据估算其股东全部权益价值 ( 净资产 ), 按收益途径采用现金流折现方法 (DCF), 估算企业的股东全部权益价值 ( 二 ) 估值模型第 9 页

12 R R R11 P (1 r) (1 r) ( r-g )(1 r) 5 10 n1 n2 n1 n2 n1 1 n2 6 P: 股东全部权益价值 ; 10 (1) Ri: 估值对象未来第 i 年的预期收益 ( 股权自由现金流量 ); r: 折现率 ( 此处为股东权益成本, 采用 CAPM 模型 ); n: 估值对象的未来经营期 ; g: 稳定增长阶段的增长率 ; i: 预测期第 i 年本次估值, 使用股权自由现金流量作为估值对象的收益指标, 其基本定义为 : 股权自由现金流量 = 净利润 - 权益增加额根据估值对象的经营历史以及未来市场发展等, 估算其未来预期的股权自由现金流量将未来经营期内的股权自由现金流量进行折现处理并加和, 测算得到股东权益价值本次估值采用资本资产定价模型 (CAPM) 确定折现率 re re=rf+ e (rm rf)+ε (2) 式中 : rf: 无风险报酬率 ; rm: 市场期望报酬率 ; e : 权益资本的预期市场风险系数 ; ε: 哲珲金融特有风险调整系数 ( 三 ) 估值过程 1 企业未来年度总交易量的预测哲珲金融的收入主要来源为资本市场的一级市场和二级市场业务的居间业务, 包括线上业务和线下业务, 线下业务又包括渠道产生和线下第 10 页

13 业务团队产生运盛 ( 上海 ) 医疗科技股份有限公司拟受让上海哲珲金融信息服务有限公司 10% 的股权所涉及的上海哲珲金融信息服务有限公司股权价值项目估值报告估值人员主要依靠尽职调查中, 被估算单位提供的盈利预测, 估值机构采信了被估值企业盈利预测的相关数据, 具体成交量预测数据如下表所示表 1 未来年化待收的预测表单位 : 人民币万元项目 \ 年份待收额 ( 年化 ) 56, , , , , , ,320 增长率 936% 93% 79% 49% 37% 26% 7% 其中 : 渠道商推广产生 20,000 30,000 50,000 80, , , ,040 增长率 50% 67% 60% 30% 20% 5% 业务员点对点推广 22,000 30,000 45,000 60,000 78,000 93,600 98,280 增长率 50% 36% 50% 33% 30% 20% 5% 线上推广产生 14,976 50, , , , , ,000 增长率 172% 234% 104% 50% 44% 31% 9% 线上注册用户数 ( 人 ) 124, , , , , , ,000 线上推广产生的活跃用户数 ( 人 ) 41,600 80, , , , , ,000 增长率 65% 92% 63% 31% 35% 20% 9% 线上平台年交易量 74, , , , , ,500 1,050,000 线上年化待收 / 年交易量 20% 25% 28% 30% 30% 30% 30% 线上用户平均投资金额表 2 未来产品交易量预测表单位 : 人民币万元项目 \ 年份年以后其中 : 过桥贷产品 , , , , , , , 企业经营贷产品 1, , , , , , , , 租金收益转转让产品 1, , , , , , , , 基金收益权转让产品 , , , , , , , 增长率 % 75.89% 72.18% 46.99% 34.45% 23.40% 5.78% 第 11 页

14 2 企业未来年度营业收入的预测根据上述业务量数据预测, 并根据在尽职调查中哲珲金融提供的各业务种类费率对未来期营业收入做出如下预测 : 表 3 未来期营业收入预测表单位 : 人民币万元项目 \ 年份及以后待收额 ( 年化 ) 56, , , , , , ,320 主营业务收入 3, , , , , , , 营业支出的预测未来期, 哲珲金融营业支出主要体现在 : 营业税金及附加营业费用管理费用其中, 营业费用主要用于 : 获客费用销售推动品牌费用, 机站租赁网络通讯 ; 管理费用主要用于 : 运营人员 IT 人员财务人员工资, 办公费, 各类手续费估值人员主要依靠尽职调查中, 被估算单位提供的盈利预测, 估值机构采信了被估值企业盈利预测的相关数据具体预测数据如下表所示表 4 未来期营业费用预测表单位 : 人民币万元项目 \ 年份及以后线上推广费用 1, , , , , , , 新客户获得成本 / 人. 年老客户获得成本 / 人. 年机站租赁费年增长额第 12 页

15 通讯网络费年增长率 30% 30% 30% 20% 10% 10% 渠道推广费 , , , , , , 占年化待收的比率 4% 4% 4% 4% 4% 4% 业务员推广费 , , , , , , 占年化待收的比率 4% 4% 4% 4% 4% 4% 营业费用 2, , , , , , , 占营业收入比例 75.72% 60.73% 52.35% 47.57% 50.69% 47.12% 47.56% 增长率 99% 41% 48% 34% 43% 15% 7% 表 5 未来期管理费用预测表单位 : 人民币万元项目 \ 年份人员工资 1, , , , , , , 人员数平均工资折旧资金第三方托管手续费 , , 占营业收入比例 3.6% 3.6% 3.6% 3.6% 3.6% 3.6% 3.6% 租赁费增长率 5% 5% 5% 100% 5% 5% 5% 印花税及自贸区手续费办公费增长率 15% 15% 15% 15% 15% 15% 通讯费增长率 15% 15% 15% 15% 15% 15% 其他增长率 15% 15% 15% 15% 15% 15% 管理费用 2, , , , , , , 第 13 页

16 表 6 未来期税金及附加预测表单位 : 人民币万元项目 \ 年份税率增值税 6% , , , , 城建税 7% 教育费附加 3% 地方教育费附加 2% 堤防费 1% 合计未来期股权现金流预测表股权现金流 = 净利润 - 权益增加额权益增加额主要包含了投资者资本的投入和利润法定留存, 本次预测中并未考虑未来投资者的投入, 利润的法定留存主要为盈余公积的增加额 ( 净利润的 10%), 由于哲珲金融不受其他资本监管的限制, 因此未考虑利润的其他留存根据如上预测, 哲珲金融未来期现金流预测数据如下表所示表 7 未来期现金流预测表单位 : 人民币万元项目 \ 年份年以后净利润折旧和摊销资本性支出营运资本增加股权自由现金流折现率的确定 (1) 无风险收益率 rf 第 14 页

17 无风险收益率 rf 参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平, 按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似, 即 rf=4.12% (2) 市场期望报酬率 rm 一般认为, 股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况, 指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价实行自由竞价交易后至 2015 年 4 月 30 日期间的指数平均收益率进行测算, 得出市场期望报酬率的近似, 即 :rm=11.53% (3) e 值取互联金融行业股票, 以 2014 年 1 月至 2015 年 12 月的市场价格测算估计, 得到估值对象权益资本预期风险系数的估计值 βe= (4) 哲珲金融特有风险调整系数 ε 本次估值考虑到估值对象在公司的融资条件资本流动性以及公司目前处于转型时期等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险, 设公司特性风险调整系数 ε=3.5% (5) 权益资本成本 r e 根据公式 (3) 得到估值对象的权益资本成本 r e : r e=rf + e (rm rf)+ε =4.12% (11.53%-4.12%)+3.5% =15.2% 6 股东权益价值根据股权现金流和折现率 (15.2%), 计算出哲珲金融股东全部权益的市场价值为万元人民币第 15 页

18 第四部分估值假设本次估值中, 估值人员遵循了以下估值假设 : 一一般假设 1 估值基准日后, 被估算单位持续经营 ; 2 估值基准日后, 被估算单位所处国家和地区的政治经济和社会环境无重大变化 ; 3 估值基准日后, 国家宏观经济政策产业政策和区域发展政策无重大变化 ; 4 估值基准日后, 和被估算单位相关的利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等估值基准日后不发生重大变化 ; 5 估值基准日后, 被估算单位的管理层是负责的稳定的, 且有能力担当其职务 ; 6 被估算单位完全遵守所有相关的法律法规; 7 估值基准日后, 无不可抗力对被估算单位造成重大不利影响二特殊假设 1 估值基准日后, 被估算单位采用的会计政策和编写本估值报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致 ; 2 估值基准日后, 被估算单位在现有管理方式和管理水平的基础上, 经营范围运营方式合作分成比例等与目前保持一致 ; 3 估值基准日后, 被估算单位的产品或服务保持目前的市场竞争第 16 页

19 态势 ; 运盛 ( 上海 ) 医疗科技股份有限公司拟受让上海哲珲金融信息服务有限公司 10% 的股权所涉及的上海哲珲金融信息服务有限公司股权价值项目估值报告 4 本次估值假设委托方及被估算单位提供的基础资料财务资料及盈利预测真实准确完整 ; 本估值报告估值结论在上述假设条件下在估值基准日时成立, 当上述假设条件发生较大变化时, 估值人员及本估值机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同估值结论的责任第 17 页

20 第五部分估值结论一估值结论在满足估值假设前提下, 哲珲金融股东全部权益的市场价值为万元人民币二特别事项说明 ( 一 ) 估值人员和估值机构的法律责任是对本报告所述估值目的下的资产价值量做出专业判断, 并不涉及到估值人员和估值机构对该项估值目的所对应的经济行为做出任何判断估值工作在很大程度上, 依赖于委托方及被估算单位提供的有关资料因此, 估值工作是以委托方及被估算单位提供的有关文件的真实合法为前提 ( 二 ) 本次估值范围及采用的由被估算单位提供的数据报表及有关资料, 委托方及被估算单位对其提供资料的真实性完整性负责 ( 三 ) 被估算单位提供的盈利预测中包含深圳平安投资担保有限公司, 本次交易未将其纳入范围之内 ( 四 ) 估值机构是对估值对象价值进行估算并发表专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任估值结论不应当被认为是对估值对象可实现价格的保证 ( 五 ) 估值机构获得的被估值企业盈利预测是本估值报告收益法的基础估值人员对被估值企业盈利预测进行了必要的调查分析判断, 经过与被估值企业管理层及其主要股东多次讨论, 被估值企业进一步修正完善后, 估值机构采信了被估值企业盈利预测的相关数据估值机第 18 页

21 构对被估值企业盈利预测的利用, 不是对被估值企业未来盈利能力的保证三估值报告使用限制说明 ( 一 ) 本估值报告只能用于本报告载明的估值目的和用途同时, 本次估值结论是反映估值对象在本次估值目的下的市场价值当前述条件以及估值中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时, 估值结论一般会失效估值机构不承担由于这些条件的变化而导致估值结果失效的相关法律责任 ( 二 ) 本估值报告只能由估值报告载明的估值报告使用者使用估值报告的使用权归委托方所有, 未经委托方许可, 本估值机构不会随意向他人公开 ( 三 ) 未征得本估值机构同意, 估值报告的全部或者部分内容不得被摘抄引用或披露于公开媒体, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ( 四 ) 估值结论的使用有效期 : 自估值基准日 2015 年 12 月 31 日起, 至 2016 年 12 月 30 日止超过一年, 需重新进行估值四估值报告出具日估值报告出具日为二〇一六年三月十一日五附件 1 资格证书 ; 2 企业法人营业执照 ; 3 证券期货相关业务评估资格证书第 19 页

评估报告

评估报告卓信大华估报字 (2018) 第 8601 号二一八年三月二十三日目录概要... 1 正文... 2 一目标公司概况... 2 二估值目的... 3 三估值对象和估值范围... 3 四价值类型... 4 五估值基准日... 4 六估值假设... 5 七估值方法... 5 八估值结论... 8 九特别事项说明... 8 十使用限制说明... 8 十一报告出具日... 9