本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 烽火通信科技股份有限公司拟进行股权减值测试 涉及的南京烽火星空通信发展有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 银信财报字 (2018) 沪第 145 号 ( 共 1 册第 1 册 ) 银信资产评估有限公司 2018 年 4 月 10 日
目 录 声明... 1 摘要... 2 正文... 4 一 委托人 被评估单位和其他资产评估报告使用人概况... 4 二 评估目的... 9 三 评估对象和评估范围... 10 四 价值类型... 11 五 评估基准日... 11 六 评估依据... 12 七 评估方法... 14 八 评估程序实施过程和情况... 16 九 评估假设... 17 十 评估结论... 19 十一 特别事项说明... 20 十二 资产评估报告使用限制说明... 20 十三 资产评估报告日... 21 十四 资产评估专业人员签名和资产评估机构印章... 22 附件... 23
声明 一 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制 二 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律 行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告 ; 委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的, 本资产评估机构及资产评估师不承担责任 本资产评估报告仅供委托人 资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律 行政法规规定的资产评估报告使用人使用 ; 除此之外, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论, 评估结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 三 本资产评估机构及资产评估师遵守法律 行政法规和资产评估准则, 坚持独立 客观和公正的原则, 并对所出具的资产评估报告依法承担责任 四 评估对象涉及的资产 负债清单 盈利预测数据由委托人 被评估单位申报并经其采用签名 盖章或法律允许的其他方式确认 ; 委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性 完整性 合法性负责 五 本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事人没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事人不存在偏见 六 评估人员已对评估报告中的评估对象进行必要的调查分析, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 并对已经发现的问题进行了如实披露 七 本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析 判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制, 资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设 限制条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 - 1 - 南京烽火星空通信发展有限公司股权减值测试资产评估报告
烽火通信科技股份有限公司拟进行股权减值测试涉及的南京烽火星空通信发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告 银信财报字 (2018) 沪第 145 号 摘要 一 项目名称 : 烽火通信科技股份有限公司拟进行股权减值测试涉及的南京烽火星空通信发展有限公司股东全部权益价值资产评估项目二 委托人 : 南京烽火星空通信发展有限公司三 其他资产评估报告使用人 : (1) 被评估单位股东 (2) 国家法律 法规规定的其他资产评估报告使用人四 被评估单位 : 南京烽火星空通信发展有限公司五 评估目的 : 股权减值测试六 经济行为 : 烽火通信科技股份有限公司拟进行股权减值测试, 需对所涉及的南京烽火星空通信发展有限公司股东全部权益价值进行评估, 并为该经济行为提供价值参考依据七 评估对象 : 被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值八 评估范围 : 被评估单位截至评估基准日经审计的全部资产和负债九 价值类型 : 市场价值十 评估基准日 :2017 年 12 月 31 日十一 评估方法 : 收益法十二 评估结论 : 截止评估基准日, 南京烽火星空通信发展有限公司的评估结论为 231,400.00 万元, 较审计后母公司单体报表所有者权益 49,739.66 万元, 评估增值 181,660.34 万元, 增值率 365.22%; 较审计后合并报表中归属于母公司的所有者权益 88,301.25 万元, 评估增值 143,098.75 万元, 增值率 162.06% 十三 评估结论使用有效期 : 本评估结论仅对烽火通信科技股份有限公司拟进行股权减值测试之经济行为有 - 2 - 南京烽火星空通信发展有限公司股权减值测试资产评估报告
效 并仅在评估报告载明的评估基准日成立 资产评估结论使用有效期自评估基准日 起一年内 ( 即 2017 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月 30 日 ) 有效 当评估基准日后的委 估资产状况和外部市场出现重大变化, 致使原评估结论失效时, 评估报告使用者应重新 委托评估 以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结 论, 应当阅读资产评估报告正文, 同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设 限制使用条件以及特别事项说明 - 3 - 南京烽火星空通信发展有限公司股权减值测试资产评估报告
烽火通信科技股份有限公司拟进行股权减值测试涉及的南京烽火星空通信发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告 银信财报字 (2018) 沪第 145 号 南京烽火星空通信发展有限公司 : 正文 银信资产评估有限公司接受贵单位委托, 按照法律 行政法规和资产评估准则的规 定, 坚持独立 客观和公正的原则, 采用收益法, 按照必要的评估程序, 对烽火通信科 技股份有限公司拟进行股权减值测试之经济行为涉及的南京烽火星空通信发展有限公 司股东全部权益价值在 2017 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估 现将资产评估情况报告如下 : 一 委托人 被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 ( 一 ) 委托人暨被评估单位 1 被评估单位概况 委托人名称 : 南京烽火星空通信发展有限公司 ( 简称 : 烽火星空 ) 注册号 / 统一社会信用代码 91320105771254500N 名称南京烽火星空通信发展有限公司 类型有限责任公司法定代表人戈俊 注册资本 3,325.38 万元人民币成立日期 2005 年 2 月 2 日 住所 南京市建邺区云龙山路 88 号 营业期限自 2005 年 2 月 2 日营业期限至无固定期限 经营范围 注 : 摘自全国企业信用信息公示系统 计算机软硬件 通信电子产品及相关产品研究 开发 销售 ; 计算机及通信产品的系统集成 施工及技术服务 ; 自有房屋租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 被评估单位股权结构及历史沿革 (1) 设立登记 - 4 - 南京烽火星空通信发展有限公司股权减值测试资产评估报告
南京烽火星空通信发展有限公司 ( 以下简称 烽火星空 ) 系由烽火通信科技股份有 限公司 ( 以下简称 烽火通信 ) 和南京天权通信发展有限公司 ( 以下简称 南京天权 ) 共同投资设立, 于 2005 年 2 月 2 日在南京市工商行政管理局建邺分局登记注册, 注册 资本为 100.00 万元人民币, 烽火星空设立时的股东及出资情况如下 : 股东出资方式认缴出资 ( 万元 ) 认缴出资比例实缴出资 ( 万元 ) 烽火通信科技股份有限公司货币 51.00 51.00% 51.00 南京天权通信发展有限公司货币 49.00 49.00% 49.00 总计 - 100.00 100.00% 100.00 上述出资已经南京天源会计师事务所有限公司审验, 并于 2005 年 1 月 28 日出具 了 宁天源会验 (2005) 第 001 号 验资报告 (2) 股权变更 2005 年 3 月 18 日烽火通信将其持有本公司的 51.00% 股权转让给武汉烽火信息集 成技术有限公司 ( 以下简称 烽火集成 );2006 年 7 月 30 日南京天权将其持有本公司 42.00% 的股权转让给南京关注亮点科技有限公司 ( 以下简称 关注亮点 ) 将其持有本 公司 7.00% 的股权转让给自然人张明奋 ;2008 年 1 月 2 日关注亮点和自然人张明奋将 其合计持有本公司 49% 的股权转让给南京行动科技有限公司 ( 以下简称 行动科技 ), 2008 年 1 月办理了工商变更登记手续 经过上述股权变更后, 烽火星空的股东及出资 情况如下 : 股东出资方式认缴出资 ( 万元 ) 认缴出资比例实缴出资 ( 万元 ) 武汉烽火信息集成技术有限公司货币 51.00 51.00% 51.00 南京行动科技有限公司货币 49.00 49.00% 49.00 总计 - 100.00 100.00% 100.00 (3) 增加注册资本 2008 年 9 月 24 日增加注册资本 2,900.00 万元, 其中烽火集成认缴 1,479.00 万元, 行动科技认缴 1,421,00 万元, 增资后本公司的注册资本变更为 3,000.00 万元 经过上 述增资后, 烽火星空的股东及出资情况如下 : 股东出资方式认缴出资 ( 万元 ) 认缴出资比例实缴出资 ( 万元 ) 武汉烽火信息集成技术有限公司货币 1,530.00 51.00% 1,530.00 南京行动科技有限公司货币 1,470.00 49.00% 1,470.00 总计 - 3,000.00 100.00% 3,000.00 上述出资已经江苏天诚会计师事务所有限公司审验, 并于 2008 年 9 月 24 日出具 了 苏诚会验 (2008) 第 155 号 验资报告 - 5 - 南京烽火星空通信发展有限公司股权减值测试资产评估报告
(4) 股权变更 银信资产评估有限公司地址 : 上海市九江路 69 号邮编 :200002 2011 年 6 月 29 日, 烽火集成将持有本公司 51.00% 的股权转让给烽火通信 2013 年 12 月 3 日行动科技更名为拉萨行动电子科技有限公司 ( 以下简称 拉萨行动 ) 2013 年 12 月 26 日烽火通信将其持有本公司的 51.00% 的股权转让给烽火集成,2015 年 5 月 13 日, 拉萨行动将持有本公司 49.00% 股权转让给烽火通信, 并办理了工商变更登记手续 经过上述股权变更后, 烽火星空的股东及出资情况如下 : 股东出资方式认缴出资 ( 万元 ) 认缴出资比例实缴出资 ( 万元 ) 武汉烽火信息集成技术有限公司 货币 1,530.00 51.00% 1,530.00 烽火通信科技股份有限公司 货币 1,470.00 49.00% 1,470.00 总计 - 3,000.00 100.00% 3,000.00 (5) 增加注册资本 2015 年 9 月 1 日, 烽火集成和烽火通信对本公司增资, 增加注册资本 325.38 万元, 其中烽火集成认缴 189.38 万元, 烽火通信认缴 136.00 万元, 增资后烽火集成持有本公司的股权 50.10%, 烽火通信持有本公司的股权 49.90% 经过上述增资后, 截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日, 烽火星空的股东及出资情况如下 : 股东 出资方式 认缴出资 ( 万元 ) 认缴出资比例 实缴出资 ( 万元 ) 武汉烽火信息集成技术有限公司 货币 1,666.00 50.10% 1,666.00 烽火通信科技股份有限公司 货币 1,659.38 49.90% 1,659.38 总计 - 3,325.38 100.00% 3,325.38 上述出资已经天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并于 2015 年 9 月 6 日出具了 天职业字 [2015]11613 号 验资报告 3 被评估单位历史财务资料被评估单位近年合并资产负债状况见下表 : 单位 : 元 项目 2015.12.31 2016.12.31 2017.12.31 资产合计 813,582,874.60 1,381,111,669.79 1,948,954,678.13 负债合计 174,373,402.10 634,631,696.70 1,065,942,155.95 所有者权益合计 639,209,472.50 746,479,973.09 883,012,522.18 被评估单位近年合并经营状况见下表 : 单位 : 元 项目 \ 年份 2015 年 2016 年 2017 年 一 营业收入 832,078,377.84 980,065,198.26 1,300,719,541.85-6 - 南京烽火星空通信发展有限公司股权减值测试资产评估报告
项目 \ 年份 2015 年 2016 年 2017 年 减 : 营业成本 335,405,553.96 382,189,215.82 546,809,090.27 税金及附加 8,475,516.23 10,421,430.82 12,359,750.35 销售费用 154,024,661.13 137,510,514.40 183,529,600.97 管理费用 231,193,044.08 304,878,306.04 398,202,459.12 财务费用 -1,623,915.30 1,767,480.61-6,656,338.37 资产减值损失 1,720,451.13 7,978,006.01 4,306,565.77 加 : 公允价值变动收益 投资收益 4,423,590.04 4,363,658.49 4,454,558.07 资产处置收益 -72,879.68-25,413.40 其他收益 74,144,593.02 74,173,141.47 二 营业利润 107,306,656.65 213,755,616.39 240,770,699.88 加 : 营业外收入 70,025,877.52 325,053.94 162,807.12 减 : 营业外支出 810,466.74 7,415.13 5,000.21 三 利润总额 176,522,067.43 214,073,255.20 240,928,506.79 减 : 所得税费用 16,817,665.76 7,686,754.61 1,267,957.70 四 净利润 159,704,401.67 206,386,500.59 239,660,549.09 被评估单位 ( 母公司 ) 近年资产负债状况见下表 : 项目 2015.12.31 2016.12.31 2017.12.31 单位 : 元 资产合计 782,030,295.28 1,415,831,451.85 2,011,891,492.56 负债合计 168,449,170.72 829,093,705.64 1,514,494,870.69 所有者权益合计 613,581,124.56 586,737,746.21 497,396,621.87 被评估单位 ( 母公司 ) 近年经营状况见下表 : 项目 \ 年份 2015 年 2016 年 2017 年 单位 : 元 一 营业收入 705,069,831.21 977,649,394.38 1,300,719,541.85 减 : 营业成本 335,405,553.96 814,026,823.08 1,091,270,623.77 税金及附加 5,873,067.94 1,211,323.91 604,271.02 销售费用 150,338,720.35 80,645,318.99 121,232,937.37 管理费用 186,136,501.88 70,140,011.60 83,077,378.45 财务费用 -1,540,176.73 1,807,702.35-6,643,197.34 资产减值损失 1,500,765.32 8,382,684.75 4,642,237.59 加 : 公允价值变动收益 投资收益 153,187,691.04 54,363,658.49 4,454,558.07 资产处置收益 -70,261.59-4,234.02 其他收益 16,650,934.24 3,760,662.66 二 营业利润 180,543,089.53 72,379,860.84 14,746,277.70-7 - 南京烽火星空通信发展有限公司股权减值测试资产评估报告
项目 \ 年份 2015 年 2016 年 2017 年 加 : 营业外收入 44,100,125.23 297,231.86 53,469.21 减 : 营业外支出 810,466.74 7,415.13 5,000.21 三 利润总额 223,832,748.02 72,669,677.57 14,794,746.70 减 : 所得税费用 6,302,693.23 397,055.92 1,007,871.04 四 净利润 217,530,054.79 72,272,621.65 13,786,875.66 上表 2015 年度财务数据已经天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出 具了 天职业字 [2017]9945-1 号 无保留意见审计报告 ;2016 年 2017 年度财务数据已 经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了 信会师报字 [2018] 第 ZE10442 号 无保留意见审计报告 所示 : 被评估单位执行 企业会计准则 及相关补充规定, 涉及的主要税种及税率如下表 税种计税依据税率 增值税产品 原材料销售收入, 服务收入 6% 17% 城市维护建设税应缴纳流转税额 7% 教育费附加应缴纳流转税额 3% 地方教育附加应缴纳流转税额 1.5% 房产税 土地使用税 从价计征的, 按房产原值一次减除本公司各地税务局认定的比例后余值的 1.2% 计缴 ; 从租计征的, 按租金收入的 12% 计缴根据实际土地面积和各地各地税务局认定的定额税率计征 1.2% 12% 4 元 / m2 5 元 / m2 6 元 / m2 8 元 / m2 27 元 / m2 企业所得税应纳税所得额 0 12.5% 15% 25% 被评估单位涉及的税收优惠政策如下 : 1 被评估单位及子公司西安烽火软件科技有限公司 南京烽火软件科技有限公司以 及南京烽火天地通信科技有限公司属于软件企业, 根据财税 [2011]100 号文 关于软件 产品增值税政策的通知 规定, 对软件产品增值税实际税赋超过 3% 部分实行即征即退 政策 2 根据 财政部国家税务总局关于全面推开营业税改增值税的通知 ( 财税 [2016]36 号 ) 中规定, 自 2016 年 5 月 1 号起, 在全国范围内全面推开营业税改征增值 税试点, 由缴纳营业税改为缴纳增值税 营改增后被评估单位的网络完全工程业务收入 按 6% 税率缴纳增值税 3 根据国税函 [2009]203 号 关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知, 2017 年 12 月 7 日被评估单位通过了江苏省科技局 江苏省财政厅 江苏省国家税务局 - 8 - 南京烽火星空通信发展有限公司股权减值测试资产评估报告
江苏省地方税务局的复审继续被认定为高新技术企业, 证书编号为 :GF201732003236, 有效期三年,2017 年度企业所得税税率为 15% 4 根据财税 [2008]1 号文件规定, 对我国境内新办软件生产企业经认定后, 自获利 年度起, 第一年和第二年免征企业所得税, 第三年至第五年减半征收企业所得税 被评 估单位子公司西安烽火软件科技有限公司于 2012 年 7 月取得软件企业证书, 编号 : 陕 DGY-2012-0033,2013 年度为第一个获利年度,2017 年度适用 12.5% 的所得税税率 被评估单位子公司南京烽火软件科技有限公司于 2016 年 7 月取得软件企业证书, 编号 : 苏 RQ-2016-A0617,2016 年度为第一个获利年度,2017 年度免征企业所得税 4 被评估单位经营管理状况概述 南京烽火星空通信发展有限公司, 简称烽火星空, 是国资委直属央企烽火通信科技 股份有限公司 ( 股票代码 :600498) 的全资子公司 烽火星空自 2001 年成立至今, 始 终专注于云计算 大数据分析 移动化等高科技领域的进步和发展, 经过多年的积累, 凭借着过硬的技术和自企业创立之初就坚定不移的社会责任感, 坚持 做行业领先的技 术服务提供商 的信念, 不断开拓创新, 在国内市场有着举足轻重的地位, 并以昂扬的 姿态向着国际市场迈进 截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日, 烽火星空纳入合并范围内的 3 家子公司, 分 别为 : 西安烽火软件科技有限公司 南京烽火软件科技有限公司以及南京烽火天地通信 科技有限公司 烽火星空纳入合并范围内的 3 家子公司均为全资子公司且业务相近 ( 二 ) 其他资产评估报告使用人 (1) 被评估单位股东 ; (2) 国家法律 法规规定的其他资产评估报告使用人 ( 三 ) 委托人和被评估单位之间的关系 委托人和被评估单位同一单位 二 评估目的 烽火通信科技股份有限公司拟进行股权减值测试, 需对所涉及的南京烽火星空通信 发展有限公司股东全部权益价值进行评估, 并为该经济行为提供价值参考依据 - 9 - 南京烽火星空通信发展有限公司股权减值测试资产评估报告
三 评估对象和评估范围 银信资产评估有限公司地址 : 上海市九江路 69 号邮编 :200002 本次资产评估的对象是烽火星空截至评估基准日的股东全部权益价值 评估范围是烽火星空申报的截至评估基准日且经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计后的全部资产和负债 母公司口径财务数据具体为 : 流动资产账面金额 : 非流动资产账面金额 : 其中 : 可供出售金融资产长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程无形资产长期待摊费用递延所得税资产资产合计账面金额 : 流动负债账面金额 : 负债合计账面金额 : 净资产账面金额 : 1,822,343,317.34 元 189,548,175.22 元 3,939,948.95 元 76,506,716.61 元 4,881,752.36 元 63,515,909.13 元 27,641,329.33 元 605,322.98 元 8,915,668.66 元 3,541,527.20 元 2,011,891,492.56 元 1,514,494,870.69 元 1,514,494,870.69 元 497,396,621.87 元 上述资产 负债摘自立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 信会师报字 [2018] 第 ZE10442 号 评估基准日无保留意见审计报告 被评估单位主要资产的账面记录情况如下 : (1) 可供出售金融资产如下 : 序号 被投资单位 投资日期 持股比例 账面价值 ( 元 ) 1 北京航天理想科技股份有限公司 2015.11 12.12% 2,760,000.00 2 江苏赛联信息产业研究院股份有限公司 2011.06 4.00% 1,179,948.95 合计 3,939,948.95 (2) 长期股权投资如下 : 序号 被投资单位 投资日期 持股比例 账面价值 ( 元 ) 1 西安烽火软件科技有限公司 2011.12 100.00% 2,000,000.00-10 - 南京烽火星空通信发展有限公司股权减值测试资产评估报告
序号被投资单位投资日期持股比例账面价值 ( 元 ) 2 南京烽火软件科技有限公司 2015.12 100.00% 20,000,000.00 3 南京烽火天地通信科技有限公司 2017.12 100.00% 10,000,000.00 4 南京第三代通信科技有限公司 2006.4 35.00% 44,506,716.61 (3) 投资性房地产如下 : 合计 76,506,716.61 序号名称计量模式账面原值 ( 元 ) 账面金额 ( 元 ) 现状 特点 1 南京瑞华大厦 6 楼成本模式 6,126,769.70 4,881,752.36 正常 (4) 账面记录的其他主要实物资产如下 : 序号项目账面金额 ( 元 ) 分布地点现状 特点 1 房屋建筑物 37,896,534.41 办公区 厂区正常 2 通用设备 21,119,924.37 办公区 厂区正常 3 运输设备 3,379,750.99 办公区 厂区正常 4 其他设备 1,119,699.35 办公区 厂区正常 经核实, 纳入评估范围资产均处于正常使用或受控状态, 无抵押 担保 或有其他 涉诉事项, 被评估单位目前的办公场所系自有房产, 已纳入本次评估范围中 上述列入评估范围的资产和负债与 资产评估委托合同 确定的范围一致, 除上述 资产和负债外, 被评估单位未申报其他账外有形及无形资产 四 价值类型 本报告评估结论的价值类型为市场价值 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估 对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 五 评估基准日 根据资产评估委托合同的约定, 本次评估的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日 选取上述日期为评估基准日的理由是 : ( 一 ) 根据评估目的与委托人协商确定评估基准日 主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近, 使评估结论较合理地为评估目的服务 ( 二 ) 选择月末会计结算日作为评估基准日, 能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况, 便于资产清查核实等工作的开展 - 11 - 南京烽火星空通信发展有限公司股权减值测试资产评估报告
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准 银信资产评估有限公司地址 : 上海市九江路 69 号邮编 :200002 六 评估依据 ( 一 ) 经济行为文件根据 烽火通信科技股份有限公司与拉萨行动电子科技有限公司之业绩补偿协议 的相关规定, 在业绩补偿期期限届满时, 需对涉及的对标的资产进行减值测试 ( 二 ) 法律 法规依据 1 中华人民共和国资产评估法 ; 2 中华人民共和国企业国有资产法 ; 3 国务院办公厅国办发[2001]102 号 国务院办公厅转财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知 文件及其配套文件 ; 4 原国家国有资产管理局以国资办发[1992]36 号文发布的 国有资产评估管理办法施行细则 ; 5 国务院国有资产监督管理委员会 2005 年第 12 号令 企业国有资产评估管理暂行办法 ; 6 财政部(2001)14 号令 国有资产评估管理若干问题的规定 ; 7 国务院颁布的 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 第 378 号 ); 8 国务院国有资产监督管理委员会国资委产权[2006]274 号 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ; 9 国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2009]941 号 关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知 ; 10 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订 ); 11 企业会计准则 (2014 年 7 月 23 日根据 财政部关于修改 < 企业会计准则 基本准则 > 的决定 修改 ); 12 中华人民共和国增值税暂行条例 ( 国务院令第 538 号 ); 13 关于全面推开营业税改征增值税试点的通知 ( 财税 2016 36 号 ); 14 其他有关的法律 法规和规章制度 ( 三 ) 评估准则依据 - 12 - 南京烽火星空通信发展有限公司股权减值测试资产评估报告
1 财政部 资产评估基本准则 财资 2017 43 号 ; 2 资产评估职业道德准则 中评协 2017 30 号 ; 银信资产评估有限公司地址 : 上海市九江路 69 号邮编 :200002 3 资产评估执业准则 资产评估程序 中评协 2017 31 号 ; 4 资产评估执业准则 资产评估报告 中评协 2017 32 号 ; 5 资产评估执业准则 资产评估委托合同 中评协 2017 33 号 ; 6 资产评估执业准则 资产评估档案 中评协 2017 34 号 ; 7 资产评估执业准则 企业价值 中评协 2017 36 号 ; 8 以财务报告为目的的评估指南 中评协 2017 45 号 ; 9 资产评估机构业务质量控制指南 中评协 2017 46 号 ; 10 资产评估价值类型指导意见 中评协 2017 47 号 ; 11 资产评估对象法律权属指导意见 中评协 2017 48 号 ( 四 ) 产权依据 1 被评估单位营业执照复印件 ; 2 被评估单位验资报告 章程复印件 ; 3 长期股权投资单位营业执照等资料 ; 4 其他有关产权证明资料 ( 五 ) 取价依据 1 资产评估常用数据手册 北京科学技术出版社 ; 2 中国人民银行公布执行的评估基准日贷款利率 ( 评估基准日所选用的贷款利率 为 4.90%); 3 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 信会师报字 [2018] 第 ZE10442 号 评估基准日无保留意见审计报告 ; 4 与被评估单位资产的取得 使用等有关的各项合同 会计凭证 账册及其他会 计资料 ; 5 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料 ; 6 被评估单位提供的 资产评估盈利预测申报明细表 ; 7 委托评估的各类资产和负债评估明细表 ; 8 评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料 - 13 - 南京烽火星空通信发展有限公司股权减值测试资产评估报告
七 评估方法 银信资产评估有限公司地址 : 上海市九江路 69 号邮编 :200002 ( 一 ) 评估方法的简介根据 资产评估基本准则 资产评估准则 企业价值 中关于评估方法的规定, 进行股东全部权益价值评估, 要根据评估目的 评估对象 价值类型 评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件, 分析资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或多种资产评估基本方法 资产评估基本方法包括资产基础法 收益法和市场法 资产基础法 : 是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础, 对企业各项资产 负债价值逐项清查, 逐项评估, 最终采用评估总资产价值扣减评估总负债价值, 确定评估对象价值的方法 收益法 : 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法 股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法, 通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估 现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预期, 然后选择合理的折现率, 将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法, 通常适用于股东全部权益价值或具有控制权的股东部分权益价值的评估 市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据, 计算价值比率, 在与被评估单位比较分析的基础上, 确定评估对象价值的具体方法 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖 收购及合并案例资料, 计算价值比率, 在与被评估单位比较分析的基础上, 确定评估对象价值的具体方法 ( 二 ) 评估方法的选择根据 以财务报告为目的的评估指南 ( 中评协 2017 45 号 ) 第二十一条规定, 执行以财务报告为目的的评估业务, 应当根据评估对象 价值类型 资料收集情况和数据来源等相关条件, 参照会计准则有关计量方法的规定, 选择评估方法 根据 企业会计准则第 8 号 资产减值 的规定, 资产存在减值迹象的, 应当估计其可收回金额, 可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 资产的公允价值减去处置费用后的净额, 应 - 14 - 南京烽火星空通信发展有限公司股权减值测试资产评估报告
当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额 不存在销售 协议但存在资产活跃市场的, 应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定 资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定 在不存在销售协议和资产活跃市场 的情况下, 应当以可获取的最佳信息为基础, 估计资产的公允价值减去处置费用后的净 额, 该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计 企业按照上述 规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的, 应当以该资产预计未 来现金流的现值作为其可收回价值 根据 以财务报告为目的的评估指南 ( 中评协 2017 45 号 ) 规定, 本次评估, 委估资产组不存在销售协议, 当地也不存在资产活跃市场, 根据评估人员所能获取的资 料也无法估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额, 故本次评估以委估资产组预计 未来现金流量的现值作为其可收回金额, 即采用收益法进行评估 ( 三 ) 收益法介绍 收益现值法是指通过估算委估资产的未来预期收益并折算成现值, 借以确定委估资 产价格的一种资产评估方法 所谓收益现值, 是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前 价值 ( 简称折现 ) 的总金额 收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过 该项资产未来所能带来的期望收益的折现值 收益现值法的适用前提条件为 : (1) 被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产 (2) 产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的 本次收益法估值选用企业自由现金流模型, 即预期收益是公司全部投资资本 ( 股东 全部权益和有息债务 ) 产生的现金流 以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依 据, 采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值, 然后加上溢余资产价值 非 经营性资产价值, 减去有息债务 非经营性负债, 得出股东全部权益价值 计算公式 : 股东全部权益价值 = 企业自由净现金流量现值 + 非经营性资产价值 + 溢余资产 - 非经 营性负债 - 有息债务 企业自由净现金流量现值 n i 1 1 Fi r i - 15 - 南京烽火星空通信发展有限公司股权减值测试资产评估报告
其中 :r 所选取的折现率 银信资产评估有限公司地址 : 上海市九江路 69 号邮编 :200002 n 收益年期 Fi 未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量 Fi = 税后净利润 + 折旧和摊销 + 税后利息费用 - 资本性净支出 - 营运资本净增加 =EBIT- 所得税 + 折旧和摊销 - 资本性净支出 - 营运资本净增加 八 评估程序实施过程和情况 本公司选派资产评估人员, 组成评估项目小组, 历经评估前期准备工作 正式进驻企业, 开始评估工作 完成现场工作 出具评估报告书, 具体过程如下 : ( 一 ) 明确评估业务基本事项承接评估业务时, 通过与委托人沟通 查阅资料或初步调查等方式, 明确委托人 被评估单位 其他资产评估报告使用人等相关当事方 评估目的 评估对象和评估范围 价值类型 评估基准日 评估假设和限制条件等评估业务基本事项 ( 二 ) 签订资产评估委托合同根据评估业务具体情况, 综合分析专业胜任能力和独立性, 评价项目风险, 确定承接评估业务后, 与委托人签订资产评估委托合同 ( 三 ) 编制资产评估计划根据本评估项目的特点 规模和复杂程度, 编制合理的资产评估计划, 并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改 补充资产评估计划 ( 四 ) 现场调查根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查, 指导被评估单位准备评估资料, 核实资产与验证资料, 包括将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表 总账 明细账进行核对, 并对相关资料进行验证, 采取必要措施确信资料来源的可靠性, 对不动产和其他实物资产进行必要的了解, 了解资产的使用状况及性能 ( 五 ) 确定评估方法并收集资产评估资料通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解, 确定适当的评估方法, 同时收集与资产评估有关的市场资料及信息, 根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料 ( 六 ) 财务经营状况分析及盈利预测的复核 - 16 - 南京烽火星空通信发展有限公司股权减值测试资产评估报告
分析被评估单位的历史经营情况, 分析收入 成本和费用的构成及其变化原因, 分 析其商业模式 获利能力及发展趋势, 分析被评估单位的综合实力 管理水平 盈利能 力 发展能力 竞争优势等因素 根据被评估单位财务计划和发展规划, 结合经济环境 和市场发展状况分析, 对企业编制的盈利预测进行复核 ( 七 ) 评定估算及内部复核 整理被评估单位提供的资料 收集到的市场资料及信息, 在对被评估单位财务经营 状况分析的基础上, 根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步 评估结论, 对信息资料 参数数量 质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估 结论, 按评估准则的要求撰写资产评估报告, 资产评估机构进行必要的内部复核工作 ( 八 ) 出具资产评估报告 与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通, 听取各方对资产评估结论的反馈 意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解资产评估结论, 出具资产评估报 告并以恰当的方式提交给委托人 九 评估假设 ( 一 ) 基础性假设 1 交易假设: 假设评估对象处于交易过程中, 评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价, 评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计 2 公开市场假设: 假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的, 在该市场上, 买者与卖者的地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易行为都是在自愿的 理智的 非强制条件下进行的 3 企业持续经营假设: 假设在评估目的经济行为实现后, 评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用 ( 二 ) 宏观经济环境假设 1 国家现行的经济政策方针无重大变化; 2 银行信贷利率 汇率 税率无重大变化; 3 被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化; 4 被评估单位所属行业的发展态势稳定, 与被评估单位生产经营有关的现行法律 法规 经济政策保持稳定 - 17 - 南京烽火星空通信发展有限公司股权减值测试资产评估报告
( 三 ) 评估对象于评估基准日状态假设 银信资产评估有限公司地址 : 上海市九江路 69 号邮编 :200002 1 除评估师所知范围之外, 假设评估对象及其所涉及资产的购置 取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定 2 除评估师所知范围之外, 假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵 负债和限制, 假设评估对象及其所涉及资产之价款 税费 各种应付款项均已付清 3 除评估师所知范围之外, 假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障, 该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质, 该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响 ( 四 ) 收益法预测假设 1 一般性假设 (1) 国家现行的经济政策方针无重大变化 ; (2) 在预测年份内央行公布的基准利率和准备金率保持近十年来的波动水平, 税率假设按目前已公布的税收政策保持不变 ; (3) 被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化 ; (4) 被评估单位所属行业的发展态势稳定, 与被评估单位生产经营有关的现行法律 法规 经济政策保持稳定 ; (5) 被评估单位与其关联方的所有交易均以市场价格为基础, 不存在任何形式的利润转移情况 ; (6) 被评估单位的经营者是负责的, 且企业管理层有能力担当其责任, 不考虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响 ; (7) 被评估单位完全遵守有关的法律和法规进行生产经营 ; (8) 无其他不可抗力和不可预见因素造成的重大不利影响 2 特殊假设 (1) 被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力 经营条件 经营范围 经营方针进行正常且持续的生产经营 ; (2) 被评估单位在评估基准日可能存在的不良 不实的资产和物权 债权纠纷均得到妥善处理, 不影响预测收益期的正常生产经营 ; (3) 被评估单位现有业务保持现有的良性发展态势, 国家宏观货币政策在长期来看处于均衡状态 ; - 18 - 南京烽火星空通信发展有限公司股权减值测试资产评估报告
(4) 被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或对外借款解决, 不存在因 资金紧张造成的经营停滞情况 ; (5) 被评估单位保持现有的经营管理水平, 其严格的内控制度和不断提高的人员 素质, 能够保证在未来年度内其财务收益指标保持历史年度水平 ; (6) 本次预测假设现金流量均为均匀发生, 采用中期折现 3 针对本项目的特别假设 (1) 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平 ; (2) 本次评估中, 我们以被评估单位基准日或现场勘察日已取得的各项资格证书 认证期满后仍可继续获相关资质为前提 评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求, 认定管理层提供的假设条件在评 估基准日时成立, 并根据这些假设推论出相应的评估结论 如果未来经济环境发生较大 变化或其它假设条件不成立时, 评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不 同评估结果的责任 ( 五 ) 限制性假设 1 本评估报告假设由委托人提供的法律文件 技术资料 经营资料等评估相关资 料均真实可信 我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜 2 除非另有说明, 本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察 的现场调查结果, 与其实际经济使用寿命基本相符 本次评估未对该等资产的技术数据 技术状态 结构 附属物等进行专项技术检测 十 评估结论 ( 一 ) 评估结论烽火星空于评估基准日 2017 年 12 月 31 日母公司单体报表总资产账面价值为 201,189.15 万元, 总负债账面价值为 151,449.49 万元, 净资产账面价值为 49,739.66 万元 ; 合并报表总资产账面价值为 194,895.47 万元, 总负债账面价值为 106,594.22 万元, 净资产账面价值为 88,301.25 万元 截止评估基准日 2017 年 12 月 31 日烽火星空股东全部权益价值采用收益法评估结论为 231,400.00 万元, 较审计后母公司单体报表所有者权益 49,739.66 万元, 评估增值 181,660.34 万元, 增值率 365.22%; 较审计后合并报表中归属于母公司的所有者权 - 19 - 南京烽火星空通信发展有限公司股权减值测试资产评估报告
益 88,301.25 万元, 评估增值 143,098.75 万元, 增值率 162.06% ( 二 ) 评估结论成立的条件 银信资产评估有限公司地址 : 上海市九江路 69 号邮编 :200002 1 本评估结论系根据评估报告中描述的原则 依据 假设 方法 程序得出的, 只有在上述原则 依据 假设存在的条件下成立 ; 2 本评估结论仅为本评估目的服务 ; 3 本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可 抗力的影响 ; 4 本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响 ; 5 本报告评估结论是由本评估机构出具的, 受本机构评估人员的职业水平和能力 的影响 十一 特别事项说明 ( 一 ) 评估对象涉及的资产 负债清单 盈利预测数据由委托人 被评估单位申报并经其确认 ; 盈利预测采用财务数据为经审计后的财务数据 ; 本报告以被评估单位提供的情况 资料以及审计报告真实 合法 完整为前提, 本评估公司不对企业提供的上述资料的真实性负责 ( 二 ) 评估人员已对评估报告中的评估对象进行必要的调查分析, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注 ( 三 ) 企业存在的可能影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项, 在委托人 ( 被评估单位 ) 未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任 ( 四 ) 本次评估未考虑少数股权 控股权及流通性因素对评估结论的影响 本报告签字评估师提请报告使用者在使用本报告时, 应关注以上特别事项说明及期后重大事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响 十二 资产评估报告使用限制说明 ( 一 ) 资产评估报告使用说明 1 若按规定资产评估报告需经国有资产监督管理部门核准或备案, 本资产评估 - 20 - 南京烽火星空通信发展有限公司股权减值测试资产评估报告
报告应在完成核准和备案手续后方可正式使用 银信资产评估有限公司地址 : 上海市九江路 69 号邮编 :200002 2 本资产评估报告仅供资产评估报告使用人在资产评估报告载明的评估目的和有效期限内使用 3 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律 行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的, 资产评估机构及其资产评估师不承担责任 4 本报告是关于价值方面的专业意见, 尽管我们对评估范围内有关资产的权属及财务状况进行了披露, 但评估师并不具备对该等法律及财务事项表达意见的能力, 也没有相应的资格 因此, 若资产评估报告使用人认为这些法律及财务事项对实现经济行为较为重要, 应当聘请律师或会计师等专业人士提供相应服务 ( 二 ) 限制说明 1 除委托人 资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律 行政法规规定的资产评估报告使用人之外, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人 2 除法律 法规规定以及相关当事方另有约定外, 未征得本公司的同意, 评估报告的内容不得被摘抄 引用或披露于公开媒体 3 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论, 评估结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 ( 三 ) 评估结论的使用有效期本资产评估报告自评估基准日起一年内 ( 即 2017 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月 30 日 ) 有效 当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化, 致使原评估结论失效时, 评估报告使用者应重新委托评估 十三 资产评估报告日 本资产评估报告日为 2018 年 4 月 10 日 - 21 - 南京烽火星空通信发展有限公司股权减值测试资产评估报告
十四 资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 银信资产评估有限公司 资产评估师 : 李银松 资产评估师 : 余楚兴 2018 年 4 月 10 日 - 22 - 南京烽火星空通信发展有限公司股权减值测试资产评估报告