上海强生出租汽车股份有限公司

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1 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制东方明珠新媒体股份有限公司以财务报告为目的的资产减值测试所涉及的上海五岸传播有限公司股东全部权益价值资产评估报告银信财报字 (2018) 沪第 136 号银信资产评估有限公司 2018 年 4 月 16 日

2 目录评估师声明... 3 摘要... 4 正文... 6 一委托人被评估单位和其他资产评估报告使用人概况... 6 二评估目的三评估对象和评估范围四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三资产评估报告日十四资产评估专业人员签名和资产评估机构印章附件... 23

3 银信资产评估有限公司评估师声明一本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制二委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告 ; 委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的, 本资产评估机构及资产评估师不承担责任本资产评估报告仅供委托人资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律行政法规规定的资产评估报告使用人使用 ; 除此之外, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论, 评估结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证三本资产评估机构及资产评估师遵守法律行政法规和资产评估准则, 坚持独立客观和公正的原则, 并对所出具的资产评估报告依法承担责任四评估对象涉及的资产负债清单由委托人被评估单位申报并经其采用签名盖章或法律允许的其他方式确认 ; 委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性完整性合法性负责五本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事人没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事人不存在偏见六资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 对已经发现的问题进行了如实披露, 并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求七本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制, 资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设限制条件特别事项说明及其对评估结论的影响 3 上海五岸传播有限公司资产评估报告

4 东方明珠新媒体股份有限公司以财务报告为目的的资产减值测试银信资产评估有限公司所涉及的上海五岸传播有限公司股东全部权益价值资产评估报告银信财报字 (2018) 沪第 136 号摘要一项目名称 : 东方明珠新媒体股份有限公司以财务报告为目的的资产减值测试所涉及的上海五岸传播有限公司股东全部权益价值评估项目二委托人 : 东方明珠新媒体股份有限公司三其他评估报告使用者 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 四被评估单位 : 上海五岸传播有限公司五评估目的 : 为东方明珠新媒体股份有限公司以财务报告为目的资产减值测试, 故需对所涉及的上海五岸传播有限公司股东全部权益价值进行评估, 并提供价值参考六经济行为 : 东方明珠新媒体股份有限公司以财务报告为目的资产减值测试七评估对象 : 被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值八评估范围 : 被评估单位截至评估基准日经审计的全部资产和负债九价值类型 : 市场价值十评估基准日 :2017 年 12 月 31 日十一评估方法 : 收益法十二评估结论 : 截止评估基准日, 被评估单位股东全部权益价值采用收益法评估结果为 71, 万元 ( 大写 : 人民币柒亿壹仟伍佰万元整 ) 即被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值为 71, 万元 ( 大写 : 人民币柒亿壹仟伍佰万元整 ) 十三评估报告有效期 : 本评估结论仅对东方明珠新媒体股份有限公司以财务报告为目的的资产减值测试之经济行为有效评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立, 评估结论自评估基准日起一年内 ( 即 2017 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月 30 日 ) 有效当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化, 致使原评估结论失效时, 资产评估 4 上海五岸传播有限公司资产评估报告

5 报告使用者应重新委托评估银信资产评估有限公司以上内容摘自资产评估报告书, 欲了解本评估项目的全面情况, 请认真阅读资产评估报告书全文, 同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设限制使用条件以及特别事项说明 5 上海五岸传播有限公司资产评估报告

6 东方明珠新媒体股份有限公司以财务报告为目的的资产减值测试银信资产评估有限公司所涉及的上海五岸传播有限公司股东全部权益价值资产评估报告银信财报字 (2018) 沪第 136 号正文东方明珠新媒体股份有限公司 : 银信资产评估有限公司接受贵单位委托, 根据法律行政法规和资产评估准则的规定, 坚持独立客观和公正的原则, 根据百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书中资产减值测试条款, 采用收益法, 按照必要的评估程序, 对东方明珠新媒体股份有限公司资产减值测试所涉及的上海五岸传播有限公司股东全部权益价值在 2017 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 一委托人被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 ( 一 ) 委托人 1 委托人 : 东方明珠新媒体股份有限公司 ( 简称 OPG ) 统一社会信用代码名称东方明珠新媒体股份有限公司类型其他股份有限公司 ( 上市 ) 法定代表人张炜注册资本万人民币成立日期 1990 年 06 月 16 日住所上海市徐汇区宜山路 757 号营业期限自 1990 年 06 月 16 日营业期限至不约定期限经营范围注 : 摘自全国企业信用信息公示系统电子信息网络产品的设计研究开发委托加工销售维修测试及服务, 从事货物及技术的进出口业务, 研究开发设计建设管理维护多媒体互动网络系统及应用平台, 从事计算机软硬件系统集成网络工程通讯机电工程设备多媒体科技文化广播影视专业领域内的技术开发技术咨询技术转让技术服务, 设计制作发布代理各类广告, 利用自有媒体发布广告, 文化艺术交流策划, 企业管理咨询, 企业形象策划, 市场营销策划, 图文设计, 文化广播电视工程设计与施工, 机电工程承包及设计施工, 信息系统集成服务, 会展服务, 计算机软件开发, 文化用品珠宝首饰日用百货工艺美术品建筑装潢材料批发与零售, 自有房产租赁, 电视塔设施租赁, 实业投资, 投资管理, 商务咨询, 房地产开发经营依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 6 上海五岸传播有限公司资产评估报告

7 银信资产评估有限公司 2 其他评估报告使用者 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ( 二 ) 被评估单位介绍 1 被评估单位 : 上海五岸传播有限公司 ( 简称五岸传播 ) 统一社会信用代码名称上海五岸传播有限公司类型有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 法定代表人何小兰注册资本万人民币成立日期 2004 年 09 月 22 日住所上海市静安区威海路 298 号副楼 10 楼 C D 室营业期限自 2004 年 09 月 22 日营业期限至不约定期限经营范围广播电视节目制作发行, 音像制品批发零售, 国产影片发行, 广告制作代理发布, 从事货物及技术进出口业务, 会务会展, 文化艺术交流与策划及咨询 ( 不含经纪 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动注 : 摘自全国企业信用信息公示系统 2 委托人和被评估单位之间的关系: 被评估单位为委托人的全资子公司 3 被评估单位股权结构及历史沿革: 上海五岸传播有限公司, 成立于 2004 年, 原由上海文广新闻传媒集团和上海文广传媒有限公司共同出资组建, 注册资本为人民币 2, 万元, 实收资本为人民币 2, 万元, 上海财瑞联合会计师事务所出具了沪财瑞会验 (2004) 号验资报告验证初始股权结构明细如下 : 序号股东姓名注册资本 ( 万元 ) 实收资本 ( 万元 ) 出资比例 1 上海文广新闻传媒集团 1, , % 2 上海文广传媒有限公司 % 合计 2, , % 后经多次增资和股权转让, 截止评估基准日, 上海五岸传播有限公司股权结构明细如下 : 序号股东姓名注册资本 ( 万元 ) 实收资本 ( 万元 ) 出资比例 1 东方明珠新媒体股份有限公司 10, , % 合计 10, , % 上述实收资本已经被评估单位 2017 年 9 月 27 日公司章程修正案确认 4 被评估单位子公司情况上海五翼文化传播有限公司 ( 简称五翼文化传播 ) 持股比例 :100% 7 上海五岸传播有限公司资产评估报告

8 是否合并报表 : 是银信资产评估有限公司统一社会信用代码名称上海五翼文化传播有限公司类型有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 法定代表人何小兰注册资本万人民币成立日期 2013 年 10 月 31 日住所中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区马吉路 2 号 1504D 室营业期限自 2013 年 10 月 31 日营业期限至 2033 年 10 月 30 日经营范围注 : 摘自全国企业信用信息公示系统文化艺术交流策划广播电视节目制作发行会展会务服务广告设计代理制作利用自有媒体发布广告, 文化信息咨询 ( 除经纪 ), 从事货物及技术的进出口业务, 音像制品批发电子商务 ( 不得从事增值电信金融业务 ), 计算机软硬件研发, 计算机软件网络科技领域的技术开发技术咨询技术转让和技术服务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动至评估基准日股东及股权情况如下 : 投资者名称注册资本 ( 万元 ) 实收资本 ( 万元 ) 投资比例 % 上海五岸传播有限公司上述实收资本已经上海五翼文化传播有限公司 2017 年 2 月 24 日公司章程确认 ( 三 ) 被评估单位历史财务资料被评估单位近二年及评估基准日 ( 合并口径 ) 资产负债情况见下表 : 金额单位 : 人民币元项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日总资产 395,894, ,228, ,290, 负债 87,289, ,255, ,673, 净资产 308,605, ,972, ,616, 归属母公司净资产 297,299, ,227, ,616, 被评估单位近二年及评估基准日当期 ( 合并口径 ) 经营状况见下表 : 金额单位 : 人民币元项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度一营业总收入 181,262, ,534, ,238, 营业收入 181,262, ,534, ,238, 其他业务收入减 : 营业总成本 147,205, ,994, ,323, 其中 : 营业成本 112,241, ,210, ,852, 其他业务支出营业税金及附加 359, ,575, ,087, 销售费用 13,295, ,743, ,864, 管理费用 25,446, ,264, ,891, 上海五岸传播有限公司资产评估报告

9 银信资产评估有限公司项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度财务费用 -1,872, ,433, , 资产减值损失 -2,264, , ,537, 加 : 公允价值变动收益投资收益汇兑收益其他收益 ,811, 二营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 34,057, ,539, ,727, 加 : 营业外收入 8,803, ,564, , 减 : 营业外支出 9, , , 三利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 42,851, ,071, ,940, 减 : 所得税费用 10,828, ,084, ,674, 四净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 32,023, ,987, ,265, 归属母公司净利润 32,014, ,888, ,254, 上表 2015 年 2016 年的财务数据摘自经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计的会计报表, 审计报告文号分别为信会师报字 (2016) 第号信会师报字 (2017) 第 ZA14590 号评估基准日的财务数据摘自经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审定的会计报表被评估单位 ( 五岸传播 ) 执行企业会计准则, 适用增值税率 6% 城建税税率 7% 教育费附加费率 3% 地方教育费附加费率 2% 企业所得税税率 25%; 其长期股权投资单位执行企业会计准则, 适用增值税率 6% 城建税税率 1% 教育费附加费率 3% 地方教育费附加费率 2% 企业所得税税率 15%( 于 2015 年 8 月 19 日取得上海市科学技术委员会上海市财政局上海市国家税务局上海市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书 ( 编号为 GR ), 依据企业所得税法第二十八条规定, 自取得高新技术企业证书三个年度内减按 15% 的税率征收企业所得税 ) 子公司五翼文化传播的业务绝大部分来自母公司的关联交易 ( 四 ) 被评估单位简介及业务介绍上海五岸传播有限公司成立于 2004 年 9 月, 是上海广播电视台上海文化广播影视集团有限公司 (SMG) 的一员, 隶属东方明珠新媒体股份有限公司 (OPG), 专业从事海内外版权内容的综合代理和版权运营业务, 是全球全媒体版权内容的供应商和运营商公司连续 7 届 14 年获得五部委颁布的国家文化出口重点企业, 被纽 9 上海五岸传播有限公司资产评估报告

10 银信资产评估有限公司约时报和金融时报评为中国媒体进入国际市场的窗口公司 2015 年, 五岸传播成为上市公司一员后, 更是从版权节目的发行运营向内容合作智造 IP 投资和孵化运营, 品牌化内容版权库全球资源汇聚等多方面展开联合式合作, 使产业布局和业务定位更精细更有特色 2016 年, 由五岸传播研发培育的原创科幻真人秀 2049 明珠号在东方卫视播出后取得了骄人的收视成绩,2017 年将尝试跨界合作, 从网络小说动漫游戏影视剧节目多个维度发力, 以全新的明珠号起航 2017 年五岸传播出品的电影南极之恋票房过 2.3 亿, 投资 IP 大剧你和我的倾城时光太古神王镇魂青春抛物线等即将登陆优酷等国内主流网络平台和一线卫视, 海外平台合作商洽也在火热进行中 2018 年 2 月 26 日, 由五岸传播整合资源打造的大型搏击励志节目青春有搏击在北京摄影棚隆重开机, 并将于 3 月底在东方卫视开播聚焦网络化年轻化精品化 IP 化国际化, 五岸传播已逐步形成了清晰的内容运营领域的产业布局五岸传播的版权内容运营渠道十分丰富和广泛, 在国内, 五岸传播运营的版权节目内容覆盖全国 56 个省市地区, 包括省台市台城市台区县台在内的数百家电视台并在新媒体领域渗透包括互联网视频门户网络大屏 TV(IPTV/OTT/ 数字电视 ) 移动无线端航线等在内的新媒体渠道的版权输出运营运营产品包括 : 成片音频和短视频五岸传播每年对外出口节目数千小时, 销售内容涵盖顶级综艺大型纪录片电影电视剧热门栏目以及动画片等触及到的国家和地区包括港澳台马来西亚新加坡俄罗斯美国英国澳大利亚等发行渠道覆盖传统电视媒体以及 IPTV OTT 盒子, 手机视频 APP 等新媒体平台 2017 年五岸新拓展了海外新媒体平台如印度 PLANETCAST OTT 北美亚马逊以及马来西亚星报集团下 Dimsum OTT 等颇具影响力的海外新媒体平台在内容引进方面, 五岸传播每年引进国外影视内容数百小时, 包括纪录片动画片电影等, 引进节目主要在 SMG 下属平台播出, 也会在国内电视和新媒体平台分销五岸传播拥有多年国内外影视节展组展和参展经验, 受国务院新闻办公室国家新闻出版广电总局委托承担多项海外参展文化交流等外宣工作, 每年常规组展中国联合展台的重要国际影视交易展包括法国戛纳秋季电视节 (MIPCOM) 新加坡亚洲电视论坛及内容市场 (ATF) 印度全球内容市场 (GCB) 莫斯科世界内容市场 (WCM) 等同时, 五岸传播在外宣方面大胆创新, 在各大展会期间策划了不同主题不同形 10 上海五岸传播有限公司资产评估报告

11 银信资产评估有限公司式的多场活动, 策划了不同主题不同形式的多场活动, 包括节目展映媒体论坛社交酒会当地传媒企业拜访交流等, 吸引了大批海外同行的关注和参与, 取得了较好的宣推效果和商务成效, 吸引了国内外众多行业媒体的关注和报道, 国内国际影响力传播力同比显著提升每年根据实际业务需要, 五岸传播有选择性地代表 SMG 和 OPG 设展和参加部分国际展会, 包括北美国际电视节 (NATPE MIAMI) 香港国际影视展 (FILMART) 法国戛纳春季电视节 (MIPTV ) 釜山内容市场 (BCM) 欧洲电视节 (NATPE BUDAPEST) 韩国国际影视展 (BCWW) 日本国际电视节 (TIFFCOM) 美中影视产业博览会 (UCFTI) 非洲电视节 (DISCOP AFRICA) 迪拜内容交易市场 (MY CONTENT) 墨西哥电视节 (MIP Cancun) 等国内展会方面, 五岸传播按 SMG 集团和股份公司的要求, 每年在上海电视节和北京电视节承办 SMG 展台, 宣传 SMG OPG 及五岸品牌, 推广发行 SMG 优质内容除此之外, 每年五岸还积极配合台集团和股份公司组织筹办深圳文博会 SMG 展台, 系统全面展示互联网媒体集团的战略布局和企业风貌二评估目的为东方明珠新媒体股份有限公司以财务报告为目的资产减值测试, 故需对所涉及的上海五岸传播有限公司股东全部权益价值进行评估, 并提供价值参考三评估对象和评估范围本次资产评估的对象是被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值评估范围是被评估单位截至评估基准日所拥有的全部的资产和负债被评估单位合并口径资产负债所有者权益 : 流动资产账面金额 : 701,274, 元 ; 非流动资产账面金额 : 10,015, 元 ; 其中 : 固定资产账面金额 : 1,871, 元 ; 在建工程账面金额 : 485, 元无形资产账面金额 : 5, 元 ; 递延所得税资产 : 7,653, 元 ; 资产合计账面金额 : 711,290, 元 ; 11 上海五岸传播有限公司资产评估报告

12 银信资产评估有限公司流动负债账面金额 : 334,385, 元 ; 非流动负债账面金额 : 11,288, 元 ; 负债合计账面金额 : 345,673, 元 ; 净资产账面金额 : 365,616, 元 ; 上述资产负债已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审定的会计报表 ( 一 ) 在建工程情况如下 : 金额单位 : 人民币元项目名称账面价值基于 IP 的网台联动开发平台与运营一期项目设计方案 Channel 5 485, ( 二 ) 无形资产情况如下 : 金额单位 : 人民币元序号项目名称取得日期预计使用期限原始价值 ( 元 ) 账面价值 ( 元 ) 1 非编软件 2014/2 5 12, , 非编软件 2014/2 5 12, , 合计 25, , ( 三 ) 其他主要实物资产如下 : 项目账面金额 ( 元 ) 数量分布地点现状特点库存现金 14, 财务室安全保管存货 47,897, 大类全部为外购的库存商品安全保管车辆 147, 项公司内正常使用电子设备 1,724, 项办公室正常使用上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致四价值类型及其定义本报告评估结论的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日根据资产评估委托合同的约定, 本次评估的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日选取上述日期为评估基准日的理由是 : ( 一 ) 根据评估目的与委托人协商确定评估基准日主要考虑使评估基准日尽可 12 上海五岸传播有限公司资产评估报告

13 银信资产评估有限公司能与评估目的实现日接近, 使评估结论较合理地为评估目的服务 ( 二 ) 选择月末会计结算日作为评估基准日, 能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况, 便于资产清查核实等工作的开展本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准六评估依据 ( 一 ) 法律法规依据 1 中华人民共和国资产评估法 ( 十二届全国人大常委会第二十一次会议审议通过 ); 2 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订 ); 3 企业会计准则 ( 财会 [2006]3 号 ); 4 中华人民共和国增值税暂行条例 ( 国务院令第 538 号 ); 5 关于调整增值税税率的通知 ( 财税号 ) 6 中华人民共和国车辆购置税暂行条例 ( 国务院令 [2000] 第 294 号 ); 7 其他有关的法律法规和规章制度 ( 二 ) 评估准则依据 1 财政部资产评估基本准则财资号 (2017 年 8 月 29 日 ); 2 中国资产评估协会资产评估职业道德准则中评协号 (2017 年 9 月 13 日 ); 3 中国资产评估协会资产评估执业准则资产评估程序中评协号 (2017 年 9 月 13 日 ); 4 中国资产评估协会资产评估执业准则资产评估报告中评协号 (2017 年 9 月 13 日 ); 5 中国资产评估协会资产评估执业准则资产评估委托合同中评协号 (2017 年 9 月 13 日 ); 6 中国资产评估协会资产评估执业准则资产评估档案中评协号 (2017 年 9 月 13 日 ); 7 中国资产评估协会资产评估执业准则企业价值中评协号 (2017 年 9 月 13 日 ); 13 上海五岸传播有限公司资产评估报告

14 银信资产评估有限公司 8 中国资产评估协会资产评估执业准则无形资产中评协号 (2017 年 9 月 13 日 ); 9 中国资产评估协会资产评估执业准则机器设备中评协号 (2017 年 9 月 13 日 ); 10 中国资产评估协会企业国有资产评估报告指南中评协号 (2017 年 9 月 13 日修订 ); 11 中国资产评估协会以财务报告为目的的评估指南中评协号 ( 2017 年 9 月 13 日 ) 12 中国资产评估协会资产评估机构业务质量控制指南中评协号 (2017 年 9 月 13 日 ); 13 中国资产评估协会资产评估价值类型指导意见中评协号 (2017 年 9 月 13 日修订 ); 14 中国资产评估协会资产评估对象法律权属指导意见中评协号 (2017 年 9 月 13 日 ) ( 四 ) 产权依据 1 委托人及被评估单位的营业执照验资报告章程及修正案 ; 2 长期股权投资上海五翼文化传播有限公司营业执照验资报告 2017 年 2 月 24 日股权转让协议章程及修正案 ; 3 被评估单位 2015 年 2016 年审计报告, 文号分别信会师报字 (2016) 第号信会师报字 (2017) 第 ZA14590 号评估基准日经审定的会计报表 ; 4 被评估单位车辆行驶证复印件 ( 沪 AVB658); 5 固定资产购置合同, 发票等 ; 6 其他有关产权证明 ( 五 ) 取价依据 1 资产评估常用资料与参数手册 ; 2 机械工业部机电产品价格信息中心最新版机电产品报价手册 ; 3 国务院国资委统计评价局制定的 2017 企业绩效评价标准值 ; 4 评估基准日市场有关价格信息资料 ; 5 IFIND 同花顺资讯专业查询软件数据 ; 6 与被评估单位资产的取得使用等有关的各项合同会计凭证账册及其他 14 上海五岸传播有限公司资产评估报告

15 会计资料 ; 银信资产评估有限公司 7 委托评估的各类资产和负债评估明细表; 8 被评估单位提供的资产评估盈利预测申报明细表 ; 9 评估人员现场勘察记录; 10 委托人及被评估单位提供的其他与评估有关的资料; 11 评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择本次评估是以财务报告为目的的评估项目, 但评估对象为企业价值进行企业价值评估, 要根据评估目的评估对象价值类型评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件, 分析资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或多种资产评估基本方法企业价值评估基本方法包括资产基础法收益法和市场法 : 资产基础法 : 是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础, 评估表内及可辨识的表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法收益法 : 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法市场法 : 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法评估方法的选择 : 股东全部权益价值评估的基本方法包括收益法市场法和成本法根据本次评估目的为财务报告目的资产减值测试, 经与会计师和委托人协商, 本次评估采用收益法进行评估 ( 二 ) 收益法介绍收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值, 借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法所谓收益现值, 是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值 ( 简称折现 ) 的总金额收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值 15 上海五岸传播有限公司资产评估报告

16 收益法的适用前提条件为 : 银信资产评估有限公司 (1) 被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产 (2) 产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值, 借以确定评估对象价值的一种评估技术思路本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型, 其基本计算公式如下 : 式中 : E B D E: 被评估单位的股东全部权益价值 B: 被评估单位的企业价值 D: 评估对象的付息债务价值 B P C i P: 被评估单位的经营性资产价值 ΣCi: 被评估单位基准日存在的不参与盈利预测的长期股权投资其他非经营性或溢余性资产负债的价值 P R R n i n 1 i i 1 (1 r) r(1 r 式中 : Ri: 被评估单位未来第 i 年的净现金流 ( 自由现金流量 ) Rn+1: 被评估单位永续期的净现金流 ( 自由现金流量 ) r: 折现率 n: 评估对象的未来预测期八评估程序实施过程和情况本公司选派资产评估人员, 组成评估项目小组, 历经评估前期准备工作正式进驻企业, 开始评估工作完成现场工作出具评估报告书, 具体过程如下 : ( 一 ) 明确评估业务基本事项承接评估业务时, 通过与委托人沟通查阅资料或初步调查等方式, 明确委托人被评估单位其他资产评估报告使用人等相关当事方评估目的评估对象和评估范围价值类型评估基准日评估假设和限制条件等评估业务基本事项 ) n 16 上海五岸传播有限公司资产评估报告

17 ( 二 ) 签订资产评估委托合同银信资产评估有限公司根据评估业务具体情况, 综合分析专业胜任能力和独立性, 评价项目风险, 确定承接评估业务后, 与委托人签订资产评估委托合同 ( 三 ) 编制资产评估计划根据本评估项目的特点规模和复杂程度, 编制合理的资产评估计划, 并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改补充资产评估计划 ( 四 ) 现场调查根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查, 指导被评估单位清查资产准备评估资料, 核实资产与验证资料, 包括将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表总账明细账进行核对, 并对相关资料进行验证, 采取必要措施确信资料来源的可靠性, 对不动产和其他实物资产进行必要的现场勘查, 了解资产的使用状况及性能 ( 五 ) 确定评估方法并收集资产评估资料通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解, 确定适当的评估方法, 同时收集与资产评估有关的市场资料及信息, 根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料 ( 六 ) 财务经营状况分析及盈利预测的复核分析被评估单位的历史经营情况, 分析收入成本和费用的构成及其变化原因, 分析其商业模式获利能力及发展趋势, 分析被评估单位的综合实力管理水平盈利能力发展能力竞争优势等因素根据被评估单位财务计划和发展规划, 结合经济环境和市场发展状况分析, 对企业编制的盈利预测进行复核 ( 七 ) 评定估算及内部复核整理被评估单位提供的资料收集到的市场资料及信息, 在对被评估单位财务经营状况分析的基础上, 根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论, 对信息资料参数数量质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论, 按评估准则的要求撰写资产评估报告, 资产评估机构进行必要的内部复核工作 ( 八 ) 出具资产评估报告与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通, 听取各方对资产评估结论的反馈意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解资产评估结论, 出具资产评 17 上海五岸传播有限公司资产评估报告

18 估报告并以恰当的方式提交给委托人银信资产评估有限公司九评估假设 ( 一 ) 基础性假设 1 交易假设: 假设评估对象处于交易过程中, 评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价, 评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计 2 公开市场假设: 假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的, 在该市场上, 买者与卖者的地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易行为都是在自愿的理智的非强制条件下进行的 3 企业持续经营假设: 假设在评估目的经济行为实现后, 评估对象及其所涉及的资产将按其原有的经营模式和规模持续经营 ( 二 ) 宏观经济环境假设 1 国家现行的经济政策方针无重大变化; 2 在预测年份内银行信贷利率汇率税率无重大变化; 3 被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化; 4 被评估单位所属行业的发展态势稳定, 与被评估单位生产经营有关的现行法律法规经济政策保持稳定 ( 三 ) 评估对象于评估基准日状态假设 1 除评估师所知范围之外, 假设评估对象及其所涉及资产的购置取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定 2 除评估师所知范围之外, 假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵负债和限制, 假设评估对象及其所涉及资产之价款税费各种应付款项均已付清 3 除评估师所知范围之外, 假设评估对象及其所涉及不动产设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障, 该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质, 该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响 ( 四 ) 预测假设 1 一般假设 (1) 国家现行的有关法律法规及政策国家宏观经济形势无重大变化, 本次交易各方所处地区的政治经济和社会环境无重大变化 ; 18 上海五岸传播有限公司资产评估报告

19 银信资产评估有限公司 (2) 有关利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等不发生重大变化 ; (3) 假设被评估单位在预测期内持续经营, 其管理方式及水平经营方向和范围, 与可行性研究报告基本一致 ; (4) 除非另有说明, 假设被评估单位遵守相关法律法规, 经营管理和技术骨干有能力负责任地担负其职责, 并保持相对稳定 ; (5) 假设被评估单位未来所采取的会计政策和编写本次评估报告时采用的会计政策在重要方面基本一致 ; (6) 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响 2 特殊假设本次的盈利预测, 是基于未来五岸传播的版权经营范围的划定及授权经营费用的支付比例能够按照上海文化广播影视集团有限公司最新出台的版权资产管理办法和其与五岸传播签订的视听节目内容授权经营协议的内容执行这一假设前提下进行的其中, 版权资产管理办法属于一个纲领性的文件, 规定了集团台内的节目统一都由五岸传播进行运营, 该办法没有时间限制 ; 而视听节目内容授权经营协议约定了 5 年的期限, 并且在该协议期内约定了版权分成比例可见, 版权资产管理办法是视听节目内容授权经营协议的基础和依据, 也将能保证视听节目内容授权经营协议的延续性对于授权经营费用的支付比例的确定, 依据视听节目内容授权经营协议期限内按约定预测, 之后由于现阶段并没有明确的证据能够证明该比例可延续, 因此协议到期后由被评估单位预测的比例对未来的进行预测 ( 五 ) 限制性假设 1 本评估报告假设由委托人提供的法律文件技术资料经营资料等评估相关资料均真实可信我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜 2 除非另有说明, 本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果, 与其实际经济使用寿命基本相符本次评估未对该等资产的技术数据技术状态结构附属物等进行专项技术检测 19 上海五岸传播有限公司资产评估报告

20 十评估结论银信资产评估有限公司 ( 一 ) 评估结论在评估基准日 2017 年 12 月 31 日, 采用收益法被评估单位股东全部权益价值的评估值为 71, 万元 ( 大写 : 人民币柒亿壹仟伍佰万元整 ) ( 二 ) 评估结论成立的条件 1 本评估结论系根据上述原则依据假设方法程序得出的, 只有在上述原则依据假设存在的条件下成立 ; 2 本评估结论仅为本评估目的服务; 3 本评估结论系对评估基准日被评估单位股东全部权益价值在评估基准日市场价值的公允反映 ; 4 本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力的影响 ; 5 本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响; 6 本报告评估结论是由本评估机构出具的, 受本机构评估人员的职业水平和能力的影响十一特别事项说明 ( 一 ) 在评估报告中收益法评估结论的成立完全依据被评估单位提供的对未来经营情况的预测 ( 经过我们的复核, 我们判断预测是可信的 ), 我们不能保证将来其完全可以按预测计划实现如果发生实际运行情况与预测结果不重合, 则必然会影响本评估报告中的评估结果 ( 二 ) 全国所有增值税一般纳税人新购进设备所含的增值税进项税额可以计算抵扣被评估单位为增值税一般纳税人, 评估结果中被评估单位设备评估值均不包含增值税 ( 三 ) 本报告评估结果以被评估单位和相关当事人提供必要的资料并保证所提供资料的真实性合法性完整性为前提对被评估单位存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项, 在企业委托时未做特殊说明, 而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下, 评估机构和评估人员不承担相应责任 20 上海五岸传播有限公司资产评估报告

21 银信资产评估有限公司 ( 四 ) 被评估单位存在的可能影响归属于母公司所有者权益价值评估的瑕疵事项, 在委托人被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任 ( 五 ) 本次评估未考虑流动性对评估结论的影响, 我们对因资产评估报告使用不当而造成的后果不承担责任十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 资产评估报告使用说明 1 若按规定资产评估报告需经国有资产监督管理部门核准或备案, 本资产评估报告应在完成核准或备案手续后方可正式使用 2 本资产评估报告仅供资产评估报告使用人在资产评估报告载明的评估目的和有效期限内使用 3 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的, 资产评估机构及其资产评估师不承担责任 4 本报告是关于价值方面的专业意见, 尽管我们对评估范围内有关资产的权属及财务状况进行了披露, 但评估师并不具备对该等法律及财务事项表达意见的能力, 也没有相应的资格因此, 若资产评估报告使用人认为这些法律及财务事项对实现经济行为较为重要, 应当聘请律师或会计师等专业人士提供相应服务 ( 二 ) 限制说明 1 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的, 资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任 ; 2 除委托人资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律行政法规规定的资产评估报告使用人之外, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人 ; 3 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论评估结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 21 上海五岸传播有限公司资产评估报告

附件银信资产评估有限公司 1 委托人及被评估单位企业法人营业执照; 2 被评估单位公司章程及修正案; 3 长期股权投资上海五翼文化传播有限公司营业执照公司章程 ; 4 2015 年 2016 年审计报告, 文号分别信会师报字 (2016) 第 114121 号信会师报字 (2017) 第

23 附件银信资产评估有限公司 1 委托人及被评估单位企业法人营业执照; 2 被评估单位公司章程及修正案; 3 长期股权投资上海五翼文化传播有限公司营业执照公司章程 ; 年 2016 年审计报告, 文号分别信会师报字 (2016) 第号信会师报字 (2017) 第 ZA14590 号评估基准日经审定的会计报表 ; 5 被评估单位车辆行驶证复印件( 沪 AVB658); 6 委托人与被评估单位资产评估承诺函; 7 签字资产评估师的承诺函; 8 资产评估机构企业法人营业执照复印件; 9 资产评估机构资格证书复印件; 10 评估人员资质证书复印件 23 上海五岸传播有限公司资产评估报告

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...