卓信大华估报字 (2018) 第 8601 号 二 一八年三月二十三日
目 录 概要... 1 正文... 2 一 目标公司概况... 2 二 估值目的... 3 三 估值对象和估值范围... 3 四 价值类型... 4 五 估值基准日... 4 六 估值假设... 5 七 估值方法... 5 八 估值结论... 8 九 特别事项说明... 8 十 使用限制说明... 8 十一 报告出具日... 9 十二 估值机构... 9 附件
新疆天润乳业股份有限公司拟了解 新疆天澳牧业有限公司股权价值估值项目 概要 委托人 : 新疆天润乳业股份有限公司估值目的 : 对新疆天润乳业股份有限公司拟了解新疆天澳牧业有限公司股东全部权益价值在估值基准日所表现的市场价值作出公允反映, 为该经济行为提供价值参考意见 估值对象 : 新疆天澳牧业有限公司的股东全部权益价值 ; 估值范围 : 新疆天澳牧业有限公司的全部资产及相关负债 价值类型 : 市场价值 估值基准日 :2017 年 12 月 31 日 估值方法 : 收益法 估值结论 : 在满足估值假设的前提下, 新疆天澳牧业有限公司的股东全部权益的账面价值 32,581.62 万元, 估值 33,000.33 万元 估值结论使用有效期 : 本估值结论的有效使用期限为自估值基准日起一年有效, 超过一年, 需重新进行估值 以上内容摘自正文, 欲了解本估值项目的详细情况和合理理解估值结 论, 应当阅读正文 1
新疆天润乳业股份有限公司拟了解新疆天澳牧业有限公司股权价值估值项目正文 卓信大华估报字 (2018) 第 8601 号 一 目标公司概况 ( 一 ) 注册登记情况企业名称 : 新疆天澳牧业有限公司法定住所 : 新疆伊犁州奎屯市天北大道 11 号 2 楼法定代表人 : 王军注册资本 : 人民币叁亿元整主要经营范围 : 奶牛养殖 ; 生鲜乳收购 销售 ; 牲畜饲养 ; 畜产品的批发 零售 ; 畜牧技术咨询服务 新疆天澳牧业有限公司系由新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司出资设立的有限责任公司, 设立时注册资本为 2,000 万元人民币 经过历次股权变更, 截至估值基准日, 新疆天澳牧业有限公司的实收资本为 30,000 万元 2 公司近三年及估值基准日资产 财务 经营状况金额单位 : 人民币万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 流动资产 17,044.89 13,366.95 10,969.05 非流动资产 29,410.76 32,400.62 34,428.61 资产总计 46,455.65 45,767.58 45,397.66 流动负债 18,137.21 12,200.25 12,064.83 非流动负债 210.52 573.77 751.21 负债总计 18,347.73 12,774.02 12,816.04 净资产 28,107.91 32,993.55 32,581.62 项目 2015 年 2016 年 2017 年 营业收入 19,657.98 20,132.12 21,272.92 2
利润总额 483.17 407.69 1,480.19 净利润 483.17 407.69 1,480.19 经营性净现金流量 93.90 2,296.27 5,325.17 ( 三 ) 使用人本书仅供委托人及相关监管机构为本报告载明的估值目的使用 使用人应恰当使用本, 因不当使用所造成的不良后果的责任不得由估值机构承担 二 估值目的 对新疆天润乳业股份有限公司拟了解资产价值涉及的新疆天澳牧业有限公司股 东全部权益价值在估值基准日所表现的市场价值作出公允反映, 为该经济行为提供价 值参考意见 三 估值对象和估值范围 本次估值对象为委托人指定的新疆天澳牧业有限公司的股东全部权益价值 估值 范围为新疆天澳牧业有限公司申报的经审计后的全部资产及相关负债, 具体如下表列 示 : 金额单位 : 人民币元 科目名称帐面价值科目名称帐面价值 流动资产合计 10,969.05 流动负债合计 12,064.83 货币资金 353.23 短期借款 应收账款 2,230.98 应付票据 预付账款 330.91 应付账款 3,896.17 应收利息 预收款项 7.58 其他应收款 2,186.41 应付职工薪酬 748.97 3
存货 一年内到期的非流动资产 5,867.51 应交税费其他应付款 8.33 7,387.18 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 16.60 非流动资产合计 可供出售金融资产 34,428.61 非流动负债合计长期应付款 751.21 长期股权投资 长期借款 固定资产 12,114.82 长期应付职工薪酬 在建工程 488.93 递延收益 751.21 生产性生物资产 21,683.36 预计负债 无形资产 6.90 负债合计 12,816.04 长期待摊费用 134.59 所有者权益合计 32,581.62 资产总计 45,397.66 负债及所有者权益合计 45,397.66 本次估值对象和估值范围与委托人拟实施的经济行为涉及的估值对象和估值范 围一致 申报的表外资产情况 : 目标公司未申报表外资产 负债 引用其他机构出具报告情况 : 纳入估值范围的资产及负债未涉及引用其他机构出具的报告 四 价值类型 根据估值目的及估值对象特点, 采用市场价值类型 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 估 值对象在估值基准日进行正常公平交易的价值估计数额 五 估值基准日 本项目估值基准日为 2017 年 12 月 31 日 4
六 估值假设 1 对于估值结论所依据而由委托人及相关当事方提供的信息资料, 估值人员假定其为可信并履行了必要的价值估算程序进行了必要的验证, 但这些信息资料的真实性 合法性 完整性由委托人及相关当事方负责, 估值人员对委托人提供的信息资料的真实性 合法性 完整性不做任何保证 2 对于价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方 国家政府机构 私人组织或团体签发的一切执照 使用许可证 同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新 3 假定新疆天澳牧业有限公司管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效地管理 4 除中有关说明, 现行税收法律制度将不发生重大变化, 税率将保持不变, 所有适用的法规都将得到有效遵循 5 国家现行的有关法律法规及政策 国家宏观经济形势无重大变化, 所处地区的政治 经济和社会环境无重大变化 6 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响 七 估值方法 ( 一 ) 估值方法 根据估值目的 估值对象 价值类型 资料收集情况等相关条件, 分析收益法 市场法和成本法三种资产估值基本方法适用性, 本次估值采用收益法 ( 二 ) 收益法技术思路和模型本项目采用的现金流量折现法是指通过估算估值对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值, 借以确定估值结果的一种估值技术思路 现金流量折现法的适用前提条件 :( 1) 企业整体资产具备持续经营的基础和条件, 经营与收益之 5
间存有较稳定的对应关系,(2) 必须能用货币衡量其未来期望收益 ;(3) 估值对象所承担的风险也必须是能用货币衡量 本次估值选用现金流量折现法中的股权自由现金流折现模型 现金流量折现法的基本计算模型 : 股东全部权益价值 =P+I+C P: 估值对象的经营性资产价值 ; I: 估值对象的长期股权投资价值 ; C: 估值对象的溢余或非经营性资产 ( 负债 ) 的价值 ; 经营性资产价值的计算模型 : P R R n i i 1 i i 1 (1 r) r(1 r 式中 : Ri: 估值对象未来第 i 年的现金流量 ; r: 折现率 ; n: 估值对象的未来经营期 ; ) n ( 三 ) 收益法估算过程 1 收益年限的确定收益期, 根据目标公司章程 营业执照等文件规定, 确定经营期限截止到 2023 年 8 月 8 日 ; 本次估值假设企业到期后继续展期并持续经营, 因此确定收益期为无限期 预测期, 根据目标公司历史经营状况及行业发展趋势等资料, 采用两阶段模型, 即估值基准日后 5 个完整年度根据企业实际情况和政策 市场等因素对企业收入 成本费用 利润等进行合理预测, 假设第 6 年以后各年与第 5 年持平 2 未来收益预测按照预期收益口径与折现率一致的原则, 采用股权自由现金流确定估值对象的企 6
业价值收益指标 股权自由现金流 = 净利润 + 折旧与摊销 - 资本性支出 - 营运资金净增加 + 付息负债净增加预测期净利润 = 营业收入 - 营业成本 - 营业税金及附加 - 营业费用 - 管理费用 - 财务费用 - 所得税确定预测期净利润时对目标公司财务报表编制基础 非经常性收入和支出 非经营性资产 非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行了适当的调整, 对目标公司的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行了必要的分析 3 折现率的确定采用权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM) Re= Rf+β MRP+Rc Rf: 无风险收益率 MRP:Rm-Rf: 市场平均风险溢价 Rm: 市场预期收益率 β: 预期市场风险系数 Rc: 企业特定风险调整系数 4 非经营性资产 负债 溢余资产价值的确定非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产 ; 溢余资产是指估值基准日超出维持企业正常经营的富余现金 本次估值主要采用成本法确定 5 付息负债价值的确定付息负债是指被估值单位需要支付利息的负债 目标公司估值基准日无付息负债 6 股权价值的确定股东全部权益价值 = 经营性资产价值 + 非经营性资产价值 + 溢余资产价值 - 非经营性负债价值 7
八 估值结论 在估值假设成立的前提下, 新疆天澳牧业有限公司在估值基准日的股东全部权益 账面价值 32,581.62 万元, 估值 33,000.33 万元 九 特别事项说明 1 本基于委托人及目标公司提供的资料 估值人员现场调查和收集的其他资料, 本着严谨 负责的态度和客观 公正的原则撰写, 旨在帮助委托人为拟实施的了解资产价值之经济行为而确定新疆天澳牧业有限公司于 2017 年 12 月 31 日的股东全部权益价值, 并非根据 中国资产评估准则 要求撰写, 不具有法律效力, 仅作为本次经济行为的参考建议 2 本估值结论没有考虑未来可能承担的抵押 担保事宜等对估值结果的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对估值对象价值的影响 ; 若前述条件以及估值中遵循的持续经营原则及继续使用等其他假设 前提发生变化时, 估值结果一般会失效, 使用人不能使用本书, 否则所造成的一切后果由报告使用人承担 3 在估值基准日至本日之间, 新疆天澳牧业有限公司未申报产生重大影响的期后事项, 估值人员亦无法发现产生重大影响的期后事项 对上述特别事项的处理方式 特别事项对估值结论可能产生的影响, 提请使用人关注其对经济行为的影响 十 使用限制说明 1 只能用于载明的估值目的 用途 2 只能由载明的使用人使用 3 未征得估值机构同意, 的内容不得被摘抄 引用或者披露于公开媒 8
体 4 使用有效期为一年, 即自本报告载明的估值基准日 2017 年 12 月 31 日起至 2018 年 12 月 30 日止, 超过本报告使用有效期不得使用 5 解释权仅归本项目估值机构所有 十一 报告出具日 二 一八年三月二十三日 十二 估值机构 ( 盖章 ) 项目承做人员 : 9