评估报告共四册

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盗旷校东
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1 东华软件股份公司商誉减值测试所涉及的北京联银通科技有限公司资产组组合预计未来现金流量的现值咨询报告中联评咨字 [2017] 第 624 号二〇一七年四月二十六日

2 目录声明... 1 一委托方价值咨询对象和其他报告使用者... 4 二价值咨询目的... 7 三价值咨询对象和价值咨询范围... 7 四价值类型及其定义... 8 五价值咨询基准日... 9 六价值咨询参考依据... 9 七价值咨询基本假设八价值咨询方法九价值咨询程序实施过程和情况十价值咨询技术说明十一价值咨询结论十二特别事项说明十三价值咨询报告使用限制说明... 32

3 声明一我们在执行本咨询业务中, 遵循了相关法律法规和准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 价值咨询报告陈述的内容是客观的, 并对估值结论合理性承担相应的法律责任二价值咨询对象涉及的资产负债清单由委托方价值咨询对象申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用价值咨询报告是委托方和相关当事方的责任三我们与价值咨询报告中的价值咨询对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对价值咨询报告中的价值咨询对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 根据本次以财务报告为目的的估值的特点, 我们着重对资产的预计未来现金流量的现值进行估算, 对其法律权属状况则给予必要的关注五我们出具的价值咨询报告中的分析判断和结论受价值咨询报告中假设和限定条件的限制, 价值咨询报告使用者应当充分考虑价值咨询报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对估值结论的影响第 1 页

4 东华软件股份公司商誉减值测试所涉及的北京联银通科技有限公司资产组组合预计未来现金流量的现值咨询报告中联评咨字 [2017] 第 624 号摘要接受东华软件股份公司 ( 以下简称东华软件 ) 的委托, 根据有关法律法规和准则, 采用收益法, 按照必要的估值程序, 对所涉及的北京联银通科技有限公司资产组组合 ( 也称为联银通 ) 在价值咨询基准日 2016 年 12 月 31 日的预计未来现金流量的现值进行了估算价值咨询对象为北京联银通科技有限公司资产组组合, 估值范围是东华软件股份公司拟进行减值测试相关的北京联银通科技有限公司所涉及的全部资产及相关负债准日以资产减值测试日 2016 年 12 月 31 日作为本项目的价值咨询基本次估值的价值类型为未来现金流量的现值本次估值以持续使用和公开市场为前提, 结合本次估值的特定目的, 综合考虑各种影响因素, 针对价值咨询对象的具体情况, 对北京联银通科技有限公司资产组组合采用收益法进行估值第 2 页

5 基于企业对资产组预计的使用安排经营规划及盈利预测, 截至价值咨询基准日 2016 年 12 月 31 日, 北京联银通科技有限公司资产组组合未来现金流量的现值为 50, 万元本次估值结论依赖于委托方及价值咨询对象管理层对未来经营规划及落实情况, 如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差, 且委托方及价值咨询对象管理层未采取相应补救措施弥补偏差, 则估值结论会发生变化, 特别提请报告使用者对此予以关注在使用本估值结论时, 特别提请报告使用者注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项以上内容摘自报告正文, 欲了解本价值咨询项目的详细情况和合理理解价值咨询结论, 应当阅读报告全文第 3 页

6 东华软件股份公司商誉减值测试所涉及的北京联银通科技有限公司资产组组合预计未来现金流量的现值咨询报告东华软件股份公司 : 中联评咨字 [2017] 第 624 号接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和准则, 采用收益法, 按照必要的估值程序, 对北京联银通科技有限公司资产组组合在价值咨询基准日 2016 年 12 月 31 日的预计未来现金流量的现值进行了估算, 现将估值情况报告如下 : 一委托方价值咨询对象和其他报告使用者本次估值的委托方为东华软件股份公司, 价值咨询对象为北京联银通科技有限公司价值咨询对象是委托方的控股子公司 ( 一 ) 委托方概况公司名称 : 东华软件股份公司证券代码 : SZ 证券简称 : 东华软件注册资本 : 人民币 1,569,893,780 元注册地址 : 北京市海淀区紫金数码园 3 号楼 15 层 1501 法定代表人 : 薛向东社会统一信用代码 : 成立日期 :2001 年 1 月 20 日第 4 页

7 2. 公司概况东华软件股份公司商誉减值测试所涉及的北京联银通科技有限公司资产组组合预计未来现金流量的现值 - 咨询报告东华软件股份公司以应用软件开发计算机信息系统集成及信息技术服务为主要业务, 目前拥有 60 项自主知识产权的软件产品, 是国内少数已通过软件能力成熟度模型 5 级 (CMMI5 级 ) 认证的软件企业之一, 是国内第一家同时具有系统集成一级资质涉密甲级资质 CMMI5 级资质的企业公司自成立以来, 已为数百个用户提供了优秀的信息系统解决方案, 涵盖多种应用与技术平台, 用户遍布电信电力政府金融煤炭等行业作为专业信息技术服务供应商, 公司通过共享市场资源与技术资源掌握最新的技术发展趋势与市场动态, 把国内外先进的技术和产品用一流的服务带给用户目前, 公司已成为数十家国际国内知名 IT 企业的增值代理商系统集成商或战略合作伙伴, 为向用户提供全面解决方案及优质服务奠定了坚实的基础 ( 二 ) 价值咨询对象概况名称 : 北京联银通科技有限公司住所 : 北京市海淀区紫金数码园 3 号楼号房间法定代表人 : 薛向东公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 :10000 万元人民币成立日期 :2000 年 02 月 01 日营业期限 :2020 年 01 月 31 日统一社会信用代码 : R 经营范围 : 技术开发技术转让技术咨询技术服务技术推广 ; 计算机技术培训 ; 基础软件服务 ; 应用软件服务 ; 计算机系统服第 5 页

8 务 ; 数据处理 ; 计算机维修 ; 生产加工计算机软硬件 ; 货物进出口代理进出口技术进出口 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 2. 资产财务及经营状况截止 2016 年 12 月 31 日, 价值咨询对象账面资产总额为 35, 万元, 负债 2, 万元, 净资产额为 33, 万元具体包括流动资产 32, 万元 ; 非流动资产 3, 万元 ; 流动负债 2, 万元价值咨询对象最近三年的财务状况及经营成果情况见下表表 1. 北京联银通科技有限公司资产组组合资产负债及财务状况单位 : 万元项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日总资产 30, , , 总负债 3, , , 所有者权益 27, , , 项目 2014 年 2015 年 2016 年营业收入 22, , , 利润总额 4, , , 净利润 3, , , ( 三 ) 委托方与价值咨询对象之间的关系本次价值咨询的委托方是东华软件股份公司, 价值咨询对象是北京联银通科技有限公司, 价值咨询对象是委托方的全资子公司 ( 四 ) 委托方业务约定书约定的其他价值咨询报告使用者本报告的使用者仅为委托方除国家法律法规另有规定外, 任何未经估值机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到报告而成为价值咨询报告使用者第 6 页

9 二价值咨询目的东华软件股份公司商誉减值测试所涉及的北京联银通科技有限公司资产组组合预计未来现金流量的现值 - 咨询报告根据北京东华合创数码科技股份有限公司定向发行股份购买资产报告书 ( 草案 ) 的披露, 东华软件于 2007 年收购的联银通 100% 股权交易价格参照用收益现值法评估的股东全部权益价值确定, 与联银通的帐面净资产和用重置成本法评估的股东权益净值有较大差额, 因此在交易完成后在东华软件的合并资产负债表资产项下将出现较大金额的商誉根据北京兴华出具的审计报告 ([2007] 京会兴审字第号 ), 假设本次交易在 2007 年 6 月 30 日完成, 当日公司合并资产负债表的商誉科目余额为 257,409, 元根据企业会计准则第 8 号 - 资产减值, 第四条规定, 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产, 无论是否存在减值迹象, 每年都应当进行减值测试第二十三条规定, 企业所形成的商誉, 至少应当在每年年度终了进行减值测试商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试本次价值咨询的目的是确定北京联银通科技有限公司资产组组合于价值咨询基准日的预计未来现金流量的现值, 为委托方进行商誉减值测试提供价值参考依据三价值咨询对象和价值咨询范围价值咨询对象为北京联银通科技有限公司涉及商誉减值测试范围包含商誉在内的资产组组合, 价值咨询范围包括东华软件股份公司拟进行减值测试相关的北京联银通科技有限公司所涉及的的全部第 7 页

10 资产及相关负债联银通在评估基准日的账面资产总额为 35, 万元, 负债 2, 万元, 净资产额为 33, 万元具体包括流动资产 32, 万元 ; 非流动资产 3, 万元 ; 流动负债 2, 万元上述资产与负债数据摘自经北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计的 2016 年 12 月 31 日的北京联银通科技有限公司资产负债表, 评估是在企业经过审计的基础上进行的本项目的评估基准日是 2016 年 12 月 31 日此基准日是委托方确定的四价值类型及其定义本次估值的特定目的是为企业编制财务报告进行商誉减值测试提供相关价值参考, 根据企业会计准则的规定, 资产存在减值迹象的, 应当估计其可收回价值, 按可收回价值低于账面价值的金额, 计提减值准备而资产可收回价值是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定的基于企业对资产组预计的使用安排经营规划及盈利预测, 假设相关经营情况继续保持, 由于企业暂无处置计划, 且不具备存在快速变现的预期, 因此选用资产预计未来现金流量的现值作为价值咨询方法, 确定本次价值咨询的价值类型为资产组预计未来现金流量第 8 页

11 的现值五价值咨询基准日以资产减值测试日 2016 年 12 月 31 日作为本项目的价值咨询基准日六价值咨询参考依据本次价值咨询参照的依据主要包括经济行为依据法律法规依据准则依据资产权属依据, 及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等, 具体如下 : ( 一 ) 经济行为依据东华软件股份公司关于聘用估值机构的决定 ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国公司法 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订 ); 2. 中华人民共和国会计法 (1999 年 10 月 31 日第九届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订 ); 3. 其他相关法律法规和规章制度等 ( 三 ) 准则依据 1. 以财务报告为目的的评估指南( 试行 ) (2007 年 12 月 31 日 ); 第 9 页

12 2. 企业会计准则 - 基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 3. 企业会计准则第 8 号资产减值 ; 4. 企业会计准则第 20 号企业合并 ; 5. 企业会计准则第 39 号公允价值计量 ; 6. 企业会计准则 (2007 年 1 月 1 日 ); 7. 企业会计准则 - 应用指南 ( 财会 [2006]18 号 ); 8. 企业会计准则讲解 2014 ( 四 ) 资产权属依据 1. 重要资产购置合同或凭证 ; 2. 其他参考资料 ( 五 ) 取价依据 1. 中国人民银行贷款利率表 (2015 年 10 月 24 日起执行 ); 2. 价格信息资料库相关资料 ; 3. 估值市场调查资料等其他取价资料 ( 六 ) 其它参考资料 1. 价值咨询对象出具的 2016 年度审计报表 ; 2. wind 资讯金融终端 ; 3. 其他参考资料第 10 页

13 七价值咨询基本假设东华软件股份公司商誉减值测试所涉及的北京联银通科技有限公司资产组组合预计未来现金流量的现值 - 咨询报告 ( 一 ) 一般假设 1. 交易假设交易假设是假定所有价值咨询对象已经处在交易的过程中, 估值人员根据价值咨询对象的交易条件等模拟市场进行估价交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设 2. 公开市场假设公开市场假设, 是假定在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易的资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便于对资产的功能用途及其交易价格等作出理智的判断公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础 3. 资产持续经营假设资产持续经营假设是指估值时需根据待估资产按目前的用途和使用的方式规模频度环境等情况继续使用, 或者在有所改变的基础上使用, 相应确定价值咨询方法参数和依据 ( 二 ) 特殊假设 1. 国家现行的宏观经济金融以及产业等政策不发生重大变化 2. 价值咨询对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋税率等政策无重大变化 3. 价值咨询对象在未来预测期内的管理层尽职, 并继续保持基第 11 页

14 准日现有的经营管理模式持续经营东华软件股份公司商誉减值测试所涉及的北京联银通科技有限公司资产组组合预计未来现金流量的现值 - 咨询报告 4. 假设价值咨询对象未来的业务整合及业务扩张按照计划实施, 在未来经营期内收回的投资成本仍用于新增投资, 假设价值咨询对象管理的各项投资未来的生产经营活动按照预期实施 ; 5. 假设价值咨询对象价值咨询基准日取得的各种军工资质能够顺利延续, 且我国未来每年的军费支出在现有基础上不会发生大幅变动 ; 6. 假设企业能够持续满足高新企业认定条件 ; 7. 假设价值咨询对象所投资项目的价格水平不发生不可预见的重大变化, 价值咨询基准日后股权投资行业的行业政策投融资环境退出渠道以及价值咨询对象的投资项目储备等影响企业经营的内部外因素不发生重大变化 8. 在未来的经营期内, 价值咨询对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化, 仍将保持基准日的变化趋势持续估值时不考虑汇兑损益等不确定性损益 ; 9. 本次估值的各项资产均以价值咨询基准日的实际存量为前提, 有关资产的现行市价以价值咨询基准日的国内有效价格为依据, 价值咨询对象所投资的投资项目估值水平不发生不可预见的重大变化 10. 本次估值假设委托方及价值咨询对象提供的基础资料和财务资料真实准确完整 ; 第 12 页

15 11. 估值范围仅以委托方及价值咨询对象提供的资料为准, 未考虑委托方及价值咨询对象提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债 ; 当上述条件发生变化时, 估值结果一般会失效八价值咨询方法 ( 一 ) 价值咨询方法的选择本次估值是服务于企业商誉减值测试, 基于价值咨询对象对资产组设定的使用方式和经营规划, 计算资产组预计的未来现金流量的现值, 价值咨询方法选择为现金流折现法 ( 二 ) 资产预计未来现金流量现值的估值资产预计未来现金流量的现值, 按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量, 选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定 1 价值咨询方法概述本次估值的目的是确定北京联银通科技有限公司资产组组合于价值咨询基准日的预计未来现金流量的现值, 为委托方进行商誉减值测试提供价值参考依据结合商誉形成过程及商誉对应资产的历史演变和以财务报告为目的的评估指南 ( 试行 ) 相关规定, 本次估值将拟进行减值测试相关的北京联银通科技有限公司所涉及的全部资产及相关负债确定为资产组组合, 按企业整体估值的思路, 采用现金流折现方法确定其未来现金流量的现值第 13 页

16 现金流量折现法是通过将未来预期净现金流量折算为现值, 确定资产组组合的可收回价值的一种方法其基本思路是通过估算资产在未来的预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值, 得出资产预计未来现金流量的现值即可收回价值 2 现金流量折现法模型与基本公式本次估值的基本模型为 : 式中 : E B D (1) E: 股东全部权益价值 ( 净资产 ); B: 企业整体价值 ; B P C (2) P: 经营性资产价值 ; P R R n i n i i 1 (1 r) r(1 r) n (3) 式中 : R i : 未来第 i 年的预期收益 ( 企业自由现金流量 ); R n : 收益期的预期收益 ( 企业自由现金流量 ); r: 折现率 ; n: 未来预测收益期 ; C: 基准日存在的溢余或非经营性资产 ( 负债 ) 的价值 ; C (4) C 1 C 2 式中 : 第 14 页

17 C 1 : 基准日流动类溢余或非经营性资产 ( 负债 ) 价值 ; C 2 : 基准日非流动类溢余或非经营性资产 ( 负债 ) 价值 ; D: 付息债务价值 (1) 收益指标收益口径包括资产使用过程中的产生的现金流量 (R) 和最终处置时产生的现金流量 (Pn), 其中, 资产使用过程中产生的现金流量的计算公式如下 : R=EBITDA- 追加资本 (5) 其中 :EBITDA= 营业收入 - 营业成本 - 营业税金及附加 - 营业费用 - 管理费用 + 折旧 + 摊销 (6) 追加资本 = 资产性更新投资 + 营运资金增加额 + 资本性支出 + 资产回收 (7) (2) 折现率根据企业会计准则的规定, 为了资产减值测试的目的, 计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率本次估值中, 我们在确定折现率时, 首先考虑以该资产的市场利率为依据, 但鉴于该资产的利率无法从市场获得的, 因此使用替代利率估计在估计替代利率时, 我们充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素, 根据企业加权平均资金成本 (WACC) 作适当调整后确定调整时, 考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险第 15 页

18 货币风险和价格风险等采用资本加权平均成本模型 (WACC) 确定折现率 r 的计算公式如下 : r r d w d r w e e (8) 式中 : W d : 估值对象的债务比率 ; w d D ( E D) (8) W e : 估值对象的股权资本比率 ; w e E ( E D) (10) r e : 股权资本成本, 按资本资产定价模型 (CAPM) 确定股权资本成本 ; r r r r ) (11) e f e ( m f 式中 : r f : 无风险报酬率 ; r m : 市场预期报酬率 ; ε: 估值对象的特性风险调整系数 ; β e : 估值对象权益资本的预期市场风险系数 ; β e D βu (1 (1 t) ) (12) E β u : 可比公司的预期无杠杆市场风险系数 ; t u Di 1 (1 t) E β t : 可比公司股票 ( 资产 ) 的预期市场平均风险系数 ; i (13) 第 16 页

19 式中 : 东华软件股份公司商誉减值测试所涉及的北京联银通科技有限公司资产组组合预计未来现金流量的现值 - 咨询报告 t 34% K 66% x (14) K: 一定时期股票市场的平均风险值, 通常假设 K=1; β x : 可比公司股票 ( 资产 ) 的历史市场平均风险系数 ; D i E i : 分别为可比公司的付息债务与权益资本需要说明的是, 由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的, 而用于估计折现率的基础是税后的, 应当将其调整为税前的折现率, 以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致 4 预测期的确定企业会计准则规定了建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖 5 年本次预测期确定为自价值咨询基准日到 2021 年联银通管理层向我们提供了联银通最近几年资产负债表损益表和内部管理报表, 以及基准日后五年的销售收入成本费用净利润追加资本的预测未来五年内联银通仍将正常运行, 故预测期取 5 年, 即 2017 年至 2021 年 5 收益期的确定价值咨询对象有着较长的经营历史, 企业运行比较稳定, 可保持长时间的运行, 在执行评估程序过程中, 假设该企业在可预见的未来保持持续性经营, 因此, 故本次估值收益期按永续确定九价值咨询程序实施过程和情况整个估值工作分四个阶段进行 : 第 17 页

20 ( 一 ) 估值准备阶段东华软件股份公司商誉减值测试所涉及的北京联银通科技有限公司资产组组合预计未来现金流量的现值 - 咨询报告 1. 估值机构接受委托, 就本次估值的目的价值咨询基准日估值范围等问题与委托方协商一致, 并制订出本次估值工作计划 2. 配合企业进行资产清查提供资产明细表等工作估值项目组人员对委估资产进行了详细了解, 布置估值工作, 协助企业进行委估资产申报工作, 收集估值所需文件资料 ( 二 ) 现场估值阶段项目组现场估值阶段主要工作如下 : 1. 听取委托方及价值咨询对象有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状, 了解企业的财务制度经营状况固定资产技术状态等情况 2. 对价值咨询对象提供的估值申报明细数据进行审核鉴别, 并与价值咨询对象有关财务记录数据进行核对, 对发现的问题协同企业做出调整算 3. 查阅收集委估资产的产权证明文件 4. 根据委估资产的实际状况和特点, 确定具体价值咨询方法 5. 对价值咨询对象提供的权属资料进行查验 6. 对估值范围内的资产, 在清查核实的基础上做出初步估值测 ( 三 ) 估值汇总阶段对各明细科目的估值及负债审核的初步结果进行分析汇总, 对估值结果进行必要的调整修改和完善 ( 四 ) 提交报告阶段在上述工作基础上, 起草报告, 与委托方就估值结果交换意见, 在全面考虑有关意见后, 按估值机构内部报告三审制度和程序对报第 18 页

21 告进行反复修改校正, 最后出具正式报告十价值咨询技术说明 ( 一 ) 净现金流量预测 1. 营业收入和营业成本的预测经调查, 价值咨询对象的营业收入主要为系统集成及技术服务软件产品及解决方案其各类对应的营业成本主要为原材料采购成本及人员成本价值咨询对象最近三年业务收入成本情况见表 2 表 2. 被估值企业最近三年营业收入成本构成情况表单位 : 万元项目 / 年度 2014 年 2015 年 2016 年合计收入 22, , , 成本 15, , , 系统集成及技术服务收入 12, , , 成本 9, , , 软件产品及解决方案收入 10, , , 成本 6, , , 截至价值咨询报告日, 价值咨询对象主营业务情况如下 : 1 系统集成及技术服务业务系统集成业务领域包括大型数据中心容灾 / 高可用性系统影像识别系统自助银行系统 Call Center 系统数据仓库与数据挖掘系统数据中心集中存储监控及管理系统 VIP CLUB 柜员运营系统分布式资源调度及高可用性虚拟化系统通用存储平台系统和虚拟化存储系统为客户提供的系统增值服务主要有系统整合服务性能优化服务系统 MA 服务培训服务数据中心建设数据中心搬迁项目推广存储咨询和 IT 基础架构规划此外, 价值咨询对第 19 页

22 象为客户提供金融机具代理, 代理的金融机具主要有自动取款机 (NCR- 自动取款机 (ATM) NCR66 系列机型 LG- 自动取款机 (ATM) WINCOR 德利多富 2000 系列取款机列 ) 存取款一体机 (LG- 存取款一体机 (CRS) WINCOR- 存取款一体机 (CRS) 其他品牌 - 存取款一体机 (CRS)) 和自动柜员出纳机 (WINCOR CINEO C6030 WINCOR CINEO C6050 LG LTA200 和以 ATS 为核心的现金循环管理整体解决方案 ) 等价值咨询对象于咨询基准日提供金融机具服务在全国设有四个服务事业部,100 余个服务点, 覆盖华北东北西北西南华东华南等 30 多个省市, 维护包括 NCR 迪堡 (Diebold) WINCOR 德利多富富士通 LG 等多品牌自助设备, 服务数量超过台所承接的日常报修工作集中到客户服务中心的 400 电话进行支持在工作时间外,400 电话直接转接到技术支持人员的手机上, 真正的为客户提供 7 24 小时的维护服务价值咨询对象服务的客户已经涵盖国内多个大中小银行, 包括中国工商银行, 中国建设银行, 中国银行, 中国农业银行, 华夏银行, 中信银行以及各地的商业银行 2 软件产品及解决方案软件产品及解决方案主要包含有通用平台类渠道服务类综合管理类支付清算类业务处理类证券行业类和其他类各类软件产品及解决方案具体分类如下 : 通用平台类有业务集成平台核心应用前置系统特色业务平台多渠道信息接入平台统一支付平台和统一业务仿真平台等产第 20 页

23 品及解决方案等渠道服务类有综合大前置系统银行渠道整合系统 ATM 前置系统银联前置系统电话支付系统和综合前段系统等综合管理类有 IT 治理一体化平台客户关系管理系统日志管理系统银行办公 OA 系统自助设备监控管理系统审计信息管理系统和卡积分管理系统等支付清算类有银行支付网关系统通支付系统人行支付前置系统和银联清算系统等业务处理类有 ETC 业务系统财税库银特色系统电子同城金融服务平台通通融服务平台银关通系统和储蓄国债业务系统等证券行业类 IPO 询价系统从业人员管理系统会员机构信息系统私募市场信息监控和投行业务管理系统等其他类有电子舱单信息管理系统机场物流企业业务处理系统等本次估值根据历史年度的收入增长情况综合考虑基准日后新开发客户, 新达成的意向合作协议与框架合同, 预测未来年度的收入价值咨询对象管理层增收节支, 严控成本价值咨询对象管理层认为, 企业未来毛利率水平会逐渐趋于平稳, 故以 2016 年毛利率为基础, 在各个产品正常的毛利率水平范围内, 预测未来产品毛利率, 进而预测未来产品成本表 3. 被估值企业营业收入和成本预测表第 21 页

24 单位 : 万元项目 / 年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后合计系统集成及技术服务软件产品及解决方案收入 20, , , , , 成本 13, , , , , 收入 10, , , , , 成本 7, , , , , 收入 10, , , , , 成本 6, , , , , 营业税金及附加的预测联银通营业税金及附加主要包括城市维护建设税教育费附加及地方教育费附加城市维护建设税按应缴增值税的 7% 征收, 教育费附加按应缴增值税的 3% 征收地方教育费附加按应缴增值税的 2% 征收印花税为收入的万分之三本次估值结合未来年度收入成本中可抵扣项目与各项税金的税率, 结合基准日税收政策, 预测为未来年度营业税金及附加, 预测结果见表销售费用的预测根据报表披露,2014 年 2015 年 2016 年价值咨询对象营业费用分别为 1, 万元 1, 万元 1, 万元, 占营业收入的比例分别为 6.99% 8.20% 和 9.91%, 主要包括人员费折旧办公费交通费差旅费房租等人员成本按价值咨询对象职工薪酬政策结合其未来业务情况预测 ; 折旧费按照企业固定资产折旧政策折旧率和企业固定资产原值等综合预测 ; 鉴于办公费交通费差旅费等与价值咨询对象的经营业务存在较密切的联系, 本次估值结合历史年度该等费用与营业收入比率和变化趋势等综合估算未来各年度的营业费用, 房租按照基准日有效的房屋租赁合同预测预测结果见表 4 第 22 页

25 4. 管理费用的预测东华软件股份公司商誉减值测试所涉及的北京联银通科技有限公司资产组组合预计未来现金流量的现值 - 咨询报告根据报表披露,2014 年 2015 年 2016 年价值咨询对象管理费用分别为万元万元和万元, 占营业收入的比例分别为 2.45% 2.19% 4.14%, 主要为 : 人员费折旧办公费交通费和房租等, 人员成本按价值咨询对象目前职工薪酬政策结合其未来业务情况预测, 折旧费按照企业固定资产折旧政策折旧率和企业固定资产原值等综合预测 ; 鉴于办公费交通费等与价值咨询对象的经营业务存在较密切的联系, 本次估值结合历史年度该等费用与营业收入比率和变化趋势等综合估算未来各年度的管理费用, 房租按照基准日有效的房屋租赁合同预测预测结果见表 4 5. 折旧及摊销的预测固定资产按原始取得时的实际成本计价, 采用直线法计提折旧, 按固定资产估计使用年限确定其折旧率摊销主要是无形资产及长期待摊费用摊销, 企业的无形资产主要为软件, 长期待摊费用主要为装修费, 按照资产原始取得时的实际成本计价, 对于使用寿命有限的无形资产及长期待摊费用, 企业将无形资产及长期待摊费用的成本按直线法在预计使用寿命期内摊销本次价值按照固定资产无形资产及长期待摊费用的折旧摊销政策, 以基准日资产原始取得成本的账面原值残值率及预计使用期等估算未来的折旧及摊销金额, 预测结果见表资产更新性投资的预测第 23 页

26 追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下, 所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入如经营规模扩大所需的资本性投资 ( 购置固定资产或其他其他非流动资产 ), 以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等在本次估值中, 假设价值咨询对象不再对现有的经营能力进行资本性投资, 未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额即本报告所定义的追加资本为追加资本 = 资产更新 + 营运资金增加额 1. 资产更新投资额估算按照收益预测的前提和基础, 在维持现有资产规模和资产状况的前提下, 结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况, 假设未来各年不考虑扩大的资本性投资, 只需满足维持现有生产经营能力所必需机器设备办公设备和运输设备价值咨询对象未来资产更新的估算结果见表 4 2. 营运资金增加额估算营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下, 为维持正常经营而需新增投入的营运性资金, 即为保持企业持续经营能力所需的新增资金如正常经营所需保持的现金产品存货购置代客户垫付购货款 ( 应收款项 ) 等所需的基本资金以及应付的款项等营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化, 获取他人的商业信用而占用的现金, 正常经营所需保持的现金存货等估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金 ( 最低现金保有量 ) 存货应第 24 页

27 收款项等主要因素本报告所定义的营运资金增加额为 : 营运资金增加额 = 当期营运资金 - 上期营运资金其中, 营运资金 = 现金 + 应收款项 + 存货 - 应付款项其中 : 应收款项 = 营业收入总额 / 应收款项周转率其中, 应收款项主要包括应收账款应收票据预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项存货 = 营业成本总额 / 存货周转率应付款项 = 营业成本总额 / 应付账款周转率其中, 应付款项主要包括应付账款应付票据预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项根据对价值咨询对象经营情况的调查, 以及经审计的历史经营的资产和损益收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果, 按照上述定义, 可得到未来经营期内各年度的经营性最低现金保有量存货应收款项等及其营运资金增加额, 预测结果见表收益的预测结果根据上述各项联银通收入成本和费用的预测数据, 可以得到联银通的净现金流量预测情况, 详见下表 : 表 4. 未来经营期内的净现金流量预测项目 / 年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年单位 : 万元 2022 年及收入 20, , , , , , 以后第 25 页

28 成本 13, , , , , , 营业税金及附加营业费用 1, , , , , , 管理费用 , , , , 营业利润 4, , , , , , 固定资产折旧摊销 1, , , , , , 资产更新 , , , 营运资本增加额 -4, , , , , 资本性支出净现金流量 9, , , , , , 第 26 页

29 ( 二 ) 权益资本价值预测东华软件股份公司商誉减值测试所涉及的北京联银通科技有限公司资产组组合预计未来现金流量的现值 - 咨询报告 1. 折现率的确定 (1) 无风险收益率 r f, 参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平 ( 见表 5), 按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r f 的近似, 即 r f = 3.95 % 表 5. 中长期国债利率序号国债代码国债名称期限实际利率国债国债国债国债国债国债国债国债国债国债国债国债国债国债国债国债国债国债国债国债国债国债国债国债国债国债国债国债国债第 27 页

30 序号国债代码国债名称期限实际利率国债国债国债国债国债国债国债国债国债国债国债国债国债国债国债国债国债平均 (2) 市场期望报酬率 r m, 一般认为, 股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况, 指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价实行自由竞价交易后至 2016 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算, 得出市场期望报酬率的近似, 即 : r m =10.55% 由于本次评估使用资产组的息税折摊前现金流量作为其经营性资产的收益指标, 即预测现金流量中未考虑所得税支出, 故折现率的估计基础亦采用税前口径, 与资产组预测现金流量的估算口径一致因此对市场期望报酬率进行所得税调整, 得到市场期望报酬率 ( 税前 ) r m =10.55%/(1-15%)=12.41% (3). e 值, 取沪深同类可比上市公司股票, 以 2012 年 1 月至第 28 页

31 2016 年 12 月 250 周的市场价格测算估计, 得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx, 按式 (14) 计算得到价值咨询对象预期市场平均风险系数 βt, 并由式 (13) 得到价值咨询对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu, 最后由式 (12) 得到价值咨询对象权益资本预期风险系数的估计值 βe,; (4) 权益资本成本 r e, 本次估值考虑到价值咨询对象在公司的融资条件资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险, 设公司特性风险调整系数 ε=0.02 ; 本次估值根据式 (11) 得到价值咨询对象的权益资本成本 r e : (5) 所得税率为 15%; (6) 由式 (9) 和式 (10) 得到债务比率 W d 与权益比率 W e ; (7) 折现率 r, 将上述各值分别代入式 (8) 即有 : r= 经营性资产价值将得到的预期净现金量代入式 (3), 得到价值咨询对象的经营性资产价值为 44, 万元 3. 溢余或非经营性资产价值经核实, 在价值咨询基准日价值咨询对象账面有如下一些资产 ( 负债 ) 的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑, 在估算企业价值时应予另行单独估算其价值 (1) 在价值咨询基准日公司账面货币资金余额为 5, 万元, 鉴第 29 页

32 于在所估算的经营性资产价值中已考虑基准日最低现金保有量, 故基准日账面货币资金扣除基准日企业运营最低现金保有量后的溢余性货币资金为 3, 万元, 经估值人员核实无误, 确认该款项存在 (2) 经审计后的报表披露, 在价值咨询基准日账面其他应收款中应收东华软件股份有限公司往来款等合计 1, 万元经估值人员核实无误, 确认该款项存在经过以上分析得到 : C = 5,641.55( 万元 ) 4. 权益资本价值的确定 1. 将得到的经营性资产的价值 P= 44, 万元, 溢余资产价值 C=5, 万元代入式 (2), 即得到价值咨询对象的企业价值为 : B=P+ C= 44, ,641.55= 50,455.85( 万元 ) 2. 将价值咨询对象的企业价值 B= 50, 万元, 付息债务的价值 D=0 万元, 万元代入式 (1), 可以得到权益资本价值为 E=B-D =50,455.85( 万元 ) 第 30 页

33 十一价值咨询结论基于企业对资产组预计的使用安排经营规划及盈利预测, 经实施清查核实和评定估算等估值程序, 得出以下结论 : 截至价值咨询基准日 2016 年 12 月 31 日, 北京联银通科技有限公司资产组组合预计未来现金流量的现值为 50, 万元十二特别事项说明 1. 估值人员和估值机构的法律责任是对本报告所述价值咨询目的下的资产价值量做出专业判断, 并不涉及到估值人员和估值机构对该项价值咨询目的所对应的经济行为做出任何判断本次估值的目的是为委托方进行商誉减值测试提供价值参考依据, 委托方及价值咨询对象应充分关注资产减值测试日与购买日之间价值咨询对象业务结构的调整形成的经营成果以及利润分配等生产经营活动的变化因素, 在此基础上合理的理解和使用估值结果 2. 估值工作在很大程度上, 依赖于委托方及价值咨询对象提供的有关资料因此, 估值工作是以委托方及价值咨询对象提供的有关经济行为文件, 有关资产所有权文件证件及会计凭证, 有关法律文件的真实合法为前提第 31 页

34 3. 本次估值范围及采用的由价值咨询对象提供的数据报表及有关资料, 委托方及价值咨询对象对其提供资料的真实性完整性负责 4. 价值咨询报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由价值咨询对象提供, 委托方及价值咨询对象对其真实性合法性承担法律责任 5. 在价值咨询基准日以后的有效期内, 如果资产数量及作价标准发生变化时, 应按以下原则处理 : (1) 当资产数量发生变化时, 应根据原价值咨询方法对资产数额进行相应调整 ; (2) 当资产价格标准发生变化且对估值结果产生明显影响时, 委托方应及时聘请有资格的估值机构重新确定估值 ; (3) 对价值咨询基准日后, 资产数量价格标准的变化, 委托方在资产实际作价时应给予充分考虑, 进行相应调整 6. 本次估值结论依赖于委托方及价值咨询对象管理层对未来经营规划及落实情况, 如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差, 且估委托方及价值咨询对象时任管理层未采取相应补救措施弥补偏差, 则估值结论会发生变化, 特别提请报告使用者对此予以关注十三价值咨询报告使用限制说明本价值咨询报告只能用于本报告载明的价值咨询目的和用途同时, 本次估值结论是反映价值咨询对象在本次价值咨询目的下, 第 32 页

35 根据公开市场的原则确定的现行公允市价, 没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对估值价格的影响, 同时, 本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响当前述条件以及估值中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时, 估值结论一般会失效估值机构不承担由于这些条件的变化而导致估值结果失效的相关法律责任本价值咨询报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律法规的有关规定, 并得到有关部门的批准本价值咨询报告只能由报告载明的报告使用者使用价值咨询报告的使用权归委托方所有, 未经委托方许可, 本估值机构不会随意向他人公开未征得本估值机构同意并审阅相关内容, 价值咨询报告的全部或者部分内容不得被摘抄引用或披露于公开媒体, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外第 33 页

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013