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顿周
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1 卓信大华评报字 (2015) 第 8118 号二一五年八月三日

2 目录注册资产评估师声明... 1 摘要... 2 正文... 4 一委托方被评估单位及其他使用者概况... 4 二评估目的... 9 三评估对象和评估范围四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二使用限制说明十三日评估明细表附件

3 注册资产评估师声明的签字注册资产评估师对仁和药业股份有限公司拟收购叮当医药电子商务有限公司股权评估项目的特做如下声明 : 一我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单由委托方被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用是委托方和相关当事方的责任三我们与中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具的要求五我们出具的中的分析判断和结论受中假设和限定条件的限制, 使用者应当充分考虑中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响本评估意见仅作为交易各方进行交易的价值参考依据, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 1

4 仁和药业股份有限公司拟收购叮当医药电子商务有限公司股权评估项目摘要接受仁和药业股份有限公司的委托, 对仁和药业股份有限公司拟收购叮当医药电子商务有限公司股权涉及叮当医药电子商务有限公司的股东全部权益价值进行了评估现将正文中的主要信息及评估结论摘要如下经济行为 : 仁和药业股份有限公司拟收购叮当医药电子商务有限公司股权评估目的 : 对仁和药业股份有限公司拟收购叮当医药电子商务有限公司股权涉及叮当医药电子商务有限公司的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值作出公允反映, 为该经济行为提供价值参考意见评估对象和评估范围 : 评估对象为委托方指定的叮当医药电子商务有限公司的股东全部权益价值 ; 评估范围为评估基准日申报经审计的资产及负债申报账面资产总计 10, 万元, 其中流动资 10, 万元 ; 非流动资产万元, 包括 : 可供出售金融资产万元, 固定资产万元, 无形资产万元, 其他非流动资产万元 ; 账面负债总计 2, 万元, 全部为流动负债账面净资产 8, 万元价值类型 : 评估对象在持续经营前提下的市场价值评估基准日 :2015 年 6 月 30 日评估方法 : 资产基础法和收益法评估结论 : 本采用收益法评估结果为评估结论, 即 : 评估前账面净资产 8, 万元, 评估价值 12, 万元, 评估增值 3, 万元, 增值率 43.10% 2

5 评估结论详细情况见评估明细表和评估结论使用有效期 : 本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年有效, 超过一年, 需重新进行资产评估对评估结论产生影响的特别事项内容 : 的使用者应注意本报告正文中的特别事项对评估结论所产生的影响以上内容摘自正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读正文 3

6 仁和药业股份有限公司拟收购叮当医药电子商务有限公司股权评估项目正文卓信大华评报字 (2015) 第 8118 号仁和药业股份有限公司 : 接受贵公司的委托, 根据国家有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对仁和药业股份有限公司拟收购叮当医药电子商务有限公司股权涉及叮当医药电子商务有限公司的股东全部权益在 2015 年 6 月 30 日所表现的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下一委托方被评估单位及其他使用者概况本次评估的委托方为仁和药业股份有限公司, 被评估单位为叮当医药电子商务有限公司, 其他使用者为相关监管机构 ( 一 ) 委托方企业名称 : 注册地址 : 经营场所仁和药业股份有限公司江西省南昌市高新开发区京东北大道 399 号江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 998 号绿地中央广场 B 区元创国际 18 层企业类型 : 法定代表人 : 股份有限公司梅强 4

7 注册资本 : 拾贰亿叁仟捌佰叁拾肆万零柒拾陆元仁和药业股份有限公司 ( 以下简称仁和药业 ) 系在深圳证券交易所挂牌的上市公司, 公司股票代码为 :000650, 截止至评估基准日, 总股本万股仁和药业的前身系九江化纤股份有限公司, 是 1996 年经江西省人民政府批准, 1996 年 11 月 18 日, 经中国证监会证监发字 (1996)318 号文批准, 在深圳证券交易所正式挂牌上市的公司经营范围 : 中药材种植 ; 药材种苗培植 ; 纸箱生产销售 ; 计算机软件开发 ; 设计制作发布代理国内各类广告 ; 建筑材料机械设备五金交电及电子产品化工产品金属材料文体办公用品百货的批发零售 ( 以上项目国家有专项规定的除外 ) ( 二 ) 被评估单位企业名称 : 法定住所 : 经营场所法定代表人 : 注册资本 : 叮当医药电子商务有限公司北京市朝阳区百子湾路 13 号 12 号楼二层东 1-8 房间北京市朝阳区百子湾路 13 号 12 号楼二层东 1-8 房间凌浪捌仟万元整企业性质 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 叮当医药电子商务有限公司 ( 以下简称叮当医药 ), 前身为北京宁港升腾药业有限公司, 成立于 2002 年 8 月 19 日, 由北京华中盛达商品配售有限公司北京华夏万通科贸有限责任公司崔宪生林海平杨易明于红斌陆冰共同出资成立, 原注册资本为万元在北京市工商行政管理局朝阳分局注册登记, 并取得注册号为号企业法人营业执照, 营业期限自 2002 年 8 月 19 日至 2022 年 8 月 18 日 2002 年 8 月, 北京宁港升腾药业有限公司由北京华中盛达商品配售有限公 5

8 司北京华夏万通科贸有限责任公司崔宪生林海平杨易明于红斌陆冰分别出资人民币万元万元万元万元万元万元万元, 分别占注册资本的 40% 12.50% 12.50% 10.00% 10.00% 7.50% 7.50% 2004 年 11 月, 根据股东会决议, 崔宪生杨易明于红斌陆冰分别将其持有公司 12.50% 10.00% 7.50% 7.50% 的股权全部转让给北京华厦万通科贸有限责任公司 2006 年 6 月, 根据股东会决议, 林海平将其持有公司 10.00% 的股权全部转让给叶宜琴 ; 北京华中盛达商品配售有限公司将其持有公司 40% 的股权全部转让给北京华厦万通科贸有限责任公司 2008 年 6 月, 根据股东会决议, 北京华厦万通科贸有限责任公司将其持有公司 90% 的股权全部转让给北京颐寿百姓大药房有限责任公司 2011 年 1 月, 根据股东会决议, 北京颐寿百姓大药房有限责任公司将其持有公司 90% 股权分别转让给自然人叶宜琴肖静杨洪艳詹淡璇转让完成后, 自然人股东肖静持股 96 万股占注册资本的 24%; 杨洪艳持股 96 万股占注册资本的 24%; 詹淡璇持股 96 万股占注册资本的 24%; 叶宜琴持股 112 万股占注册资本的 28% 2015 年 2 月, 根据股东会决议, 叶宜琴将其持有的股本 28 万股肖静将其持有的股本 64 万股杨洪艳将其持有的股本 64 万股詹淡璇将其持有的股本 64 万股全部转让给自然人杨益斌 ; 叶宜琴将其持有的股本 32 万股转让给自然人王静 2015 年 3 月, 企业名称变更为北京叮当药业有限公司 2015 年 5 月, 根据股东会决议同意, 杨益斌将其持有的 220 万股占注册资本的 55% 全部转让给徐吉平同时公司增资扩股, 将注册资本由 400 万元增加至 8,000 万元增资额全部由徐吉平以货币资金新增投入资本 7,600 万元 2015 年 6 月, 根据股东会决议, 徐吉平将其持有的股本 400 万股占注册 6

9 资本的 5% 转让给北京春雨天下软件有限公司 2015 年 6 月, 企业名称变更为叮当医药电子商务有限公司截至 2015 年 6 月 30 日, 叮当医药的注册资本为 8, 万元, 其中徐吉平出资 7,150 万元占注册资本的 %; 叶宜琴出资 130 万元占注册资本的 1.625%; 杨洪艳出资 80 万元占注册资本的 1%; 肖静出资 80 万元占注册资本的 1%; 詹淡璇出资 80 万元占注册资本的 1%; 王静出资 80 万元占注册资本的 1%; 北京春雨天下软件有限公司出资 400 万元占注册资本的 5% 主要经营范围 : 批发中成药化学药制剂化学原料药抗生素生化药品 ( 药品经营许可证有效期至 2019 年 12 月 14 日 ); 销售食品 ; 经营保健食品 ( 食品卫生许可证有效期至 2018 年 06 月 24 日 ); 销售 II 类医疗器械 ; 销售 III 类医疗器械 ( 医疗器械经营许可证有效期至 2020 年 02 月 25 日 ); 提供互联网药品交易服务 ( 不得直接销售药品 ); 土产品 ; 科技产品的技术开发技术服务技术转让 ; 承办展览展示活动 ; 信息咨询 ( 不含中介服务 ); 销售 I 类医疗器械 ; 出租商业用房 ; 计算机软硬件通讯器材的研发销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 经营管理组织结构 : 叮当医药设立股东会董事会监事的法人治理结构设有运行部信息部研发部运管部投资部财务部审计部行政部人力资源部等职能部门宏观区域经济因素分析 : 国家统计局公布 2015 年 1-2 季度我国国内生产总值初步核算亿元, 按可比价格计算, 同比增长 7.0% 分产业看, 第一产业增加值亿元, 同比增长 3.5%; 第二产业增加值亿元, 增长 6.1%; 第三产业增加值亿元, 增长 8.4% 从环比看, 二季度国内生产总值增长 1.7% 2015 年 6 月份, 全国规模以上工业增加值同比实际增长 6.8%, 比 5 月份加快 0.7 个百分点从环比看,6 月份, 规模以上工业增加值比上月增长 0.64% 1-6 月份, 全国规模以上工业增加值同比增长 6.3% 7

10 2015 年 1-6 月份, 社会消费品零售总额亿元, 同比增长 10.4% 其中, 限额以上单位消费品零售额亿元, 增长 7.4% 2015 年 1-6 月份, 全国固定资产投资 ( 不含农户 ) 亿元, 同比名义增长 11.4%( 扣除价格因素实际增长 12.5%), 增速与 1-5 月份持平从环比速度看,6 月份固定资产投资 ( 不含农户 ) 增长 0.88% 行业发展状况分析 : 随着国内人民生活水平的提高和医疗保健需求的不断增加, 我国医药行业越来越受到公众和政府的关注, 在国民经济中占据着越来越重要的位置近年来, 我国医药生产一直处于持续稳定快速的发展阶段 2007 年开始政府卫生支出大幅提高, 减轻个人负担, 促进了药品市场需求的增长, 带动了制药工业的发展中国社会科学院经济研究所发布的 2012 年中国药品市场报告蓝皮书指出, 中国药品市场呈现出高速扩容市场竞争激烈行业集中度低受政策的影响很大的特点 2012 年市场规模达到 9261 亿元, 药品市场复合率增长 20%, 预期 2013~2020 年, 中国药品市场规模将以年均 12% 的速度继续高速扩容 2013 年中国药品市场规模突破 1 万亿元,2019 年中国药品市场规模突破 2 万亿元 ; 到 2020 年, 中国药品市场的规模将达到 2.3 万亿元 2015 年 1-3 月, 我国规模以上医药工业增加值同比增长 11.1%, 增速较上年同期下降 1.7 个百分点 ; 医药规模以上企业主营收入为 5, 亿元, 同比增长 9.63%, 较上年同期下降 4.18 个百分点叮当医药地处北京市朝阳区北京市朝阳区按照首都新四个中心要求, 充分发挥财政资金引导作用, 调整退出人口聚集多资源消耗大的低级次产业, 积极壮大金融商务服务文化创意和高新技术产业, 加快融资租赁消费金融互联网金融等新兴业态聚集, 强化科技创新驱动, 规范市场竞争, 倡导节能降耗, 培育更加成熟的市场环境, 促进区域经济发展提质增效今年上半年, 北京市朝阳区预计实现地区生产总值亿元, 增长 6.8% 以上叮当医药的业务情况 : 叮当医药以医药批发业务为依托, 以建立全国性的商业网络为基础, 打造成为集专业物流电子商务终端服务等医药产业 8

11 供应链增值服务为核心的行业平台, 运用先进信息技术和创新商业模式, 致力于成为基于互联网的大健康产品和服务的提供商公司北京事业部现有客户近千家, 其中下游客户为 800 多家近三年及评估基准日公司资产负债财务经营状况 : 金额单位 : 人民币万元项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日流动资产 3, , , , 非流动资产资产总计 3, , , , 流动负债 2, , , , 非流动负债负债总计 2, , , , 净资产 , 项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月营业收入 14, , , , 利润总额净利润经营性净现金流量 , , ( 三 ) 委托方和被评估单位之间的关系委托方仁和药业为本次经济行为的收购方, 被评估单位叮当医药为标的方, 双方无关联关系 ( 四 ) 委托方以外的其他使用者本书仅供委托方仁和药业及相关监管机构为本报告载明的评估目的使用, 国家法律法规另有规定的除外使用者应恰当使用本, 因不当使用所造成的不良后果的责任不得由评估机构承担二评估目的 9

12 根据 2015 年 1 月仁和药业股份有限公司出具的股权收购声明, 仁和药业拟收购叮当医药股权根据委托方的要求, 本次评估目的是对仁和药业拟收购叮当医药股权之经济行为所涉及叮当医药股东全部权益在评估基准日 2015 年 6 月 30 日所表现的市场价值作出公允反映, 为该经济行为提供价值参考意见三评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象本次评估对象为委托方所指定的应用于本次经济行为所涉及叮当医药的股东全部权益价值 ( 二 ) 评估范围本次评估范围为叮当医药申报的全部资产和相关负债评估基准日审计后的资产和负债情况如下表 : 金额单位 : 人民币元科目名称帐面价值科目名称帐面价值流动资产合计 101,290, 流动负债合计 23,308, 货币资金 9,797, 短期借款应收票据 44, 应付票据应收帐款 20,089, 应付账款 20,881, 预付帐款 4,277, 预收款项 407, 其他应收款 311, 应付职工薪酬 38, 应收利息应交税费 1,070, 存货 6,520, 应付利息其他流动资产 60,248, 其他应付款 909, 非流动资产合计 6,015, 非流动负债合计可供出售金融资产 200, 长期借款固定资产 882, 长期应付款在建工程无形资产 133, 递延所得税负债长期待摊费用其他非流动负债递延所得税资产负债合计 23,308, 其他非流动资产 4,800, 所有者权益合计 83,998,

13 资产总计 107,306, 负债及所有者权益合计 107,306, 本次评估对象和评估范围与委托方和本评估机构签订的业务约定书约定的评估对象和评估范围一致与委托方拟实施收购股权之经济行为涉及的评估对象和评估范围一致叮当医药 2012 年度 2013 年度的财务报表未经中国注册会计师审计 2014 年度及评估基准日 2015 年 6 月 30 日的财务报表业经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师审计, 并出具大华审字号审计报告 ( 三 ) 对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属经济物理状况 1 设备车辆共计 10 辆, 主要为 3 辆小型轿车 5 辆小型普通客车 2 辆中型普通客车等 ; 9 辆车辆行驶证证载使用权人为叮当医药的前身北京宁港升腾药业有限公司,1 辆车辆行驶证证载使用权人为叮当医药的前身北京叮当药业有限公司, 截至评估基准日尚未变更车辆均正常使用电子设备共计 106 项, 主要为办公电脑打印机空调复印机服务器货架等办公设备和家电等设备, 均正常使用 2 存货为库存商品共计 1335 项主要为采购入库的药品, 均为正常销售 3 可供出售金融资产为 2014 年 1 月投资的重庆中盟医药有限责任公司, 投资比例为 1.16% 4 其他非流动资产为预付的北京欧尚聚创科技有限公司一期投资款和广东天量医药有限公司一期投资款 5 应收账款 11

14 应收账款共计 392 项, 主要为应收北京嘉事堂连锁药店有限责任公司石家庄市天霖医药有限公司北京颐寿百姓大药房有限责任公司北京好得快医药有限公司北京悦康源通医药有限公司北京盛仁堂医药有限公司石家庄市中天医药有限公司等公司的货款, 账龄主要在一年以内, 企业未计提坏账准备 6 预付账款预付账款共计 60 项, 主要为预付山东福胶药业有限公司深圳市颐邦科技有限公司爱奥乐医疗器械 ( 深圳 ) 有限公司中山市亿莱电子有限公司广东台城制药股份有限公司昆明中药厂有限公司等公司采购款, 账龄主要在一年以内, 企业未计提坏账准备 7 其他流动资产包括理财产品和待抵扣的进项税, 理财产品为叮当医药于 2015 年 6 月 9 日在中国建设银行股份有限公司北京分行永安支行购买的乾元资产组合型保本理财产品, 到期日为 2015 年 8 月 28 日, 年收益率为 3% ( 四 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况企业申报的账面记录的无形资产为其他无形资产无形资产其他无形资产共计 2 项, 为时空智友 ERP 系统用友 T6 财务软件该软件均正常使用企业未申报表外无形资产, 评估人员亦无法发现表外无形资产的迹象 ( 五 ) 申报的表外资产情况本次评估委托方及被评估单位未申报表外资产负债, 评估人员亦无法获取表外资产负债的迹象, 故本次采用资产基础法评估仅对申报纳入评估范围的资产负债予以评估本次采用收益法评估, 表外经营性资产负债价值均在收益法评估值中体现 12

15 ( 六 ) 引用其他机构出具报告情况纳入评估范围的资产及负债未涉及引用其他机构出具的报告四价值类型及其定义企业价值评估良好可供选择的价值类型包括市场价值和非市场价值根据本次评估目的, 评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日本项目评估基准日为 2015 年 6 月 30 日为了保证评估结果的时效性, 并与评估目的的实现日尽可能接近, 我们根据本次评估所服务的经济行为的性质与委托方协商, 最终由委托方确定评估基准日为 2015 年 6 月 30 日本次评估基准日为一年中期的截止日, 有关资料财务数据较全面, 具有较好的可比性, 有利于经济行为的实现本次评估中所采用的取价标准包括价格税率费率存贷款利率等均为评估基准日有效的价格标准六评估依据我们在本次评估过程中所遵循的国家地方政府和有关部门的法律法规准则依据权属依据取价依据, 以及在评估中参考的文件资料依据主要有 : ( 一 ) 行为依据 13

16 书 1 委托方与签订的资产评估业务约定 ( 二 ) 主要法律法规依据 1 中华人民共和国公司法 ; 2 中华人民共和国证券法 ; 3 中华人民共和国企业所得税法 ; 4 国务院第 91 号令国有资产评估管理办法 ; 5 财政部 2006 第 33 号令企业会计准则基本准则 ; 6 财会号企业会计准则第 1 号存货等 38 项具体准则 ; 7 其他相关的法律法规 ( 三 ) 准则依据 1 财企号资产评估准则基本准则资产评估职业道德准则基本准则 ; 2 中评协号中国资产评估协会关于印发资产评估准则等 7 项资产评估准则的通知 ; 3 中评协号资产评估准则无形资产 ; 4 会协号注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ; 5 中评协号资产评估准则企业价值 ; 6 中评协号评估机构业务质量控制指南 ; 7 中评协号资产评估准则利用专家工作 ; 8 中评协号职业道德准则独立性 ( 四 ) 权属依据 1 车辆行驶证 ; 14

17 2 其他权属证明文件 ( 五 ) 取价依据 1 相关国家产业政策行业分析资料参数资料等 ; 2 评估基准日中国人民银行贷款利率 ; 3 wind 资讯资料 ; 4 财税号关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知 ; 5 商务部令 2012 年第 12 号机动车强制报废标准规定 ; 6 机电产品价格信息网京东商城中关村在线阿里巴巴汽车之家等网站的价格信息 ; 7 企业提供的目前及市场销售价格表 ; 8 其他与企业取得使用资产等有关的合同会计凭证等其它资料 ( 六 ) 其他参考依据 1 被评估单位提供的资产评估明细表 ; 2 评估人员现场勘查调查表收集整理的其他资料 ; 版资产评估常用方法与参数手册 ; 4 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的大华审字号审计报告 ; 5 其它与评估有关的资料七评估方法 ( 一 ) 评估方法的适用性分析注册资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的评估对象价 15

18 值类型资料收集情况等相关条件, 分析收益法市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或者多种资产评估基本方法企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法, 通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型根据本次评估目的所对应的经济行为的特性, 以及评估现场所收集到的企业经营资料, 考虑叮当医药的主营业务是来自医药批发收入, 自 2002 年 8 月 19 日成立至评估基准日已持续经营近 13 年 ; 目前企业已进入稳定发展阶段, 未来具备可持续经营能力, 可以用货币衡量其未来收益, 其所承担的风险也可以用货币衡量, 符合采用收益法的前提条件同时考虑本次评估获取的评估资料较充分, 故本次评估项目适宜采用收益法企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据, 计算适当的价值比率, 在与被评估企业比较分析的基础上, 确定评估对象价值的具体方法交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖收购及合并案例资料, 计算适当的价值比率, 在与被评估企业比较分析的基础上, 确定评估对象价值的具体方法由于目前国内资本市场缺乏与被评估单位类似或相近的可比企业 ; 同时由于股权交易市场不发达, 缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例, 故本次评估不适宜采用市场法企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评 16

19 估方法各项资产负债价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产负债的更新重置成本为基础确定的, 具有较高的可靠性, 且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债, 因此本次评估适宜采用资产基础法 ( 二 ) 收益法的技术思路和模型本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值, 借以确定评估价值的一种评估技术思路现金流量折现法的适用前提条件 :(1) 企业整体资产具备持续经营的基础和条件, 经营与收益之间存有较稳定的对应关系,(2) 必须能用货币衡量其未来期望收益 ;(3) 评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测, 要求数据采集和处理符合客观性和可靠性, 折现率的选取较为合理本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型现金流量折现法的描述具体如下 : 基本计算模型股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 付息负债价值 E B D 企业整体价值 : B P I C 式中 : B: 评估对象的企业整体价值 ; P: 评估对象的经营性资产价值 ; I: 评估对象的长期股权投资价值 ; C: 评估对象的溢余或非经营性资产 ( 负债 ) 的价值 ; 经营性资产价值的计算模型 : 17

20 P R R n i i 1 i i 1 (1 r) r(1 r 式中 : Ri: 评估对象未来第 i 年的现金流量 ; r: 折现率 ; n: 评估对象的未来经营期 ; ) n ( 三 ) 收益法评定过程 1 收益年限的确定收益期, 根据被评估单位章程营业执照等文件规定, 确定经营期限为 20 年 ; 本次评估假设企业持续经营, 因此确定收益期为无限期预测期, 根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料, 采用两阶段模型, 即评估基准日后 5 年根据企业实际情况和政策市场等因素对企业收入成本费用利润等进行合理预测, 假设第 6 年以后各年与第 5 年持平 2 未来收益预测按照预期收益口径与折现率一致的原则, 本次评估采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标企业自由现金流 = 净利润 + 折旧与摊销 + 利息费用 (1- 税率 )- 资本性支出 - 营运资金净增加预测期净利润 = 营业收入 - 营业成本 - 营业税金及附加 - 营业费用 - 管理费用 - 财务费用 - 所得税确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础非经常性收入和支出非经营性资产非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整, 对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析 3 折现率的确定 18

21 本次评估采用加权平均资本成本定价模型 (WACC) R=Re We+Rd (1-T) Wd 式中 : Re: 权益资本成本 ; Rd: 付息负债资本成本 ; We: 权益资本价值在投资性资产中所占的比例 ; Wd: 付息负债价值在投资性资产中所占的比例 ; T: 适用所得税税率其中, 权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算计算公式如下 : Ke= Rf+β MRP+Rc Rf: 无风险收益率 MRP:Rm-Rf: 市场平均风险溢价 Rm: 市场预期收益率 β: 预期市场风险系数 Rc: 企业特定风险调整系数 4 非经营性资产负债溢余资产评估值的确定非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产经分析本项目非经营性资产为 : 其他应收款其他流动资产可供出售金融资产其他非流动资产 ; 非经营性负债为 : 其他应付款 ; 溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余现金本次评估均采用成本法确定 5 长期股权投资评估值的确定本项目无长期股权投资 6 付息负债价值的确定本项目无付息负债 7 股权评估值的确定 19

22 股东全部权益价值 = 经营性资产价值 + 非经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 长期股权投资价值 - 非经营性负债价值 - 付息负债价值 ( 四 ) 资产基础法技术思路和模型本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表内表外各项资产负债相同的具有独立获利能力的企业所需的投资额, 作为确定企业整体资产价值的依据, 将构成企业的各种要素资产负债根据具体情况选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总, 借以确定评估对象评估价值的一种评估技术思路资产基础法基于 :(1) 评估对象价值取决于企业整体资产的市场成本价值 ;(2) 构成企业整体资产的各单项资产的价值受其对企业贡献程度的影响资产基础法评估值计算公式 : 股东全部权益价值 = 企业总资产价值总负债价值企业总资产价值 = 表内各项资产价值 + 表外各项资产价值企业总负债价值 = 表内各项负债价值 + 表外各项负债价值 ( 一 ) 资产基础法评定过程 1 流动资产包括 : 货币资金应收票据应收账款预付账款其他应收款存货其他流动资产 (1) 货币资金包括 : 库存现金银行存款本次评估以核实后的账面值确定评估值 (2) 应收票据为银行承兑汇票, 票据为无息票据本次评估以核实后的账面值确定评估值 (3) 应收款项包括 : 应收账款预付账款其他应收款 20

23 本次评估根据每笔应收款项原始发生额, 索取认定坏账损失的证据, 分析测试坏账损失率, 分别按照账龄分析法个别认定法, 预计风险损失法扣除应收款项的预计坏账损失, 确定评估值预付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值 (4) 存货为库存商品本次评估按存货类别经营模式核算方法勘查结果采用具体评估方法数量以评估基准日实际数量为准对于正常销售的库存商品, 根据其不含税的市场销售价扣除相关营业税费及合理的经营性净利润确定评估值评估价值计算公式 : 评估价值 = 实际数量评估单价评估单价 = 销售单价 - 单位产品营业费用 - 单位产品营业税金及附加 - 单位产品所得税费用 - 适当数额的税后净利润 (5) 其他流动资产包括理财产品和待抵扣的进项税理财产品以本金加上截至评估基准日的利息收入扣除相关税费后的净收益作为评估值待抵扣的进项税以审计后账面值确认评估值 2 非流动资产包括 : 可供出售金融资产固定资产无形资产其他非流动资产 (1) 可供出售金融资产为投资的重庆中盟医药有限责任公司, 投资比例为 1.16%, 投资比例较小, 本次评估以核实后账面值确认评估值 (2) 固定资产为机器设备, 包括车辆和电子设备本次评估根据固定资产实地勘查结果并对所收集资料数据进行认真整理分析计算, 主要采用成本法进行评估成本法是以重新建造或购置被评估资产的成本, 作为被评估资产价值, 按照 21

24 该重置成本扣除使用损耗等贬值因素作为该资产的评估值评估值 = 重置成本综合成新率 A 重置成本的确定办公用电子设备通过市场询价确定不含税购置价, 以此确定重置成本车辆则通过市场询价, 加计车辆购置税其他合理费用, 确定重置成本对目前市场已经不再出售同类型的设备则直接以同类型设备的市场二手价确定评估价值 B 成新率的确定电子申报成新率的确定成新率 = 尚可使用年限 / 经济寿命年限 100% 车辆成新率的确定对于非营运的载客小微型客车轿车, 按照里程法计算成新率 ; 对于其他车辆结合车辆的类型分别运用年限法里程法计算其成新率, 按孰低原则确定年限法成新率 =( 规定使用年限 - 已使用年限 )/ 规定使用年限 100% 里程法成新率 =( 规定行驶里程 - 已行驶里程 )/ 规定行驶里程 100% (2) 无形资产各类财务管理软件, 考虑到该类软件大多属于通用性应用软件, 本次评估在调查其当前市场售价情况的基础上, 考察其在用状况, 综合分析确定评估值 (3) 其他非流动资产为预付的一期投资款, 本次评估按核实后账面值确认评估值 3 负债为流动负债具体包括 : 应付账款预收账款应付职工薪酬应交税费其他应付款本次对负债项目的评估以核实后的实际应偿还的债务确定评估值 ( 四 ) 评估结论的确定 22

25 通过上述评估思路, 本次对叮当医药采用收益法资产基础法评估, 最终通过对二种评估方法的评估结果进行分析判断, 选取相对比较合理更有利于评估目的实现的评估方法的评估结果作为本次评估结论八评估程序实施过程和情况 1 委托方为实现收购股权之目的, 在与我公司接洽后, 决定委托我公司对叮当医药股东全部权益价值进行评估我公司接受项目委托后, 根据本次评估项目所对应的经济行为的特性确定评估目的评估对象价值类型 ; 对评估对象评估范围的具体内容进行了初步了解, 与委托方协商确定评估基准日, 拟定评估计划, 签订评估业务约定书 2 按照资产评估准则评估程序的规定, 向被评估单位提供资产评估所需申报资料, 指导被评估单位清查资产进行企业盈利预测填报相关表格 ; 在完成上述前期准备工作后, 我公司组织评估人员进入评估现场, 开始进行现场勘查, 通过询问函证核对监盘勘查检查等方式进行必要的调查, 了解资产的经济技术使用状况和法律权属状况, 分析评估对象的具体情况, 收集企业近期及评估基准日的财务数据资料, 核实企业申报的评估资料与企业提供的会计资料是否相符, 验证索取各项资料是否真实完整, 并对资产法律权属状况给予必要的关注 3 按照评估相关的法律准则取价依据的规定, 根据资产具体情况分别采用适用的评估方法, 收集市场价格信息资料以其作为取价参考依据, 对以核实后的账面价值进行评定估算, 确定评估值 4 评估结果汇总, 分析评估结论, 撰写, 实施内部三级审核, 提交 23

26 九评估假设本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提限制条件成立的基础上得出的, 如果这些前提条件不能得到合理满足, 本报告所得出的评估结论良好会有不同程度的变化 1 假设评估基准日后被评估单位持续经营 2 假设叮当医药现在租赁的经营场所到期后能续租 3 假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产, 交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断 4 国家现行的有关法律法规及政策国家宏观经济形势无重大变化, 本次交易各方所处地区的政治经济和社会环境无重大变化 5 假设公司的经营者是负责的, 且公司管理层有能力担当其职务 6 假设公司保持现有的管理方式和管理水平, 经营范围方式与目前方向保持一致 7 除非另有说明, 假设公司完全遵守所有有关的法律法规 8 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致 9 有关利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等不发生重大变化 10 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响十评估结论在实施了上述不同的评估方法和程序后, 对委托方应用于拟实施收购股权之经济行为所涉及叮当医药的股东全部权益, 在 2015 年 6 月 30 日所表现的市场价值, 得出如下评估结论 : 24

27 ( 一 ) 资产基础法评估结果评估前账面资产总计 10, 万元, 评估价值 10, 万元, 增值万元, 增值率 0.56%; 账面负债总计 2, 万元, 评估价值 2, 万元 ; 账面净资产 8, 万元, 评估价值 8, 万元, 增值万元, 增值率 0.71 % 资产评估结果表项目金额单位 : 人民币万元帐面价值评估价值增值额增值率 % A B C=B-A D=(B-A)/A 流动资产 10, , 非流动资产可供出售金融资产固定资产无形资产其中 : 土地使用权其他非流动资产资产总计 10, , 流动负债 2, , 非流动负债负债总计 2, , 净资产 8, , 评估结果详细情况见评估明细表 ( 二 ) 收益法评估结果通过收益法评估过程, 在评估假设及限定条件成立的前提下, 叮当医药在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值 8, 万元, 评估价值 12, 万元, 评估增值 3, 万元, 增值率 43.10% ( 三 ) 评估方法结果的分析选取叮当医药的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值, 采用资产基础法评估结果 8, 万元, 采用收益法评估结果 12, 万元, 两种评估方法确定的评估结果差异 3, 万元收益法评估结果比资产基础法评估结果增加 42.08% 25

28 资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径, 确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产负债的现行更新重置成本价值, 比较真实切合实际的反映了企业价值, 评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法, 不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响, 也考虑了企业所享受的运营资质行业竞争力公司的管理水平市场渠道客户资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响综上所述, 考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制, 分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度, 根据本次特定的经济行为, 考虑收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断因此, 本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论叮当医药电子商务有限公司的股东全部权益评估价值为 12, 万元十一特别事项说明 1 纳入本次评估范围的可供出售金融资产, 由于投资比例较小, 未收集到被投资单位重庆中盟医药有限责任公司评估基准日会计报表, 本次评估以核实后账面值确认评估值 2 纳入本次评估范围的车辆, 纳入评估范围的车辆中, 其中 1 辆证载使用权人为叮当医药的前身北京叮当药业有限公司,9 辆证载使用权人为叮当医药的前身北京宁港升腾药业有限公司, 截至评估基准日尚未办理变更, 叮当医药已承诺该些车权属归叮当医药所有 3 纳入评估范围的其他非流动资产为叮当医药根据收购北京欧尚聚创科技有限公司 52% 股权和收购广东天量医药有限公司 80% 股权的股权收购意 26

29 向书支付的前期投资款, 前期投资款分别为万元和万元由于该收购股权事项截至日还未确定, 本次评估未考虑该收购股权事项对评估值的影响, 在收益法中作为非经营性资产加回 4 纳入评估范围的其他应付款中的张丽华左春水和李曦各投入的 18 万元投资款, 为叮当医药与张丽华左春水李曦分别签定了股权转让意向协议书, 叮当医药将收购后的广东天量医药有限公司的 15% 的股权作价 54 万元, 分别转让给张丽华 5% 左春水 5% 李曦 5% 由于该转让股权事项截至日还未确定, 本次评估未考虑该转让股权事项对评估值的影响, 在收益法中作为非经营性负债扣减 5 在评估基准日至本日之间, 委托方及被评估单位未申报产生重大影响的其他期后事项, 评估人员亦无法发现产生重大影响的其他期后事项 6 由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料, 缺乏关于流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据, 本次采用资产基础法收益法的评估结果未考虑流动性折价因素 7 本次评估对象为企业股东全部权益价值, 股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积, 本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对评估价值的影响 8 对委托方和被评估单位可能存在的影响评估结论的其他瑕疵事项, 在委托方和被评估单位未作特别说明, 而评估人员已履行评估程序后仍无法获知的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任 9 本评估结论没有考虑未来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估结论的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象价值的影响 ; 若前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他假设前提发生变化时, 评估结论良好会失效, 报告使用者不能使用本, 否则所造成的一切后果由报告使用者承担 27

30 10 本评估结论未考虑评估增减值所引起的税收责任, 本项目使用者在使用本时, 应考虑相关税收责任的影响 11 在日至有效期内如资产数量发生重大变化, 应对资产数额进行相应调整 ; 若资产价格标准发生变化, 并对资产评估结论产生明显影响时, 应重新评估对上述特别事项的处理方式特别事项对评估结论可能产生的影响, 提请使用者关注其对经济行为的影响十二使用限制说明 1 只能用于载明的评估目的用途 2 只能由载明的使用者使用, 国家法律法规另有规定的除外 3 如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案, 则在取得批复后方可正式使用 4 除法律法规规定以及相关当事方另有约定, 未征得评估机构同意, 的内容不得被摘抄引用或者披露于公开媒体 5 使用有效期为一年, 即自本报告载明的评估基准日 2015 年 6 月 30 日起至 2016 年 6 月 29 日止, 超过本报告使用有效期不得使用 6 解释权仅归本项目评估机构所有, 国家法律法规另有规定的除外十三日二一五年八月三日 28

31 ( 本页无正文 ) 评估机构法定代表人 : ( 林梅 ) 中国注册资产评估师 : ( 杨风顺 ) 中国注册资产评估师 : ( 余勇义 ) 二一五年八月三日 29

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...

目 录 注册资产评估师声明... 1 摘要... 2 正文... 4 一 委托方 被评估单位及其他使用者概况... 4 二 评估目的... 9 三 评估对象和评估范围 四 价值类型及其定义 五 评估基准日 六 评估依据 七 评估方法 八 评

目录注册资产评估师声明... 1 摘要... 2 正文... 4 一委托方被评估单位及其他使用者概况... 4 二评估目的... 9 三评估对象和评估范围四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评