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重泰缪
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1 卓信大华评报字 (2015) 第 1113 号二一五年十二月二十九日

2 目录注册资产评估师声明... 1 摘要... 2 正文... 4 一委托方被评估单位及其他使用者概况... 4 二评估目的... 7 三评估对象和评估范围... 7 四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二使用限制说明十三日评估明细表附件

3 注册资产评估师声明的签字注册资产评估师对贵阳朗玛信息技术股份有限公司拟对贵阳市第六人民医院有限公司增资扩股所涉及资产组评估项目的特做如下声明 : 一我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单由委托方产权持有单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用是委托方和相关当事方的责任三我们与中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具的要求五我们出具的中的分析判断和结论受中假设和限定条件的限制, 使用者应当充分考虑中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响本评估意见仅作为交易各方进行交易的价值参考依据, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 1

4 贵阳朗玛信息技术股份有限公司拟对贵阳市第六人民医院有限公司增资扩股所涉及资产组评估项目摘要接受贵阳朗玛信息技术股份有限公司贵阳市医院管理 ( 集团 ) 有限公司的共同委托, 对贵阳市第六人民医院有限公司拟增资扩股涉及的资产组进行了评估现将正文中的主要信息及评估结论摘要如下经济行为 : 贵阳朗玛信息技术股份有限公司和贵阳市医院管理 ( 集团 ) 有限公司拟分别以现金和资产组对贵阳市第六人民医院有限公司增资评估目的 : 对贵阳市医院管理 ( 集团 ) 有限公司拟投资到贵阳市第六人民医院有限公司的资产组进行评估, 提供其在评估基准日的市场价值, 为贵阳朗玛信息技术股份有限公司现金增资提供价值参考依据评估对象和评估范围 : 评估对象为委托方拟实施的经济行为所涉及贵阳市医院管理 ( 集团 ) 有限公司拟投资到贵阳市第六人民医院有限公司的资产组 ; 评估范围为委托方指定的经审计后申报的资产及相关负债账面资产总计 5, 万元, 其中 : 流动资产 2, 万元 ; 非流动资产 2, 万元 ; 账面负债总计 6, 万元, 均为流动负债 ; 账面净资产 -1, 万元价值类型 : 评估对象在持续经营前提下的市场价值评估基准日 :2015 年 10 月 31 日评估方法 : 采用资产基础法收益法评估结论 : 本选用资产基础法评估结果为评估结论, 即 : 评估前账面资产总计 5, 万元, 评估价值 13, 万元, 评估增值 8, 万元, 增值 2

5 率 %; 账面负债总计 6, 万元, 评估价值 6, 万元, 评估减值万元, 减值率 2.46%; 账面净资产 -1, 万元, 评估价值 7, 万元, 评估增值 8, 万元, 增值率 % 评估结论详细情况见评估明细表和评估结论使用有效期 : 本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年有效, 超过一年, 需重新进行资产评估对评估结论产生影响的特别事项内容 : 的使用者应注意本报告正文中的特别事项对评估结论所产生的影响以上内容摘自正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读正文 3

6 贵阳朗玛信息技术股份有限公司拟对贵阳市第六人民医院有限公司增资扩股所涉及资产组评估项目正文卓信大华评报字 (2015) 第 1113 号贵阳朗玛信息技术股份有限公司 : 贵阳市医院管理 ( 集团 ) 有限公司 : 接受两家公司的共同委托, 根据国家有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用资产基础法收益法, 按照必要的评估程序, 对贵阳朗玛信息技术股份有限公司拟对贵阳市第六人民医院有限公司投资之经济行为涉及的贵阳市医院管理 ( 集团 ) 有限公司拥有的资产组在 2015 年 10 月 31 日所表现的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下一委托方产权持有单位及其他使用者概况本次评估的委托方为贵阳朗玛信息技术股份有限公司贵阳市医院管理 ( 集团 ) 有限公司, 产权持有单位为贵阳市医院管理 ( 集团 ) 有限公司, 其他评估报告使用者为相关监管机构 ( 一 ) 委托方一企业名称 : 法定住所 : 经营场所 : 法定代表人 : 贵阳朗玛信息技术股份有限公司贵州省贵阳市高新金阳科技产业园创业大厦 130 室贵阳市观山湖区长岭南路 31 号国家数字内容产业园二楼王伟 4

7 注册资本 : 人民币壹亿壹仟贰佰陆拾肆万柒仟壹佰叁拾肆元整企业性质 : 其他股份有限公司 ( 上市 ) 贵阳朗玛信息技术股份有限公司 ( 以下简称朗玛信息 ) 成立于 1998 年 9 月 24 日, 其前身为贵阳朗玛信息技术有限公司,2010 年 10 月 18 日依法整体变更为贵阳朗玛信息技术股份有限公司, 在贵阳市工商行政管理局注册登记, 企业法人营业执照注册号为年 12 月 28 日, 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]2156 号文核准, 公司公开发行 1,340 万股人民币普通股, 每股发行价格为人民币元公开发行后, 公司的总股本为 5,340 万股,2012 年 2 月 16 日, 公司在深圳证券交易所创业板挂牌上市, 证券代码为 : 经营范围 : 计算机技术及软件开发销售 ; 计算机硬件及耗材销售 ; 计算机网络互联设备销售 ; 计算机系统工程设计施工和项目承揽 ; 互联网信息服务 : 网站建设网页制作网上广告专业类 BBS; 电话对对碰服务 : 会员注册照片上传语音介绍文本留言对对碰聊吧对对碰论坛 ; 网络游戏开发及运营第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务和互联网信息服务 ) 互联网信息服务业务( 新闻教育出版医疗保健药品和医疗器械等信息服务除外 ; 含电子公告服务 ) 利用互联网经营游戏产品( 含网络游戏虚拟货币发行 ) ( 二 ) 委托方二及产权持有单位企业名称 : 贵阳市医院管理 ( 集团 ) 有限公司法定住所 : 贵阳市高新区都匀路 89 号金利大厦商业写字楼 (A)1 幢 1 法定代表人 : 金建平单元 12 层 1-12 号注册资本 : 人民币叁仟万元整企业性质 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 5

8 贵阳市医院管理 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称贵阳医管集团 ) 于 2015 年 8 月 25 日, 在贵阳市工商行政管理局注册, 注册号为 , 经营期限为 2015 年 8 月 25 日至 2016 年 2 月 25 日经营范围 : 法律法规国务院决定规定禁止的不得经营 ; 法律法规国务院决定规定应当许可 ( 审批 ) 的, 经审批机关批准后凭许可 ( 审批 ) 文件经营 ; 法律法规国务院决定规定无需许可 ( 审批 ) 的, 市场主体自主选择经营贵阳医管集团拟投入贵阳市第六人民医院有限公司的资产组从事业单位贵阳市第六人民医院划转取得贵阳市第六人民医院 ( 贵阳市中西医结合医院 ), 原为贵阳铁路分局医院, 始建于 1961 年, 原为成都铁路局贵阳铁路分局集医疗预防保健科研教学为一体的综合性企业中心医院贵阳市第六人民医院的转制方案, 贵阳市第六人民医院的资产及相关负债全部划转至贵阳市医院管理 ( 集团 ) 有限公司委估资产组近三年资产财务经营状况 : 金额单位 : 人民币万元项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 10 月 31 日流动资产 2, , , 非流动资产 1, , , 资产总计 3, , , 流动负债 5, , , 非流动负债负债总计 5, , , 净资产 -1, , , 项目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-10 月营业收入 5, , , 利润总额净利润经营性净现金流量 ( 三 ) 委托方和产权持有单位之间的关系委托方朗玛信息与产权持有单位贵阳市医院管理 ( 集团 ) 有限公司无关 6

9 联关系 ( 四 ) 委托方以外的其他使用者本书仅供委托方朗玛信息贵阳医管集团及相关监管机构为本报告载明的评估目的使用, 国家法律法规另有规定的除外使用者应恰当使用本, 因不当使用所造成的不良后果的责任不得由评估机构承担二评估目的根据 2015 年 11 月 13 日贵阳朗玛信息技术股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议, 朗玛信息拟对贵阳市第六人民医院有限公司进行现金增资本次评估目的是对贵阳医管集团拟投资到贵阳市第六人民医院有限公司的资产组进行评估, 提供其在评估基准日的市场价值, 为朗玛信息现金增资提供价值参考依据三评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象本次评估对象为委托方所指定的贵阳医管集团拟投资到贵阳市第六人民医院有限公司的资产组 ( 二 ) 评估范围本次评估范围为经审计后的资产和负债评估基准日资产负债情况如下表 : 7

10 金额单位 : 人民币万元科目名称帐面价值科目名称帐面价值流动资产合计 2, 流动负债合计 6, 货币资金应付账款 4, 应收帐款 1, 预收款项预付帐款 3.77 应付职工薪酬其他应收款应交税费 3.00 存货其他应付款非流动资产合计 2, 非流动负债合计固定资产 2, 负债合计无形资产 9.32 所有者权益合计 -1, 资产总计 5, 负债及所有者权益合计 5, 上述在范围不包括账外资产土地使用权及园林绿化 ( 主要为景观树木 ) 本次评估对象和评估范围与朗玛信息和贵阳医管集团拟分别以现金和资产组出资之经济行为涉及的评估对象和评估范围一致, 与同期专项审计范围不一致审计范围不包括账外资产贵阳医管集团拟出资资产组在本次评估基准日及前两年的财务报表业经大华会计师事务所中国注册会计师审计, 并出具了大华审字 (2015) 号无保留意见审计报告 ( 三 ) 主要单项资产或者资产组合的法律权属经济物理状况 1 房屋建筑物和构筑物纳入评估范围的房屋建筑物共 28 计项, 其中房屋总建筑面积 16, 平方米, 房产总建筑面积为 16, 平方米, 其中 7, 平方米房产未办理房屋产权证, 其余房屋已办理城镇公房管业证, 证载产权人为贵阳铁路分局, 是贵阳市第六人民医院移交地方政府前的主管单位名称, 新的房屋产权证未换发, 产权主体名称未变更构筑物中园林绿化项目主要为账外资产 556 棵 ( 丛 ) 树木 ( 自 1961 年成立至今栽种形成 ) 房屋建筑物及配套附属设施均正常使用中 2 设备 8

11 纳入评估范围的机器设备共计 616 项,721 台 ( 套 ), 均处于正常使用状态纳入评估范围的机动车辆共计 9 辆, 产权人均为贵阳六医, 为资产划转前的单位名称目前均处于正常使用中纳入评估范围的电子设备及办公家俱共计 750 项,823 台 ( 套 ), 目前均处于正常使用中 3 存货纳入评估范围存货包括库存药品医用耗材在库低值易耗品有库存货均为有效期内药品或保存完好医用耗材 ( 四 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况企业申报的账面记录的无形资产包括办公类软件合计 2 项 ; 账面未记录的无形资产为土地使用权 1 土地纳入评估范围的使用土地权资产共计 1 宗, 土地使用证编号分别为筑国用 (2011) 第号, 面积平方米, 其中 28, 平方米纳入资产评估范围 ( 转制时剥离平方米 ), 该宗土地位于南明区富源中路, 取得方式为划拨, 证载用途为医疗慈善用地 2 申报评估几账面记录的无形资产为办公软件 2 项包括体检管理系统及杀毒软件 ( 五 ) 申报的表外资产情况本次评估委托方及被评估单位除申报上述表外无形资产 1 宗出让土地使用权及构筑物园林绿化之外, 未申报其他表外资产负债, 评估人员亦无法获取其他表外资产负债的迹象, 故本次采用资产基础法评估仅对申报纳入评估范围的资产负债予以评估 ( 六 ) 引用其他机构出具报告情况纳入评估范围的无形资产土地使用权, 为账外资产, 委托方已另行委托 9

12 贵州亚信资产评估事务所有限公司予以评估, 并出具亚土评报 (2015)004 号土地估价报告本报告的评估结果已经将其评估结果汇入报告评估结论中欲了解具体情况, 请参见相应的专业报告四价值类型及其定义企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值和非市场价值根据本次评估目的, 评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日本项目评估基准日为 2015 年 10 月 31 日为了保证评估结果的时效性, 并与评估目的的实现日尽可能接近, 我们根据本次评估所服务的经济行为的性质与委托方协商, 最终由委托方确定评估基准日为 2015 年 10 月 31 日本次评估基准日为一个年度月期的截止日, 有关资料财务数据较全面, 具有较好的可比性, 有利于经济行为的实现本次评估中所采用的取价标准包括价格税率费率等均为评估基准日有效的价格标准六评估依据我们在本次评估过程中所遵循的国家地方政府和有关部门的法律法规准 10

13 则依据权属依据取价依据, 以及在评估中参考的文件资料依据主要有 : ( 一 ) 行为依据年 11 月 13 日贵阳朗玛信息技术股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议 ; 2 委托方与签订的资产评估业务约定书 ( 二 ) 主要法律法规依据 1 中华人民共和国公司法 ; 2 中华人民共和国证券法 ; 3 中华人民共和国企业所得税法 ; 4 中华人民共和国城市房地产管理法 ; 5 中华人民共和国土地管理法 ; 6 中华人民共和国物权法 ; 7 中华人民共和国企业国有资产法 ; 8 国务院第 91 号令国有资产评估管理办法 ; 9 原国家国有资产管理局国资办发号文国有资产评估管理办法实施细则 ; 10 财政部 2001 第 14 号令国有资产评估管理若干问题的规定 ; 11 国务院办公厅国办发号国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知 ; 12 国资委财政部 2003 第 3 号令企业国有产权转让管理暂行办法 ; 13 国务院 2003 第 378 号令企业国有资产监督管理暂行条例 ; 14 国资委 2005 第 12 号令企业国有资产评估管理暂行办法 ; 15 国资产权号关于加强企业国有资产评估管理工作有关问 11

14 题的通知 ; 16 国资发产权号企业国有资产评估项目备案工作指引 ; 年国务院令第 55 号中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例 ; 年国务院令第 256 号中华人民共和国土地管理法实施条例 ; 19 财政部 2006 第 33 号令企业会计准则基本准则 ; 20 财会号企业会计准则第 1 号存货等 38 项具体准则 ; 21 其他相关的法律法规 ( 三 ) 准则依据 1 财企号资产评估准则基本准则资产评估职业道德准则基本准则 ; 2 中评协号中国资产评估协会关于印发资产评估准则等 7 项资产评估准则的通知 ; 3 中评协号资产评估准则无形资产 ; 4 会协号注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ; 5 中评协号资产评估准则企业价值 ; 6 中评协号企业国有资产指南 ; 7 中评协号评估机构业务质量控制指南 ; 8 中评协号资产评估准则利用专家工作 ; 9 中评协号资产评估准则森林资源资产 ; 10 中评协号职业道德准则独立性 ( 四 ) 权属依据 1 国有资产产权登记证 ; 2 国有土地使用证 ; 12

15 3 房屋所有权证; 4 车辆行驶证; 5 有关产权转让合同; 6 其他权属证明文件 ( 五 ) 取价依据 1 相关国家产业政策行业分析资料参数资料等 ; 2 贵阳六医提供的企业未来收益预测 ; 3 评估基准日中国人民银行贷款利率 ; 4 wind 资讯资料 ; 5 财政部财建号关于印发基本建设财务管理规定的通知 ; 6 计价格号国家计委财政部国家国防动员委员会建设部印发关于规范防空地下室易地建设收费的规定的通知 ; 7 国办发号国务院办公厅关于进一步推进墙体材料革新和推广节能建筑的通知 ; 8 财综号财政部国家经贸委关于发布散装水泥专项资金征收和使用管理办法的通知 ; 9 中华人民共和国劳动部令第 10 号建设项目 ( 工程 ) 劳动卫生预评价管理办法 ; 中华人民共和国劳动部令第 3 号建设项目 ( 工程 ) 劳动卫生监察规定 ; 10 贵州省建筑工程计价定额 (2004 版 ); 11 贵州省装饰装修工程计价定额 (2004 版 ); 12 贵州省安装工程计价定额 (2004 版 ); 13 建设工程工程量清单计价规范 GB ; 14 贵阳市工程造价信息 2015 年 10 月 15 中华人民共和国房地产估价规范 (GB/T ); 16 建设部颁发的房屋完损等级评定标准 ; 13

16 17 企业提供的部分单项工程预 ( 结 ) 算资料和施工 ( 竣工 ) 图 ; 18 商务部令 2012 年第 12 号机动车强制报废标准规定 ; 19 国务院 2000 第 294 号令中华人民共和国车辆购置税暂行条例 ; 年机电产品报价手册 ; 21 万车网 22 其他与企业取得使用资产等有关的合同会计凭证等其它资料 ( 六 ) 其他参考依据 1 被评估单位提供的资产评估明细表 ; 2 评估人员现场勘查调查表收集整理的其他资料 ; 版资产评估常用方法与参数手册 ; 4 大华审字 (2015) 号审计报告 ; 5 其它与评估有关的资料七评估方法 ( 一 ) 评估方法的适用性分析注册资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 分析收益法市场法和资产基础法三种评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或者多种评估基本方法本次对资产组评估参照企业价值评估的相关方法企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法, 通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股 14

17 权自由现金流折现模型根据本次评估目的所对应的经济行为的特性, 以及评估现场所收集到的资产组的经营资料, 考虑资产组的主营业务是医疗服务, 该资产组是贵阳市第六人民医院转制前的主要经营性资产及负债, 该院自 1961 年成立至评估基准日已持续经营近 40 多年, 目前经营稳定发展, 未来具备可持续经营能力, 可以用货币衡量其未来收益, 其所承担的风险也可以用货币衡量, 符合采用收益法的前提条件同时考虑本次评估获取的评估资料较充分, 故本次评估项目适宜采用收益法评估企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法由于目前国内资本市场缺乏与被评估资产组类似或相近的上市公司 ; 同时由缺乏或难以取得类似资产组交易案例, 故本次评估不适宜采用市场法评估企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法各项资产负债价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产负债的更新重置成本为基础确定的, 具有较高的可靠性, 因此本次评估适宜采用资产基础法评估 ( 二 ) 收益法的技术思路和模型本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值, 借以确定评估价值的一种评估技术思路现金流量折现法的适用前提条件 :(1) 企业整体资产具备持续经营的基础和条件, 经营与收益之间存有较稳定的对应关系,(2) 必须能用货币衡量其未来期望收益 ;(3) 评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测, 要求数据采集和处理符合客观性和可靠性, 折现率的选取较为合理 15

18 本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型现金流量折现法的描述具体如下 : 基本计算模型股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 付息负债价值 E B D 企业整体价值 : B P I C 式中 : B: 评估对象的企业整体价值 ; P: 评估对象的经营性资产价值 ; I: 评估对象的长期股权投资价值 ; C: 评估对象的溢余或非经营性资产 ( 负债 ) 的价值 ; 经营性资产价值的计算模型 : P R R n i i 1 i i 1 (1 r) r(1 r 式中 : Ri: 评估对象未来第 i 年的现金流量 ; r: 折现率 ; n: 评估对象的未来经营期 ; ) n ( 三 ) 收益法评定过程 1 收益年限的确定收益期, 根据贵阳市第六人民医院有限公司的章程和营业执照等文件规定, 确定经营期限无截止日 ; 本次评估假设企业到期后继续展期并持续经营, 因此确定收益期为无限期预测期, 根据医院历史经营状况及行业发展趋势等资料, 采用两阶段模型, 即评估基准日后 5 个会计年度根据被评估单位实际情况和政策市场等因素对收 16

19 入成本费用利润等进行合理预测, 假设第 6 年以后各年与第 5 年持平 2 未来收益预测按照预期收益口径与折现率一致的原则, 本次评估采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标企业自由现金流 = 净利润 + 折旧与摊销 + 利息费用 (1- 税率 ) - 资本性支出 - 营运资金净增加预测期净利润 = 营业收入 - 营业成本 - 营业税金及附加 - 营业费用 - 管理费用 - 财务费用 - 所得税确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础非经常性收入和支出非经营性资产非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整, 对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析 3 折现率的确定本次评估采用加权平均资本成本定价模型 (WACC) R=Re We+Rd (1-T) Wd 式中 : Re: 权益资本成本 ; Rd: 付息负债资本成本 ; We: 权益资本价值在投资性资产中所占的比例 ; Wd: 付息负债价值在投资性资产中所占的比例 ; T: 适用所得税税率其中, 权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算计算公式如下 : Ke= Rf+β MRP+Rc Rf: 无风险收益率 MRP:Rm-Rf: 市场平均风险溢价 17

20 Rm: 市场预期收益率 β: 预期市场风险系数 Rc: 企业特定风险调整系数 4 非经营性资产负债溢余资产评估值的确定非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产经分析本项目无非经营性资产 ; 非经营性负债为医院经营无关的应付退休职工工资精神病楼拨款暂收款应付款代管工会会费等 ; 溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余现金, 经分析本项目无溢余资产 5 长期股权投资评估值的确定被评估资产范围无长期股权投资 6 付息负债评估值的确定被评估范围无付息负债 7 资产组价值的确定资产组价值 = 经营性资产价值 + 非经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 长期股权投资价值 - 非经营性负债价值 - 付息负债价值 ( 四 ) 资产基础法技术思路和模型本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表内表外各项资产负债相同的具有独立获利能力的企业所需的投资额, 作为确定企业整体资产价值的依据, 将构成企业的各种要素资产负债根据具体情况 ( 分别 ) 选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总, 借以确定评估对象评估价值的一种评估技术思路资产基础法基于 :(1) 评估对象价值取决于企业整体资产的市场成本价值 ;(2) 构成企业整体资产的各单项资产资产组合的价值受其对企业贡献程度的影响资产基础法评估值计算公式 : 股东全部权益价值 = 企业总资产价值总负债价值 18

21 企业总资产价值 = 表内各项资产价值 + 表外各项资产价值企业总负债价值 = 表内各项负债价值 + 表外各项负债价值 ( 五 ) 资产基础法评定过程 1 流动资产包括 : 货币资金应收账款其他应收款存货 (1) 货币资金包括 : 现金银行存款本次评估以核实后的账面值确定评估值 (2) 应收款项包括 : 应收账款预付账款其他应收款本次评估根据每笔应收款项原始发生额, 按照索取认定坏账损失的证据, 分析测试坏账损失率, 分别按照账龄分析法个别认定法预计风险损失法扣除应收款项的预计坏账损失, 确定评估值预付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值坏账准备为企业按企业会计准则规定计提数, 本次评估按零值确定 (5) 存货包括 : 库存商品 ( 药品医用耗材等 ) 在库低值易耗品本次评估分别按存货类别经营模式核算方法勘查结果采用具体评估方法数量以评估基准日实际数量为准评估价值 = 评估单价实际数量对外正常销售的库存商品 ( 药品医用耗材等 ) 采用市场法评估 : 以库存商品含税的市场销售价, 扣除相关营业税费和合理的经营性净利润, 乘以实际数量, 确定评估值评估单价 = 售价 - 营业费用 - 营业税金及附加 - 经营利润所得税 - 经营净利润扣除对不对外销售的库存商品, 以现行市场含税价格加计合理的运杂费, 乘以实 19

22 际数量, 确定评估值在库低值易耗品以现行市场含税价格加计合理的运杂费, 乘以实际数量, 确定评估值在库低值易耗品评估价值 = 评估单价实际数量 2 非流动资产包括 : 固定资产无形资产 (2) 固定资产包括 : 建筑物, 机器设备本次评估根据固定资产实地勘查结果并对所收集资料数据进行认真整理分析计算, 采用成本法进行评估建筑物建筑物采用成本法评估成本法是以重新建造或购置被评估资产的成本, 作为被评估资产价值, 如果该资产是旧的, 按照该重置成本扣除使用损耗等贬值因素作为该资产的评估值评估值 = 重置成本综合成新率 a 重置成本的确定评估人员根据建筑物相关施工图纸及对建筑物进行实地勘查测量, 结合建筑物实际情况对其进行分析计算各分部工程的工程量, 依据建筑工程预算定额费用定额及材料价差调整文件, 采用重编概 ( 预 ) 算法测算工程造价, 并加计施工建设过程中必须发生的设备物资资金等方面的消耗, 按照评估资产所在地区及国家有关部门关于建筑物建造取费标准计算工程造价, 计取工程建设其它费用和资金成本, 进而确定重置成本 b 成新率的确定以现场勘查结果, 结合房屋建筑物构筑物管道沟槽的具体情况, 分别按年限法和完好分值法的不同权重加权平均后加总求和, 确定综合成新率年限法成新率 = 尚可使用年限 ( 已使用年限 + 尚可使用年限 ) 100% 或 : 年限法成新率 =( 经济寿命年限 - 已使用年限 )/ 经济寿命年限 100% 20

23 完好分值法成新率 = 结构部分成新率 G+ 装修部分成新率 S + 设备部分成新率 B 综合成新率 = 年限法成新率 40%+ 完好分值法成新率 60% 机器设备机器设备主要采用成本法, 对部分电子设备其他设备采用市场法进行评估本次对非消费性机器设备以含税价值确定评估值机器设备评估值计算公式 : 评估值 = 重置成本综合成新率 A 重置成本的确定标准成套的机械设备通过市场途径确定购置价, 加计该设备达到可使用状态所应发生的运杂费安装调试费和必要的附件配套装置费, 按照委估资产所在地区及国家有关部门的取费标准, 计取建设工程其它费用和资金成本, 确定重置成本自制及非定型设备则通过成本途径, 在核实了设备材质与用量的前提下, 调查目前各类非标设备造价, 加计相关费用, 确定重置成本办公用电子设备其他设备通过市场询价确定不含税购置价, 以此确定重置成本设备重置成本的确定重置成本 = 设备购置价 (1+ 运杂费 + 安装调试费 ) (1+ 其他费 ) (1+ 资金成本 ) 车辆则通过市场询价, 加计车辆购置税其他合理费用, 确定重置成本对目前市场已经不再出售同类型的设备则直接以同类型设备的市场二手价确定评估价值 B 成新率的确定主要设备成新率的确定综合成新率 = 年限法成新率 40%+ 勘查法成新率 60% 21

24 年限法成新率 =( 经济寿命年限 - 已使用年限 )/ 经济寿命年限 100% 勘查法成新率 = 技术观察分析实评分值各构成单元的价值权重 100% 一般或低值机械设备成新率的确定成新率 = 尚可使用年限 / 经济寿命年限 100% 车辆成新率的确定根据车辆的类型分别运用年限法里程法计算其成新率, 按孰低原则确定成新率年限法成新率 =( 规定使用年限 - 已使用年限 )/ 规定使用年限 100% 里程法成新率 =( 规定行驶里程 - 已行驶里程 )/ 规定行驶里程 100% 年限法综合成新率 = 年限法成新率修正系数 (4) 无形资产包括 : 土地使用权 1 宗土地, 办公管理等软件本次对于土地使用权, 委托方单独聘请了贵州亚信资产评估事务所有限公司采用假设开发法基准地价调整法进行了评估, 详情请见贵州亚信资产评估事务所有限公司出具的亚土评报 (2015)004 号土地估价报告本次评估系引用该报告的评估结果各类办公管理软件, 考虑到该类软件大多属于通用性应用软件, 本次评估在调查其当前市场售价情况的基础上, 根据其购置合同约定的升级条款, 考察其在用状况, 综合分析确定评估值 3 负债均为流动负债具体包括 : 应付账款应付职工薪酬应交税费其他应付款本次对负债项目的评估以核实后的实际应偿还的债务确定评估值 ( 七 ) 评估结论的确定通过上述评估思路, 本次对资产组采用收益法资产基础法评估, 最终通过 22

25 对二种评估方法的评估结果进行分析判断, 选取相对比较合理更有利于评估目的实现的评估方法的评估结果作为本次评估结论八评估程序实施过程和情况 1 委托方为实现双方分别以现金和资产组增资之目的, 在与我公司接洽后, 决定委托我公司对贵阳医管集团拟增资的资产组进行评估我公司接受项目委托后, 根据本次评估项目所对应的经济行为的特性确定评估目的评估对象价值类型 ; 对评估对象评估范围的具体内容进行了初步了解, 与委托方协商确定评估基准日, 拟定评估计划, 签订评估业务约定书 2 按照资产评估准则评估程序的规定, 向产权持有单位提供资产评估所需申报资料, 指导产权持有单位清查资产进行企业盈利预测填报相关表格 ; 在完成上述前期准备工作后, 我公司组织评估人员进入评估现场, 开始进行现场勘查, 通过询问函证核对监盘勘查检查等方式进行必要的调查, 了解资产的经济技术使用状况和法律权属状况, 分析评估对象的具体情况, 收集企业近期及评估基准日的财务数据资料, 核实企业申报的评估资料与企业提供的会计资料是否相符, 验证索取各项资料是否真实完整, 并对资产法律权属状况给予必要的关注 3 按照评估相关的法律准则取价依据的规定, 根据资产具体情况分别采用适用的评估方法, 收集市场价格信息资料以其作为取价参考依据, 对以核实后的账面价值进行评定估算, 确定评估值 4 评估结果汇总, 分析评估结论, 撰写, 实施内部三级审核, 提交九评估假设 23

26 本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提限制条件成立的基础上得出的, 如果这些前提条件不能得到合理满足, 本报告所得出的评估结论一般会有不同程度的变化 1 假设评估基准日后贵阳市第六人民医院有限公司延续原贵阳市第六人民医院的经营业务持续经营 2 假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产, 交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断 3 国家现行的有关法律法规及政策国家宏观经济形势无重大变化, 本次交易各方所处地区的政治经济和社会环境无重大变化 4 假设贵阳医管集团承诺将被评估范围内的土地使用权办理出让手续并过户到贵阳市第六人民医院有限公司工作顺利完成 ; 评估范围内无房产证房屋补办房产证工作及房产证过房到贵阳市第六人民医院有限公司工作如期完成办理过程的所有费用均由贵州医管集团承担 5 假设公司的经营者是负责的, 且公司管理层有能力担当其职务 6 假设公司保持现有的管理方式和管理水平, 经营范围方式与目前方向保持一致 7 除非另有说明, 假设公司完全遵守所有有关的法律法规 8 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致 9 有关利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等不发生重大变化 10 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响十评估结论在实施了上述不同的资产评估方法和程序后, 对委托方应用于增资扩股之目 24

27 的所涉及的资产组, 在 2015 年 10 月 31 日所表现的市场价值, 得出如下评估结论 : ( 一 ) 资产基础法评估结果评估前账面资产总计 5, 万元, 评估价值 13, 万元, 评估增值 8, 万元, 增值率 %; 账面负债总计 6, 万元, 评估价值 6, 万元, 评估减值万元, 减值率 2.46%; 账面净资产 -1, 万元, 评估价值 7, 万元, 评估增值 8, 万元, 增值率 % 资产评估结果表金额单位 : 人民币万元项目帐面价值评估价值增值额增值率 % A B C=B-A D=(B-A)/A 流动资产 2, , 非流动资产 2, , , 固定资产 2, , , 无形资产 , , , 其中 : 土地使用权 - 5, , 资产总计 5, , , 流动负债 6, , 负债总计 6, , 净资产 -1, , , 评估结果详细情况见评估明细表 ( 二 ) 收益法评估结果通过收益法评估过程, 在评估假设及限定条件成立的前提下, 贵阳医管集团拟出资资产组评估前账面价值 -1, 万元, 评估价值 5, 万元, 评估增值 6, 万元, 增值率 % ( 三 ) 评估方法结果的分析选取贵阳医管集团拟出资资产组在评估基准日所表现的市场价值, 采用资产基础法评估结果 7, 万元, 采用收益法评估结果 5, 万元, 两种评估方 25

28 法确定的评估结果差异 1, 万元资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径, 确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产负债的现行更新重置成本价值, 比较真实切合实际的反映了企业价值, 评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法, 不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对资产组价值的影响, 也考虑了企业所享受的各项优惠政策运营资质行业竞争力公司的管理水平人力资源要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对资产组价值的影响但目前拟投入的贵阳第六人民医院有限公司正处于转型中, 未来经营存在重大不确定性综上所述, 考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制, 分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度, 根据本次特定的经济行为, 考虑资产基础法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断因此, 本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论贵阳医管集团拟出资资产组评估值为 7, 万元十一特别事项说明 1 期后事项 : (1)2015 年 12 月 10 日, 贵阳市财政局审批通过了对贵阳六医门诊大楼改造补助款万元 (2) 截止出具日, 贵阳六医向退休人员支付工资万元, 收到相应的退休人员财政补助款万元 2 本报告中的无形资产土地使用权, 委托方已另行委托贵州亚信资产评估事务所有限公司进行评估, 并出具亚土评报 (2015)004 号土地估价报告本仅将其评估结果汇入本之评估结果中 26

29 3 本次评估的资产组涉及的土地使用权共计 1 宗, 土地使用证编号分别为筑国用 (2011) 第号, 合计面积平方米, 其中 28, 平方米土地纳入转制资产评估范围, 该宗土地使用权类型为行政划拨地, 用途为医疗慈善用地根据贵阳市医院管理 ( 集团 ) 有限公司承诺, 未来由贵阳市医院管理 ( 集团 ) 有限公司将土地使用权变更为出让性质的土地, 并负责由此发生的全部费用, 包括但不限于土地出让金本次评估将其设定为出让用地并且未考虑土地使用权性变更及产权过户过程中发生的费用对评估结论的影响 4 纳入评估范围的房产总建筑面积为 16, 平方米, 其中 7, 平方米房产未办理房屋产权证, 其余房屋已办理城镇公房管业证, 证载产权人为贵阳铁路分局, 是该医院原隶属关系移交当地方政府前名称, 新的房屋产权证未换发, 产权主体名称未变更根据产权持有人贵阳市医院管理 ( 集团 ) 有限公司承诺, 贵阳市医院管理 ( 集团 ) 有限公司负责办理房产证产权人过户, 并承担变更过程各项费用本次评估未考虑产权证所有权人变更过程中将会发生相关费用对评估结论的影响 5 对委托方和被评估单位可能存在的影响评估结论的其他瑕疵事项, 在委托方和被评估单位未作特别说明, 而评估人员已履行评估程序后仍无法获知的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任 6 本评估结论没有考虑未来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估结论的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象价值的影响 ; 若前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他假设前提发生变化时, 评估结论一般会失效, 报告使用者不能使用本, 否则所造成的一切后果由报告使用者承担 7 本评估结论未考虑评估增减值所引起的税收责任, 本项目使用者在使用本时, 应考虑相关税收责任的影响 8 在评估基准日至本日之间, 委托方及被评估单位未申报产生重大影响的期后事项, 评估人员亦无法发现产生重大影响的期后事项 27

30 9 在日至有效期内如资产数量发生重大变化, 应对资产数额进行相应调整 ; 若资产价格标准发生变化, 并对资产评估结论产生明显影响时, 应重新评估对上述特别事项的处理方式特别事项对评估结论可能产生的影响, 提请使用者关注其对经济行为的影响十二使用限制说明 1 只能用于载明的评估目的用途 2 只能由载明的使用者使用, 国家法律法规另有规定的除外 3 如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案, 则在取得批复后方可正式使用 4 除法律法规规定以及相关当事方另有约定, 未征得评估机构同意, 的内容不得被摘抄引用或者披露于公开媒体 5 使用有效期为一年, 即自本报告载明的评估基准日 2012 年 12 月 31 日起至 2013 年 12 月 30 日止, 超过本报告使用有效期不得使用 6 解释权仅归本项目评估机构所有, 国家法律法规另有规定的除外十三日二一五年十二月二十九日 28

31 ( 本页无正文 ) 评估机构法定代表人 : ( 林梅 ) 中国注册资产评估师 : ( 刘东林 ) 中国注册资产评估师 : ( 赵旭军 ) 二一五年十二月二十九日 29

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...