目录估值人员声明 6 估值报告摘要 7 深圳市为爱普信息技术有限公司股东全部权益项目估值报告正文 8 一委托方被估值单位及业务约定书约定的其他估值报告使用者 9 ( 一 ) 北京天神互动科技有限公司 9 ( 二 ) 深圳市为爱普信息技术有限公司 17 ( 三 ) 业务约定书约定的其他估值报告使

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玲硫劳
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1 中信建投证券股份有限公司关于深圳市为爱普信息技术有限公司股东全部权益价值估值报告签署日期 : 二〇一五年一月

2 目录估值人员声明 6 估值报告摘要 7 深圳市为爱普信息技术有限公司股东全部权益项目估值报告正文 8 一委托方被估值单位及业务约定书约定的其他估值报告使用者 9 ( 一 ) 北京天神互动科技有限公司 9 ( 二 ) 深圳市为爱普信息技术有限公司 17 ( 三 ) 业务约定书约定的其他估值报告使用者 22 二估值目的 22 三估值对方与范围 22 ( 一 ) 估值对象 22 ( 二 ) 估值范围 22 四价值类型及定义 23 五估值基准日 23 六估值依据 23 ( 一 ) 法律法规依据 23 ( 二 ) 准则依据 23 ( 三 ) 权属依据 24 ( 四 ) 取价依据 24 七估值方法 24 ( 一 ) 资产基础法 25 ( 二 ) 市场法 26 1

3 ( 三 ) 用户价值法 27 八估值程序实施过程和情况 28 ( 一 ) 接受委托 28 ( 二 ) 前期准备 28 ( 三 ) 现场调查 29 ( 四 ) 资料收集 30 ( 五 ) 评定估算 30 ( 六 ) 内部审核 30 九估值假设 30 ( 一 ) 一般假设 30 ( 二 ) 特殊假设 31 十估值结论及其分析 31 ( 一 ) 资产基础法估值结果 31 ( 二 ) 市场法估值结果 32 ( 三 ) 用户价值法估值结果 32 ( 四 ) 估值结论 32 十一估值报告使用限制说明 33 2

4 释义本报告书中, 除非另有说明, 下列词语具有下述含义 : 一一般名词释义科冕木业上市公司指大连科冕木业股份有限公司, 在深交所创业板上市, 股票代码 : 天神互动, 委托单位深圳为爱普被估值企业被估值单位估值对象指北京天神互动科技有限公司指深圳市为爱普信息技术有限公司指深圳市为爱普信息技术有限公司股东全部权益价值上海融银指上海融银股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 光线传媒指北京光线传媒股份有限公司君睿祺指天津君睿祺股权投资合伙企业华晔宝春指北京华晔宝春投资管理中心北纬通信指北京北纬通信科技股份有限公司, 股票代码杭州掌盟指杭州掌盟软件技术有限公司中青宝指深圳中青宝互动网络股份有限公司, 股票代码江苏名通指江苏名通信息科技有限公司中文传媒指中文天地出版传媒股份有限公司, 股票代码智明星通指北京智明星通科技有限公司顺网科技指杭州顺网科技股份有限公司杭州浮云指杭州浮云网络科技有限公司本次交易本次重组指天神互动以现金方式收购深圳为爱普全体股东拥有的深圳为爱普 3

5 本次重大资产重组 100% 股权本估值报告估值报告书本报告指中信建投证券股份有限公司关于深圳市为爱普信息技术有限公司股东全部权益价值估值报告重组协议股权转让协议指 2015 年 1 月 4 日, 天神互动与交易对方签订的北京天神互动科技有限公司与深圳市为爱普信息技术有限公司全体股东关于北京天神互动科技有限公司支付现金购买资产协议业绩承诺及补偿协议指 2015 年 1 月 4 日, 天神互动与徐红兵罗真德签订的北京天神互动科技有限公司业绩承诺及补偿协议估值基准日基准日指 2014 年 8 月 31 日中信建投估值结构指中信建投证券股份有限公司中企华评估指北京中企华资产评估有限责任公司报告期最近两年及一期指 2012 年 2013 年 2014 年 1-8 月 A 股指境内上市人民币普通股元指人民币元二专业名词或术语释义一种基于网页浏览器的在线游戏, 通常无须下载客户端, 用户可网页网络游戏页游指以直接通过互联网浏览器玩的网络游戏, 使用普通浏览器即可完成游戏的全部内容移动网络游戏手游指一种以移动终端为载体, 以移动互联网为媒介接入游戏网络服务器并支持多人同时在线互动的网络游戏智能移动终端指包括智能手机及其他, 是具有独立的移动操作系统, 可通过安装应用软件游戏等程序来扩充手机功能, 运算能力及功能均优于 4

6 传统功能手机的一类手机功能型手机, 是相对于智能机的一种移动电话类型, 在 ios 功能机指 Android 等智能移动操作系统未面世前, 无独立的移动操作系统的手机都统称为功能型手机, 其运行的应用程序多为 JAVA 语言的程序 3G 指第三代移动通信技术, 即 3rd-generation, 是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术 4G 指第四代移动通信技术, 即 4th-generation, 是指相对于 3G 的下一代通信网络技术注 : 本估值报告除特别说明外所有数值均保留 2 位小数, 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 5

7 估值人员声明一估值人员在执行本资产估值业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据估值人员在执业过程中收集的资料, 估值报告陈述的内容是客观的, 并对估值结论合理性承担相应的法律责任二估值对象涉及的资产负债清单由被估值单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用估值报告是委托方和相关当事方的责任三估值人员与估值报告中的估值对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四估值人员已对估值报告中的估值对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 估值人员已对估值对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对估值对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具估值报告的要求五估值人员出具的估值报告中的分析判断和结论受估值报告中假设和限定条件的限制, 估值报告使用者应当充分考虑估值报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对估值结论的影响 6

8 估值报告摘要重要提示本摘要内容摘自估值报告正文, 欲了解本估值项目的详细情况和合理理解估值结论, 应认真阅读估值报告正文中信建投证券股份有限公司根据有关法律法规和资产评估准则, 遵循独立客观公正的原则, 按照必要的估值程序, 对深圳市为爱普信息技术有限公司的股东全部权益在估值基准日的市场价值进行了估值现将估值报告摘要如下 : 估值目的 : 为大连科冕木业股份有限公司全资子公司北京天神互动科技有限公司重大资产购买提供价值参考估值对象 : 深圳市为爱普信息技术有限公司的股东全部权益价值估值范围 : 估值范围是被估值单位的全部资产及负债包括流动资产长期股权投资固定资产无形资产及流动负债估值基准日 :2014 年 8 月 31 日价值类型 : 市场价值估值方法 : 资产基础法市场法用户价值法估值结论 : 本估值报告选用市场法和用户价值法估值结果为估值结论, 即 : 深圳市为爱普信息技术有限公司的股东全部权益的估值为 55, 万元 -60, 万元本估值报告仅为估值报告中描述的经济行为提供价值参考依据, 估值结论的使用有效期限自估值基准日 2014 年 8 月 31 日起一年有效估值报告使用者应当充分考虑估值报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对估值结论的影响 7

9 深圳市为爱普信息技术有限公司股东全部权益项目估值报告正文北京天神互动科技有限公司 : 中信建投证券股份有限公司接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用资产基础法市场法和用户价值法, 按照必要的估值程序, 对深圳市为爱普信息技术有限公司截至 2014 年 8 月 31 日股东全部权益进行估值现将资产估值情况报告如下本报告以北京中企华资产评估有限责任公司出具的北京天神互动科技有限公司支付现金购买资产项目所涉及的深圳市为爱普信息技术有限公司股东全部权益价值评估咨询报告 ( 中企华评咨字 [2014] 第 1400 号 ) 作为参照基础, 存在引用该报告的情形 8

10 一委托方被估值单位及业务约定书约定的其他估值报告使用者本次资产估值的委托方为天神互动, 被估值单位为深圳为爱普, 业务约定书约定的其他估值报告使用者包括行业监管部门 ( 一 ) 北京天神互动科技有限公司 1 基本情况公司名称 : 北京天神互动科技有限公司公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 D 座 9 层 A 室办公地址 : 北京市东城区白桥大街 15 号 6 层法定代表人 : 朱晔注册资本 :3,281.6 万元实收资本 :3,281.6 万元成立日期 :2010 年 03 月 09 日经营范围 : 一般经营项目 : 技术推广服务 ; 软件设计 2 股权结构及变更情况 (1) 天神互动的设立天神互动系由朱晔温跃宇玉红杜珺黄光峰于 2010 年 3 月 9 日以现金方式出资设立, 设立时注册资本为 100 万元, 实收资本为 100 万元 2010 年 3 月 5 日, 北京润鹏冀能会计师事务所有限公司出具京润 ( 验 ) 字 [2010] 号验资报告, 确认截至 2010 年 3 月 5 日, 天神互动已收到全体股东缴纳的注册资本 100 万元整, 均为货币出资天神互动设立时的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 朱晔

11 2 黄光峰温跃宇玉红杜珺合计 (2)2010 年 5 月, 第一次股权转让 2010 年 5 月 7 日, 天神互动股东会通过决议, 同意温跃宇将其持有的天神互动 10 万元的出资额转让给石波涛 ; 玉红将其持有的天神互动 10 万元的出资额转让给石波涛 ; 黄光峰分别将其持有的天神互动 4 万元 3.2 万元的出资额转让给石波涛杜珺 ; 朱晔分别将其持有的天神互动 6.36 万元 4 万元的出资额转让给杜珺刘恒立以上股东就该次股权转让均签署了出资转让协议书该次股权转让具体情况如下表所示 : 转让方受让方出资额 ( 万元 ) 转让价总额 ( 万元 ) 温跃宇玉红石波涛黄光峰朱晔杜珺刘恒立合计该次股权转让完成后, 天神互动股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 朱晔石波涛杜珺黄光峰刘恒立合计

12 (3)2011 年 4 月, 第二次股权转让 2011 年 4 月 12 日, 为实现针对骨干员工股权激励的目标, 天神互动股东会决议通过, 同意朱晔分别将其持有的天神互动 3 万元 2 万元的出资额无偿转让给张春平李沅真 ; 杜珺分别将其持有的天神互动 2 万元 1 万元的出资额无偿转让给刘恒立徐猛以上股东就该次股权转让均签署了出资转让协议书该次股权转让具体情况如下表所示 : 转让方受让方出资额 ( 万元 ) 转让价总额 ( 万元 ) 朱晔杜珺张春平李沅真刘恒立徐猛合计该次股权转让完成后, 天神互动股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 朱晔石波涛杜珺黄光峰刘恒立张春平李沅真徐猛合计 (4)2012 年 11 月, 第三次股权转让 2012 年 11 月 22 日, 由于李沅真徐猛离职, 不再具备股权激励的条件, 天神互动股东会通过决议, 同意李沅真将其持有的天神互动 2 万元的出资额以 140 万元的对价转让给石宇 ; 徐猛将其持有的天神互动 1 万元的出资额以 70 万元的对价转让给石宇以上股东就该次股权转让均签署了出资转让协议书 11

13 该次股权转让具体情况如下表所示 : 转让方受让方出资额 ( 万元 ) 转让价总额 ( 万元 ) 李沅真石宇徐猛合计该次股权转让完成后, 天神互动股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 朱晔石波涛杜珺黄光峰刘恒立张春平石宇合计 (5)2012 年 12 月, 第一次增资第四次股权转让 2012 年 12 月 10 日, 天神互动股东会通过决议, 同意杜珺将其持有的天神互动 0.2 万元的出资额无偿转让给朱晔转让方杜珺与受让方朱晔已就该次股权转让签署了出资转让协议书该次股权转让具体情况如下表所示 : 转让方受让方出资额 ( 万元 ) 转让价总额 ( 万元 ) 杜珺朱晔合计同日, 天神互动股东会通过决议, 同意天神互动的注册资本增加至万元, 其中 : 朱晔增资万元 ; 石波涛增资万元 ; 杜珺增资万元 ; 刘恒立增资万元 ; 张春平增资万元 ; 石宇增资万元 ; 尚华增资万元 ; 天神娱乐增资万元上述股东中, 朱晔与尚华系夫妻关系 12

14 2012 年 12 月 12 日, 北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具中诚恒平内验字 (2012) 第号验资报告, 确认截至 2012 年 12 月 12 日止, 天神互动已收到全体股东缴纳的新增注册资本万元整, 全部为货币出资该次股权转让及增资完成后, 天神互动股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 朱晔石波涛杜珺刘恒立张春平石宇天神娱乐黄光峰尚华合计 (6)2013 年 3 月, 第五次股权转让 2013 年 3 月 1 日, 天神互动股东会通过决议, 同意黄光峰分别将其持有的天神互动万元万元的出资额转让给光线传媒君睿祺 ; 杜珺分别将其持有的天神互动万元万元的出资额转让给光线传媒君睿祺 ; 朱晔将其持有的天神互动万元的出资额转让给光线传媒 ; 石波涛将其持有的天神互动万元的出资额转让给光线传媒 ; 刘恒立分别将其持有的天神互动万元万元万元的出资额转让给光线传媒光线影业润信鼎泰 ; 张春平分别将其持有的天神互动万元万元万元的出资额转让给光线传媒光线影业润信鼎泰 ; 石宇将其持有的天神互动万元的出资额转让给光线传媒以上股东就该次股权转让均签署了股权转让协议书该次股权转让具体情况如下表所示 : 转让方受让方出资额 ( 万元 ) 转让价总额 ( 万元 ) 13

15 黄光峰 , 杜珺 , 朱晔 , 石波涛光线传媒 , 刘恒立张春平石宇黄光峰 , 君睿祺杜珺 , 刘恒立 , 润信鼎泰张春平 , 刘恒立 , 光线影业张春平 , 合计 , 该次股权转让完成后, 天神互动股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 朱晔石波涛刘恒立石宇杜珺张春平尚华光线传媒君睿祺天神娱乐光线影业润信鼎泰合计

16 (7)2013 年 4 月, 第六次股权转让 2013 年 4 月 26 日, 鉴于天神互动经营规模的扩张, 股东会决定将天神娱乐持有的公司股权转让给华晔宝春, 由其对天神互动核心骨干员工进行激励同日, 天神互动股东会通过决议, 同意天神娱乐将其持有的天神互动万元的出资额以相同的对价转让给华晔宝春转让方天神娱乐与受让方华晔宝春已就该次股权转让签署了股权转让协议书该次股权转让具体情况如下表所示 : 转让方受让方出资额 ( 万元 ) 转让价总额 ( 万元 ) 天神娱乐华晔宝春合计该次股权转让完成后, 天神互动股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 朱晔石波涛刘恒立石宇杜珺张春平尚华光线传媒君睿祺华晔宝春光线影业润信鼎泰合计 (8)2013 年 12 月, 第二次增资 2013 年 12 月 18 日, 天神互动全体股东一致同意天神互动以截至 2013 年 9 月 30 日的未分配利润 273,884, 元为基数, 按各股东持股比例进行利润分配, 总 15

17 计分配 3, 万元同日, 天神互动股东会通过决议, 同意天神互动的注册资本增加至 3, 万元, 其中 : 朱晔增资 1, 万元 ; 石波涛增资万元 ; 杜珺增资万元 ; 刘恒立增资万元 ; 张春平增资万元 ; 石宇增资万元 ; 尚华增资万元 ; 光线传媒增资万元 ; 华晔宝春增资万元 ; 君睿祺增资万元 ; 光线影业增资万元 ; 润信鼎泰增资万元 2013 年 12 月 25 日, 北京立信恒通会计师事务所有限公司出具立通会验字 [2013] 第 122 号验资报告, 确认截至 2013 年 12 月 25 日止, 天神互动已收到全体股东缴纳的新增注册资本 3,000 万元整该次增资完成后, 天神互动股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 朱晔 1, 石波涛刘恒立石宇杜珺张春平尚华光线传媒君睿祺华晔宝春光线影业润信鼎泰合计 3, (9)2014 年 8 月, 天神互动第七次股权转让鉴于天神互动拟借壳上市, 天神互动股东通过决议, 同意天神互动全体股东将所持天神互动 100% 股权转让予科冕木业, 科冕木业通过资产置换及发行股份方式购买天神互动 100% 股权天神互动全体股东与科冕木业签署了大连科冕 16

18 木业股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产股份转让协议等各项协议, 上述事项已经过中国证监会等相关机构审核 2014 年 8 月 22 日, 天神互动完成工商变更, 本次变更完成后, 天神互动股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 科冕木业 3, 合计 3, 主营业务天神互动主营网页网游和移动网游的研发和发行业务天神互动拥有一支富有创造力的研发团队, 一贯秉承市场为导向和可持续发展的原则进行产品规划, 产品定位精准, 是中国最具实力的网络游戏研发商之一天神互动与国内主要的网络游戏运营平台建立了密切的合作关系, 在产品发行推广和运营领域实现了强强联手自成立以来, 天神互动出品了傲剑飞升天神传奇和醉剑战佛苍穹变独剑天下梦幻 Q 仙和傲剑 2 等多款热门网页网游产品, 深受玩家好评 2012 年和 2013 年, 天神互动实现营业收入 26, 万元 30, 万元, 实现归属于母公司股东的净利润 11, 万元 13, 万元 2014 年, 天神互动成功借壳科冕木业,2014 年 1-9 月, 上市公司实现营业收入 34, 万元, 实现归属于上市公司股东净利润 14, 万元, 业务发展良好 ( 二 ) 深圳市为爱普信息技术有限公司 1 基本情况公司名称 : 深圳市为爱普信息技术有限公司公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 住所 : 深圳市南山区科技园中区科苑路 15 号科兴科技园 A 栋 4 单元 709 办公地址 : 深圳市南山区科技园中区科苑路 15 号科兴科技园 A 栋 4 单元 709 法定代表人 : 徐红兵注册资本 :1,012.5 万元实收资本 :1,012.5 万元 17

19 营业执照注册号 : 税务登记证 : X 成立日期 :2009 年 12 月 8 日经营范围 : 计算机网络技术计算机软硬件手机软硬件的技术研发技术咨询技术服务及技术转让 ; 计算机信息技术咨询及技术服务 ; 多媒体信息技术咨询 ( 以上均不含提供互联网上网服务及电信增值业务 ); 国内贸易, 货物及技术进出口 ( 不含法律行政法规国务院决定禁止项目和需前置审批的项目 ); 网页设计, 动漫设计 ; 从事广告业务 ( 取得广告经营许可证后方可经营 ) 游戏开发与运营 2 股权结构及变更情况 (1)2009 年 12 月, 深圳为爱普设立深圳为爱普系由徐红兵罗真德洪志刚王思翀于 2009 年 12 月 8 日设立 2009 年 11 月 23 日, 深圳正声会计师事务所出具了深正声 ( 内 ) 验字 [2009]1624 号验资报告, 证实截至 2009 年 11 月 17 日, 深圳为爱普收到全体股东缴纳的货币资金 10 万元 2009 年 12 月 8 日, 深圳为爱普领取了深圳市市场监督管理局颁发的营业执照深圳为爱普设立时的股权结构如下 : 编号股东名称出资额 ( 万元 ) 占比 (%) 1 徐红兵罗真德洪志刚王思翀合计 (2)2010 年 5 月, 第一次股权转让 2010 年 3 月 10 日, 深圳为爱普股东会决议通过, 同意徐红兵将其持有的 24% 股权转让给黄功兵, 罗真德将其持有的 1% 股权转让给黄功兵, 其他股东放弃优秀购买权 2010 年 3 月 19 日, 各方签订股权转让协议, 同日, 深圳联合产权交易所对上述股权转让协议的签署进行了见证, 证明各方当事人签订协议时的意思表 18

20 示真实, 签字属实 2010 年 5 月 10 日, 深圳为爱普领取了新的营业执照本次变更后, 深圳为爱普股权结构如下所示 : 编号股东名称出资额 ( 万元 ) 占比 (%) 1 徐红兵罗真德洪志刚王思翀黄功兵合计 (3)2011 年 9 月, 第二次股权转让 2011 年 9 月 16 日, 深圳为爱普股东会决议通过, 同意罗真德将 25% 股权转让黄功兵, 罗真德将 5% 股权转让给徐红兵, 洪志刚将所持 10% 股权转让给徐红兵, 王思翀将所持 10% 股权转让给徐红兵, 其他股东放弃优先购买权 2011 年 9 月 26 日, 各方签订了股权转让协议, 同日, 深圳联合产权交易所对上述股权转让协议的签署进行了见证, 证明各方当事人签订协议时的意思表示真实, 签字属实 2011 年 9 月 30 日, 深圳领取了新的营业执照本次变更后, 深圳为爱普股权结构如下所示 : 编号股东名称出资额 ( 万元 ) 占比 (%) 1 徐红兵黄功兵合计 (4)2013 年 1 月, 第三次股权转让 2013 年 1 月 14 日, 深圳为爱普股东会决议通过, 黄功兵将其持有 1% 股权转让给罗真德, 将持有 49% 股权转让给徐红兵 2013 年 1 月 14 日, 各方签订了股权转让协议, 深圳联合产权交易所对上述股权转让协议的签署进行了见证, 证明各方当事人签订协议时的意思表示真实, 签字属实 2013 年 1 月 21 日, 深圳为爱普领取了新的营业执照本次变更后, 深圳为爱 19

21 普股权结构如下所示 : 编号股东名称出资额 ( 万元 ) 占比 (%) 1 徐红兵罗真德合计 (5)2013 年 8 月, 第四次股权转让 2013 年 6 月 7 日, 深圳为爱普股东会决议通过, 徐红兵将其持有 15% 股权转让予谷红亮 2013 年 6 月 7 日, 各方签订了股权转让协议, 深圳联合产权交易所对上述股权转让协议的签署进行了见证, 证明各方当事人签订协议时的意思表示真实, 签字属实 2013 年 8 月 15 日, 深圳为爱普领取了新的营业执照本次变更后, 深圳为爱普股权结构如下所示 : 编号股东名称出资额 ( 万元 ) 占比 (%) 1 徐红兵罗真德谷红亮合计 (6)2014 年 2 月, 第五次股权转让, 第一次增资 2014 年 1 月 21 日, 深圳为爱普股东会决议通过, 徐红兵将其持有公司 % 股权转让予罗真德, 谷红亮将其持有 % 股权转让予罗真德其他股东放弃优秀购买权同时, 由上海融银向公司增资 2.5 万元, 公司注册资本变更为 12.5 万元 2014 年 1 月 21 日, 各方签订了股权转让协议, 深圳联合产权交易所对上述股权转让协议的签署进行了见证, 证明各方当事人签订协议时的意思表示真实, 签字属实随后, 深圳为爱普领取了新的营业执照本次变更后, 深圳为爱普股权结构如下所示 : 20

22 编号股东名称出资额 ( 万元 ) 占比 (%) 1 徐红兵罗真德谷红亮上海融银合计 (7)2014 年 4 月, 第二次增资 2014 年 4 月 16 日, 深圳为爱普股东会决议通过, 同意注册资本增加 1,000 万, 各股东按比例增资徐红兵缴纳万元, 罗真德缴纳 255 万元, 谷红亮缴纳万元, 上海融银缴纳 200 万元 2014 年 4 月 24 日, 深圳友联会计师事务所出具深友联内验字 [2014]9 号验资报告, 证实截至 2014 年 4 月 24 日, 深圳为爱普收到股东累计缴纳注册资本 1,000 万元随后, 深圳为爱普领取了新的营业执照本次变更后, 深圳为爱普股权结构如下所示 : 编号股东名称出资额 ( 万元 ) 占比 (%) 1 徐红兵罗真德谷红亮上海融银合计 1, 主营业务深圳为爱普主要从事移动应用分发平台的开发和运营业务, 其研发的爱思助手为用户提供免费的系统维护和优化服务, 进行用户的积累 ; 通过为研发商和发行商所提供的应用产品提供宣传推广服务获取收入深圳为爱普在进行移动应用产品的宣传推广服务时, 力求为用户提供最优质的应用产品, 提高用户体验, 保留原用户的同时不断吸引新用户 ; 深圳为爱普持续跟踪用户消费数据和市场趋势, 为应用开发商的产品开发提供建议, 获取优质应用产品登陆爱思助手, 最大 21

23 化满足用户的需求深圳为爱普主要通过爱思助手平台在 ios 系统中开展移动应用分发服务截至 2014 年 8 月 31 日, 爱思助手已积累注册用户超过 1,000 万人, 月活跃用户超过 500 万人, 跻身国内领先的独立运营移动应用分发渠道商行列 ( 三 ) 业务约定书约定的其他估值报告使用者本估值报告仅供委托方被估值单位和国家法律法规规定的报告使用者使用, 不得被其他任何第三方使用或依赖二估值目的根据天神互动与深圳为爱普股东签署的现金购买资产协议及业绩承诺及补偿协议及天神互动股东决议及上市公司第三届董事会第二次会议决议, 天神互动拟以全现金方式收购深圳为爱普 100% 股权为保证本次交易定价的公允性, 需对深圳为爱普的全部股东权益价值进行估值, 为上述经济行为提供价值参考依据三估值对方与范围 ( 一 ) 估值对象估值对象为深圳为爱普的股东全部权益价值 ( 二 ) 估值范围估值范围为深圳为爱普的全部资产和负债, 包括 : 货币资金应收账款预付账款其他应收款其他流动资产等流动资产, 电子设备无形资产等非流动资产, 以及应付账款预收账款应付职工薪酬应交税费其他应付款等负债截止估值基准日 2014 年 8 月 31 日, 深圳为爱普账面总资产 3, 万元, 负债总额万元, 净资产 3, 万元本次申报估值的资产范围与委托估值的范围一致, 上述数据经北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计深圳为爱普对纳入估值范围的资产均拥有所有权或使用权 22

24 四价值类型及定义根据估值目的, 确定本次估值对象的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方, 在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 估值对象在估值基准日进行正常公平交易的价值估计数额五估值基准日本项目估值基准日是 2014 年 8 月 31 日估值基准日是由委托方被估值单位根据项目进展情况确定的六估值依据 ( 一 ) 法律法规依据中华人民共和国证券法 (2013 年修订 ); 上市公司证券发行管理办法(2006 年修订 ) ; 上市公司收购管理办法 (2012 年修订 ); 中国证券监督管理委员会令第 109 号上市公司重大资产重组管理办法 ; 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ( 财政部国家税务总局令第 50 号 ); 中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过 ); 中华人民共和国公司法 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过 ); 其他相关法律法规通知文件等 ( 二 ) 准则依据资产评估准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2007]189 号 ); 资产评估准则评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 资产评估准则业务约定书 ( 中评协 [2007]189 号 ); 23

25 资产评估准则工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 资产评估准则机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 资产评估准则无形资产 ( 中评协 [2008]217 号 ); 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 资产评估准则企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协 [2012]248 号 ); 中国注册会计师协会注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); 企业会计准则基本准则 ( 财政部令第 33 号,2006 年 ) ( 三 ) 权属依据主要资产购置合同发票等其他有关产权证明 ( 四 ) 取价依据深圳为爱普提供的 2012 年 2013 年 2014 年 1-8 月经营历史数据 ; 深圳为爱普 2012 年 2013 年 2014 年 8 月会计报表审计报告 ; 深圳为爱普提供的 2014 年盈利预测数据 ; 深圳为爱普提供的财务会计核算制度 ; 深圳为爱普提供的职工工资福利政策 ; 国际国内宏观经济统计数据和行业区域市场分析资料 ; 基准日近期国债收益率同类上市公司有关指标 ; Wind 证券投资分析系统提供的 A 股上市公司的有关资料 ; 基准日银行贷款利率汇率 ; 估值人员收集的其他资料七估值方法按照资产评估准则基本准则, 估值需根据估值目的价值类型资料收集情况等相关条件, 恰当选择一种或多种资产估值方法根据本项目估值目的估值对象的特点, 以及估值方法的适用条件, 选择了资产基础法市场法用户 24

26 价值法进行估值 ( 一 ) 资产基础法 1 流动资产流动资产包括货币资金应收账款预付账款其他应收款和其他流动资产 (1) 货币资金货币资金包括库存现金和银行存款, 对于货币资金, 以核实后账面值确认价值 (2) 应收款项对于各种应收款项, 在核实无误的基础上, 根据每笔款项可能收回的数额确定价值对于有充分理由相信全都能收回的, 按全部应收款额计算价值 ; 对于很可能收不回部分款项的, 在难以确定收不回账款的数额时, 借助于历史资料和现场调查了解的情况, 具体分析数额欠款时间和原因款项回收情况欠款人资金信用经营管理现状等, 按照账龄分析法, 估计出这部分可能收不回的款项, 作为风险损失扣除后计算价值 (3) 预付账款对于预付账款, 估值人员查阅核实了相关原始凭证软件开发合同预付比例和估值基准日后款项的执行情况, 并对大额的预付款项进行了函证, 在核实无误的基础上, 根据每笔款项可能收回的数额或其形成的资产或拥有的权益确认价值 (4) 其他流动资产其他流动资产为购买的招行网银 E+ 理财产品估值人员查阅相关原始凭证购买合同, 在核对无误的基础上, 以核实后的账面价值确定价值 2 机器设备对于机器设备, 主要采用成本法估值成本法计算公式如下 : 估值 = 重置全价综合成新率 (1) 重置全价的确定对于电子设备, 根据当地市场信息及慧聪商情等近期市场价格资料, 并结合具体情况综合确定电子设备的购置价格购置价格扣除可抵扣增值税额, 即 25

27 为重置全价, 即 : 重置全价 = 购置价 - 可以抵扣的增值税对于购置时间较早, 现市场上无相关型号但能使用的电子设备, 参照二手设备市场价格确定其重置全价 (2) 综合成新率的确定对于电子设备空调设备等小型设备, 主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率 ; 对于大型的电子设备还参考其工作环境设备的运行状况等来确定其综合成新率计算公式如下 : 年限法成新率 =( 经济寿命年限 - 已使用年限 )/ 经济寿命年限 100% 综合成新率 = 年限法成新率调整系数 (3) 估值的确定估值 = 重置全价综合成新率 3 负债对于各类负债, 估值人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料, 对账面值进行核实, 以估值基准日后企业实际应承担的负债确定价值 ( 二 ) 市场法本次估值选用交易案例比较法, 价值比率为企业价值 (EV) 倍数 : EV/EBITDA= 企业价值 / 息税折旧及摊销前利润交易案例比较法的基本步骤具体如下 : 1 选择可比企业 (1) 选择资本市场选择与目标企业所在或具有可比性的资本市场, 本次估值选择国内资本市场 (2) 选择准可比企业选择与被估值企业进行比较分析的参考企业首先对准参考企业进行筛选, 以确定合适的参考企业 (3) 选择可比企业 26

28 对准参考企业的具体情况进行详细的研究分析, 包括主要经营业务范围主要目标市场收入构成公司规模盈利能力等方面通过对这些准参考企业的业务情况和财务情况的分析比较, 以选取具有可比性的参考企业 2 分析调整财务报表对所选择的参考企业或交易案例的业务和财务情况进行分析, 与被估值企业的情况进行比较分析, 并做必要的调整首先收集参考企业的财务信息, 如行业统计数据上市公司年报研究机构的研究报告等对上述从公开渠道获得的业务财务信息进行分析调整, 以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观, 使其与被估值企业的财务信息具有可比性 3 选择计算调整价值比率在对参考企业财务数据进行分析调整后, 需要选择合适的价值比率, 如企业价值倍数 (EV/EBITDA) 市盈率(P/E 比率 ) 市净率(P/B 比率 ) 市销率(P/S 比率 ) 等权益比率, 并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整 4 运用价值比率得出估值结果在计算并调整参考企业的价值比率后, 与估值对象相应的财务数据或指标相乘, 计算得到需要的权益价值或企业价值 ( 三 ) 用户价值法互联网企业的内含价值不仅体现在企业所能产生的收益情况, 还应包括其所拥有的用户的价值, 移动互联网行业尤其如此深圳为爱普主营移动应用分发平台的开发和运营, 积累了较为广泛的用户, 上述用户体现了深圳为爱普的核心价值, 为深圳为爱普的应用推广服务的快速发展提供基础本次估值选用用户价值倍数 (EV/ 月活跃用户数 ) 进行估值 1 选择可比企业选择与目标企业所在或具有可比性的行业内企业, 本次估值选择国内资本同行业或类似行业企业 2 分析财务数据和用户数据 27

29 对所选择的参考企业或交易案例的业务财务情况用户情况进行分析, 与被估值企业的情况进行比较分析, 并做必要的调整首先收集参考企业的财务信息和用户数据, 如行业统计数据上市公司年报研究机构的研究报告等对上述从公开渠道获得的业务财务信息用户信息进行分析调整, 以使参考企业的相关信息尽可能准确及客观, 使其与被估值企业的财务信息具有可比性 3 选择计算调整价值比率在对参考企业财务数据进行分析调整后, 需要选择合适的价值比率对用户价值进行调整, 如净利润情况投入资本收益率未来增长率加权资本成本等比率, 并根据以上工作对用户价值进行必要的分析和调整 4 运用价值比率得出估值结果在计算并调整参考企业的价值比率后, 与估值对象相应的财务指标用户数据相乘, 计算得到需要的权益价值或企业价值八估值程序实施过程和情况估值人员于 2014 年 11 月 1 日至 2014 年 11 月 20 日对估值对象涉及的资产和负债实施了估值主要估值程序实施过程和情况如下 : ( 一 ) 接受委托 2014 年 10 月, 我公司与委托方就估值目的估值对象和估值范围估值基准日等估值业务基本事项, 以及各方的权利义务等达成协议, 并与委托方协商拟定了相应的估值计划 ( 二 ) 前期准备 1 拟定估值方案 2 组建估值团队 3 实施项目前期指导为使被估值单位的财务与资产管理人员理解并做好资产估值材料的填报工作, 确保估值申报材料的质量, 我公司指派专人对资产估值材料填报中碰到的问题进行解答 28

30 为了保证估值项目的质量和提高工作效率, 贯彻落实拟定的资产估值操作方案, 我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景估值对象涉及资产的特点估值技术思路和具体操作要求等 ( 三 ) 现场调查估值人员于 2014 年 11 月 4 日至 2014 年 11 月 20 对估值对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实, 对被估值单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查 1 资产核实 (1) 指导被估值单位填表和准备应向估值机构提供的资料估值人员指导被估值单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上, 按照估值机构提供的资产估值申报表及其填写要求资料清单等, 对纳入估值范围的资产进行细致准确的填报, 同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能状态经济技术指标等情况的文件资料等 (2) 初步审查和完善被估值单位填报的资产估值申报表估值人员通过查阅有关资料, 了解纳入估值范围的具体资产的详细状况, 然后仔细审查各类资产估值申报表, 检查有无填项不全错填资产项目不明确等情况, 并根据经验及掌握的有关资料, 检查资产估值申报表有无漏项等, 同时反馈给被估值单位对资产估值申报表进行完善 (3) 现场实地勘查根据纳入估值范围的资产类型数量和分布状况, 估值人员在被估值单位相关人员的配合下, 按照资产估值准则的相关规定, 对各项资产进行了现场勘查, 并针对不同的资产性质及特点, 采取了不同的勘查方法 (4) 补充修改和完善资产估值申报表估值人员根据现场实地勘查结果, 并和被估值单位相关人员充分沟通, 进一步完善资产估值申报表, 以做到 : 账表实相符 (5) 查验产权证明文件资料估值人员对纳入估值范围的软件著作权等资产的产权证明文件资料进行查验, 对权属资料不完善权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件 2 尽职调查 29

31 估值人员为了充分了解被估值单位的经营管理状况及其面临的风险, 进行了必要的尽职调查尽职调查的主要内容如下 : 被估值单位的历史沿革主要股东及持股比例必要的产权和经营管理结构 ; 被估值单位的资产财务经营管理状况 ; 被估值单位的经营计划发展规划和财务预测信息 ; 估值对象被估值单位以往的估值及交易情况 ; 影响被估值单位经营的宏观区域经济因素 ; 被估值单位所在行业的发展状况与前景 ; 其他相关信息资料 ( 四 ) 资料收集估值人员根据估值项目的具体情况进行了估值资料收集, 包括直接从市场等渠道独立获取的资料, 从委托方及被估值单位等相关当事方获取的资料, 以及从政府部门各类专业机构和其他相关部门获取的资料, 并对收集的估值资料进行了必要分析归纳和整理, 形成评定估算的依据 ( 五 ) 评定估算估值人员针对各类资产的具体情况, 根据选用的估值方法, 选取相应的公式和参数进行分析计算和判断, 形成了初步估值结论项目负责人对各类资产估值初步结论进行汇总, 撰写并形成估值报告草稿 ( 六 ) 内部审核根据我公司估值业务流程管理办法规定, 项目负责人在完成估值报告草稿一审后形成估值报告初稿并提交公司内部审核项目负责人在内部审核完成后, 形成估值报告征求意见稿并提交客户征求意见, 根据反馈意见进行合理修改后形成估值报告正式稿并提交委托方九估值假设本估值报告分析估算采用的假设条件如下 : ( 一 ) 一般假设 30

32 1 假设估值基准日后被估值单位持续经营; 2 假设估值基准日后被估值单位所处国家和地区的政治经济和社会环境无重大变化 ; 3 假设估值基准日后国家宏观经济政策产业政策和区域发展政策无重大变化 ; 4 假设和被估值单位相关的利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等估值基准日后不发生重大变化 ; 5 假设估值基准日后被估值单位的管理层是负责的稳定的, 且有能力担当其职务 ; 6 假设被估值单位完全遵守所有相关的法律法规; 7 假设估值基准日后无不可抗力对被估值单位造成重大不利影响 ( 二 ) 特殊假设 1 假设估值基准日后被估值单位采用的会计政策和编写本估值报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致 ; 2 假设估值基准日后被估值单位在现有管理方式和管理水平的基础上, 经营范围运营方式合作分成比例等与目前保持一致 ; 3 假设估值基准日后被估值单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势; 4 假设估值基准日后被估值单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平本估值报告估值结论在上述假设条件下在估值基准日时成立, 当上述假设条件发生较大变化时, 估值人员及本估值机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同估值结论的责任十估值结论及其分析根据国家有关资产估值的规定, 本着客观独立公正的原则及必要的估值程序, 对深圳为爱普的股东全部权益价值采用资产基础法收益法市场法进行了估值, 根据以上估值工作, 得出如下估值结论 : ( 一 ) 资产基础法估值结果截止估值基准日, 深圳为爱普账面总资产 3, 万元, 负债万元, 31

33 净资产 3, 万元, 采用资产基础法估值, 股东全部权益价值为 3, 万元, 减值万元, 减值率为 0.43% ( 二 ) 市场法估值结果截止估值基准日, 深圳为爱普账面总资产 3, 万元, 负债万元, 净资产 3, 万元, 采用市场估值, 股东全部权益价值为 60, 万元, 增值 56, 万元, 增值率为 1,776.22% ( 三 ) 用户价值法估值结果截止估值基准日, 深圳为爱普账面总资产 3, 万元, 负债万元, 净资产 3, 万元, 采用用户价值法估值, 股东全部权益价值为 55, 万元, 增值 52, 万元, 增值率为 1,635.10% ( 四 ) 估值结论资产基础法和市场法用户价值法估值结果差异较大, 主要原因是深圳为爱普的平台服务营销团队客户等无形资产难以在资产基础法中量化, 而市场法能够全面的反映被估值企业所拥有的各类资产资源的价值, 因此造成资产基础法和市场法估值结果存在较大的差异深圳为爱普作为一家移动互联网行业高新技术企业, 具有轻资产的特点, 其固定资产投入相对较小, 账面值不高, 深圳为爱普除了固定资产营运资金等有形资源之外, 还拥有服务能力研发能力人才团队品牌优势等重要的无形资产而资产基础法仅对各单项有形资产进行了估值, 不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献, 也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应考虑到深圳为爱普主要业务经营时间不长, 未来收益不确定性较大, 以及资本市场上该类公司的交易案例较多, 根据本次估值目的被估值单位的业务模式等, 市场法估值结果具有一定参考意义 ; 同时, 深圳为爱普所处的移动互联网行业, 其所拥有的用户价值为其核心竞争力, 因而用户价值法也具有一定参考意义综上所述, 本次估值采用市场法和用户价值法估值结果 : 截止估值基准日, 深圳为爱普账面总资产 3, 万元, 负债万元, 净资产 3, 万元, 采 32

34 用市场法估值, 股东全部权益价值为 60, 万元, 增值 56, 万元, 增值率为 1,776.22%; 采用用户价值法估值, 股东全部权益价值为 55, 万元, 增值 52, 万元, 增值率为 1,635.10% 深圳为爱普的股权全部权益价值区间在 55, 万元 -60, 万元十一估值报告使用限制说明本估值报告只能用于估值报告载明的估值目的和用途 ; 本估值报告只能由估值报告载明的估值报告使用者使用 ; 本估值报告的全部或者部分内容被摘抄引用或者被披露于公开媒体, 需估值机构审阅相关内容, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ; 本估值报告经估值人员签字估值机构盖章后方可正式使用 ; 本估值报告所揭示的估值结论仅对估值报告中描述的经济行为有效, 估值结论使用有效期为自估值基准日起一年 33

35 ( 本页无正文, 为中信建投证券股份有限公司关于深圳市为爱普信息技术有限公司股东全部权益价值估值报告之签章页 ) 估值人员签名 : 董军峰钱程中信建投证券股份有限公司 ( 盖章 ) 年月日 34

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...