营业执照注册号 : 经营范围 : 新药研发开发, 医药信息咨询, 提供企业管理及信息咨询服务 ( 国家有专项规定的凭专项许可经营 ) 国税税务登记证编号 : 赣国税赣字号地税税务登记证编号 : 樟地税证字

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炬邬
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1 证券代码 : 证券简称 : 仁和药业公告编号 : 仁和药业股份有限公司关于全资子公司收购江西禹欣药业有限公司 100% 股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏一交易概述仁和药业股份有限公司 ( 以下简称本公司 ) 全资子公司江西铜鼓仁和制药有限公司 ( 以下简称铜鼓仁和 ) 拟出资人民币 2,800 万元收购江西药都医药集团股份有限公司持有的江西禹欣药业有限公司 ( 以下简称禹欣药业 ) 100% 股权收购完成后成为本公司的全资孙公司本次股权收购事宜于 2013 年 12 月 11 日经本公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过, 现根据具有证券从业资格的北京卓信大华资产评估有限公司出具的江西禹欣药业有限公司资产评估报告书, 截止评估基准日 (2013 年 9 月 30), 禹欣药业的股东全部权益为 2,800 万元合作各方并于此日签订股权转让合同本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 不属于关联交易本次交易标的资产权属清晰, 不存在任何法律障碍依据深交所股票上市规则和公司投资决策程序和规则的规定, 此次交易不需要提交股东大会审议二交易对方情况介绍江西药都医药集团股份有限公司基本情况 : 名住称 : 江西药都医药集团股份有限公司所 : 江西省樟树市药都南大道 158 号法定代表人 : 杨亚平注册资本 :7,018 万元公司类型 : 其他股份有限公司 ( 非上市 ) 1

2 营业执照注册号 : 经营范围 : 新药研发开发, 医药信息咨询, 提供企业管理及信息咨询服务 ( 国家有专项规定的凭专项许可经营 ) 国税税务登记证编号 : 赣国税赣字号地税税务登记证编号 : 樟地税证字号股权关系 : 江西药都医药集团 100% 禹欣药业江西药都医药集团股份有限公司与本公司无任何关联关系, 也与公司前十大流通股东不存在关联关系, 也不属于一致行动人, 因此铜鼓仁和收购其持有的禹欣药业 100% 股权, 不构成关联交易三交易标的基本情况 ( 一 ) 江西禹欣药业有限公司基本情况 : 企业名称 : 江西禹欣药业有限公司企业法人营业执照注册号 : 注册地址 : 江西省宜春市铜鼓县永宁镇禹欣大道 1 号法定代表人 : 黄斌辉注册资本 :800 万元实收资本 :800 万元企业类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 经营范围 : 硬胶囊剂颗粒剂糖浆剂口服液 (A 线 B 线 ) 合剂(A 线 B 线 ) 生产销售 ( 凭有效许可经营 ) ( 二 ) 截止 2013 年 9 月 30 日, 江西禹欣药业有限公司 2012 年年 9 月 30 日主要财务指标情况 ( 未经审计 ) 如下 : 金额单位 : 人民币万元 2

3 项目年份 2012 年 2013 年 9 月 30 日总资产总负债净资产主营业务收入主营业务成本利润总额净利润 ( 以上负债无银行及其他金融机构负债 ) ( 三 ) 交易标的资产的评估情况 ( 投资者欲了解详情还可以登入巨潮资讯网 : 上查询资产评估报告全文 ) 禹欣药业资产评估情况评估方法 1 评估方法的适用性分析注册资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 分析收益法市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或者多种资产评估基本方法企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法, 通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型根据本次评估目的所对应的经济行为的特性, 以及评估现场所收集到的企业经营资料, 考虑禹欣药业的主营业务是生产硬胶囊剂颗粒剂糖浆剂口服液合剂, 自 2001 年 9 月成立至评估基准日已持续经营近 12 年 ; 目前企业已进入 3

4 稳定发展阶段, 未来具备可持续经营能力, 可以用货币衡量其未来收益, 其所承担的风险也可以用货币衡量, 符合采用收益法的前提条件同时考虑本次评估获取的评估资料较充分, 故本次评估项目适宜采用收益法企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据, 计算适当的价值比率, 在与被评估企业比较分析的基础上, 确定评估对象价值的具体方法交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖收购及合并案例资料, 计算适当的价值比率, 在与被评估企业比较分析的基础上, 确定评估对象价值的具体方法由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比企业 ; 同时由于股权交易市场不发达, 缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例, 故本次评估不适宜采用市场法企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法各项资产负债价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产负债的更新重置成本为基础确定的, 具有较高的可靠性, 且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债, 因此本次评估适宜采用资产基础法 2 收益法的技术思路和模型本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值, 借以确定评估价值的一种评估技术思路现金流量折现法的适用前提条件 :( 1) 企业整体资产具备持续经营的基础和条件, 经营与收益之间存有较稳定的对应关系,(2) 必须能用货币衡量其未来期望收益 ;(3) 评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测, 要求数据采集和处理符合客观性和可靠性, 折现率的选取较为合理本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型现金流量折现法的描述具体如下 : 基本计算模型股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 付息负债价值 4

5 E B D 企业整体价值 : B P I C 式中 : B: 评估对象的企业整体价值 ; P: 评估对象的经营性资产价值 ; I: 评估对象的长期股权投资价值 ; C: 评估对象的溢余或非经营性资产 ( 负债 ) 的价值 ; 经营性资产价值的计算模型 : n Ri Ri 1 P i n (1 r) r(1 r) i 1 式中 : Ri: 评估对象未来第 i 年的现金流量 ; r: 折现率 ; n: 评估对象的未来经营期 ; 3 收益法评定过程 (1) 收益年限的确定收益期, 根据被评估单位章程营业执照等文件规定, 确定经营期限截为长期 ; 本次评估假设企业持续经营, 因此确定收益期为无限期预测期, 根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料, 采用两阶段模型, 即评估基准日后 4 年根据企业实际情况和政策市场等因素对企业收入成本费用利润等进行合理预测, 假设第 5 年以后各年与第 4 年持平 (2) 未来收益预测按照预期收益口径与折现率一致的原则, 本次评估采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标企业自由现金流 = 净利润 + 折旧与摊销 + 利息费用 (1- 税率 )- 资本性支出 - 营运资金净增加预测期净利润 = 营业收入 - 营业成本 - 营业税金及附加 - 营业费用 - 管理费用 - 财务费用 - 所得税确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础非经常性收入和支出非经营性资产非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整, 对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分 5

6 析 (3) 折现率的确定本次评估采用加权平均资本成本定价模型 (WACC) R=Re We+Rd (1-T) Wd 式中 : Re: 权益资本成本 ; Rd: 付息负债资本成本 ; We: 权益资本价值在投资性资产中所占的比例 ; Wd: 付息负债价值在投资性资产中所占的比例 ; T: 适用所得税税率其中, 权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算计算公式如下 : Ke= Rf+β MRP+Rc Rf: 无风险收益率 MRP:Rm-Rf: 市场平均风险溢价 Rm: 市场预期收益率 β: 预期市场风险系数 Rc: 企业特定风险调整系数 (4) 非经营性资产负债溢余资产评估值的确定非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产经分析本项目非经营性资产为 : 其他应收款报废闲置固定资产积压毁损存货 ; 非经营性负债为 : 其他应付款 ; 溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余现金本次评估均采用成本法确定 (5) 长期股权投资评估值的确定本项目无长期股权投资, 故不考虑 (6) 付息负债价值的确定付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债 (7) 股权评估值的确定股东全部权益价值 = 经营性资产价值 + 非经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 长期股权投资价值 - 非经营性负债价值 - 付息负债价值 4 资产基础法技术思路和模型 6

7 本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表内表外各项资产负债相同的具有独立获利能力的企业所需的投资额, 作为确定企业整体资产价值的依据, 将构成企业的各种要素资产负债根据具体情况选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总, 借以确定评估对象评估价值的一种评估技术思路资产基础法基于 :(1) 评估对象价值取决于企业整体资产的市场成本价值 ; (2) 构成企业整体资产的各单项资产资产组合的价值受其对企业贡献程度的影响资产基础法评估值计算公式 : 股东全部权益价值 = 企业总资产价值总负债价值企业总资产价值 = 表内各项资产价值 + 表外各项资产价值企业总负债价值 = 表内各项负债价值 + 表外各项负债价值 5 资产基础法评定过程流动资产包括 : 货币资金应收账款预付账款其他应收款存货其他流动资产货币资金为银行存款本次评估以核实后的账面值确定评估值应收款项包括 : 应收账款预付账款其他应收款本次评估根据每笔应收款项原始发生额, 索取认定坏账损失的证据, 分析测试坏账损失率, 分别按照账龄分析法个别认定法, 确定评估值预付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值存货包括 : 原材料在库低值易耗品包装物产成品在产品分期收款发出商品本次评估分别按存货类别经营模式核算方法勘查结果采用具体评估方法数量以评估基准日实际数量为准 A 原材料在库低值易耗品包装物对于近期购入, 周转较快, 未产生毁损积压现象, 以核实后的账面价值确定评估值 B 产成品分期收款发出商品市场法评估 : 以产成品不含税的出厂价 ( 售价 ) 或市场销售价, 考虑产成品的 7

8 跌价损失率, 扣除相关营业税费和合理的经营性净利润, 乘以实际数量, 确定评估值对于正常销售的产成品, 以不含税的市场销售价扣除相关营业税费及合理的经营性净利润, 乘以实际数量, 确定评估值 ; 评估单价 = 不含税售价 (1- 营业费用率 - 营业税金及附加率 - 经营利润所得税率 - 经营净利润扣除率 ) C 在产品对于近期正常生产的不可直接对外销售的在产品以核实后的账面值确定评估值非流动资产包括 : 固定资产在建工程无形资产固定资产包括 : 建筑物, 机器设备本次评估根据固定资产实地勘查结果并对所收集资料数据进行认真整理分析计算, 采用成本法市场法进行评估建筑物 A 成本法评估成本法是以重新建造或购置被评估资产的成本, 作为被评估资产价值, 如果该资产是旧的, 按照该重置成本扣除使用损耗等贬值因素作为该资产的评估值评估值 = 重置成本综合成新率 a 重置成本的确定评估人员根据建筑物相关施工图纸及对建筑物进行实地勘查测量, 结合建筑物实际情况对其进行分析计算各分部工程的工程量, 依据建筑工程预算定额费用定额及材料价差调整文件, 采用预 ( 决 ) 算调整法类比法测算工程造价, 并加计施工建设过程中必须发生的设备物资资金等方面的消耗, 按照评估资产所在地区及国家有关部门关于建筑物建造取费标准计算工程造价, 计取工程建设其它费用和资金成本, 进而确定重置成本 b 成新率的确定以现场勘查结果, 结合房屋建筑物构筑物的具体情况, 分别按年限法和完好分值法的不同权重加权平均后加总求和, 确定综合成新率年限法成新率 = 尚可使用年限 ( 已使用年限 + 尚可使用年限 ) 100% 尚可使用年限根据国家有关规定并结合建筑物主体结构的形式建成时间, 综 8

9 合考虑 ; 或以土地使用权剩余使用年限, 按孰低原则考虑完好分值法成新率 = 结构部分成新率 G+ 装修部分成新率 S + 设备部分成新率 B 综合成新率 = 年限法成新率 40%+ 完好分值法成新率 60% 机器设备机器设备主要采用成本法, 对部分电子设备采用市场法进行评估本次对非消费性机器设备以不含税价值确定评估值机器设备评估值计算公式 : 评估值 = 重置成本综合成新率 A 重置成本的确定标准成套的机械设备通过市场途径确定购置价, 加计该设备达到可使用状态所应发生的运杂费安装调试费和必要的附件配套装置费, 按照委估资产所在地区及国家有关部门的取费标准, 计取建设工程其它费用和资金成本, 结合国家相关税费政策, 确定重置成本办公用电子设备其他设备通过市场询价确定不含税购置价, 以此确定重置成本车辆则通过市场询价, 加计车辆购置税其他合理费用, 确定重置成本对期后已出售的机械设备, 直接采用期后交易价扣除增值税确定评估值对目前市场已经不再出售同类型的设备则直接以同类型设备的市场二手价确定评估价值 B 成新率的确定主要设备成新率的确定综合成新率 = 年限法成新率 40%+ 勘查法成新率 60% 年限法成新率 =( 经济寿命年限 - 已使用年限 )/ 经济寿命年限 100% 勘查法成新率 = 技术观察分析实评分值各构成单元的价值权重 100% 一般或低值机械设备成新率的确定成新率 = 尚可使用年限 / 经济寿命年限 100% 车辆成新率的确定对于非营运的载客小微型客车小型轿车, 按照里程法计算成新率 ; 对于其他车辆结合车辆的类型分别运用年限法里程法计算其成新率, 按孰低原则确定年限法成新率 =( 规定使用年限 - 已使用年限 )/ 规定使用年限 100% 9

10 里程法成新率 =( 规定行驶里程 - 已行驶里程 )/ 规定行驶里程 100% 无形资产包括 : 土地使用权 3 宗, 面积共计 48, 平方米, 均为工业出让地 ; 其他无形资产金碟 k3 软件药品批准生产文号新产品研发费用复方鲜竹沥 ( 国家中药保护品种 ) 颈康胶囊产权技术调经活血胶囊产权技术土地使用权, 根据城镇土地估价规程, 通行的宗地估价方法有市场比较法收益还原法假设开发法成本逼近法基准地价系数修正法等评估方法的选择应按照城镇土地估价规程, 根据当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等, 选择适当的评估方法此次评估对象为位于铜鼓县永宁镇江头村南岸组和铜鼓县禹欣大道 1 号, 由于估价对象所在区域地产市场较发育, 类似待估宗地的土地交易案例较多, 故本次评估选用成本逼近法和市场比较法评估进行新产品研发费用复方鲜竹沥 ( 国家中药保护品种 ) 颈康胶囊产权技术调经活血胶囊产权技术, 实际最终形成药品生产批准文号, 故在药品生产批准文号中评估, 本次对药品生产批准文号采用收益法评估金碟 k3 软件, 按同类软件现行市场价值确定评估值负债为流动负债具体包括 : 短期借款应付账款预收账款应付职工薪酬应交税费其他应付款其他流动负债本次对负债项目的评估以核实后的实际应偿还的债务确定评估值 6 评估结论的确定通过上述评估思路, 本次对禹欣药业采用收益法资产基础法评估, 最终通过对二种评估方法的评估结果进行分析判断, 选取相对比较合理更有利于评估目的实现的评估方法的评估结果作为本次评估结论评估程序实施过程和情况 1 委托方为实现收购股权之目的, 在与我公司接洽后, 决定委托我公司对禹欣药业股东全部权益价值进行评估我公司接受项目委托后, 根据本次评估项目所对应的经济行为的特性确定评估目的评估对象价值类型 ; 对评估对象评估范围的具体内容进行了初步了解, 与委托方协商确定评估基准日, 拟定评估计划, 签订评估业务约定书 2 按照资产评估准则评估程序的规定, 向被评估单位提供资产评估所需申报资料, 指导被评估单位清查资产进行企业盈利预测填报相关表格 ; 在完成 10

11 上述前期准备工作后, 我公司组织评估人员进入评估现场, 开始进行现场勘查, 通过询问函证核对监盘勘查检查等方式进行必要的调查, 了解资产的经济技术使用状况和法律权属状况, 分析评估对象的具体情况, 收集企业近期及评估基准日的财务数据资料, 核实企业申报的评估资料与企业提供的会计资料是否相符, 验证索取各项资料是否真实完整, 并对资产法律权属状况给予必要的关注 3 按照评估相关的法律准则取价依据的规定, 根据资产具体情况分别采用适用的评估方法, 收集市场价格信息资料以其作为取价参考依据, 对以核实后的账面价值进行评定估算, 确定评估值 4 评估结果汇总, 分析评估结论, 撰写评估报告, 实施内部三级审核, 提交评估报告评估假设本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提限制条件成立的基础上得出的, 如果这些前提条件不能得到合理满足, 本报告所得出的评估结论一般会有不同程度的变化 1 假设评估基准日后被评估单位持续经营 2 假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产, 交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断 3 国家现行的有关法律法规及政策国家宏观经济形势无重大变化, 本次交易各方所处地区的政治经济和社会环境无重大变化 4 假设公司的经营者是负责的, 且公司管理层有能力担当其职务 5 假设公司保持现有的管理方式和管理水平, 经营范围方式与目前方向保持一致 6 除非另有说明, 假设公司完全遵守所有有关的法律法规 7 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致 8 有关利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等不发生重大变化 9 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响评估结论在实施了上述不同的资产评估方法和程序后, 对委托方应用于拟实施收购股权之经济行为所涉及禹欣药业的股东全部权益, 在 2013 年 9 月 30 日所表现的市 11

12 场价值, 得出如下评估结论 : 1 资产基础法评估结果评估前账面资产总计 3, 万元, 评估价值 4, 万元, 增值万元, 增值率 12.71%; 账面负债总计 2, 万元, 评估价值 2, 万元, 减值 2.82 万元, 减值率 0.13%; 账面净资产 1, 万元, 评估价值 2, 万元, 增值万元, 增值率 30.02% 资产评估结果表项目金额单位 : 人民币万元帐面价值评估价值增值额增值率 % A B C=B-A D=(B-A)/A 流动资产 2, , 非流动资产 1, , 固定资产 , 无形资产 , 其中 : 土地使用权资产总计 3, , 流动负债 2, , 非流动负债负债总计 2, , 净资产 1, , 评估结果详细情况见评估明细表 2 收益法评估结果通过收益法评估过程, 在评估假设及限定条件成立的前提下, 禹欣药业在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值 1, 万元, 评估价值 2, 万元, 评估增值 1, 万元, 增值率 67.57% 3 评估方法结果的分析选取禹欣药业的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值, 采用资产基础法评估结果 2, 万元, 采用收益法评估结果 2, 万元, 两种评估方法确定的评估结果差异万元收益法评估结果比资产基础法评估结果增加 28.88% 资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径, 确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产负债的现行更新重置成本价值, 比较真实切合实际的反映了企业价值, 评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法, 不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用组合在一起时是否发挥了其应有的贡 12

13 献等因素对企业股东全部权益价值的影响, 也考虑了企业所享受的运营资质行业竞争力公司的管理水平人力资源要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响, 根据被评估单位所处行业和经营特点, 收益法评估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值综上所述, 考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制, 分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度, 根据本次特定的经济行为, 考虑收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断因此, 本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论江西禹欣药业有限公司的股东全部权益评估价值为 2, 万元四股权转让协议的主要内容及定价情况股权转让方和受让方 : 股权转让方 :1 江西药都医药集团股份有限公司( 以下简称 : 甲方 );2 股权受让方: 江西铜鼓仁和制药有限公司 ( 以下简称 : 乙方 ) 协议的主要条款 : ( 一 ) 目标资产的收购价格 1 根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的评估报告文号: 卓信大华评报字 (2013) 第 108 号资产评估报告书, 截止评估基准日 (2013 年 9 月 30 日 ), 禹欣药业 100% 股权的评估价值为 2800 万元甲乙双方认可北京卓信大华资产评估有限公司对目标资产的评估结果 2 甲乙双方根据上述评估结果确认: 禹欣药业 100% 股权的转让价格为人民币贰仟捌佰万元整 ( 小写 2800 万元 ) ( 二 ) 目标资产的交付 1 甲方拥有的目标资产全部过户至乙方名下, 且在工商行政管理部门办理完毕股权转让及股东变更的备案登记手续, 视为目标资产交付完毕 ( 三 ) 收购价款的支付 1 本协议签署至股权转让完成期间收益划分: 基准日 2013 年 09 月 30 日至股权转让完毕之日的期间内, 若标的资产产生收益归乙方所有 ; 若标的资产产生损失, 由甲方用现金向乙方补足 2 在本合同签订后 5 个工作日内, 由乙方首期支付给甲方指定的账号 1000 万元 ; 首期款支付后, 禹欣药业开始办理股权工商变更手续, 同时乙方派驻人员正式进厂接管企业, 在签定本合同的 10 日内完成股权转让工商变更登记股权变更工商登记 13

14 完成后 5 个工作日内, 剩余 1800 万元款项由乙方一次性支付给甲方指定的账号甲方要求付款前, 应负责提供付款函并开具收款凭据 3 款项支付按国家法律法规要求承担税费义务和责任, 因本次股权转让产生的任何税费应根据法律法规的规定由甲乙双方各自承担五涉及收购资产的其他安排员工安置 1 本次股权转让, 保持禹欣药业员工基本稳定, 乙方认为需要解聘的人员由甲方负责安置, 其安置费用甲方承担乙方根据工作需要留用原员工, 应终止原签订的劳动合同, 并按乙方人力资源政策的相关规定重新签订劳动合同, 因解除原劳动合同产生的问题由甲方负责解决并承担所有费用 2 禹欣药业员工中掌握核心管理销售渠道和技术的员工不得离职, 由禹欣药业继续聘用, 若因关键人员离职造成禹欣药业经营困难, 由甲方负责赔偿损债权债务诉讼处置 1 禹欣药业股权转让前形成的债权债务或有债务( 包括但不限于应付未付税费银行贷款供应商货款建筑工程款员工工资社保医保未决诉讼为第三方担保等 ) 以及禹欣药业在市场上销售产品所产生的问题和纠纷等, 在资产负债表上有记载的或转让方股东书面告知乙方并经乙方书面同意的, 由禹欣药业承担, 不符合上述条件的由甲方承担 2 若禹欣药业出现上述第 1 项应由股权转让方承担责任的纠纷, 甲方必须在接到禹欣药业或乙方通知的 2 个工作日以内到场处理, 如未按约到场处理, 视为违约六收购股权的意义和对公司的影响 1 符合国家推动医药产业结构调整和行业整合的政策符合国家卫生部国家食品药品监督管理局等部门共同制定的关于加快医药行业结构调整的指导意见等行业政策 2 满足铜鼓仁和新版 GMP 认证生产用地的需要铜鼓仁和坐落于铜鼓县城城南东路, 拥有土地平方米, 公司主营硬胶囊剂颗粒剂片剂 ( 均含 β - 内酰胺类 ) 生产销售, 拥有颗粒剂硬胶囊剂片剂等三条通过国家 GMP 认证的现代化制药生产线, 获得药品生产批准文号批文 8 个由于近年公司发展迅速, 铜鼓仁和现有生产用地远远达不到发展的需要, 严重地制约了公司产能的扩张, 而禹欣药业处于铜鼓县城城市开发地段, 昌铜高速路经地段, 14

15 拥有土地平方米, 收购禹欣药业可极大地缓解铜鼓仁和生产用地的需求, 满足铜鼓仁和新版 GMP 认证和产能的扩张 3 提升公司盈利水平, 增强公司后续发展动力禹欣药业不仅获得 27 个药品生产批件, 还拥有颈康胶囊与调经活血二个产品产权, 中保产品 1 个现拥有中药口服液糖浆颗粒剂胶囊剂四条通过国家 GMP 认证的现代化制药生产线, 年生产能力可达口服液 7000 万支糖浆 300 万瓶颗粒剂 3000 万袋胶囊剂 2 亿粒此次收购禹欣药业丰富了公司产品种类优化了产品线, 完善了公司产业链, 整合了区域资源和节约成本, 提升了公司盈利水平七公司董事会意见公司董事会认为, 具有证券期货相关业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司出具的江西禹欣药业有限公司资产评估报告书, 评估机构能够本着独立客观公正科学的原则, 按照公认的资产评估方法, 为本次股权转让所涉及的标的资产进行了评估工作, 评估人员能够按照必要的评估程序对委托评估净资产所涉及的资产和负债实施了实地勘察市场调查与询证, 对委估净资产在 2013 年 9 月 30 日所表现的市场价值做出了公允反映其假设符合行业特点和公司背景, 充分考虑了行业的宏观及微观影响, 其评估价值分析原理是客观审慎的, 计算模型具有其科学性, 所采用的折现率等重要评估参数符合公司未来发展预期, 对公司未来预期的收益额或现金流量等的评估以及所做出的结论是合理可行的八公司独立董事意见根据深圳证券交易所信息披露业务备忘录第 16 号资产评估相关信息披露和公司章程等有关规定, 作为独立董事, 我们事先认真阅读了公司提供的关于本次股权收购相关资料, 基于独立判断的立场, 现就本次股权和资产受让评估工作的有关情况发表独立意见如下 : 1 关于评估机构的选聘程序及其独立性董事会委托对目标资产提供相关资产评估服务的中介机构北京卓信大华资产评估有限公司, 是一家合法的具有证券期货相关业务评估资格的服务评估机构北京卓信大华资产评估有限公司与公司及其控股股东不存在影响其为公司提供服务的利益关系, 具备为公司提供资产评估服务的独立性与公司及公司控股股东实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系, 同时与相关各方亦没有个人利益或偏见 15

16 2 关于评估方法选用与评估结果本次资产评估的结论是在根据公司所属行业预期的合理假设前提下, 按照公认的评估方法和评估程序进行我们同意其做出的评估假设前提评估方法以及得出的评估结论本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评估通过对资产基础法和收益法评估的分析, 最终按收益法取值作为江西禹欣药业有限公司 100% 股权评估结果的最终结论我们同意评估报告书中所列理由, 价格公允, 没有损害公司和其他股东的利益综上所述, 我们认为北京卓信大华资产评估有限公司依据独立客观的原则并实施了必要的评估程序后出具的评估报告符合客观独立公正和科学的原则北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告的评估假设前提评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况, 评估公式和评估参数的选用稳健, 符合谨慎性原则, 资产评估结果公允合理本次收购目标资产以评估值作为定价参考依据, 符合相关法律法规及公司章程的规定九风险提示本次收购完成后, 存在不可抗力等风险, 敬请广大投资者注意防范风险十备查文件目录 1 公司第六届董事会第十四次临时会议决议 2 股权转让合同 3 江西禹欣药业有限公司资产评估报告特此公告仁和药业股份有限公司董事会二 0 一三年十二月十一日 16

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08

营业执照注册号 : 经营范围 : 新药研发 开发, 医药信息咨询, 提供企业管理及信息咨询服务 ( 国家有专项规定的凭专项许可经营 ) 国税税务登记证编号 : 赣国税赣字 号地税税务登记证编号 : 樟地税证字

营业执照注册号 : 经营范围 : 新药研发开发, 医药信息咨询, 提供企业管理及信息咨询服务 ( 国家有专项规定的凭专项许可经营 ) 国税税务登记证编号 : 赣国税赣字号地税税务登记证编号 : 樟地税证字