目录 注册资产评估师声明... 1 摘要... 2 正文... 4 一 委托方 被评估单位及其他使用者概况... 4 二 评估目的 三 评估对象和评估范围 四 价值类型及其定义 五 评估基准日 六 评估依据 七 评估方法 八 评

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1 山东共达电声股份有限公司拟发行股份及现金收购北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 100% 股权评估项目 卓信大华评报字 (2016) 第 2065 号 二 一六年九月三十日

2 目录 注册资产评估师声明... 1 摘要... 2 正文... 4 一 委托方 被评估单位及其他使用者概况... 4 二 评估目的 三 评估对象和评估范围 四 价值类型及其定义 五 评估基准日 六 评估依据 七 评估方法 八 评估程序实施过程和情况 九 评估假设 十 评估结论 十一 特别事项说明 十二 使用限制说明 十三 日 评估明细表 附件

3 注册资产评估师声明 的签字注册资产评估师对山东共达电声股 份有限公司拟发行股份及现金收购北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 100% 股 权评估项目的特做如下声明 : 一 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪 守独立 客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 陈述 的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 二 评估对象涉及的资产 负债清单由委托方 被评估单位申报并经其签章 确认 ; 所提供资料的真实性 合法性 完整性, 恰当使用是委托方和相 关当事方的责任 三 我们与中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 四 我们已对中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具的要求 五 我们出具的中的分析 判断和结论受中假设和限定条件的限制, 使用者应充分考虑中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 本评估意见仅作为交易各方交易行为的市场价值参考依据, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 1

4 山东共达电声股份有限公司拟发行股份及现金收购北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 100% 股权评估项目摘要 接受山东共达电声股份有限公司的委托, 对北京乐华圆娱文化传播股份有限公司的股东全部权益价值进行了评估 现将正文中的主要信息及评估结论摘要如下 经济行为 : 根据山东共达电声股份有限公司 2015 年 12 月 5 日 第三届董事会第八次会议决议公告 及北京乐华圆娱文化传播股份有限公司第一次临时股东大会决议公告, 同意山东共达电声股份有限公司收购北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 100% 股权 评估目的 : 对山东共达电声股份有限公司拟发行股份及现金收购北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 100% 股权, 所涉及北京乐华圆娱文化传播股份有限公司的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值作出公允反映, 为该经济行为提供价值参考意见 评估对象和评估范围 : 评估对象为委托方指定的北京乐华圆娱文化传播股份有限公司的股东全部权益 ; 评估范围为评估基准日经审计后的全部资产及相关负债 账面资产总计 40, 万元, 其中 : 流动资产 30, 万元 ; 非流动资产 10, 万元 ; 账面负债总计 20, 万元, 其中流动负债 20, 万元, 非流动负债 0.00 万元 ; 账面净资产 19, 万元 价值类型 : 评估对象在持续经营前提下的市场价值 评估基准日 :2016 年 6 月 30 日 评估方法 : 收益法 市场法 评估结论 : 本选用市场法评估结果为评估结论, 即 : 评估前股东全 2

5 部权益 19, 万元, 评估价值 180, 万元 ~222, 万元 评估增值 160, 万元 - 202, 万元, 增值率 % % 评估结论详细情况见评估明细表和 评估结论使用有效期 : 本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年有效, 超过一年, 需重新进行资产评估 对评估结论产生影响的特别事项内容 : 的使用者应注意本报告正文中的特别事项对评估结论所产生的影响 以上内容摘自正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评 估结论, 应当阅读正文 3

6 山东共达电声股份有限公司拟发行股份及现金收购北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 100% 股权评估项目 正文 卓信大华评报字 (2016) 第 2065 号 山东共达电声股份有限公司 : 接受贵公司的委托, 根据国家有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 采用收益法 市场法, 按照必要的评估程序, 对山东共达电声股份有限公司拟发行股份及现金收购北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 100% 股权所涉及北京乐华圆娱文化传播股份有限公司的股东全部权益在 2016 年 6 月 30 日所表现的市场价值进行了评估 现将资产评估情况报告如下 一 委托方 被评估单位及其他使用者概况 本次评估的委托方为山东共达电声股份有限公司, 被评估单位为北京乐华圆 娱文化传播股份有限公司, 其他使用者为相关监管机构 ( 一 ) 委托方概况企业名称 : 山东共达电声股份有限公司法定住所 : 山东省潍坊市坊子区凤山路 68 号经营场所 : 山东省潍坊市坊子区凤山路 68 号法定代表人 : 赵笃仁 4

7 注册资本 : 人民币 36,000 万元整企业性质 : 其他股份有限公司 ( 上市 ) 注册号 : 成立日期 :2001 年 04 月 10 日经营期限 :2001 年 04 月 09 日至长期经营范围 : 研发 生产和销售声学元器件 半导体类微机电产品, 高精度电子产品模具, 电子产品自动化生产设备, 与手机 汽车 电脑相关的电声组件或其他衍生产品 ; 与以上技术 产品相关的解决方案和服务 ; 进出口业务 ( 不含分销 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动, 有效期以许可证为准 ) ( 二 ) 被评估单位概况企业名称 : 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司法定住所 : 北京市朝阳区广百东路 2 号 V8 经营场所 : 北京市朝阳区广百东路 2 号 V8 法定代表人 : 杜华注册资本 :11,000 万元整企业性质 : 股份有限公司成立日期 :2009 年 07 月 03 日营业期限 :2009 年 07 月 03 日至长期经营范围 : 经营演出及经纪业务 ( 营业性演出许可证有效期至 2017 年 12 月 31 日 ); 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 技术推广服务 ; 投资咨询 ; 市场调查 ; 影视策划 ; 包装装潢设计 ; 舞台灯光设计 ; 经济贸易咨询 ; 企业形象策划 ; 企业管理咨询 ; 营销策划 ; 电脑图文设计 制作 ; 展览服务 ; 设计 制作 代理 发布广告 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 5

8 1 企业历史沿革 2009 年 7 月 3 日, 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 ( 原名 : 北京乐华圆娱文化传播有限公司 ) 系由杜华 焦晓芳以现金方式出资设立, 注册资本 万元, 经北京市工商行政管理局朝阳分局批准成立, 注册号为 年 7 月 15 日, 北京乐华圆娱文化传播有限公司股东会通过决议, 同意吸收黄凌为新股东, 注册资本增加 20 万元至 120 万元, 新增注册资本由股东杜华 黄凌认缴 该次增资完成后, 乐华有限股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 杜华 焦晓芳 黄凌 合计 年 10 月 12 日, 北京乐华圆娱文化传播有限公司股东会通过决议, 同意吸收舟山戴乐斯创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 新疆融证股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 为新股东 2014 年 7 月 4 日, 杜华等乐华有限原股东与上海文投投资管理有限公司签订 股权转让及增资协议, 上海文投投资管理有限公司以总计 13, 万元受让杜华持有的乐华有限 % 的股权 ( 对应注册资本 万元 ) 王欢持有的乐华有限 % 的股权 ( 对应注册资本 万元 ) 舟山戴乐斯创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 持有的乐华有限 % 的股权 ( 对应注册资本 万元 ) 新疆融证股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 持有的乐华有限 % 的股权 ( 对应注册资本 万元 ); 受让股权合计占乐华有限总注册资本的 % 2015 年 6 月, 北京乐华圆娱文化传播有限公司整体变更为北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 2015 年 7 月, 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司向原有股东同比例定向发行新股 1,000 万股, 注册资本增至 11,000 万元 2015 年 9 月 22 日, 乐华文化在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让, 6

9 证券简称为 乐华文化, 证券代码为 , 转让方式为协议转让 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司的股权结构变更为 : 股东名称持股数 ( 股 ) 持股比例 杜华 55,592, % 王欢 7,210, % 上海文投投资管理有限公司 27,500,135 25% 西藏华果果投资咨询有限公司 6,856, % 新疆融证股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 5,142, % 舟山戴乐斯创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 5,142, % 上海洪鑫源实业有限公司 40, % 杨立力等 12 人 2,515, % 合计 110,000, % 2015 年 11 月 23 日, 乐华文化发布 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 关于重大资产重组事项暂停转让公告, 因筹划重大资产重组事项, 公司股票自 2015 年 11 月 24 日开市时起暂停转让 在此期间, 经全国中小企业股份转让系统多笔协议转让, 乐华文化新增股东 13 名, 截至本次评估基准日各股东持股比例具体情况如下表所示 : 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 杜华 55,592, 王欢 7,210, 上海文投投资管理有限公司 27,500, 西藏华果果投资咨询有限公司 6,856, 新疆融证股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 5,142, 舟山戴乐斯创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 5,142, 赵宝民 421, 杨立力 490, 彭春胜 100, 余军辉 375, 王剑 200, 郑焕强 100, 方韶军 200, 朱建军 160, 吴旭东 120, 牛晓芳 120, 刘荣旋 200, 肖飞 29, 上海洪鑫源实业有限公司 40, 合计 110,000, 经营管理情况 7

10 主要经营范围 : 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司致力于高品质娱乐产品的开发和艺人价值的深度挖掘, 主营艺人运作业务 音乐版权以及影视投资 制作业务以及影视剧的拍摄 经营管理结构 : 股东会决议, 董事会负责 股东大会 董事会 总经理办公室 总经理 商务拓展部 艺人经纪组 宣传组 财务部 法务部 综合管理部 版权部 宣传经纪部新媒体部无线数字部海外事业部音乐制作部影视部 主要部门职能介绍如下 : 总经理办公室 : 负责总经理日常事务处理, 年度公司规划 战略目标及公司重大事项合作的商务洽谈 资源整合等业务执行事项 财务部 : 负责财务管理 会计核算 收入 支出合理管理 ; 负责财务预算编制 决算报告和日常财务收支的管理工作 法务部 : 制定并审核各类法律文件及合同, 法律事务处理, 日常法律事务管理, 处理公司涉及各类仲裁 诉讼案件, 公司知识产权的申请 维护与维权工作, 公司各项法律规范的建立 综合管理部 : 建立并健全公司各项行政及人力资源管理制度, 监督制度的执行, 保证公司内部管理体系的完整和平稳运行 ; 全面管理公司的人力资源工作, 制定人力资源发展规划和年度计划, 建立人力资源管理体系, 完成公司人员招聘 培训 绩效 员工关系 团队建设等相关人力资源管理工作 ; 统筹管理公司行政管理工作 ( 包括内外环境的管理 办公环境的建设 固定资产的采购与管理 档 8

11 案和资料的收集整理和借阅 IT 设备的管理 用车管理 公司会议管理等相关 行政工作 ) 版权部 : 乐华音乐产品国内外所属版权的洽谈引进 版权内容的审核 自有 版权的对外授权审核把控, 保证公司版权使用的合规性 ; 涉及无线音乐产品版权 的申请 上线 维护工作 公司近三年及评估基准日合并口径资产 财务及经营状况 : 金额单位 : 人民币万元 项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日 流动资产 11, , , 非流动资产 1, , , , 资产总计 12, , , , 流动负债 5, , , , 非流动负债 负债总计 5, , , , 净资产 7, , , , 项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月 营业收入 12, , , , 利润总额 2, , , , 净利润 2, , , 长期股权投资基本信息 序号 被投资单位名称 投资核算持股账面日期方法比例 % 价值 1 天津乐华音乐文化传播有限公司 2011/8/16 成本法 100% 1, 西藏乐华文化传播有限公司 2011/12/16 成本法 100% 1, 北京大华骏腾文化传播有限公司 2013/7/31 成本法 51% 上海触发文化传播有限公司 2014/4/17 成本法 90% 韩国乐华娱乐股份有限公司 2014/8/1 成本法 100% 乐华娱乐香港有限公司 2015/4/24 成本法 100% 霍尔果斯乐华影业有限公司 2016/1/6 成本法 100% 合计 9, 具体信息如下 : (1) 北京大华骏腾文化传播有限公司 企业名称 : 北京大华骏腾文化传播有限公司 法定住所 : 北京市朝阳区广百东路 2 号一层 V9 法定代表人 : 杜华 9

12 注册资本 : 人民币 300 万元 企业性质 : 有限责任公司 营业期限 : 自 2010 年 04 月 01 日至 2030 年 03 月 31 日 经营范围 : 演出经纪 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 技术推广 ; 投 资咨询 ; 影视策划 ; 市场调查 ; 包装装潢设计 ; 舞台灯光设计 ; 经济贸易咨询 ; 企业策划 ; 企业管理咨询 ; 营销策划 ; 电脑图文设计 制作 ; 承办展览展示 ; 设 计 代理 发布 制作广告 (1 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开交易 证券类产品和金融衍生品 ;3 不得发放贷款 ;4 不得向所投企业以外的其他企 业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 演出 经纪以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 序号 截至评估基准日公司股权结构 注册资本等基本信息如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 马骏 合计 经营状况 : 该公司主要经营电视节目 大型演出活动执行及成都 YES!FM 电 台独家代理广告业务 ; 近两年及评估基准日公司资产 负债 财务 经营状况 : 金额单位 : 人民币万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日 流动资产 非流动资产 资产总计 流动负债 非流动负债 负债总计 净资产 项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月 营业收入 利润总额

13 净利润 (2) 韩国乐华娱乐股份有限公司 企业名称 : 韩国乐华娱乐股份有限公司 法定住所 : 韩国首尔江南区德黑兰路 32 街 33 地下一层 ( 驿三洞 ) 法定代表人 : 李祥圭 注册资本 :1 亿韩元 企业性质 : 股份有限公司 营业期限 : 自 2014 年 09 月 23 日至长期 经营范围 : 综合娱乐业务 演唱会及活动策划 音乐作品作词 作曲 销售 中介 电影电视投资 制作 发售 ; 演艺人管理 挖掘 培养 ; 提供线上 线下 信息 ; 在线 离线广告及广告代理 ; 控股公司 有价证券的获得及交易 ; 韩国国 内投资 旅游相关资讯 ; 利用互联网的信息供应及相关业务 ; 与上述各项内容相 关的附带业务 历史沿革 :2014 年 09 月北京乐华圆娱文化传播股份有限公司出资设立, 在 韩国登记注册, 并取得 企业法人营业执照, 注册号为 号 截至评估基准日公司股权结构 注册资本等基本信息均未发生变化 经营状况 : 应发展及开拓国际市场需求, 北京乐华圆娱文化传播股份有限公 司于 2014 年 09 月在韩国成立韩国乐华娱乐股份有限公司 该公司主要经营艺人 经纪 培训等 唱片制作 影视剧制作 电影投资 近两年及评估基准日公司资产 负债 财务 经营状况 : 金额单位 : 人民币万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日 流动资产 1, , , 非流动资产 资产总计 1, , , 流动负债 1, , , 非流动负债 负债总计 1, , , 净资产 , 项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月 11

14 营业收入 利润总额 净利润 (3) 上海触发文化传播有限公司企业名称 : 上海触发文化传播有限公司法定住所 : 上海市奉贤区海湾旅游区海佳路 18 号 385 室法定代表人 : 杜华注册资本 : 人民币 50 万元企业性质 : 有限责任公司营业期限 : 自 2014 年 4 月 17 日至 2034 年 4 月 16 日经营范围 : 文化艺术交流策划, 企业形象策划, 市场信息咨询与调查, 企业管理咨询, 影视策划, 舞台艺术造型策划, 市场营销策划, 商务信息咨询, 投资信息咨询, 投资管理, 礼仪服务, 会务服务, 摄影服务, 展览展示服务, 包装设计, 电脑图文设计 制作, 设计 制作各类广告, 文具用品 办公设备 工艺礼品 日用百货 家用电器 电子产品等批发 零售 历史沿革 :2014 年 4 月 17 日, 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 ( 原名 : 北京乐华圆娱文化传播有限公司 ) 自然人周景煜共同投资设立上海触发, 法定代表人为杜华, 注册资本为 50 万元 其中, 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司以货币资金出资 45 万元, 出资比例为 90%; 周景煜以货币资金出资 5 万元, 出资比例为 10% 截至评估基准日公司股权结构 注册资本等基本信息均未发生变化 经营状况 : 该公司主要经营 O2O 女团艺人经纪, 艺人周边产品销售, 广告服务及音乐版权等相关业务 近两年及评估基准日公司资产 负债 财务 经营状况 : 金额单位 : 人民币万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日 流动资产 非流动资产

15 资产总计 流动负债 非流动负债 负债总计 净资产 项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月 营业收入 利润总额 净利润 (4) 天津乐华音乐文化传播有限公司企业名称 : 天津乐华音乐文化传播有限公司法定住所 : 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 204 室 -538 法定代表人 : 杜华注册资本 : 人民币 1000 万元企业性质 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 营业期限 : 自 2011 年 08 月 01 日至 2041 年 07 月 31 日经营范围 : 组织文化艺术交流活动, 经营演出及经济业务, 技术推广服务, 投资咨询, 市场调查, 影视策划, 包装装潢设计, 舞台灯光设计, 经济贸易咨询, 企业形象策划, 企业管理咨询, 营销策划, 电脑图文设计 制作, 展览服务, 从事广告业务 历史沿革 :2011 年 08 月北京乐华圆娱文化传播股份有限公司出资设立, 在北京登记注册, 并取得 企业法人营业执照, 注册号为 号 截至评估基准日公司股权结构 注册资本等基本信息均未发生变化 经营状况 : 应发展及市场开拓需求, 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司于 2011 年 08 月成立天津乐华音乐文化传播有限公司, 该公司主要经营艺人经纪及演出 影视策划及投资等 近两年及评估基准日公司资产 负债 财务 经营状况 : 金额单位 : 人民币万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日流动资产 3, , ,

16 非流动资产 资产总计 4, , , 流动负债 2, , , 非流动负债 负债总计 2, , , 净资产 1, , , 项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月 营业收入 1, , , 利润总额 净利润 (5) 西藏乐华文化传播有限公司企业名称 : 西藏乐华文化传播有限公司法定住所 : 西藏日喀则市亚东县城定亚路法定代表人 : 杜华注册资本 : 人民币 1000 万元企业性质 : 其他有限责任公司营业期限 : 自 2011 年 12 月 25 日至 2031 年 12 月 24 日经营范围 : 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 技术推广服务 ; 投资咨询 ; 市场调查 ; 影视策划 ; 包装装潢设计 ; 舞台灯光设计 ; 经济贸易咨询 ; 企业形象策划 ; 企业管理咨询 ; 营销策划 ; 电脑图文设计 制作 ; 展览服务 ; 广告设计 制作 代理 发布 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可展开经营活动 ) 历史沿革 :2011 年 12 月 25 由北京乐华圆娱文化传播股份有限公司出资设立, 在日喀则市亚东县工商行政管理局登记注册, 并取得 企业法人营业执照, 注册号为 截至评估基准日公司股权结构 注册资本等基本信息均未发生变化 经营状况 : 应发展及市场开拓需求, 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司于 2011 年 12 月成立西藏乐华文化传播有限公司, 该公司主要经营艺人经纪 电影投资及制作 14

17 近两年及评估基准日公司资产 负债 财务 经营状况 : 金额单位 : 人民币万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日 流动资产 5, , , 非流动资产 资产总计 5, , , 流动负债 2, , , 非流动负债 负债总计 2, , , 净资产 3, , , 项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月 营业收入 6, , ,478.5 利润总额 2, , , 净利润 2, , , (6) 乐华娱乐香港有限公司企业名称 : 乐华娱乐香港有限公司法定住所 : 香港中環德輔道中 號大新人壽大廈 2 字樓法定代表人 : 杜华注册资本 : 人民币 万元企业性质 : 有限责任公司营业期限 : 自 2015 年 1 月 13 日至长期经营范围 : 综合娱乐业务 ; 演唱会及活动策划历史沿革 :2015 年 1 月 13 由北京乐华圆娱文化传播股份有限公司单独出资设立, 在香港特别行政区公司注册处登记注册, 并取得 公司注册证明书, 注册号为 号 截至评估基准日公司股权结构 注册资本等基本信息均未发生变化 经营状况 : 该公司主要有艺人经纪 演唱会等境外收入 成本业务, 目前正常经营 近两年及评估基准日公司资产 负债 财务 经营状况 : 金额单位 : 人民币万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日 15

18 流动资产 4, , 非流动资产 资产总计 4, , 流动负债 5, , 非流动负债 负债总计 5, , 净资产 项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月 营业收入 , 利润总额 净利润 (7) 霍尔果斯乐华影业有限公司企业名称 : 霍尔果斯乐华影业有限公司法定住所 : 新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西 珠海路以南合作中心配套区查验业务楼 8 楼 法定代表人 : 杜华注册资本 : 人民币 8000 万元企业性质 : 有限责任公司营业期限 : 自 2016 年 1 月 6 日至长期经营范围 : 影视投资管理 策划 ; 组织文化艺术交流活动 ; 承办展览展示 信息咨询 ; 广告设计制作发布 舞台设计制作 美术设计制作 ; 资料编辑 翻译服务 ; 摄影 ; 企业形象策划 ; 租赁 维修影视服装 器械设备 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 历史沿革 :2016 年 1 月 6 由北京乐华圆娱文化传播股份有限公司单独出资设立, 在新疆霍尔果斯市登记注册, 并取得 营业执照, 统一社会信用代码 MA775D9W8R 截至评估基准日公司股权结构 注册资本等基本信息均未发生变化 经营状况 : 该公司主要有影视投资收入 成本业务, 目前正常经营 近两年及评估基准日公司资产 负债 财务 经营状况 : 16

19 金额单位 : 人民币万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日 流动资产 9, 非流动资产 0.00 资产总计 9, 流动负债 非流动负债 0.00 负债总计 净资产 8, 项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月 营业收入 1,821.9 利润总额 1, 净利润 1, ( 三 ) 委托方和被评估单位之间的关系 委托方山东共达电声股份有限公司拟收购被评估单位北京乐华圆娱文化传 播股份有限公司, 在收购未完成之前, 二者无关联关系 ( 四 ) 委托方以外的其他使用者本书仅供委托方及相关监管机构为本报告载明的评估目的使用, 国家法律法规另有规定的除外 使用者应恰当使用本, 因不当使用所造成的不良后果的责任不得由评估机构承担 二 评估目的 根据共达电声股份有限公司 2015 年 12 月 5 日 第三届董事会第八次会议决议公告 及北京乐华圆娱文化传播股份有限公司第一次临时股东大会决议公告, 山东共达电声股份有限公司拟发行股份及现金收购北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 100% 股权, 为此, 需对所涉及北京乐华圆娱文化传播股份有限公司的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值作出公允反映, 为该经济行为提供价值参考意见 17

20 三 评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象 本次评估对象为委托方指定的北京乐华圆娱文化传播股份有限公司的股东 全部权益 ( 二 ) 评估范围 本次评估范围为评估基准日母公司经审计后的全部资产及相关负债 评估基 准日被评估单位资产 负债情况如下表 : 金额单位 : 人民币万元 科目名称账面价值科目名称账面价值 流动资产合计 30, 流动负债合计 20, 货币资金 11, 短期借款 0.00 金融资产 0.00 应付票据 0.00 应收账款 11, 应付账款 3, 预付账款 3, 预收款项 8, 应收股利 0.00 应付职工薪酬 其他应收款 6, 应交税费 应收利息 应付股利 其他流动资产 其他应付款 7, 非流动资产合计 10, 非流动负债合计 0.00 可供出金融资产 应付债券 0.00 长期股权投资 9, 长期应付款 0.00 固定资产 专项应付款 0.00 无形资产 1.81 递延收益 0.00 长期待摊费用 负债合计 20, 递延所得税资产 所有者权益合计 19, 资产总计 40, 负债及所有者权益合计 40, 本次评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致, 与同期专项审计范围一致 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司在本次评估基准日财务报表业经华普 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师审计, 并出具了 会审字 [2016] 第 4562 号 无保留意见审计报告 18

21 ( 三 ) 对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属 经济 物理状况 1 存货 存货主要为影视剧制作成本以及剧本采购成本等, 截止基准日未发行或正在 制作的剧本均正常进行中 2 设备 包括 : 电子设备 其他设备 电子设备主要为电脑 打印机 空调 传真机等办公设备 其他设备主要为办公用桌椅 文件柜 沙发等 ; 电子及其他设备购置时间较 长, 但可正常使用 车辆为公司日常办公非营运车辆, 证载权利人为北京乐华圆娱文化传播股份 有限公司, 且每年度均正常年检 截至基准日上述设备均正常使用, 法律权属清晰 3 长期股权投资 各个控股公司如下 : 金额单位 : 人民币万元 序号 被投资单位名称 投资核算持股账面日期方法比例 % 价值 1 天津乐华音乐文化传播有限公司 2011/8/16 成本法 100% 1, 西藏乐华文化传播有限公司 2011/12/16 成本法 100% 1, 北京大华骏腾文化传播有限公司 2013/7/31 成本法 51% 上海触发文化传播有限公司 2014/4/17 成本法 90% 韩国乐华娱乐股份有限公司 2014/8/1 成本法 100% 乐华娱乐香港有限公司 2015/4/24 成本法 100% 霍尔果斯乐华影业有限公司 2016/1/6 成本法 100% 合计 9, 截至基准日上述长期股权投资均在正常经营, 股权权属清晰, 评估基准日未 发现法律纠纷 ( 四 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 企业未申报账面记录或者未记录的无形资产 19

22 ( 五 ) 申报的表外资产情况 本次评估委托方和被评估单位未申报表外资产 负债, 本次采用市场法 收 益法评估, 表外经营性资产及相关负债价值均在市场法 收益法评估值中体现 ( 六 ) 引用其他机构出具报告情况 纳入评估范围的资产及负债未涉及引用其他机构出具的报告 四 价值类型及其定义 企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值和非市场价值 根据本次评估目的, 评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 五 评估基准日 本项目评估基准日为 2016 年 6 月 30 日 为了保证评估结果的时效性, 并与评估目的的实现日尽可能接近, 我们根据本次评估所服务的经济行为的性质与委托方协商, 最终由委托方确定评估基准日为 2016 年 6 月 30 日 本次评估基准日为一个年度的截止日, 有关资料 财务数据较全面, 具有较好的可比性, 有利于经济行为的实现 本次评估中所采用的取价标准包括价格 税率 费率 存贷款利率等均为评估基准日有效的价格标准 六 评估依据 20

23 我们在本次评估过程中所遵循的国家 地方政府和有关部门的法律法规 准 则依据 权属依据 取价依据, 以及在评估中参考的文件资料 依据主要有 : ( 一 ) 行为依据 1 山东共达电声股份有限公司 2015 年 12 月 5 日 第三届董事会第八次会议决议公告 ; 2 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司第一次临时股东大会决议公告; 3 委托方与签订的 资产评估业务约定书 ( 二 ) 主要法律 法规依据 1 中华人民共和国公司法 ; 2 中华人民共和国证券法 ; 3 中华人民共和国企业所得税法 ; 4 中华人民共和国物权法 ; 5 财政部 2006 第 33 号令 企业会计准则 基本准则 ; 6 财会 2006 第 3 号 企业会计准则第 1 号 存货 等 38 项具体准则 ; 7 其他相关的法律法规 ( 三 ) 准则依据 1 财企 号 资产评估准则 基本准则 资产评估职业道德准则 基本准则 ; 2 中评协 号 资产评估准则 等七项准则 ; 3 会协 号 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ; 4 中评协 号 资产评估准则 企业价值 ; 5 中评协 号 职业道德准则 独立性 ; 6 中评协 号 评估机构业务质量控制指南 ; 7 中评协 号 资产评估准则 利用专家工作 ; 21

24 8 中评协关于修改等准则中有关签章条款的通知 ( 中评协 [2011]230 号 ) ( 四 ) 权属依据 1 影视剧产品备案表; 2 其他权属证明文件; 3 车辆行驶证; 4 资产购置合同发票等权属资料 ( 五 ) 取价依据 1 相关国家产业政策 行业分析资料 参数资料等 ; 2 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司提供的企业未来 5 年盈利预测 ; 3 评估基准日中国人民银行贷款利率 ; 4 wind 资讯 同花顺数据库等资料 ; 5 其他与企业取得 使用资产等有关的合同 会计凭证等其它资料 ( 六 ) 其他参考依据 1 评估基准日资产评估明细申报表 ; 2 评估人员现场勘查调查 收集整理的其他资料 ; 3 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 会审字 [2016] 第 4562 号 无保留意见审计报告 ; 4 其它与评估有关的资料 七 评估方法 ( 一 ) 评估方法的适用性分析 22

25 注册资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的 评估对象 价值类型 资料收集情况等相关条件, 分析收益法 市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或者多种资产评估基本方法 企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法 股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法, 通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估 现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型 根据本次评估目的所对应的经济行为的特性, 以及评估现场所收集到的企业经营资料, 考虑北京乐华圆娱文化传播股份有限公司的主营业务是音乐版权 影视剧制作 演艺经纪行业 自 2009 年成立至评估基准日已持续经营 7 年以上, 目前企业已进入相对稳定发展阶段, 未来具备可持续经营能力, 可以用货币衡量其未来收益, 其所承担的风险也可以用货币衡量, 符合采用收益法的前提条件 同时考虑本次评估获取的评估资料较充分, 故本次评估项目适宜采用收益法评估 企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据, 计算适当的价值比率, 在与被评估企业比较分析的基础上, 确定评估对象价值的具体方法 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖 收购及合并案例资料, 计算适当的价值比率, 在与被评估企业比较分析的基础上, 确定评估对象价值的具体方法 由于被评估单位为文化娱乐行业中影视制作细分行业, 该行业的上市公司较多, 具备选取可比公司进行比较的条件, 故本次评估项目适宜采用上市公司比较法评估 企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估单位评估基准日的资产负债表 23

26 为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值, 确定评估对象价值的评估方法 各项资产 负债价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出 根据本次评估目的所对应的经济行为的特性及被评估单位资产构成, 被评估单位综合实力较强且从成立至今积累了较丰富的影视剧制作 演艺经纪方面的经验, 具备较强的盈利能力, 且这些表外资产对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估, 进而无法在报表中准确量化, 因此, 本次评估不适宜采用资产基础法评估 ( 二 ) 收益法的技术思路和模型本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值, 借以确定评估价值的一种评估技术思路 现金流量折现法的适用前提条件 :( 1) 企业整体资产具备持续经营的基础和条件, 经营与收益之间存有较稳定的对应关系,(2) 必须能用货币衡量其未来期望收益 ;(3) 评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量 采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测, 要求数据采集和处理符合客观性和可靠性, 折现率的选取较为合理 本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型 现金流量折现法的描述具体如下 : 基本计算模型股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 付息负债价值 E B D 企业整体价值 : B P I C 式中 : B: 评估对象的企业整体价值 ; P: 评估对象的经营性资产价值 ; I: 评估对象的长期股权投资价值 ; 24

27 C: 评估对象的溢余或非经营性资产 ( 负债 ) 的价值 ; 经营性资产价值的计算模型 : P R R n i i 1 i i 1 (1 r) r(1 r 式中 : Ri: 评估对象未来第 i 年的现金流量 ; r: 折现率 ; n: 评估对象的未来经营期 ; ) n ( 三 ) 收益法评定过程 1 收益年限的确定收益期, 根据被评估单位章程 营业执照等文件规定, 确定经营期限为长期 ; 本次评估假设企业持续经营, 因此, 确定收益期为无限期 预测期, 根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料, 采用两阶段模型, 即评估基准日后 5 年根据企业实际情况和政策 市场等因素对企业收入 成本费用 利润等进行合理预测, 假设第 6 年以后各年与第 5 年持平 2 未来收益预测按照预期收益口径与折现率一致的原则, 本次评估采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标 企业自由现金流 = 净利润 + 折旧与摊销 - 资本性支出 - 营运资金净增加 + 扣税后利息费用预测期净利润 = 营业收入 - 营业成本 - 营业税金及附加 - 营业费用 - 管理费用 - 财务费用 - 所得税确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础 非经常性收入和支出 非经营性资产 非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整, 对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要 25

28 的分析 3 折现率的确定本次评估采用加权平均资本成本定价模型 (WACC) R=Re We+Rd (1-T) Wd 式中 : Re: 权益资本成本 ; Rd: 付息负债资本成本 ; We: 权益资本价值在投资性资产中所占的比例 ; Wd: 付息负债价值在投资性资产中所占的比例 ; T: 适用所得税税率 其中, 权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算 计算公式如下 : Re=Rf+β ERP+Rc Rf: 无风险收益率 ERP:Rm-Rf: 市场平均风险溢价 Rm: 市场预期收益率 β: 预期市场风险系数 Rc: 企业特定风险调整系数 4 非经营性资产 负债 溢余资产评估值的确定非经营性资产及负债是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产及负债 溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余资产 本次评估均采用成本法确定 5 长期股权投资评估值的确定根据被评估单位与长期股权投资单位的经营业务特性, 本次评估采用合并口径进行估值, 不单独对长期股权投资进行评估 6 付息负债价值的确定 26

29 付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息或免息且具有借款性质的负债, 本次评估以核实后的账面价值确定 7 少数股权价值的确定少数股权是指归属于少数股东的权益, 根据历史年度审计数据显示, 乐华娱乐 2016 年 6 月 30 日合并报表中少数股东权益为负值, 考虑到评估是以基准日时点被评估单位的现状为基础进行估值, 因此, 本次评估少数股东权益价值按零值确定 8 股权评估值的确定股东全部权益价值 = 经营性资产价值 + 非经营性资产价值 + 溢余资产价值 - 非经营性负债价值 - 付息负债价值 - 少数股权价值 ( 四 ) 市场法技术思路和模型本项目采用的上市公司比较法是对获取的可比上市公司的经营和财务数据进行分析, 选择具有可比性的价值比率计算值, 与被评估单位分析 比较 修正的基础上, 借以确定评估价值的一种评估技术思路 市场法适用前提条件 :(1) 有一个充分发展 活跃的资本市场 ;(2) 在资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业 或者在资本市场上存在着足够的交易案例 ;(3) 能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息 财务信息及其他相关资料 ;(4) 可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性, 且在评估基准日是有效的 采用上市公司比较法选择 计算 应用价值比率时应当考虑 :(1) 选择的可比上市公司 价值比率有利于合理确定评估对象的价值 ;(2) 计算价值比率的数据口径及计算方式一致 ;(3) 应用价值比率对可比企业和被评估企业间的差异进行合理调整 上市公司比较法计算模型 : 评估对象股权价值 = 价值比率 被评估单位相应参数 27

30 ( 五 ) 市场法评定过程 1 选取可比公司首先在全面深入研究标的企业的基础上, 从资本市场上选择符合标准的上市公司作为合适的可比公司 2 搜集必要的财务信息在确定了可比公司后, 评估人员要利用各种信息来源直接或间接搜集与评估估值相关的过去三年及一期财务和与财务相关的非财务信息 3 计算主要统计数据 比率和交易乘数根据所获得的可比公司的数据, 计算出可比公司的股权价值 1 企业价值 2 EBITDA( 息税折旧摊销前利润 ) EBIT( 息税前利润 ) 进而得出交易乘数, 其中, 最常用的乘数是 EV/ EBITDA( 企业价值 / 息税折旧摊销前利润 ) 和 P/ E ( 市盈率 ), 其中, 最常用的乘数是 EV/EBITDA( 企业价值 / 息税折旧摊销前利润 ) 和 P/E( 市盈率 ) EV/EBITDA 是大多数行业的估值标准, 因为它独立于资本结构和税收以及折旧和摊销不同的公司之间可能产生的任何扭曲 P/E( 市盈率 ) 是被看作是衡量股份制企业盈利能力的重要指标, 也被看作是最为广泛认可的交易乘数 然而, 由于 P/E 受多方面因素影响较大, 有时不能反应企业真实状况 另外, 基于盈利能力的完整性检查, 也使用企业价值 / 营业额等乘数指标 4 确定可比公司基准可比公司和主要财务数据统计 比率和交易乘数确定后, 评估人员要准备进行基准分析, 基准分析主要围绕可比公司之间以及与评估对象的分析和比较, 最终目的是确定评估对象的相对排名, 以确定相应的估值 基准测试可分为两个阶段, 首先制订评估对象和其可比公司关键财务数据统计和比率基准, 以确定相对定位, 着重于找出最接近或 最佳 的可比公司, 并剔除异常值 ; 其次, 分析和比较对比组的交易乘数, 确定最佳交易乘数 需要说明的是, 评估人员需要合理确定可比公司, 不能仅限于上面的定量分 1 股权价值 : 股价 完全稀释流通股份 ( 在外流通的基本股 + 实值期权 + 实值认股权证 2 企业价值 : 股权价值 + 总债务 + 优先股 + 非控股的权益 - 现金及现金等价物 28

31 析, 还需要深刻理解各可比公司的背景, 通过定性分析, 结合前面所述的财务数据, 经过技术调整, 最终确定评估对象在可比公司的相对位置 在此基础上, 选择最佳交易乘数, 如 EV/EBITDA EV/ 销售收入 EV/EBIT P/E 等, 时间跨度上, 包括但不限于最近 12 个月 前 2 年或预测的后三年 本次评估考虑到影视行业发展迅速, 市场对于影视行业的发展较为看好, 因此在时间跨度上, 选择 2015 年 年的数据作为比较的依据, 即 50% 数据为历史数据,50% 数据为预测数据 5 确定标的公司价值可比公司交易乘数作为获得适当的评估对象估值范围的基础 首先, 通常使用行业最相关的乘数的均值和中位数, 推断偏宏观的乘数范围 ; 其次, 设定一些标准值如收入 ROA ROE EBITDA 等确定最佳可比公司乘数, 选作最严格的 适当的范围 ; 最终精选 2 3 个可比公司的交易乘数, 作为确定评估标的公司的乘数, 乘上相关财务数据, 得到标的公司价值区间 6 调整量化指标差异等指标, 分析流动性折扣因素对企业价值的影响, 综合分析确定评估结果 7 流通性折扣的确定本次评估选取的可比上市公司为国内上市公司, 被评估单位北京乐华圆娱文化传播股份有限公司属于非上市公司, 因此需要考虑评估对象的流动性影响因素 评估采用 2015 年度最新统计非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率结果确定同行业流动性折扣率, 同时并考虑社会平均水平, 最终综合得出流动性折扣率 8 非经营资产 负债的确定非经营性资产 负债是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产 负债, 保持与收益法同口径对相关数据进行调整 9 股权评估值的确定股东全部权益价值 = 股权价值 ( 未考虑折扣率 ) (1- 缺少流动性折扣 )+ 29

32 非经营性资产 - 非经营性负债 - 少数股东权益价值 ( 六 ) 评估结论的确定通过上述评估思路, 本次对北京乐华圆娱文化传播股份有限公司采用收益法 市场法评估, 最终通过对二种评估方法的评估结果进行分析判断, 选取相对比较合理 更有利于评估目的实现的评估方法的评估结果作为本次评估结论 八 评估程序实施过程和情况 1 委托方为实现收购北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 100% 股权之目的, 在与我公司接洽后, 决定委托我公司对北京乐华圆娱文化传播股份有限公司股东全部权益价值进行评估 我公司接受项目委托后, 根据本次评估项目所对应的经济行为的特性 确定评估目的 评估对象价值类型 ; 对评估对象 评估范围的具体内容进行了初步了解, 与委托方协商确定评估基准日, 拟定评估计划, 签订评估业务约定书 2 按照资产评估准则 评估程序的规定, 向被评估单位提供资产评估所需申报资料, 指导被评估单位清查资产 进行企业盈利预测 填报相关表格 ; 在完成上述前期准备工作后, 我公司组织评估人员进入评估现场, 开始进行现场勘查, 通过询问 监盘 勘查 检查等方式进行必要的调查, 了解资产的经济 技术使用状况和法律权属状况, 分析评估对象的具体情况, 收集企业近期及评估基准日的财务数据资料, 核实企业申报的评估资料与企业提供的会计资料是否相符, 验证索取各项资料是否真实 完整, 并对资产法律权属状况给予必要的关注 3 按照评估相关的法律 准则 取价依据的规定, 根据资产具体情况分别采用适用的评估方法, 收集市场价格信息资料以其作为取价参考依据, 对以核实后的账面价值进行评定估算, 确定评估值 4 评估结果汇总, 分析评估结论, 撰写, 实施内部三级审核, 提 30

33 交 九 评估假设 本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提 限制条件成立的基础上得出 的, 如果这些前提 条件不能得到合理满足, 本报告所得出的评估结论一般会有 不同程度的变化 ( 一 ) 一般假设 1 假设评估基准日后被评估单位持续经营; 2 假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产, 交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断 ; 3 国家现行的有关法律法规及政策 国家宏观经济形势无重大变化, 被评估单位所处地区的政治 经济和社会环境无重大变化 ; 4 假设被评估单位的经营者是负责的, 且被评估单位管理层有能力担当其职务 ; 5 假设被评估单位保持现有的管理方式和管理水平, 经营范围 模式与目前保持一致 ; 6 除非另有说明, 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规 ; 7 假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致 ; 8 有关利率 赋税基准及税率 政策性征收费用等不发生重大变化; 9 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响; 10 假设被评估单位现有的商业模式 销售政策不发生重大变化; 11 假设未来预测期被评估单位的现金流入为期中流入, 现金流出为期中流出 31

34 ( 二 ) 特殊假设 1 未来年度预测基于被评估单位基准日现有经营资质进行预测, 未考虑被评估单位经营资质的下降或上升对被评估单位产生相关受益的影响 ; 2 假设未来年度投拍的电视剧 影视剧的主体不发生较大变化, 且不存在因为投资主体的变化导致税收产生较大变化 ; 3 假设未来年度投拍的影视剧等产品不存在版权等纠纷问题; 4 未来年度预测基于被评估单位能够在艺人业务板块继续按照预计规划进行, 且在 2016 年及以后年度可以顺利投拍影视作品并产生预期的经济效益 ; 5 假设北京乐华圆娱文化传播股份有限公司基准日已签约的经纪艺人及导演不存在重大变化, 且相关艺人未来年度不存在可能被禁拍或终止续约的风险 ; 6 假设北京乐华圆娱文化传播股份有限公司之全资子公司西藏乐华文化传播有限公司, 根据 西藏自治区人民政府关于我区企业所得税税率问题的通知 ( 藏政发 [2011]14 号 ) 以及 西藏自治区企业所得税政策实施办法 的通知 ( 藏政发 [2014]51 号 ), 在 2015 年至 2017 年期间, 暂免征收企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分, 按照 9% 的税率征收企业所得税, 在 2018 年至 2020 年期间, 可按 15% 的税率征收企业所得税 本次评估考虑到母公司与子公司之间存在税收差异, 因此, 假设在上述税收优惠政策顺利执行的前提下, 年预测合并口径所得税税率采用 年实际平均所得税率执行,2020 年以后及永续年度采用 25% 税率进行预测 十 评估结论 在实施了上述不同的资产评估方法和程序后, 对山东共达电声股份有限公司拟收购北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 100% 股权之目的所涉及北京乐华圆娱文化传播股份有限公司的股东全部权益, 在 2016 年 6 月 30 日所表现的市场价值, 得出如下评估结论 : 32

35 ( 一 ) 市场法评估结果通过市场法评估过程, 在评估假设及限定条件成立的前提下, 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值 19, 万元, 评估价值 180, 万元 ~222, 万元 评估增值 160, 万元 - 202, 万元, 增值率 % % ( 二 ) 收益法评估结果通过收益法评估过程, 在评估假设及限定条件成立的前提下, 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司在评估基准日的股东全部权益 19, 万元, 评估价值 188, 万元 评估增值 169, 万元, 增值率 % ( 三 ) 评估结果的分析选取北京乐华圆娱文化传播股份有限公司的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值, 采用市场法评估结果 180, 万元 ~222, 万元, 采用收益法评估结果 188, 万元, 两种评估方法确定的评估结果差异 -8, 万元 -33, 万元 市场法评估结果比收益法评估结果增加 -4.34%-17.63% 收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法, 不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用 组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响, 也考虑了企业所享受的各项优惠政策 渠道优势 成本优势 运营资质 行业竞争力 公司的管理水平 人力资源 盈利能力等因素对股东全部权益价值的影响, 根据被评估单位所处行业和经营特点, 收益法评估价值能比较客观 全面的反映目前企业的股东全部权益价值 市场法评估结果反映了现行公开市场价值, 评估思路是参照现行公开市场价值模拟估算评估对象价值, 所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析 判断的结果, 且相对而言市场法定价更加反映近期同行业市场交易情况 综上所述, 考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制, 分析两 33

36 种评估方法对本项目评估结果的影响程度, 根据本次特定的经济行为, 相关委托方比较看重被评估单位未来的盈利能力, 但相对而言更侧重于近期同行业的市场交易情况 因此, 市场法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断 故本次评估以市场法评估结果作为最终评估结论 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司的股东全部权益评估价值为 180, 万元 ~222, 万元 十一 特别事项说明 1 本次评估未考虑可能由于未来投资影视剧涉及的版权问题产生的纠纷对本次估值结果的影响 2 评估基准日北京乐华圆娱文化传播股份有限公司存在以下或有事项 具体如下 : (1) 厦门国际银行股份有限公司上海分行于 2015 年 11 月 30 日为北京乐华圆娱文化传播股份有限公司出具以澳门国际银行股份有限公司为受益人 金额为 2,265, 美元的备用信用证, 到期日为 2017 年 5 月 29 日 备用信用证开证保证金质押合同 GAS , 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司于 2015 年 11 月 30 日在厦门国际银行股份有限公司上海分行存入信用证保证金人民币 15,000, 元 (2) 厦门国际银行股份有限公司上海分行于 2016 年 2 月 23 日为北京乐华圆娱文化传播股份有限公司出具以澳门国际银行股份有限公司为受益人 金额为 1,450, 美元的备用信用证, 到期日为 2017 年 2 月 10 日 备用信用证开证保证金质押合同 GAS , 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司于 2016 年 2 月 23 日在厦门国际银行股份有限公司上海分行存入信用证保证金人民币 10,000, 元 (3) 厦门国际银行股份有限公司上海分行于 2016 年 2 月 23 日为北京乐华 34

37 圆娱文化传播股份有限公司出具以澳门国际银行股份有限公司为受益人 金额为 2,336, 美元的备用信用证, 到期日为 2016 年 11 月 16 日 备用信用证开证保证金质押合同 GAS , 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司于 2016 年 2 月 23 日在厦门国际银行股份有限公司上海分行存入信用证保证金人民币 350, 元 (4) 广发银行股份有限公司北京分行王府井支行于 2015 年 4 月 17 日与北京乐华圆娱文化传播股份有限公司签订开立保函额度合同 ( 编号 :2615CF007) 为北京乐华圆娱文化传播股份有限公司开立保函授信最高额为人民币 30,000, 元, 授信额度有效期为一年, 自 2015 年 2 月 11 日至 2016 年 2 月 16 日, 在广发银行向受益人出具保函之前, 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司应逐笔按不低于保函金额的 100% 交存保证金 该合同项下的债务由北京乐华圆娱文化传播股份有限公司提供反担保 2015 年 4 月 17 日与北京乐华圆娱文化传播股份有限公司签订最高额保证金质押合同 ( 编号 :2615CF007-01ZY), 为担保开立保函额度合同项下债务的履行, 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司向广发银行提供保证金担保, 被担保最高债权额为人民币 30,000, 元利息等相关费 2015 年 11 月 16 日, 广发银行股份有限公司澳门分行与香港乐华签订额度贷款合同, 提供额度借款最高限额为美元 7,280, 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司于截止 2016 年 6 月 30 日分次向广发银行股份有限公司北京分行王府井支行存入保证金 57,414, 元, 开立银行保函金额为 8,040, 美元 本次评估未考虑上述或有事项对估值结果的影响 3 根据北京乐华圆娱文化传播股份有限公司的股东杜华 王欢 西藏华果果 苏州戴乐斯 新疆融证与上海文投于 2014 年 7 月 4 日签署的 杜华与王欢 苏州戴乐斯创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 新疆融证股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 西藏华果果投资咨询有限公司及上海文投投资管理有限公司签订的关于 35

38 北京乐华圆娱文化传播有限公司股东协议 及各股东于 2015 年 5 月 26 日签署的 关于 < 北京乐华圆娱文化传播有限公司股东协议 > 之补充协议, 如果发生以下任一情形, 上海文投有权要求杜华按照约定的价格购买其持有的乐华有限全部或者部分股权 : (1) 杜华不再担任公司首席执行官, 或杜华因任何非健康或上海文投认可之外的情形, 使得杜华无法履行其作为乐华有限高级管理人员的义务 ; (2) 因杜华违反全职敬业或不竞争条款, 或者乐华有限和 / 或其管理层出现重大诚信问题或重大违法违规问题, 包括但不限于乐华有限出现上海文投不知情的财产转移 账外销售等, 对上海文投造成不利影响 ; (3) 乐华有限在经营过程中发生重大违反股东 ( 大 ) 会或董事会通过的业务发展规划 资本支出计划 预算方案 ; (4) 乐华有限 2014 自然年和 2015 自然年无法实现平均税后净利润人民币 73,625,000 元 如果出现上述情形且无法纠正或虽可纠正但未在发生之日起 30 日内得到纠正, 上海文投要求杜华回购的, 回购价格为以下三项之和 :(1) 上海文投支付的投资金额 ( 以下称 投资金额, 指上海文投为取得被回购股权所支付的相应对价 );( 2) 所有乐华有限宣派且未支付的股息 ;(3) 投资金额基础上获得 20%IRR 的金额 ( 从上海文投对公司的增资得到工商部门批准之日起计算,IRR 即内部收益率, 资金流入现值总额与资金流出现值总额相等 净现值等于零时的折现率 ) 根据乐华文化各股东于 2015 年 12 月 3 日签署的 关于 北京乐华圆娱文化传播有限公司股东协议 之补充协议二, 附条件解除上述 上海文投有权要求杜华按照约定的价格购买其持有的公司全部或者部分股权 条款 所附条件为 : 如果本次重大资产重组项目出于任何原因在 2016 年 12 月 2 日前未完成乐华文化 100% 股权交割, 补充协议二 自动解除 本次评估未考虑上述事项可能存在 36

39 的股权回购对估值结果的影响 4 本次评估对象为企业股东全部权益价值, 股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积, 本次评估结果未考虑可能存在的控制权溢价对评估价值的影响 5 乐华文化评估基准日后, 将其持有的北京大华骏腾文化传播有限公司的 51% 股权进行对外转让 6 本次评估考虑到被评估单位存在部分税收优惠, 因此, 年预测合并口径所得税税率采用 年实际平均所得税率执行,2020 年以后及永续年度采用 25% 税率进行预测 本次评估结论考虑了上述税收优惠政策 7 本次评估未考虑流动性折扣对收益法估值结果的影响 8 对委托方和被评估单位可能存在的影响评估结论的其他瑕疵事项, 在委托方和被评估单位未作特别说明, 而评估人员已履行评估程序后仍无法获知的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任 9 本评估结论没有考虑未来可能承担的抵押 担保事宜, 以及特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估结论的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象价值的影响 ; 若前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他假设 前提发生变化时, 评估结论一般会失效, 报告使用者不能使用本, 否则所造成的一切后果由报告使用者承担 10 本评估结论未考虑评估增减值所引起的税收责任, 本项目使用者在使用本时, 应考虑相关税收责任的影响 11 在评估基准日至本日之间, 委托方及被评估单位未申报产 37

40 生重大影响的期后事项, 评估人员亦无法发现产生重大影响的期后事项 12 在日至有效期内如资产数量发生重大变化, 应对资产数额进行相应调整 ; 若资产价格标准发生变化, 并对资产评估结论产生明显影响时, 应重新评估 对上述特别事项的处理方式 特别事项对评估结论可能产生的影响, 提请使用者关注其对经济行为的影响 十二 使用限制说明 1 只能用于载明的评估目的 用途 2 只能由载明的使用者使用, 国家法律 法规另有规定的除外 3 如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案, 则在取得批复后方可正式使用 4 除法律 法规规定以及相关当事方另有约定, 未征得评估机构同意, 的内容不得被摘抄 引用或者披露于公开媒体 5 使用有效期为一年, 即自本报告载明的评估基准日 2016 年 6 月 30 日起至 2017 年 6 月 29 日止, 超过本报告使用有效期不得使用 6 解释权仅归本项目评估机构所有, 国家法律 法规另有规定的除外 十三 日 二〇一六年九月三十日 38

41 ( 本页无正文 ) 评估机构法定代表人 : ( 林梅 ) 中国注册资产评估师 : ( 刘春茹 ) 中国注册资产评估师 : ( 高虎 ) 二〇一六年九月三十日 39