华创证券有限责任公司 关于 山水环境科技股份有限公司 首次公开发行股票 辅导工作进展报告 ( 第八期 ) 贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号 二零一八年十月
华创证券有限责任公司 关于山水环境科技股份有限公司首次公开发行股票 辅导工作进展报告 ( 第八期 ) 中国证券监督管理委员会河南监管局 : 2017 年 5 月, 华创证券有限责任公司 ( 以下简称 华创证券 或 辅导机构 ) 与山水环境科技股份有限公司 ( 以下简称 山水环境 拟发行人 或 公司 ) 签署了 山水环境科技股份有限公司与华创证券有限责任公司关于首次公开发行股票并上市之辅导协议 ( 以下简称 辅导协议 ), 华创证券担任山水环境首次公开发行股票的辅导机构, 协助拟发行人进行有关规范运行及首次公开发行股票前的准备工作 根据中国证监会及贵局的有关规定, 华创证券与山水环境已于 2017 年 5 月 26 日向贵局呈报了辅导备案登记材料, 经贵局 辅导备案材料接收表 确认, 山水环境正式进入首次公开发行股票辅导期 华创证券现将第八期 (2018 年 7 月 27 日至 2018 年 9 月 26 日 ) 辅导工作进展情况向贵局报告如下 : 一 拟发行人基本情况 ( 一 ) 公司主要经营情况和财务情况公司主要从事市政园林工程施工业务, 并逐步开展生态修复工程施工业务, 现已初步形成了以市政园林工程施工业务为主, 生态修复工程业务快速发展, 绿化养护业务作为补充的业务结构 根据山水环境 2018 年 8 月 29 日发布的 2018 年半年度报告, 截至 2018 年 6 月 30 日, 公司的总资产为 1,652,869,802.34 元, 归属于母公司的净资产为 662,501,240.35 元 2018 年 1-6 月份实现营业收入 306,191,060.62 元, 归属于母公司净利润 26,453,270.93 元 ( 以上数据未经审计 ) ( 二 ) 公司治理和内部控制公司建立了符合法律法规及中国证监会有关规定的法人治理结构, 股东大 2
会 董事会 监事会的议事规则符合相关法律法规和规范性文件的要求 本辅导期内, 公司能够根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 及 首次公开发行股票并上市管理办法 等相关法律法规和规范性文件的要求进行运作, 公司能够正常履行股东大会 董事会 监事会的程序, 董事 监事和高级管理人员能够较好地履行各自的权利和义务, 现有内部控制制度运行较好, 公司治理结构及规范运作情况良好 ( 三 ) 本次辅导期间发生的重大事项 1 2018 年第一次定向发行股票 2018 年度, 山水环境非公开发行不超过 3,000.00 万股 ( 含 3,000.00 万股 ) 股票, 每股价格为 6.00 元, 募集资金不超过人民币 18,000.00 万元 ( 含 18,000.00 万元 ) 本次募集资金将用于柘城县容湖生态旅游区升级改造 PPP 项目 2018 年 8 月 20 日, 山水环境收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的 关于山水环境科技股份有限公司股票发行股份登记的函 ( 股转系统函 [2018]2941 号 ), 山水环境本次股票发行的备案申请经全国中小企业股份转让系统有限责任公司审查, 已予以确认 2018 年 9 月 3 日, 山水环境发布 山水环境 : 股票发行新增股份挂牌并公开转让的公告 ( 公告编号 :2018-113), 本次发行新增股份将于 2018 年 9 月 6 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 2018 年 9 月 17 日, 山水环境完成了本次定向增发的注册资本变更登记手续, 新乡市工商行政管理局向山水环境核发了 营业执照, 公司的注册资本由 23,252.10 万元变更为 26,252.10 万元 2 山水环境收购子公司河南山水生物科技有限公司部分少数股东权益公司因业务发展需要, 拟以 1 元 / 股的价格收购孙继军 彭国禄 司惠丽 李艺 王超群 李林军 张国勇 刘立华 周建及张欢 10 位自然人合计持有河南山水生物科技有限公司 ( 以下简称 : 山水生物 )34.95% 的股权, 本次收购共需支付金额 2,446.50 万元 3
根据 非上市公众公司重大资产重组管理办法 第二条规定 : 公众公司及其控股或控制的公司购买 出售资产达到下列标准之一的, 构成重大资产重组 : ( 一 ) 购买 出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50% 以上 ;( 二 ) 购买 出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50% 以上, 且购买 出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30% 以上 根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的瑞华审字 [2018]41110033 号审计报告, 公司最近一期经审计的净资产为 387,274,049.65 元, 总资产为 1,398,223,768.90 元, 本次交易金额为 2,446.50 万元, 未达上述标准, 因此本次交易不构成重大资产重组 2018 年 8 月 29 日, 山水环境召开第二届董事会第三十七次会议, 审议通过了 关于山水环境科技股份有限公司收购子公司河南山水生物科技股份有限公司部分少数股东权益的议案, 表决结果为同意 5 票 反对 0 票 弃权 0 票, 董事张国勇作为关联方回避表决, 本次交易无需提交股东大会审议 除上述重大事项外, 本辅导期间未发生重大诉讼 发行债券或其他重大事项 二 本阶段完成的辅导工作 ( 一 ) 辅导工作内容 1 组织辅导对象进一步学习相关法律法规辅导期内, 华创证券辅导人员督促山水环境董事 监事和高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东和实际控制人 ( 或者其法定代表人 ) 进一步学习 公司法 证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 等相关证券市场基本法律法规知识, 通过自学 交流咨询等方式进一步学习首发上市 公司治理 信息披露和内部控制等方面相关规定, 明晰相关主体的责任与义务, 增强规范运作意识 2 规范拟发行人公司治理和督促公司健全内部控制制度核查股东大会 董事会 监事会运行相关资料, 查阅公司信息披露文件, 辅 4
导拟发行人健全公司治理体系 协助并督促公司健全内部决策和控制制度, 辅导人员通过与公司管理层进一步的交流讨论, 督促公司进一步完善内部控制制度, 辅导公司建立健全公司财务会计管理体系, 杜绝会计虚假 3 对山水环境基本情况及财务会计管理进行尽职调查华创证券辅导工作小组审阅了山水环境相关文件资料, 对公司的基本情况进行调查与核实, 核查山水环境历史沿革 股份改制 股权设置 资产评估 资本验证等方面是否合法 有效, 在财务会计管理方面是否符合相关会计准则的要求 ( 二 ) 开展方式华创证券辅导人员通过电话及电子邮件等交流方式, 督促并指导辅导对象自学相关法律法规 规范性文件, 并就公司规范运作 信息披露 公司治理等有关问题进行了商讨, 进一步了解公司基本情况, 财务会计管理方面是否符合相关会计准则的要求 ( 三 ) 承担辅导工作的辅导机构 辅导人员辅导机构 : 华创证券有限责任公司保荐代表人 : 吴卫华 赵志刚其他辅导工作小组成员 : 郭雪莹 胡鸿滨 王子杰本辅导期内, 因吴荣盛 ( 上期辅导工作小组成员 ) 同志工作岗位变动, 其不再担任本辅导工作小组成员 ( 四 ) 辅导对象辅导对象为山水环境的董事 监事和高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东和实际控制人 ( 或者其法定代表人 ) ( 五 ) 辅导效果华创证券辅导人员根据 辅导协议 的有关条款 华创证券和公司共同制定的辅导工作计划及实施方案的有关阶段要求, 督导公司进一步学习证券市场基本法律法规, 商讨首发上市 公司治理 信息披露等方面相关问题, 并对公司基本 5
情况 财务会计管理等方面进行了调查了解 本辅导期内, 公司管理层配合华创证券辅导人员开展辅导工作, 协调安排公司各部门与辅导机构沟通联系 提供资料, 对发现的问题进行整改并及时反馈, 本辅导期内的各项辅导工作按计划顺利开展, 达到了较好的阶段性辅导效果 ( 六 ) 发现的问题及整改情况 1 公司治理机制需进一步完善辅导期内, 公司能够依据 公司法 和 公司章程 的规定召开股东大会 董事会 监事会会议, 公司治理能够有效运行 但是, 公司董事 监事及高级管理人员需进一步加强管理层规范运作意识, 切实有效执行公司治理和内部控制制度, 保障公司治理机制的有效运行 2 项目综合运作能力有待提高近年来, 公司承接工程项目的数量和规模不断增加, 这对公司的项目管理 资金运作和人员分配等提出了更高要求 辅导机构及各方中介督促公司进一步提高项目综合运作能力, 提高资源利用率, 保障公司各个建设项目的顺利推进 ( 七 ) 下一阶段辅导工作重点华创证券辅导人员在后续辅导期间将进一步加强对山水环境的尽职调查工作, 辅导公司在内部控制 公司治理 信息披露 财务会计管理等方面规范运行, 督导董事 监事和高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东和实际控制人 ( 或者其法定代表人 ) 增强规范运作意识 法制观念 自律意识和诚信意识 三 目前仍存在的主要问题及解决措施 ( 一 ) 持续辅导公司规范公司治理和信息披露事务公司作为全国中小企业股份转让系统挂牌公司, 需注重公司各项管理制度的有效执行, 加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性, 依照 公司法 公司章程 和 三会 议事规则等规章制度规范运行, 提高董监高管理水平, 提升公司规范运作程度, 持续规范地履行信息披露义务 辅导机构将进一步关注公司治理机制和信息披露的规范运行情况, 督导拟发行人规范公司治理和信息披 6
露事务 ( 二 ) 应收账款问题公司主营业务为市政园林工程施工业务, 受园林行业业务模式 客户类型和客户结算特点等因素影响, 公司应收账款的账面价值较大且周转速度较慢 辅导机构将进一步督促公司不断从合同约定的信用期和货款回收等方面, 采取有效措施加强应收账款的管理, 加快应收账款的回收速度 ( 以下无正文 ) 7
( 此页无正文, 为 华创证券有限责任公司关于山水环境科技股份有限公司 首次公开发行股票辅导工作进展报告 ( 第八期 ) 之签署页 ) 保荐代表人 ( 签字 ): 吴卫华 赵志刚 华创证券有限责任公司 年月日 8