上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 (2017 年修订 ) 第一章总则第一条为保护投资者合法权益, 引导投资者理性参与债券市场, 促进债券市场健康稳定发展, 根据国家相关法律 行政法规 规章及上海证券交易所 ( 以下简称本所 ) 相关业务规则, 制定本办法 第二条本办法所称债券市场投资者适当性管理, 是指对不同特征和风险水平的公司债券 企业债券 资产支持证券等 ( 以下统称债券 ) 的发行认购 上市交易及挂牌转让做出分类, 并区别不同产品风险和风险承受能力的投资者, 引导其参与相应类型债券认购 交易及转让的制度安排 第三条从事债券经纪业务的本所会员 债券承销机构和其他证券经营机构 ( 以下统称证券经营机构 ) 应当了解和评估客户的风险识别与承受能力, 建立以分类管理为核心的客户管理和服务制度, 选择适当的投资者参与相应类型的债券认购 交易及转让 ( 以下简称交易 ), 切实履行投资者适当性管理职责 第四条投资者参与本所债券市场, 应当全面评估自身的经济实力 产品风险识别能力 风险控制与承受能力, 进行独立的投资判断, 知悉并自行承担债券市场投资风险 -1-
第二章投资者适当性标准第五条债券市场投资者按照产品风险识别能力和风险承受能力, 分为合格投资者和公众投资者 第六条合格投资者应当符合下列条件 : ( 一 ) 经有关金融监管部门批准设立的金融机构, 包括证券公司 期货公司 基金管理公司及其子公司 商业银行 保险公司 信托公司 财务公司等 ; 经行业协会备案或者登记的证券公司子公司 期货公司子公司 私募基金管理人 ( 二 ) 上述机构面向投资者发行的理财产品, 包括但不限于证券公司资产管理产品 基金管理公司及其子公司产品 期货公司资产管理产品 银行理财产品 保险产品 信托产品 经行业协会备案的私募基金 ( 三 ) 社会保障基金 企业年金等养老基金, 慈善基金等社会公益基金, 合格境外机构投资者 (QFII) 人民币合格境外机构投资者 (RQFII) ( 四 ) 同时符合下列条件的法人或者其他组织 : 1. 最近 1 年末净资产不低于 2000 万元 ; 2. 最近 1 年末金融资产不低于 1000 万元 ; 3. 具有 2 年以上证券 基金 期货 黄金 外汇等投资经历 ( 五 ) 同时符合下列条件的个人 : 1. 申请资格认定前 20 个交易日名下金融资产日均不低于 500 万元, 或者最近 3 年个人年均收入不低于 50 万元 ; 2. 具有 2 年以上证券 基金 期货 黄金 外汇等投资经历, -2-
或者具有 2 年以上金融产品设计 投资 风险管理及相关工作经历, 或者属于本条第 ( 一 ) 项规定的合格投资者的高级管理人员 获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师 ( 六 ) 中国证监会和本所认可的其他投资者 前款所称金融资产, 是指银行存款 股票 债券 基金份额 资产管理计划 银行理财产品 信托计划 保险产品 期货及其他衍生产品等 第七条合格投资者之外的投资者为公众投资者 第八条合格投资者可以认购及交易在本所上市交易或者挂牌转让的全部债券, 但下列债券仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易 : ( 一 ) 债券信用评级在 AAA 以下 ( 不含 AAA) 的公司债券 企业债券 ( 不包括公开发行的可转换公司债券 ); ( 二 ) 非公开发行的公司债券 企业债券 ; ( 三 ) 资产支持证券 ; ( 四 ) 本所认可的其他仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易的债券 本所提供转让服务的暂停上市债券仅限合格投资者中的机构投资者买入 发行人的董事 监事 高级管理人员及持股比例超过 5% 的股东认购及交易该发行人发行的公司债券, 资产支持证券原始权益人及其关联方认购及交易相应的资产支持证券, 不受本办法第六条规定的合格投资者条件的限制 -3-
承销机构可参与其承销的债券的认购及交易 第九条公众投资者可以认购及交易在本所上市的下列债 券 : ( 一 ) 国债 ; ( 二 ) 地方政府债券 ; ( 三 ) 政策性银行金融债券 ; ( 四 ) 公开发行的可转换公司债券 ; ( 五 ) 符合 公司债券发行与交易管理办法 和本所 公司债券上市规则 规定条件, 面向公众投资者公开发行的公司债券 ; ( 六 ) 本所认可的其他债券品种 第十条因继承 赠与 企业分立等非交易行为, 公众投资者获得仅限合格投资者参与认购及交易的债券或者合格投资者中的个人投资者获得仅限机构投资者参与认购及交易的债券的, 可以选择持有到期或者卖出债券, 不得另行买入 第十一条在本所上市交易或者挂牌转让的债券, 发生下列情形之一的, 发行人 受托管理人或具有同等职责的机构应当及时发布公告提示投资风险, 自该情形披露之日起, 仅本办法规定的合格投资者中的机构投资者可以买入该债券 : ( 一 ) 公司债券 企业债券信用评级下调至 AAA 级以下 ( 不含 AAA); ( 二 ) 发行人最近一个会计年度经审计的财务报告显示为亏损或经更正的财务报告显示为亏损 ; ( 三 ) 发行人发生债务违约 延迟支付本息, 或者其他可能 -4-
对债券还本付息产生重大影响的事件 ; ( 四 ) 发行人发生严重违反法律 行政法规 部门规章或者合同约定的行为, 或者被证券监督管理部门立案调查, 严重影响其偿债能力 ; ( 五 ) 本所认定的其他情形 发行人 受托管理人或具有同等职责的机构未按前款要求发布公告的, 本所可根据实际情况, 调整债券的投资者适当性管理要求并对外公告 第十二条合格投资者可以参与本所国债预发行交易, 合格投资者中的机构投资者可以参与债券质押式回购的融资交易 债券质押式协议回购的融资交易和融券交易 合格投资者及公众投资者可以参与本所债券质押式回购的融券交易 第三章投资者适当性管理第十三条发行人 承销机构 证券经营机构应当依照 证券期货投资者适当性管理办法 本办法及相关行业协会自律规则规定, 采取有效措施, 确保债券投资者符合本所投资者适当性管理规定, 并确认债券投资者具有债券投资的风险识别能力和承受能力 证券经营机构评估债券投资者风险识别和承受能力并告知不适合购买相关债券后, 债券投资者仍要求购买的, 证券经营机构应进一步了解其投资的资金来源, 投资损失后的损失计提 核销等承担损失方式, 告知相关债券特别的风险点, 就该债券风险 -5-
高于其承受能力进行特别的书面风险警示, 也可以暂缓向其销售产品或者提供服务, 给予其更多的考虑时间, 或者增加回访频次等 第十四条证券经营机构应当建立债券市场投资者适当性管理档案, 记载客户开户时间 资产规模 信用状况以及风险承受能力等信息, 并妥善保管相关资料 第十五条证券经营机构应当建立债券市场投资者适当性管理制度, 采取多种方式和途径开展投资者教育, 帮助投资者熟悉本所债券市场的产品及相关规则, 提示参与债券认购 交易可能面临的风险 证券经营机构与公众投资者发生纠纷的, 证券经营机构应提供相关资料, 证明其已向投资者履行相应义务 第十六条证券经营机构应当根据相关规定和债券品种的风险特征 投资者风险识别能力和承受能力等实际情况制定债券市场投资者风险揭示书, 风险揭示书应由投资者本人签署或盖章 直接持有或者租用本所交易单元的合格投资者无须签署风险揭示书, 可以直接参与债券的认购及交易 第十七条申请人符合合格投资者条件的, 证券经营机构应当填写合格投资者资格确认表, 并于为申请人开通合格投资者相关认购及交易权限的当日, 通过本所固定收益品种业务专区提交合格投资者账户名单 第十八条证券经营机构应当动态跟踪和持续了解合格投资者条件, 至少每两年对投资者进行一次后续资格评估, 根据评估 -6-
情况更新合格投资者名单, 并于当日通过本所网站提交更新的合格投资者账户名单 第十九条可参与债券交易的投资者范围根据本所 公司债券上市规则 等相关规定和本办法第十一条规定进行调整的, 证券经营机构应当在调整事项披露日及时调整投资者参与该债券交易的权限, 履行投资者适当性管理职责 第二十条证券经营机构应当根据本所相关规则对客户的债券认购及交易活动进行督导, 发现存在异常行为和涉嫌违法违规行为的, 应当采取有效手段及时制止, 并及时向本所报告 第二十一条本所可以对证券经营机构的投资者适当性管理制度及向本所报备的合格投资者名单进行检查 证券经营机构应当配合本所的检查, 如实提供相关资料 本所发现有不符合合格投资者条件的, 可以要求证券经营机构调整合格投资者名单 第二十二条投资者应当配合证券经营机构的投资者适当性管理工作, 如实提供有效证明资料, 不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求 投资者所提供的信息发生重要变化 可能影响其分类的, 应当及时告知证券经营机构 投资者不按照规定提供相关信息, 提供信息不真实 不准确 不完整的, 应当依法承担相应法律责任, 证券经营机构应当告知其后果, 并拒绝向其销售产品或者提供服务 投资者不得以不符合投资者适当性标准为由拒绝承担认购和交易债券的履约责任 第二十三条发行人 承销机构 证券经营机构违反投资者 -7-
适当性管理要求的, 本所可以根据相关规定实施自律监管措施和 纪律处分 第四章附则第二十四条本所可以根据市场发展情况, 调整合格投资者和公众投资者参与认购及交易的债券产品范围 法律 行政法规 规章及本所对投资者适当性另有规定的, 从其规定 第二十五条本办法由本所负责解释 第二十六条本办法自 2017 年 7 月 1 日起实施 -8-