第一章总则第一条为规范非公开发行公司债券业务, 维护公司债券市场秩序, 保护投资者合法权益, 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 公司债券发行与交易管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 等有关法律行政法规部门规章规范性文件以及深圳证券交易所 ( 以下简称本所 ) 相关业务规

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威匡
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1 附件 : 深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则目录第一章总则... 2 第二章债券挂牌... 4 第三章信息披露第四章债券持有人权益保护第五章特别规定第六章自律监管第七章附则

2 第一章总则第一条为规范非公开发行公司债券业务, 维护公司债券市场秩序, 保护投资者合法权益, 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 公司债券发行与交易管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 等有关法律行政法规部门规章规范性文件以及深圳证券交易所 ( 以下简称本所 ) 相关业务规则, 制定本规则第二条非公开发行的公司债券在本所的挂牌转让, 适用本规则本规则所称公司债券 ( 以下简称债券 ) 是指公司依照法定程序发行约定在一定期限内还本付息的有价证券境外注册公司非公开发行的债券在本所的挂牌转让, 参照本规则执行第三条本所为债券的挂牌转让及信息披露提供服务债券在本所挂牌转让, 不表明本所对发行人的经营风险偿债风险诉讼风险以及该债券的投资风险或者收益等作出判断或者保证债券的投资风险, 由投资者自行判断和承担第四条本所对债券转让实行投资者适当性管理, 且单只债券持有人合计不得超过二百人本所可以根据债券市场情况和债券资信状况的变化, 在债券挂牌转让期间及时调整债券投资者适当性安排第五条发行人受托管理人资信评级机构等信息披露义务人发行人的董事监事高级管理人员或者履行同等职责的人员 2

3 控股股东实际控制人增信主体专业机构及其相关人员证券经营机构及其相关人员投资者及其相关人员应当严格遵守法律行政法规部门规章规范性文件本规则和本所发布的细则指引通知办法备忘录等相关规定 ( 以下简称本所其他相关规定 ), 募集说明书以及挂牌协议等有关约定和作出的相关承诺第六条发行人及其控股股东实际控制人应当诚实守信, 控股股东及实际控制人应当严格遵守相关法律法规及本所自律监管规则, 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 损害债券持有人利益发行人的董事监事高级管理人员或者履行同等职责的人员应当勤勉尽责, 遵守并督促发行人履行债券募集说明书约定的义务, 维护债券持有人享有的按时获得债券本息及时获取债券信息等法定权利和债券募集说明书约定的权利增信主体应当按照相关规定和约定, 履行相关义务第七条为债券发行挂牌转让提供服务的专业机构及其相关人员应当严格遵守执业规范以及自律监管规则, 勤勉尽责诚实守信, 按规定和约定履行义务第八条本所依据有关法律行政法规部门规章规范性文件本规则本所其他相关规定及挂牌协议的约定, 核对债券挂牌条件确认申请与债券挂牌转让申请, 安排债券挂牌转让, 并对信息披露义务人发行人的董事监事高级管理人员或者履行同等职责的人员控股股东实际控制人增信主体专业机构及其相关 3

4 人员证券经营机构及其相关人员投资者及其相关人员 ( 以下简称监管对象 ) 进行自律监管第九条债券的登记和结算, 由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或者中国证监会认可的其他机构 ( 以下简称登记结算机构 ) 按照其业务规则办理第二章债券挂牌转让第一节挂牌条件确认及挂牌申请第十条发行人申请债券在本所挂牌转让的, 应当符合以下条件 : ( 一 ) 符合管理办法等法律法规的相关规定 ; ( 二 ) 依法完成发行 ; ( 三 ) 债券产品结构符合本规则的相关规定, 持有人符合本所投资者适当性管理规定 ; ( 四 ) 本所规定的其他条件本所可以根据市场情况, 调整债券挂牌条件第十一条债券拟在本所挂牌转让的, 发行人应当在债券发行前按照相关规定向本所提交债券挂牌转让申请书及相关文件, 由本所依据相关法律行政法规部门规章规范性文件本规则及本所其他相关规定, 对债券是否符合挂牌条件进行确认并出具相关意见本所受理挂牌条件确认申请至债券挂牌转让申请提交前, 债券发行人发生重大事项的, 发行人及承销机构应当及时向本所报告, 4

5 承销机构应当按规定进行核查并出具核查意见重大事项导致债券可能不符合挂牌条件的, 按照本所有关规定办理第十二条债券依法完成发行后, 发行人应当及时向本所提交以下材料, 申请债券挂牌转让, 并在挂牌转让前与本所签订挂牌协议, 明确双方权利义务和自律管理等有关事项 : ( 一 ) 债券挂牌转让申请书 ; ( 二 ) 申请债券挂牌转让的有权决策部门 ( 董事会股东会或者股东大会 ) 决议 ; ( 三 ) 发行人公司章程及营业执照 ( 副本 ) 复印件 ; ( 四 ) 挂牌转让公告书 ; ( 五 ) 债券募集说明书财务报告和审计报告债券持有人会议规则受托管理协议增信措施文件 ( 如有 ) 评级报告( 如有 ) 发行结果公告等发行文件 ; ( 六 ) 债券实际募集资金证明文件 ; ( 七 ) 承销机构 ( 如有 ) 关于债券是否符合挂牌条件的说明 ; ( 八 ) 债券发行和符合挂牌条件的法律意见书 ; ( 九 ) 发行人全体董事监事和高级管理人员或者履行同等职责的人员对提交的挂牌转让申请材料原件复印件及电子文件均真实准确完整的承诺书, 以及提交的电子文件传真件复印件等与原件一致的承诺书 ; ( 十 ) 本所要求的其他材料发行人为本所上市公司的可豁免上述第 ( 三 ) 项等内容 5

6 根据本规则第十一条的规定, 经本所确认符合挂牌条件, 或者分期发行的债券, 可以仅提交有更新内容的申请材料第十三条债券募集说明书应当包括以下内容 : ( 一 ) 发行概况 ; ( 二 ) 风险因素 ; ( 三 ) 发行人及债券的资信状况 ; ( 四 ) 债券增信措施 ( 如有 ); ( 五 ) 债券持有人权益保护措施 ; ( 六 ) 发行人基本情况 ; ( 七 ) 发行人财务状况 ; ( 八 ) 募集资金用途及债券存续期间变更资金用途的程序 ; ( 九 ) 信息披露的具体内容和方式 ; ( 十 ) 其他重要事项, 包括发行人资产受限对外担保及未决诉讼或者仲裁等情况 ; ( 十一 ) 诉讼仲裁或者其他争议解决机制 ; ( 十二 ) 发行人中介机构及相关人员声明 ; ( 十三 ) 本所规定的其他事项第十四条信息披露义务人应当保证向本所提交或者出具的挂牌条件确认及挂牌转让申请文件内容真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并确保提交的电子文件传真件复印件等与原件一致第十五条承销机构应当协助发行人申请债券挂牌条件确认和 6

7 挂牌转让, 按照相关规定对发行人及其债券的相关情况进行全面核查, 出具核查意见, 确保债券挂牌条件确认和挂牌转让符合本所相关规定, 并对其应当承担的责任作出安排和承诺第十六条专业机构及其相关人员应当及时制作并完整保存与债券挂牌条件确认发行挂牌转让相关的工作底稿等相关资料本所可以根据需要调阅检查工作记录工作底稿等相关资料第十七条本所对债券挂牌转让申请材料进行完备性核对本所在收到完备的挂牌转让申请材料后, 在五个交易日内作出是否同意挂牌转让的决定第十八条发行人向本所提出债券挂牌转让申请至本所为其提供转让前, 未经本所同意不得擅自披露与本次债券挂牌转让有关的信息如该期间发生重大事项, 发行人和承销机构应当及时报告本所, 承销机构应当按规定进行核查并出具核查意见重大事项导致可能不再符合挂牌条件的, 本所根据相关规定重新决定是否同意挂牌转让第二节转让机制第十九条债券在本所转让的, 以现券或者本所认可的其他方式转让债券回购业务相关规则, 由本所另行规定第二十条债券以 100 元面值为 1 张, 申报价格最小变动单位为元债券单笔现券转让数量不低于 5000 张或者转让金额不低于 50 万元第二十一条债券采用全价转让的方式, 转让价格范围为前收 7

8 盘价的上下 30% 并实行当日回转第二十二条本所接受债券转让申报的时间为每个交易日 9:15 至 11:30 13:00 至 15:30, 转让申报当日有效第二十三条本所接受下列类型的债券转让申报 : ( 一 ) 意向申报 ; ( 二 ) 定价申报 ; ( 三 ) 成交申报 ; ( 四 ) 其他申报第二十四条意向申报指令应当包括证券账户号码证券代码买卖方向和本方交易单元代码等内容意向申报不承担成交义务, 意向申报指令可以撤销第二十五条定价申报指令应当包括证券账户号码证券代码买卖方向价格数量和本方交易单元代码等内容市场所有参与者可以提交成交申报, 按指定的价格与定价申报全部或者部分成交, 本所按时间优先顺序进行成交确认定价申报的未成交部分可以撤销定价申报每笔成交的转让数量或者转让金额, 应当满足债券转让的最低限额要求第二十六条成交申报指令应当包括证券账户号码证券代码买卖方向价格数量对手方交易单元代码约定号等内容成交申报要求明确指定价格和数量成交申报可以撤销, 但在对手方提交匹配的申报后不得撤销本所对约定号证券代码买卖方向价格数量等各项要素均匹 8

9 配的成交申报进行成交确认第二十七条本所按照时间先后顺序对债券转让申报进行实时成交确认转让后同一只债券的合格投资者合计仍不得超过二百人符合本规则达成的转让, 转让双方应当承认转让结果, 并履行交收义务第二十八条本所在交易时间内通过交易系统即时公布债券转让的报价信息发布的报价信息包括 : 证券代码证券简称申报类型买卖方向数量价格等第二十九条本所在每个交易日结束后, 通过本所网站公布债券转让每笔成交信息, 内容包括 : 证券代码证券简称成交数量成交价格以及买卖双方所在证券公司营业部或者交易单元的名称第三十条债券以当日该证券所有转让的成交量加权平均价为收盘价当日无成交的, 以前收盘价为当日收盘价第三十一条本所可以根据市场发展情况, 对债券转让安排进行调整第三节停牌复牌及终止转让第三十二条为保证信息披露的及时与公平, 本所可以根据中国证监会的要求本规则以及本所其他相关规定发行人的申请或者实际情况, 决定债券停牌 ( 指临时停止转让, 下同 ) 与复牌 ( 指恢复转让, 下同 ) 事项 9

10 发行人发生本规则规定的停牌与复牌事项, 应当向本所申请对其债券停牌与复牌本规则未有明确规定, 但是发行人有理由认为应当停牌与复牌的, 可以向本所申请对其债券停牌与复牌, 并说明理由, 本所视情况决定债券的停牌与复牌事项发行人的停复牌申请不符合相关规定或者没有合理理由, 本所可以拒绝发行人的停复牌申请 ; 发行人不按规定申请停复牌的, 本所可以对债券强制停复牌第三十三条媒体中出现发行人尚未披露的信息, 可能或者已经导致以下情形之一的, 发行人应当向本所申请停牌, 待按规定披露后复牌 : ( 一 ) 对债券转让价格产生重大影响 ; ( 二 ) 其他对债券持有人权益有重大影响的情形第三十四条发行人应当披露的重大信息如存在不确定性因素且预计难以保密的, 或者在按规定披露前已经泄露的, 发行人应当立即向本所申请停牌, 待按规定披露后复牌第三十五条债券价格发生异常波动的, 根据发行人的申请或者实际情况, 本所可以对债券实施停牌, 待相关情形消除或者发行人披露相关公告后予以复牌第三十六条发行人出现以下情形之一的, 本所可以视情况对其债券实施停牌, 待按规定披露或者相关情形消除后复牌 : ( 一 ) 出现不能按时还本付息或者未能按约定履行提前清偿义务且未充分披露相关信息等情形 ; 10

11 ( 二 ) 未按照本规则相关规定及时履行信息披露义务或者已披露的信息不符合本规则相关要求 ; ( 三 ) 因发行人原因, 本所失去关于发行人的有效信息来源 ; ( 四 ) 中国证监会或者本所认为需要停牌的其他情形第三十七条发行人资信评级机构和其他相关主体在评级信息披露前, 应当做好信息保密工作, 发行人认为有必要时可申请债券停牌及复牌第三十八条债券停牌或者复牌的, 应当及时向市场披露停牌期间, 债券派息到期兑付回售赎回等工作仍按照相关规定及债券募集说明书等相关公告约定的时间及方式进行第三十九条停牌期间, 发行人应当至少每月披露一次未能复牌的原因相关事件的进展情况以及对发行人偿债能力的影响等发行人未按规定披露, 或者发行人信用风险状况不明的, 受托管理人应当按照相关规定及时对发行人进行排查, 出具并披露临时受托管理事务报告, 说明核查过程核查所了解的发行人相关信息及其进展情况发行人信用风险状况及程度等, 并提示投资者关注相关风险发行人或受托管理人按规定披露相关信息后债券复牌第四十条发行人解散被宣告破产或者出现本所业务规则规定的其他情形的, 本所可以终止为其提供挂牌转让服务第三章信息披露第一节一般规定 11

12 第四十一条信息披露义务人应当按照法律行政法规部门规章规范性文件本规则本所其他相关规定以及债券募集说明书的约定, 及时公平地履行信息披露义务, 确保所披露的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏信息披露义务人不能保证披露的信息真实准确完整的, 应当作出相应声明并说明理由第四十二条发行人应当制定信息披露事务管理制度, 并指定信息披露事务负责人和联络人负责信息披露事务及投资者咨询事宜, 信息披露事务负责人应当由发行人的董事或者高级管理人员担任发行人应当在募集说明书中披露信息披露事务负责人和联络人的信息, 并及时披露其变更情况受托管理人应当指定专人辅导督促和检查信息披露义务人的信息披露情况第四十三条信息披露应当通过本所固定收益品种业务专区或者以本所认可的其他方式进行披露信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当符合本所的要求备查文件为电子文件传真件复印件的, 应当确保与原件一致第四十四条债券信息披露文件中涉及审计法律资产评估资信评级等事项的, 应当由会计师事务所律师事务所资产评估机构和资信评级机构等审查验证, 并出具书面意见会计师事务所资产评估机构和资信评级机构等应当具备相关监管部门认定的业务资格 12

13 第四十五条信息披露义务人按照本规则的规定披露信息前, 应当确保将该信息的知悉者控制在最小范围内, 不得提前向任何单位和个人披露透露或者泄露信息内容, 不得提前通过其他方式披露信息, 不得进行内幕交易操纵市场等不正当行为发行人在境内和境外市场同时发行债券的, 信息披露义务人在其他市场披露的与发行人有关的信息, 应当同时在本所披露第四十六条信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形的, 及时披露可能会损害信息披露义务人利益或者误导投资者, 且同时符合以下条件的, 信息披露义务人可以向本所申请暂缓披露, 并说明暂缓披露的理由和期限 : ( 一 ) 拟披露的信息未泄露 ; ( 二 ) 有关内幕信息知情人已书面承诺保密 ; ( 三 ) 债券交易未发生异常波动本所同意的, 信息披露义务人可以暂缓披露相关信息暂缓披露的期限一般不超过二个月暂缓披露申请未获本所同意暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露期限届满的, 信息披露义务人应当及时披露相关信息法律行政法规部门规章规范性文件本规则和本所其他相关规定对上市公司暂缓披露事宜另有规定的, 从其规定第四十七条信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密商业秘密或者本所认可的其他情形, 按本规则披露或者履行相关义务 13

14 可能导致其违反国家有关保密法律行政法规规定或者损害信息披露义务人利益的, 可以向本所申请豁免披露第四十八条信息披露义务人可以自愿披露其他与投资者投资决策有关的信息自愿披露应当符合信息披露有关要求, 遵守有关监管规定第四十九条本所根据有关法律行政法规部门规章规范性文件本规则以及本所其他相关规定对信息披露义务人披露的信息进行审核, 对其内容的真实性不承担责任本所对定期报告实行事后审核 ; 对临时报告视不同情况实行事前审核或者事后审核信息披露义务人披露的信息出现错误遗漏或者误导性陈述的, 本所可以要求其作出说明并披露, 信息披露义务人应当按照本所要求执行第五十条信息披露义务人应当在规定期限内如实报告或者回复本所就相关事项提出的问询, 不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告或者回复本所问询的义务信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询, 或者未按照本规则规定和本所要求进行报告, 或者本所认为必要的, 本所可以向市场说明有关情况第五十一条发行人的控股股东实际控制人增信主体专业机构及其相关人员应当及时如实提供或者披露相关信息, 积极配合发行人等信息披露义务人履行信息披露义务, 并严格履行所作 14

15 出的承诺第五十二条发行人为本所上市公司的, 应当同时遵守本所关于上市公司信息披露的相关规定第五十三条债券募集说明书定期报告临时报告等信息披露文件存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者遭受损失的, 发行人应当按照证券法等相关法律法规的规定, 依法承担赔偿责任 ; 发行人的董事监事高级管理人员或者履行同等职责的人员和其他直接责任人员以及承销机构或者相关专业机构, 应当与发行人承担连带赔偿责任, 但是能够证明自己没有过错的除外第二节发行人信息披露第五十四条发行人应当在本所为债券提供转让前, 披露债券募集说明书发行结果公告挂牌转让公告书和信用评级报告 ( 如有 ) 第五十五条发行人应当按照本所相关规定和募集说明书约定在债券派息到期兑付回售赎回利率调整分期偿还开始换股调整换股价格等业务发生前, 及时披露相关公告在债券回售赎回等业务完成后, 应当及时披露业务结果公告第五十六条发行人应当在每一会计年度结束之日起四个月内, 和每一会计年度的上半年结束之日起二个月内, 分别向本所提交并披露至少记载以下内容的上一年度年度报告和本年度中期报告, 但债券募集说明书在发行时已经披露相关内容的除外 : 15

16 ( 一 ) 发行人概况 ; ( 二 ) 发行人经营与公司治理情况 ; ( 三 ) 上半年财务会计报告或者经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度财务报告 ; ( 四 ) 已发行未到期债券募集资金相关情况, 包括但不限于使用情况及履行的程序年末余额募集资金专项账户运作情况, 并说明是否与募集说明书约定的用途使用计划及其他约定一致 ; 募集资金用途发生变更的, 应说明已经履行的程序及是否符合募集说明书的约定 ; ( 五 ) 已发行且未到期债券其他相关情况, 包括但不限于信用跟踪评级情况 ( 如有 ) 增信措施及其变化情况债券本息兑付情况偿债保障措施执行情况及是否存在偿付风险, 报告期内债券持有人会议召开情况等 ; ( 六 ) 债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情况及相关风险防范解决机制 ( 如有 ); ( 七 ) 债券募集说明书载明的发行人承诺事项的履行情况 ; ( 八 ) 涉及和可能涉及发行人的重大诉讼事项以及其他可能影响债券按期偿付的重大事项 ; ( 九 ) 中国证监会及本所要求的其他事项第五十七条发行集合债的, 其中任意发行人均应当按照本规则相关规定履行定期报告披露义务第五十八条本所可以视情况要求发行人聘请具有从事证券服 16

17 务业务资格的会计师事务所对债券募集资金使用情况开展不定期专项审计, 发行人应当根据要求披露专项审计报告第五十九条债券存续期间, 发生可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项, 或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻, 发行人应当按照相关法律行政法规部门规章规范性文件本规则和本所其他相关规定, 及时向本所报告并按照规定的内容与格式披露临时报告, 说明事件的起因目前的状态和可能产生的后果前款所称重大事项包括但不限于 : ( 一 ) 发行人经营方针经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化 ; ( 二 ) 发行人主要资产被查封扣押冻结 ; ( 三 ) 发行人出售转让主要资产或者发生重大资产重组 ; ( 四 ) 发行人放弃债权财产或者其他导致发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失 ; ( 五 ) 发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十 ; ( 六 ) 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况 ; ( 七 ) 发行人涉及重大诉讼仲裁事项, 受到重大行政处罚行政监管措施或者自律组织纪律处分 ; ( 八 ) 发行人减资合并分立解散申请破产或者依法进入破产程序 ; 17

18 ( 九 ) 发行人或者其董事监事高级管理人员或者履行同等职责的人员涉嫌犯罪或者重大违法失信行为, 或者发行人董事监事高级管理人员或者履行同等职责的人员无法履行职责或者发生重大变动 ; ( 十 ) 发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更 ; ( 十一 ) 发行人发生可能导致不符合债券挂牌条件的重大变化 ; ( 十二 ) 发行人主体或者债券信用评级发生变化 ; ( 十三 ) 保证人担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化 ; ( 十四 ) 其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项 ; ( 十五 ) 法律行政法规部门规章规范性文件规定或者中国证监会本所要求的其他事项第六十条发行人披露重大事项后, 已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的, 应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响发行人受到重大行政处罚被采取行政监管措施或者受到纪律处分的, 还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况第六十一条发行人的董事监事高级管理人员或者履行同等职责的人员及持股比例超过百分之五的股东转让债券的, 应当及时通报发行人, 发行人应当在转让达成后二个交易日内披露相关情况 18

19 第三节专业机构的信息披露第六十二条约定聘请资信评级机构对债券进行信用评级的, 资信评级机构应当于每一会计年度结束之日起的六个月内出具上一年度的债券年度跟踪评级报告资信评级机构未能按时披露上一年度跟踪评级报告的, 应当向本所说明未能披露的原因发行人及相关债券的风险状况第六十三条债券存续期间, 发行人发生可能影响信用评级的重大事项时, 应当及时告知资信评级机构资信评级机构应当充分关注可能影响评级对象信用评级的各种重大因素, 及时开展不定期跟踪评级, 出具跟踪评级结果跟踪评级报告应当同时向发行人和本所提交, 并由发行人和资信评级机构及时披露债券信用评级报告原则上在非交易时间披露评级机构应当向本所报备其评级业务负责人联络人及其变更情况第六十四条资信评级机构开展跟踪评级调查时, 发行人及其董事监事高级管理人员或者履行同等职责的人员控股股东实际控制人相关专业机构及增信主体应当予以配合, 积极提供评级调查所需的资料信息和相关情况第六十五条受托管理人应当至少于每一会计年度结束之日起的六个月内披露上一年度的受托管理事务年度报告受托管理事务年度报告应当至少包括受托管理人履行职责情况发行人经营与财务状况募集资金使用的合法合规性发行人偿债能力分析发行 19

20 人偿债保障措施的执行情况与有效性分析以及债券本息偿付情况债券持有人会议召开情况等内容债券出现本规则第五十九条规定的重大事项发行人未按照募集说明书的约定履行义务或者受托管理人与发行人发生债权债务等利害关系时, 受托管理人应当督促发行人及时披露相关信息, 并及时披露受托管理事务临时报告, 说明事项起因影响以及受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等相关重大事项及受托管理人采取的应对措施还应在受托管理事务年度报告中予以披露第四章债券持有人权益保护第一节一般规定第六十六条发行人应当根据公司自身承受能力进行融资, 关注债券融资规模成本与公司盈利水平的匹配程度, 控制财务风险, 并应当按照债券募集说明书的约定使用募集资金, 按时偿付债券本息, 履行回售赎回利率调整分期偿还换股调整换股价格等义务第六十七条发行人可以采取内外部增信措施与投资者保护条款等偿债保障措施, 提高偿债能力, 防控债券风险, 保护债券持有人合法权益发行人采取内外部增信措施偿债保障措施的, 应当在募集说明书中详细披露相关措施的适用条件启动程序实施安排违约责任持续信息披露等事项, 并及时披露相关措施的变化及执行情况第六十八条发行人无法按时偿付债券本息时, 增信主体和其 20

21 他具有偿付义务的主体, 应当按照相关规定债券募集说明书及相关协议的约定及时向债券持有人履行偿付义务承销机构受托管理人均应当协助债券持有人维护法定和约定的权利第六十九条发行人增信主体受托管理人及其他专业机构应当按照本规则及本所其他相关规定开展债券信用风险管理工作, 及时向本所报告债券风险管理中的重大事项, 并按规定履行相关信息披露义务第七十条发行人的控股股东实际控制人发生损害债券持有人利益行为时, 发行人应当及时向本所报告并采取措施维护债券持有人利益第二节受托管理人制度第七十一条发行人应当根据规定为债券持有人聘请债券受托管理人, 并订立债券受托管理协议 ; 在债券存续期间, 债券受托管理人应当勤勉尽责, 按照规定或者约定公正履行受托管理职责, 保护债券持有人利益受托管理人应当向本所报备其受托管理业务负责人联络人及其变更情况第七十二条债券募集说明书债券受托管理协议以及债券存续期间的信息披露文件应当充分披露债券受托管理人与发行人之间可能存在的债权债务等利益冲突情形及相关风险防范解决机制第七十三条发行人应当在债券募集说明书和受托管理协议中 21

22 约定受托管理人职责, 职责范围至少包括 : ( 一 ) 持续关注和调查了解发行人的经营状况财务状况资信状况增信措施的有效性及偿债保障措施的执行情况, 以及可能影响债券持有人重大权益的事项, 督促履行还本付息义务 ; ( 二 ) 发行人为债券设定增信措施的, 受托管理人应当在债券发行前或者募集说明书约定的时间内取得担保权利证明或者其他有关文件, 并在增信措施有效期内妥善保管 ; ( 三 ) 在债券存续期间监督发行人募集资金使用偿债保障金提取以及信息披露等募集说明书约定应履行义务的执行情况, 并于债券付息日和到期日二个交易日前向本所提交发行人本息筹备情况说明 ; ( 四 ) 持续督导发行人履行有关承诺及信息披露义务 ; ( 五 ) 出现可能影响债券持有人重大权益或者其他约定情形时, 根据规定和约定召集债券持有人会议 ; ( 六 ) 勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼等事务 ; ( 七 ) 发行人预计或者已经不能偿还债务时, 根据相关规定约定或者债券持有人的授权, 勤勉处理债券违约风险化解处置相关事务, 包括但不限于与发行人增信主体及其他责任主体进行谈判, 要求发行人追加担保, 接受债券持有人的委托依法申请财产保全措施, 提起民事诉讼, 申请仲裁, 参与重组或者破产的法律程序等 ; ( 八 ) 定期和不定期向市场公告受托管理事务报告 ; 22

23 ( 九 ) 妥善安排除债券正常到期兑付外被终止挂牌转让后, 债券登记托管及转让等事项 ; ( 十 ) 法律行政法规部门规章规范性文件本规则本所其他相关规定募集说明书以及受托管理协议等规定或者约定应当履行的其他职责第七十四条债券受托管理人应当建立对发行人的跟踪机制, 监督发行人对债券募集说明书所约定义务的执行情况, 持续动态监测排查预警并及时报告债券信用风险, 采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范化解信用风险和处置违约事件, 保护投资者合法权益本所可以要求受托管理人开展专项或者全面风险排查, 受托管理人应当按照相关要求完成排查并将排查结果在规定时间内向本所报告第七十五条受托管理人为履行受托管理职责, 有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息专项账户中募集资金的存储与划转情况第七十六条发行人及其董事监事高级管理人员或者履行同等职责的人员控股股东实际控制人承销机构增信主体等相关主体应当配合受托管理人履行受托管理职责, 积极提供受托管理调查所需的资料信息和相关情况, 维护投资者合法权益第七十七条本规则对受托管理人规定的未尽事项应当按照中国证监会中国证券业协会及本所有关规定执行第三节债券持有人会议制度 23

24 第七十八条发行人应当与债券受托管理人以保护债券持有人利益为原则制定债券持有人会议规则, 明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围程序债券持有人会议的召集通知决策机制会议记录及信息披露等重要事项债券持有人会议规则应当公平合理合法第七十九条提交持有人会议审议的议案应当符合法律行政法规部门规章规范性文件本规则本所其他相关规定及债券持有人会议规则的相关规定或者约定, 有利于保护债券持有人利益, 具有明确并切实可行的决议事项受托管理人拟召集持有人会议的, 应当就全部议案与发行人提议人及其他相关方充分沟通, 对议案进行修改完善或者协助提议人对议案进行修改完善第八十条债券持有人会议应当由律师见证见证律师对会议的召集召开表决程序出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露第八十一条本规则对债券持有人权益保护未尽事宜, 参照适用深圳证券交易所公司债券上市规则第五章特别规定第八十二条具有可交换成上市公司股票条款的债券 ( 以下简称可交换债券 ), 还应当遵守以下规定 : ( 一 ) 预备用于交换的股票在债券发行前, 除为本次发行设定 24

25 担保外, 不存在被司法冻结等其他权利受限情形 ; ( 二 ) 预备用于交换的股票应当不存在限售条件, 且转让该部分股票不违反发行人对上市公司投资者和本所等的承诺 ; ( 三 ) 可交换债券发行前, 发行人应当按照约定将预备用于交换的股票等设定担保, 设定担保的股票数量应当不少于预备用于交换的股票数量 ; ( 四 ) 可交换债券自发行结束之日起六个月后, 债券持有人方可按照募集说明书的约定选择是否交换为预备用于交换的股票可交换债券换股价格应当不低于债券募集说明书披露日前一个交易日标的股票收盘价及前二十个交易日收盘价的均价 ; ( 五 ) 可交换债券具体换股期限换股价格及价格调整和修正机制具体质押比例维持担保比例追加担保机制换股风险与补偿机制以及违约处置等事项由当事人协商并在募集说明书中约定由于发行人未及时补足预备用于交换的股票或者预备用于交换的股票发生司法冻结等原因, 导致投资者换股失败的, 由发行人承担所有责任 ; ( 六 ) 本所其他相关规定拥有上市公司控制权的股东发行可交换债券的, 应当合理确定发行方案, 不得通过本次发行直接将控制权转让给他人第八十三条拥有上市公司控制权的股东及本所认定的其他特定股东发行可交换债券的, 发行人应当按照本所相关规定及时将可交换债券发行换股等相关安排进展及结果信息告知上市公司, 25

26 并由上市公司进行披露第八十四条持有可交换债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的, 或者因持有可交换债券的投资者行使换股权利导致发行人持有上市公司股份发生变化的, 相关当事人应当按照上市公司收购管理办法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所创业板股票上市规则以及中国证监会和本所其他规定履行相应义务第八十五条可交换债券其他信息披露开始换股停止换股赎回回售本息兑付停牌复牌等相关事项, 参照适用深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则以及中国证监会和本所其他相关规定第八十六条证券公司等金融机构发行的债券, 包括次级债券一年以内还本付息的短期债券等, 申请在本所挂牌转让的, 可以仅提交募集说明书和本规则第十二条规定的第 ( 一 ) 项至第 ( 三 ) 项以及第 ( 八 ) 项至第 ( 十 ) 项等材料发行人为取得证券承销业务资格的证券公司中国证券金融股份有限公司或者中国证监会认可的其他机构的, 可以自行销售其发行的次级债券和短期债券, 本规则规定的承销机构应当承担的责任由发行人在募集说明书中作出安排第八十七条本所对相关发行人募集资金用于特定事项含有特殊条款其他特殊或者专项债券品种的挂牌条件信息披露投资者权益保护等有特别规定的, 从其规定 26

27 第六章自律监管第八十八条本所可以根据自律管理工作需要实施日常监管, 具体措施包括 : ( 一 ) 向监管对象作出口头提醒或者督促 ; ( 二 ) 向监管对象发出问询通知督促等书面函件 ; ( 三 ) 与监管对象及有关人员进行谈话 ; ( 四 ) 要求发行人受托管理人及相关专业机构开展自查等 ; ( 五 ) 对监管对象进行现场或者非现场检查 ; ( 六 ) 本所认定的其他日常监管行为本所实施现场检查, 可以在监管对象及其控股子公司以及分支机构等相关主体的生产经营管理等场所, 通过查阅复制提取文件和资料采集数据信息查看实物询问相关人员等方式进行现场检查的实施条件和程序由本所另行规定监管对象应当配合交易所现场检查工作, 保证提供的有关文件和资料真实准确完整及时, 不得拒绝阻碍和隐瞒第八十九条监管对象违反法律行政法规部门规章规范性文件本规则本所其他相关规定募集说明书的约定挂牌协议或者其所作出的承诺的, 本所视情节轻重, 可对其采取以下监管措施 : ( 一 ) 口头警示 ; ( 二 ) 书面警示 ; ( 三 ) 约见谈话 ; 27

28 ( 四 ) 要求中介机构或者要求聘请中介机构核查并发表意见 ; ( 五 ) 要求限期改正 ; ( 六 ) 要求公开致歉 ; ( 七 ) 要求限期召开债券持有人说明会 ; ( 八 ) 要求限期参加培训或者考试 ; ( 九 ) 建议更换相关任职人员 ; ( 十 ) 暂停受理或者办理相关业务 ; ( 十一 ) 向相关主管部门出具监管建议函 ; ( 十二 ) 上报中国证监会 ; ( 十三 ) 本所规定的其他监管措施第九十条监管对象违反法律行政法规部门规章规范性文件本规则本所其他相关规定募集说明书的约定挂牌协议或者其所作出的承诺的, 本所视情节轻重, 可对其采取以下纪律处分 : ( 一 ) 通报批评 ; ( 二 ) 公开谴责 ; ( 三 ) 暂不受理专业机构或者其相关人员出具的文件 ; ( 四 ) 收取惩罚性违约金 ; ( 五 ) 本所规定的其他纪律处分本所将对监管对象实施纪律处分等的情况记入诚信档案, 并可以审慎受理记入诚信档案的当事人提交的申请或者出具的相关文件 28

29 第九十一条本所纪律处分委员会对本规则第九十条规定的纪律处分事项进行审核, 作出独立的专业判断并形成审核意见本所根据纪律处分委员会的审核意见, 作出是否给予纪律处分的决定第九十二条本所在作出纪律处分决定前, 应当向当事人送达纪律处分事先告知书, 告知当事人可以在规定时间内提交书面陈述和申辩根据本所业务规则, 属于听证范围的, 纪律处分事先告知书还应当告知当事人可以申请听证纪律处分相关程序和事宜, 适用本所有关规定第九十三条当事人对本所作出的本规则第九十条第 ( 二 ) 项至第 ( 四 ) 项纪律处分决定不服的, 可以在收到本所有关决定或者本所公告送达有关决定之日 ( 以在先者为准 ) 起十五个交易日内向本所申请复核有关复核程序和相关事宜, 适用本所有关规定复核期间纪律处分决定不停止执行, 本所另有规定的除外第七章附则第九十四条本所对无法按约定还本付息的债券及相关债券的信息披露投资者适当性管理交易转让及其他自律管理相关安排另有规定的, 从其规定第九十五条本规则经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效, 修订时亦同第九十六条债券挂牌转让相关收费标准, 按照本所相关规定执行 29

30 第九十七条本规则所称专业机构包括承销机构资信评级机构受托管理人或者履行同等职责的机构会计师事务所资产评估机构律师事务所等 ; 所称证券经营机构包括从事债券经纪业务的本所会员债券承销机构和其他证券经营机构等 ; 所称元, 指人民币元 ; 所称不少于不低于以上含本数, 超过不含本数第九十八条本规则由本所负责解释第九十九条本规则自发布之日起施行 30

第八章自律监管第九章释义第十章附则... 31

第八章自律监管第九章释义第十章附则... 31 附件 : 深圳证券交易所公司债券上市规则 (2018 年修订 ) 目录第一章总则... 3 第二章债券上市交易... 5 第一节债券上市条件... 5 第二节债券上市预审核及上市申请... 5 第三节债券上市审核... 8 第三章信息披露... 9 第一节一般规定... 9 第二节定期报告... 12 第三节临时报告... 13 第四节专业机构的信息披露... 15 第四章债券持有人权益保护...