唐山港集团股份有限公司 重组注入标的资产 2017 年度减值测试报告的 审核报告 索引 页码 审核报告 重组注入标的资产 2017 年度减值测试报告 1-6
唐山港集团股份有限公司 重组注入标的资产 2017 年度减值测试报告 按照中国证券监督管理委员会颁布的 上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会第 127 号令 ) 的有关规定, 以及和唐山港口实业集团有限公司 ( 以下简称 唐港实业 ) 于 2016 年 1 月 22 日签订的 发行股份及支付现金购买资产协议 的约定, 唐山港集团股份有限公司 ( 以下简称 唐山港 公司 ) 编制了 唐山港集团股份有限公司重组注入标的资产 2017 年度减值测试报告 ( 以下简称 减值测试报告 ) 一 资产重组基本情况 ( 一 ) 资产重组方案简介 2016 年, 公司采取发行股份及支付现金的方式购买了控股股东唐港实业持有的唐山津航疏浚工程有限责任公司 ( 以下简称 津航疏浚 )30% 股权 唐港铁路有限责任公司 ( 以下简称 唐港铁路 )18.58% 股权 唐山曹妃甸实业港务有限公司 ( 以下简称 曹妃甸实业 )10% 股权 ; 以发行股份的方式购买唐港实业转让的 6 宗土地使用权及部分固定资产 ( 地面附着物 ) 同时, 公司还向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集了配套资金, 全部用于支付现金对价和本次交易中介机构费用 ( 二 ) 资产重组履行的审批程序 1 公司已履行的程序及获得的批准 2015 年 10 月 29 日, 公司因筹划重大事项, 公司股票停牌 2016 年 1 月 22 日, 公司召开五届六次董事会会议, 审议通过了本次交易预案 2016 年 3 月 29 日, 公司召开五届七次董事会会议, 审议通过了本次交易重组报告书 2 交易对方唐港实业已履行的程序及获得的批准 2016 年 1 月 22 日, 唐港实业通过董事会决议, 同意本次交易整体方案 宜 2016 年 3 月 29 日, 唐港实业通过董事会决议, 同意本次交易标的资产作价等相关事 1
3 其他已履行的程序及获得的批准 2016 年 3 月 28 日, 唐港实业取得唐山市国资委对本次评估报告的核准文件 2016 年 6 月 13 日, 唐港实业取得唐山市国资委对更换签字评估师后重新出具的评估报告的核准文 件 2016 年 4 月 12 日, 河北省国资委出具 关于唐山港口实业集团与唐山港集团股份有 限公司进行资产重组有关问题的批复 ( 冀国资发产权管理 [2016]38 号 ), 批准本次交 易方案 2016 年 4 月 21 日, 公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次交易方案 2016 年 10 月 17 日, 公司收到中国证监会 关于核准唐山港集团股份有限公司向唐山 港口实业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许 [2016]2333 号 ), 本次资产重组方案获得中国证监会核准 二 资产重组购入资产情况 ( 一 ) 购入资产整体情况及作价情况 1 购入资产整体情况 本次重组购入标的资产为唐港实业持有的津航疏浚 30% 股权 唐港铁路 18.58% 股权 曹妃甸实业 10% 股权以及 6 宗土地使用权及部分固定资产 ( 地面附着物 ) 2 购入资产作价情况 中和资产评估有限公司以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日对上述标的资产进行了评估, 并出具了资产评估报告 ( 中和评报字 (2016) 第 BJV3035 号 ), 该评估报告已经唐山市国资委核准 根据资产评估报告, 截至 2015 年 10 月 31 日, 标的公司经审计的净资产 土地使用权及部分固定资产 ( 地面附着物 ) 账面价值合计为 919,140.82 万元, 评估值为 1,115,674.86 万元, 整体评估增值率为 21.38% 按股权比例折算后, 标的资产评估值为 219,708.09 万元 2
( 二 ) 购入资产的交接情况 曹妃甸实业依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续, 并于 2016 年 11 月 9 日在唐山市曹妃甸区行政审批局完成股东变更登记, 曹妃甸实业的股东由唐港实业变更为唐山港 唐山港与交易对方完成了曹妃甸实业 10% 股权过户事宜, 相关工商变更登记手续已办理完毕 津航疏浚依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续, 并于 2016 年 11 月 14 日在唐山市工商行政管理局海港经济开发区分局完成股东变更登记, 津航疏浚的股东由唐港实业变更为唐山港 唐山港与交易对方完成了津航疏浚 30% 股权过户事宜, 相关工商变更登记手续已办理完毕 唐港铁路依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续, 并于 2016 年 12 月 1 日在唐山市曹妃甸区行政审批局完成股东变更登记, 唐港铁路的股东由唐港实业变更为唐山港 唐山港与交易对方完成了唐港铁路 18.58% 股权过户事宜, 相关工商变更登记手续已办理完毕 截至 2016 年 11 月 11 日, 唐港实业与唐山港共同签署 资产移交确认书, 唐港实业 将本次重组涉及的固定资产交付唐山港接收并管理 截至 2016 年 12 月 1 日, 本次重组涉及的 6 宗土地使用权办理完毕权利人变更手续, 并 取得了唐山市国土资源局海港经济开发区分局换发的不动产权证书, 权利人为唐山港 三 合同约定减值测试及补偿协议的主要内容 根据 发行股份及支付现金购买资产协议 的约定, 减值测试资产为标的资产中唐 港实业持有的唐港铁路 18.58% 股权 曹妃甸实业 10% 股权及 6 宗国有土地使用权, 补偿 期限为 2016 年度 2017 年度 2018 年度 鉴于标的资产中唐港实业持有的减值测试资产的评估结论均体现了市场法的评估 方法, 唐港实业同意, 在补偿期限内, 如减值测试资产发生减值, 则以其持有的唐山港 股份进行补偿, 减值测试及补偿方案具体如下 : 1 在每个会计年度结束后, 由唐山港聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构 3
对减值测试资产截至上一年度末的资产价值进行评估, 并出具专项评估报告 根据评估结果, 由唐山港对减值测试资产进行减值测试, 并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告, 会计师应当同时说明与本次交易资产评估选取重要参数的差异及合理性 经减值测试, 如减值测试资产的价值较本次交易中减值测试资产对应的交易价格出现减值的, 则唐港实业应对唐山港用股份进行补偿 2 唐港实业每年应补偿的股份数按以下公式确定 : 应补偿股份数量 = 减值测试资产 期末减值额 / 本次交易每股发行价格 - 补偿期限内已补偿股份总数 3 减值额为减值测试资产对应的交易价格减去期末减值测试资产的评估值并扣除 补偿期限内减值测试资产股东增资 减资 接受赠与以及利润分配的影响 4 若唐山港在补偿期限内实施送股 公积金转增股本等, 则上述 2 条中的 补偿 期限内已补偿股份总数 及 本次交易每股发行价格 等参数需进行相应调整 5 唐港实业因减值测试资产减值应补偿的股份, 由唐山港按总价 1.00 元的价格回购, 并依法予以注销 唐山港应在减值测试专项审核报告披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知 如果唐山港股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案, 唐山港应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案 ; 如唐山港股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案, 则唐山港应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知唐港实业, 唐山港将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由唐港实业将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的唐山港股东 ( 唐港实业因本次交易新增持的股份不享有获赠股份的权利 ) 唐山港股东按其所持股份数量占股权登记日扣除唐港实业因本次交易新增持的股份数后唐山港股份数量的比例享有获赠股份 6 唐港实业在补偿期限内应逐年对唐山港进行补偿, 各年计算的应补偿股份数量 小于或等于 0 时, 按 0 取值, 即已补偿的股份不冲回 7 若唐山港在补偿期限内有现金分红的, 唐港实业按本条计算的应补偿的股份在 补偿实施前获得的分红收益, 应随之赠送给受补偿方 4
四 本报告编制依据 1 上市公司重大资产重组管理办法 及其相关规定 ; 2 公司与唐港实业于 2016 年 1 月 22 日签订的 唐山港发行股份及支付现金购买资产 协议 五 减值测试过程 1 公司委托北京天健兴业资产评估有限公司( 以下简称 天健兴业评估 ) 以 2017 年 12 月 31 日为基准日, 对注入标的资产中的唐港铁路 18.58% 股权 曹妃甸实业 10% 股权及 6 宗国有土地使用权进行估值, 委托前公司对天健兴业评估的评估资质 评估能力及独立性等情况进行了了解, 未识别出异常情况 2 天健兴业评估根据评估目的 评估对象 价值类型 资料收集等相关情况, 在分 析市场法 收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后, 选用市场法作为评估方 法 ( 与资产注入时评估方法一致 ) 3 天健兴业评估对注入标的资产中的唐港铁路 18.58% 股权 曹妃甸实业 10% 股权及 6 宗国有土地使用权进行估值, 并于 2018 年 3 月 19 日出具了 唐山港集团股份有限公司部分资产减值测试项目评估报告 ( 天兴评报字 2018 第 0300 号 ), 评估报告所载减值测试资产截至 2017 年 12 月 31 日的评估结果为 228,416.02 万元 4 本次减值测试过程中, 公司已向天健兴业评估履行了以下工作 : (1) 已充分告知天健兴业评估本次评估的背景 目的等必要信息 (2) 谨慎要求天健兴业评估, 在不违反其专业标准的前提下, 为了保证本次评估结 果和中和资产评估有限公司出具的资产评估报告 ( 中和评报字 (2016) 第 BJV3035 号 ) 的结果可比, 需要确保评估假设 评估参数 评估依据等不存在重大不一致 (3) 对于以上若存在不确定性或不能确认的事项, 需要及时告知天健兴业评估并在 其评估报告中充分披露 5 比对置入日评估报告与本次评估报告中披露的评估假设 评估参数等是否存在 5