唐山港集团股份有限公司全体董事声明本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签名 : 孙文仲米献炜宣国宝常玲张志辉孟玉梅金东光李建振单利霞张小强荣朝和於向平权忠光郭萍李冬梅唐山港集团股份有限公司

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母槛苏
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1 证券简称 : 唐山港证券代码 : 股票上市地点 : 上海证券交易所唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 ( 摘要 ) 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 广东省深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层二〇一六年十二月

2 唐山港集团股份有限公司全体董事声明本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签名 : 孙文仲米献炜宣国宝常玲张志辉孟玉梅金东光李建振单利霞张小强荣朝和於向平权忠光郭萍李冬梅唐山港集团股份有限公司年月日 1

3 特别提示 1 本次新增股份上市包括唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产新增股份募集配套资金非公开发行新增股份两部分 2 本次交易中, 唐山港拟采取发行股份及支付现金的方式, 向唐港实业购买其下属的津航疏浚 30% 股权唐港铁路 18.58% 股权曹妃甸实业 10% 股权以及唐港实业拟转让的 6 宗土地使用权及部分固定资产 ( 地面附着物 ), 并向不超过 10 名特定投资者募集配套资金不超过 100,000 万元本次交易总额为 219, 万元, 其中 119, 万元由唐山港以其本次向唐港实业发行的股份支付, 发行价格为 4.42 元 / 股, 发行数量为 270,832,783 股 ; 剩余 100,000 万元由唐山港以募集配套资金方式支付, 募集配套资金不足的, 由唐山港以自有资金支付本次交易中, 募集配套资金非公开发行新增股份数量为 240,384,615 股, 发行价格为 4.16 元 / 股 3 唐山港本次向唐港实业非公开发行股票 270,832,783 股, 唐港实业取得的公司本次非公开发行股份限售期为自股份上市之日起 36 个月 4 唐山港本次募集配套资金非公开发行投资者获配情况及限售期如下: 序号认购方获配股份数量 ( 股 ) 限售期 1 西部证券股份有限公司 24,038, 个月 2 财通基金管理有限公司 33,894, 个月 3 大成基金管理有限公司 25,240, 个月 4 中晟 ( 深圳 ) 金融服务集团有限公司 120,192, 个月 5 安信基金管理有限责任公司 37,019, 个月合计 240,384,615 5 公司已就发行股份购买资产募集配套资金非公开发行的股份分别向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料, 并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 12 月 16 日出具的已完成证券变更登记证明, 本次增发股份正式列入上市公司的股东名册 2

4 6 根据上证所相关业务规则规定, 新增股份上市首日本公司股价不除权, 股票交易仍设涨跌幅限制 7 本次发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行完成后, 本公司股权分布符合上市规则规定的上市条件 3

5 公司声明 1 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 保证不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 2 本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实完整 3 本次发行股份购买资产的交易对方唐港实业保证其为本次交易所提供的有关信息真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 4 中国证监会其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 5 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责 6 投资者若对本报告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问 7 本公司提醒投资者注意: 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况, 投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读本公司唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 全文, 该重组报告书全文刊载于巨潮资讯网 ( 4

6 目录唐山港集团股份有限公司全体董事声明... 1 特别提示... 2 公司声明... 4 目录... 5 释义... 7 第一节本次交易概述... 8 一公司基本情况... 8 二本次交易方案概述... 8 第二节本次交易涉及新增股份发行基本情况一本次发行履行的相关程序二本次发行的基本情况 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产 ( 二 ) 募集配套资金三本次发行的发行对象情况 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产对象基本情况 ( 二 ) 配套募集资金发行对象基本情况 ( 三 ) 发行对象与发行人的关联关系 ( 四 ) 发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 ( 五 ) 发行对象及其关联方与发行人未来交易安排第三节本次新增股份上市情况一新增股份上市批准情况二新增股份的证券简称证券代码和上市地点三新增股份的上市时间四新增股份的限售安排 ( 一 ) 发行股份购买资产的锁定安排 ( 二 ) 募集配套资金交易对方的锁定安排第四节本次股份变动情况及其影响一股份变动情况二本次发行对公司的影响三公司董事监事高级管理人员发行前后持股变动情况四本次发行前后上市公司控制权未发生变五本次交易完成后, 本公司仍具备股票上市条件第五节本次重组的实施情况一本次重组的实施过程二相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异三董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况四重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形五相关协议的履行情况六相关承诺的履行情况七相关后续事项的合规性及风险

7 第六节持续督导一持续督导期间二持续督导方式三持续督导内容第七节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见一独立财务顾问结论意见二法律顾问结论意见

8 释义公司 / 本公司 / 发行人 / 唐山港 / 上市公司指唐山港集团股份有限公司唐港实业 / 控股股东指唐山港口实业集团有限公司津航疏浚指唐山津航疏浚工程有限责任公司唐港铁路指唐港铁路有限责任公司曹妃甸实业指唐山曹妃甸实业港务有限公司唐山市国资委指唐山市人民政府国有资产监督管理委员会河北省国资委指河北省人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上证所指上海证券交易所独立财务顾问 / 主承销商 / 国信证券专项法律顾问 / 律师 / 天元律师指指国信证券股份有限公司北京市天元律师事务所信永中和指信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 本次交易 / 本次重组标的资产标的公司资产评估报告指指指指唐山港本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易行为本次作为交易标的的唐港实业持有的津航疏浚 30% 股权唐港铁路 18.58% 股权曹妃甸实业 10% 股权, 以及拥有的 6 宗土地使用权及部分固定资产 ( 地面附着物 ) 唐山津航疏浚工程有限责任公司唐港铁路有限责任公司和唐山曹妃甸实业港务有限公司唐山港集团股份有限公司拟收购唐山港口实业集团有限公司部分资产项目资产评估报告书 ( 中和评报字 (2016) 第 BJV3035 号 ) 重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法发行管理办法指上市公司证券发行管理办法实施细则指上市公司非公开发行股票实施细则上市规则指上海证券交易所股票上市规则元指人民币元本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数, 若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 7

9 第一节本次交易概述一公司基本情况中文名称 : 唐山港集团股份有限公司英文名称 :Tangshan Port Group Co.,Ltd. A 股上市交易所 : 上海证券交易所 A 股简称 : 唐山港 A 股代码 : SH 注册资本 : 人民币 4,047,189,228 元法定代表人 : 孙文仲注册地址 : 河北省唐山市海港开发区办公地址 : 河北省唐山市海港开发区唐山港大厦成立日期 :2003 年 1 月 3 日上市日期 :2010 年 7 月 5 日邮政编码 : 经营范围 : 码头和其他港口设施经营 ; 在港区内从事货物装卸驳运仓储经营 ; 港口拖轮经营 ; 船舶港口服务业务经营 ; 港口机械设施设备租赁维修经营 ; 货物和技术的进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ); 建筑材料的销售二本次交易方案概述本次交易中, 唐山港拟采取发行股份及支付现金的方式, 向唐港实业购买其下属的津航疏浚 30% 股权唐港铁路 18.58% 股权曹妃甸实业 10% 股权以及唐港实业拟转让的 6 宗土地使用权及部分固定资产 ( 地面附着物 ), 交易总额为 219, 万元, 其中 119, 万元由唐山港以其本次向唐港实业发行的股份支付 ; 剩余的 100,000 万元由唐山港以配套募集资金的方式支付, 配套募集资金不足的, 由唐山港以自有资金支付 8

10 本次交易中, 根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告, 经交易双方友好协商以及唐山市国资委核准, 本次交易价格为 219, 万元, 唐山港向唐港实业发行股份购买资产的股份发行价格为 4.42 元 / 股, 股份发行数量为 270,832,783 股本次募集配套资金总额不超过 100,000 万元发行人和主承销商根据本次发行的申购情况, 对有效申购进行了累计投标统计, 通过簿记建档的方式, 按照价格优先数量优先时间优先等原则, 最终确定募集配套资金非公开发行的发行价格为 4.16 元 / 股最终发行数量为 240,384,615 股本次配套融资最终获配股东情况如下 : 序号股东名称获配股份数量 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 1 西部证券股份有限公司 24,038,461 99,999, 财通基金管理有限公司 33,894, ,999, 大成基金管理有限公司 25,240, ,999, 中晟 ( 深圳 ) 金融服务集团有限公司 120,192, ,999, 安信基金管理有限责任公司 37,019, ,000, 合计 240,384, ,999,

11 第二节本次交易涉及新增股份发行基本情况一本次发行履行的相关程序 1 本次交易已经唐港实业 2016 年 1 月 22 日和 2016 年 3 月 29 日董事会会议审议通过 ; 2 本次交易已经唐山港五届六次董事会会议五届七次董事会会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过 ; 3 本次交易已取得津航疏浚唐港铁路曹妃甸实业的批准和授权; 4 唐港实业已取得唐山市国资委本次交易资产评估报告的核准文件 5 河北省国资委已出具关于唐山港口实业集团与唐山港集团股份有限公司进行资产重组有关问题的批复 ( 冀国资发产权管理 [2016]38 号 ), 批准本次交易方案年 10 月 12 日, 中国证监会出具关于核准唐山港集团股份有限公司向唐山港口实业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]2333 号 ) 二本次发行的基本情况 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产 1 发行对象及发行方式本次发行对象为唐港实业, 采用非公开发行股份的方式 2 发行股份的类型和面值本次发行的股份为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为 1.00 元 3 发行数量及价格股份发行的定价基准日为上市公司五届六次董事会决议公告日, 即 2016 年 10

12 1 月 23 日本次唐山港发行股份购买资产的发行价格确定为董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 90%, 即 8.11 元 / 股本次向唐港实业发行的股票数量为 14, 万股在定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照上证所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整 2016 年 5 月 19 日, 上市公司实施了 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案, 本次发行股份购买资产的发行价格由 8.11 元 / 股调整为 4.42 元 / 股, 发行数量由 14, 万股调整为 27, 万股 4 资产过户情况曹妃甸实业依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续, 并于 2016 年 11 月 9 日在唐山市曹妃甸区行政审批局完成股东变更登记, 曹妃甸实业的股东由唐港实业变更为唐山港唐山港与交易对方完成了曹妃甸实业 10% 股权过户事宜, 相关工商变更登记手续已办理完毕津航疏浚依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续, 并于 2016 年 11 月 14 日在唐山市工商行政管理局海港经济开发区分局完成股东变更登记, 津航疏浚的股东由唐港实业变更为唐山港唐山港与交易对方完成了津航疏浚 30% 股权过户事宜, 相关工商变更登记手续已办理完毕唐港铁路依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续, 并于 2016 年 12 月 1 日在唐山市曹妃甸区行政审批局完成股东变更登记, 唐港铁路的股东由唐港实业变更为唐山港唐山港与交易对方完成了唐港铁路 18.58% 股权过户事宜, 相关工商变更登记手续已办理完毕截至 2016 年 11 月 11 日, 唐港实业与唐山港共同签署资产移交确认书, 唐港实业将本次重组涉及的固定资产交付唐山港接收并管理截至 2016 年 12 月 1 日, 本次重组涉及的 6 宗土地使用权办理完毕权利人变 11

13 更手续, 并取得了唐山市国土资源局海港经济开发区分局换发的不动产权证书, 权利人为唐山港 5 验资情况 2016 年 12 月 2 日, 立信会计师事务所对本次发行股份购买资产进行了验资, 并出具了唐山港集团股份有限公司发行股份购买资产验资报告 ( 信会师报字 [2016] 第号 ) 根据该验资报告, 截至 2016 年 12 月 1 日, 唐山港已向唐港实业非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 270,832,783 股, 每股面值 1 元, 每股发行价格 4.42 元, 由唐港实业所持有的津航疏浚 30% 股权, 唐港铁路 18.58% 股权, 曹妃甸实业 10% 股权以及六宗土地使用权及固定资产 ( 地面附着物 ) 认购截至 2016 年 12 月 1 日, 唐山港与唐港实业已就上述股权土地使用权及地面附着物办妥了将持有人及使用权人变更为唐山港的变更登记手续 6 发行股份及支付现金购买资产的锁定安排本次交易对方唐港实业承诺 : (1) 本公司在本次交易中新增取得的唐山港股份, 自股份上市之日起 36 个月内且依据发行股份及支付现金购买资产协议约定履行完毕减值补偿义务之前不得转让 (2) 本次交易完成后 6 个月内如唐山港股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本次向本公司发行的股份的锁定期自动延长 6 个月 (3) 本次交易实施完成后, 本公司由于唐山港送红股转增股本等原因增持的唐山港股份, 亦应遵守上述约定 (4) 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的, 按照监管规则或监管机构的要求执行根据证券法第九十八条规定 : 在上市公司收购中, 收购人持有的被收购的上市公司的股票, 在收购行为完成后的十二个月内不得转让以及上市公司收购管理办法第七十四条规定 : 在上市公司收购中, 收购人持有的被收购 12

14 公司的股份, 在收购完成后 12 个月内不得转让, 就本次交易前持有的唐山港股份, 唐港实业作出如下承诺 : (1) 本公司在本次交易前持有的唐山港股份, 自本次交易发行的股份上市之日起的 12 个月内不得转让 (2) 本次交易实施完成后, 本公司由于唐山港送红股转增股本等原因增持的唐山港股份, 亦应遵守上述约定 (3) 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的, 按照监管规则或监管机构的要求执行 7 新增股份登记情况 2016 年 12 月 16 日, 唐山港在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就本次发行股份购买资产发行的 270,832,783 股办理完毕股份登记手续 ( 二 ) 募集配套资金 1 发行股份的种类和面值本次发行的股份为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为 1.00 元 2 发行对象及发行方式本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行, 发行对象为不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 特定投资者发行对象的范围为 : 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司证券公司信托公司 ( 以其自有资金 ) 财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者其他境内法人投资者和自然人等 3 发行数量及发行价格本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司五届六次董事会会议决议公告日 ( 即 2016 年 1 月 23 日 ), 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 7.31 元 / 股, 最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后, 由本公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律行政法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价的情况, 按照价格优先原则合理 13

15 确定本次交易中, 拟募集配套资金总额不超过 100,000 万元, 发行股份数不超过 13, 万股从定价基准日至本次股票发行期间, 如上市公司有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整 2016 年 5 月 19 日, 上市公司实施了 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案, 本次募集配套资金的发行价格由不低于 7.31 元 / 股调整为不低于 3.98 元 / 股, 发行数量由不超过 13, 万股调整为不超过 25, 万股发行人和主承销商根据本次发行的申购情况, 对有效申购进行了累计投标统计, 通过簿记建档的方式, 按照价格优先数量优先时间优先等原则, 最终确定募集配套资金非公开发行的发行价格为 4.16 元 / 股最终发行数量为 240,384,615 股本次配套融资最终获配股东情况如下 : 序号股东名称获配股份数量 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 1 西部证券股份有限公司 24,038,461 99,999, 财通基金管理有限公司 33,894, ,999, 大成基金管理有限公司 25,240, ,999, 中晟 ( 深圳 ) 金融服务集团有限公司 120,192, ,999, 安信基金管理有限责任公司 37,019, ,000, 合计 240,384, ,999, 验资情况根据立信会计师出具的唐山港集团股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 认购资金总额的验证报告 ( 信会师报字 [2016] 第号 ), 截至 2016 年 12 月 7 日 15 时止, 国信证券收到唐山港非公开发行股票认购资金总额 ( 含获配投资者认购保证金 ) 人民币 999,999, 元 2016 年 12 月 8 日, 国信证券已将上述认购款项扣除本次交易的财务顾问费及承销费用后的募集资金划转至发行人指定的募集资金专户内据立信会计师出具的唐山港集团股份有限公司非公开发行股票募集购买资产配套资金验资报告 ( 信会师报字 [2016] 第号 ), 截至 2016 年 12 月 8 14

16 日, 发行人本次非公开发行人民币普通股 240,384,615 股, 每股面值人民币 1 元, 发行价格为 4.16 元 / 股, 实际募集资金总额为 999,999, 元, 扣除发行费用 32,931, 元后, 募集资金净额为人民币 967,068, 元, 其中新增注册资本人民币 240,384, 元, 资本公积人民币 726,684, 元 5 募集配套资金的锁定安排本次交易募集配套资金 5 名特定投资者认购上市公司发行的股份, 自股份上市之日起 12 个月内不得转让 6 募集资金用途本次交易募集配套资金将用于支付本次交易现金对价和中介机构费用 7 新增股份登记情况公司已就募集配套资金非公开发行的股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料, 并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 12 月 16 日出具的已完成证券变更登记证明 8 本次配套融资募集资金的专项存储情况上市公司已建立募集资金专项存储制度, 并将严格执行公司募集资金管理制度的规定, 本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中, 按照募集资金使用计划确保专款专用上市公司已开设两个募集资金专用账户, 在中国民生银行股份有限公司北京丽泽商务区支行开设募集资金专用账户, 账户号为 ; 在中国工商银行股份有限公司唐山海港支行开设募集资金专用账户, 账户号为三本次发行的发行对象情况 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产对象基本情况企业名称唐山港口实业集团有限公司企业类型有限责任公司 ( 国有独资 ) 注册地址唐山海港开发区 15

17 办公地址法定代表人注册资本经营范围唐山海港开发区唐山港大厦孙文仲 85,700 万元国有资产产权经营和资本运营 ; 港口铁路设施及临港相关产业开发建设 ; 港口设施设备和港口机械的租赁服务 ; 经营方式采用自营资产出租控股参股兼并收购转让合资合作服务 ; 建筑材料 ( 原木木材石灰除外 ) 批发零售 ; 土地租赁经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 配套募集资金发行对象基本情况企业名称 1 西部证券股份有限公司西部证券股份有限公司企业类型股份有限公司 ( 上市 ) 注册地址办公地址法定代表人注册资本西安市新城区东新街 232 号信托大厦西安市新城区东新街 232 号信托大厦刘建武 279, 万人民币经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品业务 ( 经营证券业务许可证有效期至 2018 年 8 月 4 日 ); 股票期权做市 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 企业名称企业类型注册地址办公地址 2 财通基金管理有限公司法定代表人注册资本财通基金管理有限公司有限责任公司上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室刘未 20,000 万人民币经营范围 : 基金募集基金销售资产管理及中国证监会许可的其他业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 3 大成基金管理有限公司企业名称企业类型注册地址办公地址法定代表人大成基金管理有限公司有限责任公司深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 32 层深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 32 层刘卓 16

18 注册资本 20,000 万人民币经营范围 : 基金募集基金销售资产管理中国证监会许可的其他业务 ( 凭中华人民共和国基金管理资格证书 A009 号经营 ) 4 中晟 ( 深圳 ) 金融服务集团有限公司企业名称企业类型注册地址办公地址法定代表人注册资本中晟 ( 深圳 ) 金融服务集团有限公司有限责任公司深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 王建祥 30,000 万人民币经营范围 : 投资管理投资咨询 ( 不含限制项目 ); 受托资产管理 ( 不得从事信托金融资产管理证券资产管理及其他限制项目 ); 金融信息咨询, 提供金融中介服务, 接受金融机构委托从事金融外包服务 ( 根据法律行政法规国务院决定等规定需要审批的, 依法取得相关审批文件后方可经营 ); 受托管理股权投资基金 ( 不得从事证券投资活动, 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 ); 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 自有物业租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 5 安信基金管理有限责任公司企业名称企业类型注册地址办公地址法定代表人注册资本安信基金管理有限责任公司有限责任公司深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界商务中心 36 层深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界商务中心 36 层刘入领 35,000 万人民币经营范围 : 基金募集基金销售特定客户资产管理资产管理和中国证监会许可的其他业务 ( 三 ) 发行对象与发行人的关联关系东本次发行股份购买资产的发行对象为唐港实业, 唐港实业为唐山港控股股本次募集配套资金的发行对象均与唐山港均不存在关联关系 ( 四 ) 发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况最近一年, 除公司年报已披露的关联交易及本次重组外, 发行对象及其关联 17

19 方与公司未发生重大交易 ( 五 ) 发行对象及其关联方与发行人未来交易安排对于未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露 18

20 第三节本次新增股份上市情况一新增股份上市批准情况本次新增股份上市已获得上海证券交易所批准二新增股份的证券简称证券代码和上市地点新增股份的证券简称 : 唐山港新增股份的证券代码 : 新增股份的上市地点 : 上海证券交易所三新增股份的上市时间本次发行股份购买资产向唐港实业发行新增股份募集配套资金非公开发行的性质均为有限售条件流通股, 上市日为 2016 年 12 月 19 日本次发行新增股份上市首日公司股价不除权, 股票交易设涨跌幅限制四新增股份的限售安排 ( 一 ) 发行股份购买资产的锁定安排本次交易对方唐港实业承诺 : (1) 本公司在本次交易中新增取得的唐山港股份, 自股份上市之日起 36 个月内且依据发行股份及支付现金购买资产协议约定履行完毕减值补偿义务之前不得转让 (2) 本次交易完成后 6 个月内如唐山港股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本次向本公司发行的股份的锁定期自动延长 6 个月 (3) 本次交易实施完成后, 本公司由于唐山港送红股转增股本等原因增持的唐山港股份, 亦应遵守上述约定 19

21 (4) 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的, 按照监管规则或监管机构的要求执行根据证券法第九十八条规定 : 在上市公司收购中, 收购人持有的被收购的上市公司的股票, 在收购行为完成后的十二个月内不得转让以及上市公司收购管理办法第七十四条规定 : 在上市公司收购中, 收购人持有的被收购公司的股份, 在收购完成后 12 个月内不得转让, 就本次交易前持有的唐山港股份, 唐港实业作出如下承诺 : (1) 本公司在本次交易前持有的唐山港股份, 自本次交易发行的股份上市之日起的 12 个月内不得转让 (2) 本次交易实施完成后, 本公司由于唐山港送红股转增股本等原因增持的唐山港股份, 亦应遵守上述约定 (3) 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的, 按照监管规则或监管机构的要求执行 ( 二 ) 募集配套资金交易对方的锁定安排本次交易中特定对象通过认购上市公司募集配套资金而取得的上市公司股份锁定期安排如下 : 序号认购方获配股份数量 ( 股 ) 限售期 1 西部证券股份有限公司 24,038, 个月 2 财通基金管理有限公司 33,894, 个月 3 大成基金管理有限公司 25,240, 个月 4 中晟 ( 深圳 ) 金融服务集团有限公司 120,192, 个月 5 安信基金管理有限责任公司 37,019, 个月合计 240,384,615 以上 5 名投资者均已出具关于股份锁定的承诺, 内容如下 : 自唐山港集团股份有限公司非公开发行股票自发行结束之日 ( 即新增股份上市首日 ) 起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理本公司本次认购的唐山港股票, 也不由唐山港回购该部分股份 20

22 第四节本次股份变动情况及其影响一股份变动情况 ( 一 ) 本次发行前, 公司前十名股东情况截至 2016 年 9 月 30 日, 唐山港前十大股东如下 : 序号股东名称持股总数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 唐山港口实业集团有限公司 1,759,746, 河北建投交通投资有限责任公司 369,748, 北京京泰投资管理中心 191,944, 中央汇金资产管理有限责任公司 72,142, 中国证券金融股份有限公司 56,044, 长石投资有限公司 40,695, 上银瑞金资产 - 上海银行 - 慧富 8 号专项资产管理计划 37,565, 财通基金 - 光大银行 - 中国银河证券股份有限公司 31,304, 河北港口集团投资管理有限公司 30,014, 全国社保基金五零一组合 25,200, 合计 2,614,405, ( 二 ) 本次发行后, 公司前十大股东持股情况本次新增股份登记到账后, 结合截至 2016 年 9 月 30 日公司前十大股东情况及本次发行股份购买资产和募集配套资金非公开发行情况, 公司前十名股东持股情况如下表所示 : 序号股东名称持股总数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 唐山港口实业集团有限公司 2,030,579, 河北建投交通投资有限责任公司 369,748, 北京京泰投资管理中心 191,944, 中晟 ( 深圳 ) 金融服务集团有限公司 120,192, 中央汇金资产管理有限责任公司 72,142, 中国证券金融股份有限公司 56,044, 长石投资有限公司 40,695, 上银瑞金资产 - 上海银行 - 慧富 8 号专项资产管理计划 37,565,

23 序号股东名称持股总数 ( 股 ) 持股比例 (%) 9 10 安信基金 - 农业银行 - 华宝信托 - 安心投资 6 号集合资金信托计划 37,019, 财通基金 - 光大银行 - 中国银河证券股份有限公司 31,304, 合计 2,989,825, 二本次发行对公司的影响 ( 一 ) 股本结构变动情况本次新增股份登记前, 公司总股本为 4,047,189,228 股本次交易发行新股数量为 511,217,398 股, 本次新增股份登记完成后公司总股本变更为 4,558,406,626 股本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示 : 本次发行前本次发行后项目比例本次发行比例数量 ( 股 ) 数量 ( 股 ) (%) (%) 一有限售条件股份 31,304, ,217, ,521, 二无限售条件股份 4,015,884, ,015,884, 三股份总数 4,047,189, ,217,398 4,558,406, 注 : 唐港实业通过本次交易所认购获得的唐山港新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让, 若本次交易完成后 6 个月内唐山港股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 唐港实业持有的股份的锁定期自动延长至少 6 个月, 之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行具体内容详见唐山港于 2016 年 10 月 18 日披露的唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 本次发行完成后, 公司注册资本股份总数将发生变化, 公司将根据本次非公开发行股票的发行结果, 对本公司的公司章程相关条款进行修订 ( 二 ) 本次发行对公司主要财务指标的影响根据信永中和出具的上市公司备考审阅报告 (XYZH/2016BJA90606), 以 2015 年末财务数据为基准, 本次交易前后上市公司的主要财务指标比较如下 : 单位 : 万元项目 /2015 年实际数据备考数据变动额变动比率资产合计 1,664, ,885, , % 负债合计 526, , , % 所有者权益合计 1,137, ,261, , % 22

24 归属于母公司股东权益合计 1,039, ,163, , % 营业收入 515, , 归属于母公司股东的净利润 119, , , % 扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润 120, , , % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 本次发行完成后, 公司总资产和净资产相应增加, 净利润规模增加, 资产负债率有所下降, 公司抗风险能力得到提高 ( 三 ) 业务结构变动情况本次发行完成后, 公司的主营业务不会发生重大变化 ( 四 ) 公司治理变动情况本次股票发行前, 公司严格按照公司法证券法上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求规范运作, 建立了比较完善的公司治理制度本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更, 不会影响公司股权结构的稳定性, 也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性公司将根据有关法律法规以及国家政策的规定, 进一步规范运作, 切实保证公司的独立性本次发行完成后, 公司股本将相应增加, 公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改, 并办理工商变更登记 ( 五 ) 高级管理人员结构变化情况本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响, 公司董事监事高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化 ( 六 ) 关联交易及同业竞争影响本次发行前, 唐港实业拥有的部分堆场及土地使用权长期租赁给上市公司使用, 形成了关联交易通过本次交易, 唐港实业将 6 宗土地使用权及部分固定资产 ( 地面附着物 ) 注入上市公司, 有利于减少关联交易, 增强上市公司资产和业务的独立性为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易, 唐港实业出具了关于规 23

25 范关联交易的承诺函公司将进一步完善关联交易决策制度, 加强公司治理, 在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下, 公司的关联交易将是公允合理的, 不会损害上市公司及其全体股东的利益三公司董事监事高级管理人员发行前后持股变动情况本次发行对象均不是公司董事监事或高级管理人员, 因此本次发行不会导致董事监事和高级管理人员持股数量发生变动四本次发行前后上市公司控制权未发生变本次发行前, 唐港实业持有公司 43.48% 股权, 为公司控股股东, 唐山市国资委为公司实际控制人本次发行完成后唐港实业仍为本公司的控股股东, 唐山市国资委仍为实际控制人因此, 本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更五本次交易完成后, 本公司仍具备股票上市条件本次交易完成后, 公司仍满足公司法证券法及上市规则等法律法规规定的股票上市条件本次交易不会导致唐山港不符合股票上市条件 24

26 第五节本次重组的实施情况一本次重组的实施过程 ( 一 ) 本次重组已经获得的授权与批准参见第二节本次交易涉及新增股份发行基本情况之一本次发行履行的相关程序 ( 二 ) 本次重组的资产过户验资及股份登记情况参见第二节本次交易涉及新增股份发行基本情况之二本次发行发的基本情况 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产 ( 三 ) 配套募集资金参见第二节本次交易涉及新增股份发行基本情况之二本次发行发的基本情况 ( 一 ) 募集配套资金二相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异截至本公告书签署日, 唐山港已针对本次交易履行了相关信息披露义务, 不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况整情况三董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 2016 年 7 月 14 日, 公司公告监事孙秀杰女士因故逝世 2016 年 9 月 8 日, 公司召开五届第十三次董事会, 决议同意解聘韩功千先生赵坤先生副总经理职务, 同意聘任李立东先生张小锐先生为公司副总经理重组期间上市公司董事监事高级管理人员调整不会对本次交易产生重大不利影响四重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制 25

27 人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形本次交易前, 公司不存在资金资产被控股股东实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦不存在为控股股东实际控制人及其关联人提供担保的情形本次交易完成后, 公司的控股股东实际控制人未发生变化, 公司不存在因本次交易导致资金资产被控股股东实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形, 亦不存在为控股股东实际控制人及其关联人提供担保的情形五相关协议的履行情况唐山港与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议均已生效截至本公告书出具之日, 上述协议已生效, 交易各方正在履行, 未出现违反协议约定的行为截至本公告书签署之日, 上述协议已生效, 交易各方正在履行, 未出现违反协议约定的行为六相关承诺的履行情况在本次交易过程中, 交易相关方作出承诺包括 : 唐山港出具了关于本次重大资产重组信息披露与申请文件真实性准确性和完整性之承诺函 ; 唐山港董事监事高级管理人员出具了关于提供信息的承诺函关于本次交易相关事项的承诺函关于诚信情况的承诺函唐港实业出具了关于本次交易相关事项的承诺函关于提供信息的承诺函关于股份锁定期的承诺函避免同业竞争的承诺函关于诚信情况的承诺函关于规范关联交易的承诺函关于保持上市公司独立性的承诺函 ; 津航疏浚唐港铁路曹妃甸实业其他股东均出具了关于放弃优先购买权的声明截止本公告书签署日, 交易相关方均正常履行相关承诺, 未出现违反相关承 26

28 诺的情形七相关后续事项的合规性及风险上市公司尚需前往工商行政管理机关办理注册资本实收资本公司章程等事宜的工商变更登记手续 27

29 第六节持续督导根据公司法证券法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法以及重组管理办法等法律法规的规定, 国信证券对本次交易负有持续督导责任与义务一持续督导期间根据有关法律法规, 独立财务顾问国信证券对上市公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起不少于一个完整会计年度, 即督导期为 2016 年 12 月 19 日至 2017 年 12 月 31 日二持续督导方式独立财务顾问国信证券将以日常沟通定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导三持续督导内容国信证券结合唐山港本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报, 自年报披露之日起 15 日内, 对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见, 向派出机构报告, 并予以公告 : 1 交易资产的交付或者过户情况; 2 交易各方当事人承诺的履行情况; 3 利润承诺的实现情况; 4 募集资金的使用情况; 5 管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状; 6 公司治理结构与运行情况; 7 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 28

30 第七节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见一独立财务顾问结论意见唐山港本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范, 符合公司法证券法和重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 标的资产已完成过户及交付工作上市公司已办理完毕本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜 ; 上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况履行了信息披露义务, 本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形 ; 重组实施过程中以及实施后, 未发生上市公司资金资产被控股股东实际控制人或其他关联人占用的情形, 上市公司不存在为控股股东实际控制人及其关联方提供担保的情形 ; 本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中, 不存在违反协议约定或承诺的情形 ; 本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍本次重组募集配套资金非公开发行的发行过程遵循了公平公开公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求本次发行的发行价格发行数量发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规的规定 ; 对认购对象的选择和询价定价以及股票配售过程符合公平公正原则, 符合发行人及其全体股东的利益, 符合上市公司证券发行管理办法等有关法律法规的规定二法律顾问结论意见唐山港本次交易已取得其股东大会批准及中国证监会核准, 已履行必要的法定程序, 相关程序合法有效 ; 本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续, 并履行验资程序 ; 本次交易购买资产发行的股份及募集配套资金新发行的股份已办理完毕登记申请手续 ; 本次交易涉及的相关协议已生效并正常履行, 且相关各方未出现违反其所作之承诺事项的情况 ; 本次交易的后续事项不存在重大法律风 29

31 险 30

32 ( 本页无正文, 为唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 ( 摘要 ) 之签章页 ) 唐山港集团股份有限公司年月日 31

第二十一号上市公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

第二十一号上市公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告证券代码 :601000 证券简称 : 唐山港公告编号 : 临 2016-070 唐山港集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股份变动的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 发行数量和价格股票种类 : 人民币普通股 (A 股 )