声 明 一 董事会声明 本公司以及全体董事 监事 高级管理人员保证本预案内容的真实 准确 完整, 对预案及其摘要的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 与本次资产重组相关的审计 评估工作尚未完成, 本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性 本预案所述事项并不代表中国证监

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1 证券简称 : 唐山港证券代码 : 股票上市地点 : 上海证券交易所 唐山港集团股份有限公司 交易对方 注册地址 通讯地址 唐山港口实业集团有限公司 唐山海港开发区 唐山海港开发区唐山港大厦 独立财务顾问 二〇一六年一月二十二日

2 声 明 一 董事会声明 本公司以及全体董事 监事 高级管理人员保证本预案内容的真实 准确 完整, 对预案及其摘要的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 与本次资产重组相关的审计 评估工作尚未完成, 本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性 本预案所述事项并不代表中国证监会 上证所对于本次资产重组相关事项的实质性判断 确认或批准 本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准 二 交易对方声明 本次重组的交易对方唐港实业已出具承诺函, 将及时向上市公司提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让在上市公司拥有权益的股份 三 相关证券服务机构及人员声明 完整 本次资产重组相关证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实 准确 1

3 目 录 声明... 1 一 董事会声明... 1 二 交易对方声明... 1 三 相关证券服务机构及人员声明... 1 目录... 2 释义... 5 重大事项提示... 7 一 本次重组方案的简要介绍... 7 二 标的资产预估作价情况... 7 三 本次交易的简要情况... 7 四 股份锁定安排... 9 五 本次交易不构成重大资产重组... 9 六 本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易 七 本次交易未导致本公司控制权变化 八 本次交易不构成借壳上市 九 本次交易对上市公司影响的简要介绍 十 本次交易需要履行的审批程序 十一 本次交易相关方作出的重要承诺 十二 上市公司股票及其衍生品种的停复牌安排 十三 本次交易标的不存在最近 36 个月内首次公开发行未成功或参与重大资产重组被终止的情形 十四 待补充披露的信息提示 重大风险提示 一 本次重组可能被暂停 中止或取消的风险 二 审批风险 三 财务数据未经审计评估的风险 四 配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 五 标的资产经营和业绩变化的风险 六 标的资产收益不可控的风险 七 股价波动风险 第一节本次交易概况 一 本次重组背景及目的 二 本次交易具体方案 三 本次交易相关合同的主要内容 四 本次交易符合 重组管理办法 的规定 第二节上市公司基本情况

4 一 公司概况 二 公司历史沿革及历次股本变动情况 三 上市公司最近三年控股权变动情况 四 上市公司的控股股东和实际控制人 五 上市公司主营业务发展情况 六 公司主要财务数据 七 公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况 八 公司及其董事 监事 高级管理人员最近三年的诚信情况 第三节交易对方基本情况 一 唐港实业基本情况 二 产权控制关系 三 主要业务发展及财务情况 第四节交易标的 一 交易标的基本情况 二 津航疏浚公司基本情况 三 唐港铁路公司 四 曹妃甸实业公司 五 土地使用权及地面附着物 六 债权债务转移情况 七 标的资产的合法合规性说明 第五节标的资产预估作价及定价公允性 一 预估值总体情况 二 津航疏浚公司预估说明 三 唐港铁路公司预估说明 四 曹妃甸实业公司预估说明 五 土地使用权预估说明 六 固定资产预估说明 七 预估作价公允性分析 第六节非现金支付方式情况 一 本次交易发行股份的基本情况 二 发行前后上市公司股权结构 三 过渡期间损益归属 第七节募集配套资金 一 募集配套资金金额及占交易总额中的比例 二 募集配套资金的用途及必要性 第八节管理层讨论与分析 一 本次重组对公司主营业务的影响 二 本次交易对公司盈利能力的影响 三 本次交易对公司关联交易的影响

5 四 本次交易对公司同业竞争的影响 五 本次交易对股权结构的影响 六 本次交易对负债结构的影响 第九节风险因素 一 本次重组可能被暂停 中止或取消的风险 二 审批风险 三 财务数据未经审计评估的风险 四 配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 五 业务整合与管理风险 六 标的资产经营风险 七 标的资产收益不可控的风险 八 股价波动风险 第十节其他重要事项 一 资产托管 二 保护投资者合法权益的相关安排 三 本次交易完成后, 上市公司是否存在资金 资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 四 上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况 五 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 六 公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 第十一节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 一 独立董事意见 二 独立财务顾问意见

6 释 义 公司 / 本公司 / 发行人 / 唐山港 / 上市公司 唐港实业 / 控股股东 指 指 唐山港集团股份有限公司 唐港投资 / 港投公司指唐山港口投资有限公司 北京京泰指北京京泰投资管理中心 河北省建投 唐山市建投 指 指 唐山港口实业集团有限公司, 由唐山港口投资有限公司 2009 年更名而来 河北建设投资集团有限责任公司, 原名为 河北省建设投资公司 唐山建设投资有限责任公司, 原名为 唐山市建设投资公司 集装箱公司指唐山港国际集装箱码头有限公司 津航疏浚公司指唐山津航疏浚工程有限责任公司 唐港铁路公司指唐港铁路有限责任公司 曹妃甸实业公司 指 唐山曹妃甸实业港务有限公司, 由曹妃甸实业开发有限责任公司更名而来 大唐国际指大唐国际发电股份有限公司 华润电力指华润电力 ( 唐山曹妃甸 ) 有限公司 建投交通公司 本次交易 标的资产 指 指 指 河北建投交通投资有限责任公司, 河北省建投的子公司唐山港本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易行为本次作为交易标的的唐港实业持有的津航疏浚公司 30% 股权 唐港铁路公司 18.58% 股权 曹妃甸实业公司 10% 股权, 以及拥有的 6 宗土地使用权及部分固定资产 ( 地面附着物 ) 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家交通部指中华人民共和国交通运输部 唐山市国资委指唐山市人民政府国有资产监督管理委员会 河北省国资委指河北省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上证所指上海证券交易所 独立财务顾问 / 国信证券 指 国信证券股份有限公司 信永中和指信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 重组报告书 指 唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 5

7 减值测试资产 发行股份及支付现金购买资产协议 资产托管协议 重组管理办法 重组规定 指 指 指 指 指 本次交易标的资产中的唐港铁路公司 18.58% 股权 曹妃甸实业公司 10% 股权 6 宗土地使用权唐山港与唐港实业签署的 唐山港集团股份有限公司与唐山港口实业集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议 唐山港口实业集团有限公司与唐山港集团股份有限公司之资产托管协议 上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年修订 ) 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数, 若出现各分项数值之和与总数尾数不符的 情况, 均为四舍五入原因造成 6

8 重大事项提示 一 本次重组方案的简要介绍 本公司拟采取发行股份及支付现金的方式购买控股股东唐港实业持有的津航疏浚公司 30% 股权 唐港铁路公司 18.58% 股权 曹妃甸实业公司 10% 股权 ; 以发行股份的方式购买唐港实业拟转让的 6 宗土地使用权及部分固定资产 ( 地面附着物 ) 同时, 本公司还将向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 全部用于支付现金对价和本次交易中介机构费用 二 标的资产预估作价情况 本次重组中, 标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的 并经主管国资部门备案的评估报告的评估结果为准 截至 2015 年 10 月 31 日, 标的资产预估值为 215, 万元, 各项资产的预估值如下 : 单位 : 万元 标的资产 账面增值率股权比标的资产评估方法预估值净资产 (%) 例 ( %) 预估值 津航疏浚公司 14, 资产基础法 13, , 唐港铁路公司 614, 市场法 667, , 曹妃甸实业公司 282, 市场法 374, , 宗土地使用权 9, 市场比较法成本逼近法 49, , 土地附着物 资产基础法 合 计 920, ,105, , 相关资产经审计的财务数据 最终评估结果将在重组报告书中予以披露 三 本次交易的简要情况 本次交易具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金 两部分, 其中发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前 提, 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为 7

9 的实施 本次交易中, 发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金系两次发行, 中国证监会一次核准 若配套融资未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对价的, 则本公司将自筹资金支付完毕本次交易的现金对价 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的数量和认购方式本次交易中, 发行股份购买资产的价格定价基准日为上市公司五届六次董事会会议决议公告日 ( 即 2016 年 1 月 23 日 ), 发行价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%, 即 8.11 元 / 股, 该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准 从定价基准日至本次股票发行期间, 如上市公司有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 则本次发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整 根据本次交易标的资产的预估值 (215, 万元 ) 测算, 本次向唐港实业发行的股票数量预计约为 14, 万股, 具体发行数量将以本次交易标的资产最终交易价格为依据进行调整 ( 二 ) 募集配套资金涉及发行股份的数量及认购方式本次交易中, 向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司五届六次董事会会议决议公告日 ( 即 2016 年 1 月 23 日 ), 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 7.31 元 / 股, 最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后, 由上市公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律 行政法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价的情况, 按照价格优先原则合理确定 本次拟募集配套资金总额不超过 100,000 万元, 发行数量不超过 13, 万股, 具体发行数量将根据本次交易标的资产的最终交易价格所确认的募集配套资金规模进行相应调整 从定价基准日至本次股票发行期间, 如上市公司有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整 8

10 本次发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者 本次交易募集配套资金将用于支付本次交易现金对价和中介机构费用 四 股份锁定安排 ( 一 ) 发行股份购买资产的锁定安排本次交易对方唐港实业承诺 : (1) 本公司在本次交易中新增取得的唐山港股份, 自股份上市之日起 36 个月内且依据 发行股份及支付现金购买资产协议 约定履行完毕减值补偿义务之前不得转让 (2) 本次交易完成后 6 个月内如唐山港股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本次向本公司发行的股份的锁定期自动延长 6 个月 (3) 本次交易实施完成后, 本公司由于唐山港送红股 转增股本等原因增持的唐山港股份, 亦应遵守上述约定 (4) 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的, 按照监管规则或监管机构的要求执行 ( 二 ) 募集配套资金交易对方的锁定安排本次募集配套资金向不超过 10 名特定投资者发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让, 之后按照中国证监会及上证所的有关规定执行 本次募集配套资金结束后, 特定投资者因公司送股 配股 转增股本等原因获得的公司股份, 亦应遵守此规定 五 本次交易不构成重大资产重组 根据 重组管理办法, 上市公司重大资产重组以资产净额 成交金额孰高 为判断标准之一 根据预评估值, 本次交易中购买资产预估作价合计为 9

11 215, 万元, 高于标的资产账面净资产, 占上市公司 2014 年度经审计的合 并财务会计报告期末归属于母公司股东所有者权益 (693, 万元 ) 的比例 不超过 50% 因此, 本次交易不构成重大资产重组, 但本次交易涉及发行股份购买资产, 需经中国证监会并购重组审核委员会审核, 取得中国证监会核准后方可实施 六 本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方唐港实业为上市公司控股股 东, 故本次交易构成关联交易 在公司召开董事会审议相关议案时, 关联董事 需回避表决 ; 在公司召开股东大会表决相关议案时, 关联股东需回避表决 七 本次交易未导致本公司控制权变化 本次交易前, 唐港实业持有公司 43.48% 股权, 为公司控股股东, 唐山市国资委为公司实际控制人 以发行股份上限 27, 万股计算 ( 包括发行股份购买资产和募集配套资金 ), 交易完成后唐港实业持有公司的股权比例将变更为 44.31%, 唐港实业仍为公司控股股东, 唐山市国资委仍为公司实际控制人 因此, 本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化 八 本次交易不构成借壳上市 本次交易前后, 本公司控股股东为唐港实业, 实际控制人为唐山市国资委, 公司控制权未发生变化 本次交易不构成 重组管理办法 第十三条规定的借 壳上市 九 本次交易对上市公司影响的简要介绍 根据本次交易标的资产的预估值 (215, 万元 ) 测算, 本次向唐港实业发行的股票数量预计为 14, 万股, 向特定投资者 ( 不超过 10 名 ) 发行的股票数量预计为 13, 万股 本次发行前后, 上市公司股权结构变化如下 : 项目 本次交易前 本次交易后 ( 募集配套资金前 ) 本次交易后 ( 募集配套资金后 ) 10

12 股份数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 股份数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 股份数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 唐港实业 97, , , 其他股东 127, , , 特定投资者 13, 合计 224, , , 本次交易完成后, 以发行股份 27, 万股计算 ( 包括发行股份购买资 产和募集配套资金 ), 唐港实业持有公司的股份比例将变更为 44.31%, 仍为本 公司控股股东 十 本次交易需要履行的审批程序 ( 一 ) 本次交易已经履行的程序及获得的批准 1 上市公司已履行的程序及获得的批准 2015 年 10 月 29 日, 唐山港因筹划重大事项, 公司股票停牌 ; 2016 年 1 月 22 日, 唐山港召开五届六次董事会会议, 审议通过了本次交 易预案 2 交易对方已履行的程序及获得的批准 2016 年 1 月 22 日, 唐港实业通过董事会决议, 同意本次交易预案 ( 二 ) 本次交易尚需履行的程序及获得的批准 截至本预案签署日, 本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于 : 1 唐山市国资委对本次评估报告的备案 ; 2 河北省国资委批准本次交易方案 ; 3 唐港实业召开董事会通过本次交易方案 ; 4 唐山港召开董事会及股东大会审议通过本次交易方案 ; 5 中国证监会核准本次交易方案 ; 6 本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批 11

13 核准或同意 ; 本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准, 以及最终取得上述批准或 核准的时间存在不确定性, 特此提请广大投资者注意投资风险 12

14 十一 本次交易相关方作出的重要承诺 ( 一 ) 交易对方唐港实业作出的一般性承诺 序号承诺事项承诺内容 1 关于本次交易相 关事项的承诺函 1 关于标的资产的权属事项 (1) 本公司对标的资产享有唯一的 无争议的 排他的权利, 不存在代第三方持有的情况, 不存在产权纠纷或潜在纠纷 ; (2) 对于标的资产中的股权类资产, 本公司已足额缴付所持股权对应的注册资本, 不存在出资不实 抽逃出资的情形 ; (3) 对于标的资产中的土地使用权等非股权类资产, 本公司已取得合法有效的权属证书或其他权利证明文件, 权属不存在瑕疵 ; (4) 标的资产不存在抵押 质押 查封 冻结 权属争议及其他权利受到限制的情况 ; (5) 标的资产交付 过户或权属转移至唐山港名下不存在法律障碍 2 关于诉讼 仲裁及行政处罚事项本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过任何行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁 3 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项本公司及其董事 监事 高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 4 关于不存在不得作为非公开发行股票发行对象的情形本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件, 不存在法律 法规 规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形 5 关于内幕交易事项本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形 若本次交易未取得唐山港股东大会的批准或本次交易未通过中国证券监督管理委员会的核准, 则本承诺函自动失效 13

15 序号承诺事项承诺内容 2 3 关于提供信息的承诺函关于股份锁定期的承诺函 1 本公司将及时向唐山港提供本次交易相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给唐山港或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 ; 2 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本公司将暂停转让在唐山港拥有权益的股份 1 本公司在本次交易中新增取得的唐山港股份, 自股份上市之日起 36 个月内且依据 发行股份及支付现金购买资产协议 约定履行完毕减值补偿义务之前不得转让 ; 2 本次交易完成后 6 个月内如唐山港股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本次向本公司发行的股份的锁定期自动延长 6 个月 ; 3 本次交易实施完成后, 本公司由于唐山港送红股 转增股本等原因增持的唐山港股份, 亦应遵守上述约定 ; 4 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的, 按照监管规则或监管机构的要求执行 ( 二 ) 交易对方唐港实业作出的专项承诺 序号承诺事项承诺内容 1 2 关于避免同业竞争的承诺函关于诚信情况的承诺函 1 本公司将来不以任何方式从事, 包括与他人合作直接或间接从事与唐山港及其子公司相同 相似或在任何方面构成竞争的业务 ; 2 将尽一切可能之努力使本公司其他关联企业不从事与唐山港及其子公司相同 类似或在任何方面构成竞争的业务; 3 不投资控股于业务与唐山港及其子公司相同 类似或在任何方面构成竞争的公司 企业或其他机构 组织; 4 不向其他业务与唐山港及其子公司相同 类似或在任何方面构成竞争的公司 企业或其他机构 组织或个人提供专有技术或提供销售渠道 客户信息等商业机密 ; 5 如果未来本公司拟从事的业务可能与唐山港及其子公司存在同业竞争, 本公司将本着唐山港及其子公司优先的原则与唐山港协商解决 上述承诺自本承诺函出具之日起生效, 并在本公司作为唐山港股东或关联方的整个期间持续有效 本公司及本公司主要管理人员保证最近五年不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 14

16 序号承诺事项承诺内容 3 4 关于规范关联交易的承诺函关于保持上市公司独立性的承诺函 1 本公司及本公司控制或影响的企业将尽量避免和减少与唐山港及其下属子公司之间的关联交易, 对于唐山港及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易, 将由唐山港及其下属子公司与独立第三方进行 本公司控制或影响的其他企业将严格避免向唐山港及其下属子公司拆借 占用唐山港及其下属子公司资金或采取由唐山港及其下属子公司代垫款 代偿债务等方式侵占唐山港资金 2 对于本公司及本公司控制或影响的企业与唐山港及其下属子公司之间必需的一切交易行为, 均将严格遵守市场原则, 本着平等互利 等价有偿的一般原则公平合理地进行 交易定价有政府定价的, 执行政府定价 ; 没有政府定价的, 执行市场公允价格 ; 没有政府定价且无可参考市场价格的, 按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行 3 本公司与唐山港及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守唐山港公司章程 关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序 在唐山港权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务 ; 对须报经有权机构审议的关联交易事项, 在有权机构审议通过后方可执行 4 本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使唐山港及其下属子公司承担任何不正当的义务 如果因违反上述承诺导致唐山港或其下属子公司损失或利用关联交易侵占唐山港或其下属子公司利益的, 唐山港及其下属子公司的损失由本公司承担 5 上述承诺在本公司及本公司控制或影响的企业构成唐山港的关联方期间持续有效 本公司承诺, 在本次交易完成后, 保证上市公司在人员 资产 财务 机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开, 保持上市公司在人员 资产 财务 机构及业务方面的独立性, 具体如下 : 1 保证上市公司人员独立 (1) 保证上市公司的总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬, 不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事 监事以外的职务 (2) 保证上市公司的劳动 人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立 (3) 本公司向上市公司推荐董事 监事 总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行, 不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定 2 保证上市公司资产独立完整 (1) 保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产 (2) 保证上市公司不存在资金 资产被本公司占用的情形 15

17 序号 承诺事项 承诺内容 (3) 保证上市公司的住所独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业 3 保证上市公司的财务独立 (1) 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系, 具有规范 独立的财务会计制度 (2) 保证上市公司独立在银行开户, 不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户 (3) 保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职 (4) 保证上市公司依法独立纳税 (5) 保证上市公司能够独立作出财务决策, 本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用 4 保证上市公司机构独立 (1) 保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构, 拥有独立 完整的组织机构 (2) 保证上市公司的股东大会 董事会 独立董事 监事会 总经理等依照法律 法规和公司章程独立行使职权 5 保证上市公司业务独立 (1) 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 (2) 保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外, 不对上市公司的业务活动进行干预 (3) 保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务 (4) 保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易 ; 在进行确有必要且无法避免的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务 ( 三 ) 上市公司及董事 监事 高级管理人员作出的重要承诺 序号承诺事项承诺内容 1 2 关于提供信息的承诺函关于本次交易相关事项的承诺函 1 承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 2 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 承诺方将暂停转让其在唐山港拥有权益的股份 ( 如有 ) 承诺方及承诺方控制的机构不存在 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 16

18 序号承诺事项承诺内容 3 关于诚信情况的 承诺函 上市公司及其董事 监事 高级管理人员最近三年不存在未按期偿还的大额债务, 未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施 或收到证券交易所公开谴责的情况 17

19 十二 上市公司股票及其衍生品种的停复牌安排 上市公司股票因筹划重大事项自 2015 年 10 月 29 日起停牌, 将于上市公司 董事会审议通过本预案后, 按照上证所要求申请复牌 十三 本次交易标的不存在最近 36 个月内首次公开发行未成功 或参与重大资产重组被终止的情形 本次交易标的不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市 申请文件或参与上市公司重大资产重组被终止的情形 十四 待补充披露的信息提示 本次交易的预案及相关议案已于 2016 年 1 月 22 日经本公司五届六次董事会审议通过 本预案中涉及的标的资产的财务数据 预估数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所 资产评估机构进行审计 评估, 请投资者审慎使用 本次交易涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所 资产评估机构出具正式审计报告 评估报告后, 经审计的历史财务数据 资产评估结果将在本次交易正式方案中予以披露 本公司提醒投资者到指定网站 ( 浏览本预案的全文及中介机构出具的意见 18

20 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重组时, 除本预案的其他内容外, 还应特别认真 考虑下述各项风险因素 一 本次重组可能被暂停 中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停 中止或取消的风险 : 1 本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑, 而被暂停 中止或取消的风险 2 剔除大盘因素和同行业板块因素影响, 本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动 本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告, 但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停 中止或取消的风险 3 本次交易构成关联交易, 上市公司股东大会审议本次交易相关事项时关联股东需要回避表决, 上市公司股东大会能否审议通过本次交易相关议案存在不确定性, 从而导致本次交易存在被终止的风险 4 其他原因可能导致本次重组被暂停 中止或取消的风险, 提请投资者注意投资风险 二 审批风险 本次重组可行性研究报告已获得河北省国资委原则性同意 本次交易预案已经本公司五届六次董事会会议审议通过 截至本预案签署日, 本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于 : 1 唐山市国资委对本次评估报告的备案; 2 河北省国资委批准本次交易方案; 3 唐港实业召开董事会通过本次交易方案; 19

21 4 唐山港召开董事会及股东大会审议通过本次交易方案; 5 中国证监会核准本次交易方案; 6 本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批 核准或同意 本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准, 以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性, 特此提请广大投资者注意投资风险 三 财务数据未经审计评估的风险 截至本预案签署日, 拟购买资产的审计 评估工作尚未完成 本预案中涉及的主要财务数据 经营业绩描述仅供投资者参考之用, 最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所 资产评估机构出具的审计报告 评估报告为准, 存在与目前披露数据不一致的风险 在与本次资产重组相关的审计 评估工作完成后, 唐山港将另行召开董事会审议与本次资产重组相关的其它未决事项, 并编制和公告资产重组报告书, 一并提交股东大会审议 相关资产经审计的历史财务数据 资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露 四 配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中, 上市公司拟向不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 符合条件的特定投资者非公开发行募集配套资金不超过 100,000 万元, 不超过交易总金额的 50% 由于股票市场波动及投资者预期的影响, 如上述配套融资未能实施或融资金额低于预期, 公司将通过债务融资或其他形式筹集该部分现金, 可能给公司带来一定的融资风险和财务风险 五 标的资产经营和业绩变化的风险 ( 一 ) 唐港铁路公司 1 受经济周期和大宗货物运输行业周期性所引致的风险 20

22 唐港铁路公司下辖迁曹线 滦港线两条主要干线, 线路北起大秦线迁安北站, 经过京秦线的滦县站, 南至唐山港曹妃甸港区和京唐港区, 贯穿迁安市 滦县 滦南县 唐海县 南堡盐场 曹妃甸工业区 乐亭县 海港开发区等五县 ( 市 ) 两区 一盐场( 长芦大清河盐场 ), 营业里程 232 公里, 正线延展里程 419 公里 由于唐港铁路为大秦铁路向港区分流的铁路线路, 因此其运输的货种结构主要为煤炭 铁矿石等 随着我国产业结构的调整, 煤炭 矿石的需求量的变化将直接导致唐港铁路公司的经营情况发生变化 2 铁路运输行业改革造成的风险目前, 我国铁路运输行业的体制改革尚未全面展开, 在未来的改革过程中, 铁路运输行业的整体行业格局 监管框架 监管政策都可能发生较大变化, 以上变化均可能会对唐港铁路公司的业务经营或盈利情况造成一定的影响 3 安全事故风险唐港铁路公司一贯重视铁路安全生产工作 尽管如此, 该公司在经营过程中仍面临发生列车相撞 出轨 颠覆 人身伤亡 货物破损等事故的风险 倘若重大运输事故导致该公司财产遭受损失 运输业务中断, 该公司的业务经营和财务状况将可能受到不利影响 4 自然灾害风险铁路设施可能遭受诸如地震 洪水等自然灾害大面积影响, 可能造成铁路线路中断, 将对该公司的业务经营产生不利影响 ( 二 ) 曹妃甸实业公司 1 经济周期和相关行业周期性所引致的风险我国沿海港口吞吐量的增长在相当程度上取决于未来经济和对外贸易的发展速度, 同工业化进程 国际产业转移趋势 经济增长方式 产业结构和对外经贸关系等密切相关 根据我国经济发展趋势的分析, 未来在新的经济形势下, 我国沿海港口吞吐量将呈现稳定增长态势, 但经济危机以及相关行业的景气衰退势必对港口行业造成重大不利影响 21

23 经济发展的周期变化和波动会影响港口相关行业对港口货物运输货种和需求量, 从而对公司的业务构成 货物吞吐量和经营状况产生较大影响 公司主要经营货种铁矿石 煤炭和钢铁等大宗散杂货亦受钢铁行业和能源行业的景气度变化影响 2 腹地经济依赖风险该公司所在的曹妃甸港区的重要经济腹地冀东地区是我国重要的能源 原材料基地, 其中直接腹地唐山市的钢铁 建材 能源 装备制造和化工五大优势重工业产业发展较快 曹妃甸港区的间接腹地包括华北 东北和西北等地区, 随着西部大开发战略以及东北重工业振兴计划的逐步实施, 间接腹地的经济亦出现良好的发展趋势 该公司目前及未来的发展依存于腹地经济的发展, 腹地经济的发展状况直接或间接的对港口货物的吞吐量产生影响 若该公司依赖的经济腹地发展出现波动, 可能对该公司的经营产生一定影响 ( 三 ) 津航疏浚公司 1 宏观经济波动风险疏浚行业与宏观经济的运行发展密切相关 若全球宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓, 而疏浚工程经营企业未能对此有合理预期并相应调整经营策略, 则企业经营业绩存在下滑的风险 2 油价上涨的风险疏浚船只的主要动力来源为燃油, 燃油费为疏浚公司的主要运营成本 虽然目前国际油价处于较低水平, 但未来仍有上涨的可能性, 油价的波动将会增加了公司成本的难度, 进而影响公司的经营业绩 六 标的资产收益不可控的风险 由于交易完成后, 上市公司将持有唐港铁路公司 18.58% 股权及曹妃甸实业公司 10% 股权, 上述公司股权的收益主要来源于标的公司当期分红 2013 年 2014 年和 2015 年 1-10 月, 唐港实业取得的唐港铁路公司及曹妃甸实业公司现金分红合计分别为 0.87 亿元 1.69 亿元和 2.09 亿元 因对其不构成控制关系, 22

24 未来上述股权的收益存在不确定性而导致标的资产收益不可控的风险 七 股价波动风险 上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景, 也受到市场供求关系 国家经济政策调整 利率和汇率的变化 股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响, 从而使上市公司股票的价格偏离其价值, 给投资者带来投资风险 针对上述情况, 上市公司将根据 公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 和 上市规则 等有关法律 法规的要求, 真实 准确 及时 完整 公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息, 供投资者做出投资判断 23

25 第一节 本次交易概况 一 本次重组背景及目的 ( 一 ) 本次重组背景 1 推进 一带一路 发展战略, 继续扩大对外开放 2015 年 3 月, 国家发改委 外交部 商务部联合发布了 推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景和行动 一带一路 贯穿亚欧非大陆, 一头是活跃的东亚经济圈, 一头是发达的欧洲经济圈, 中间广大腹地国家经济发展潜力巨大 一带一路 建设是我国扩大对外开放的重大战略举措, 其中海上丝绸之路就以重点港口为节点, 共同建设通畅安全高效的运输大通道, 利用长三角 珠三角 环渤海等经济开发区开放程度高 经济实力强 辐射带动作用大的优势, 成为 一带一路 特别是 21 世纪海上丝绸之路建设的排头兵和主力军 从整体结构上讲就要求我国沿海及长江干线港口建立海铁联运通道和口岸通关协调机制, 打造 中欧班列 品牌, 建设沟通境内外, 链接东中西的运输通道, 这些都为我国港口, 特别是沿海港口未来发展提供了有利的政策支持 2 借力京津冀协同发展, 推动港口加速发展 2014 年 2 月 26 日举行的京津冀协同发展工作座谈会上, 习近平总书记明确提出, 实现京津冀协同发展, 是一个重大国家战略, 要加快走出一条科学持续的协同发展路子来 习近平总书记的讲话首次将京津冀协同发展上升到国家战略层面, 并就京津冀协同发展提出 7 点要求 3 月 5 日, 李克强总理在作政府工作报告时也提出, 要加强环渤海及京津冀地区经济协作 2014 年 11 月, 河北省人民政府下发 关于加快沿海港口转型升级为京津冀协同发展提供强力支撑的意见, 并在其中明确提出, 将重点建设以唐山港为中心, 黄骅港 秦皇岛港为两翼, 布局合理 分工明确 优势互补 绿色环保的现代化综合性港群体系 24

26 2015 年 4 月, 中共中央政治局会议审议通过 京津冀协同发展规划纲要, 指出推动京津冀协同发展是一个重大国家战略 战略的核心是有序疏解北京非首都功能, 调整经济结构和空间结构, 走出一条内涵集约发展的新路子, 探索出一种人口经济密集地区优化开发的模式, 促进区域协调发展, 形成新增长极 这些方向性政策的落地, 必将极大地推动港口 产业 城市一体化发展, 为公司争取国家和省市更多支持 推动港口加速发展提供了重要契机 3 深化国有企业改革, 推动集团公司整体上市 2013 年 11 月 12 日, 中国共产党十八届中央委员会第三次全体会议通过了 关于全面深化改革若干重大问题的决定, 提出不断增强国有经济活力 控制力 影响力 推动国有企业完善现代企业制度, 以规范经营决策 资产保值增值 公平参与竞争 提高企业效率 增强企业活力 承担社会责任为重点, 进一步深化国有企业改革 2015 年 8 月, 中共中央 国务院发布 关于深化国有企业改革的指导意见, 进一步提出推进商业类国有企业改革, 增强国有经济活力 放大国有资本功能, 提升市场竞争能力 大力推动国有企业改制上市, 创造条件实现集团公司整体上市 京津冀协同发展需要大型国有企业发挥主要作用, 而通过兼并重组做大做强做优国有企业, 能够帮助实现国家战略, 达到 1+1>2 的效果, 从而提升行业整合度, 实现产业升级 4 国家政策鼓励上市公司实施产业并购近年来, 国家积极推动国有企业实施战略重组, 盘活存量资产, 优化资源配置, 提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量 2014 年, 国务院发布 关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见, 鼓励优强企业兼并重组, 推动优势企业强强联合 实施战略性重组, 带动中小企业 专精特新 发展, 形成优强企业主导 大中小企业协调发展的产业格局 唐港实业作为唐山市国资委下属企业, 将抓住这一有利的政策机遇, 整合集团内部优势资产及优良企业, 支持上市公司不断做大做强, 实现上市公司的 25

27 可持续发展 ( 二 ) 本次重组目的 1 壮大港口主业, 提升公司持续经营能力, 推动整体上市本次重组, 唐港实业将其持有的与上市公司现有业务密切相关的 6 宗土地使用权及部分固定资产 ( 地面附着物 ) 与港口主业及其延伸领域的津航疏浚公司 唐港铁路公司 曹妃甸实业公司股权全部注入上市公司 同时, 为进一步推动控股股东唐港实业港口主业及其延伸领域经营性资产的整体上市, 唐港实业将其拥有的由于盈利能力尚不稳定等原因暂不适合注入上市公司的 5 个经营性泊位资产和业务全部以资产托管的方式委托上市公司经营管理,2016 年 1 月 22 日, 经上市公司五届六次董事会审议通过, 上市公司与唐港实业签署了 资产托管协议, 具体详见本预案 第十节其他重要事项 公司自上市以来, 一直从事铁矿石 煤炭 钢铁等大宗散杂 件杂货物的装卸 堆存和仓储业务, 未涉足集装箱业务 本次重组, 上市公司业务将扩展到集装箱领域, 进一步壮大港口主业, 并向延伸领域发展, 提升上市公司持续经营能力和整体竞争力 同时, 唐港实业不再从事泊位经营, 港口主业及其延伸领域的资产注入上市公司有利于推动企业集团经营性资产的整体上市, 提高国有资本流动性, 实现国有资产保值增值 2 减少关联交易目前, 上市公司由于堆存仓储的经营需要, 以租赁方式向唐港实业长期承租部分土地使用权及封闭堆场, 租赁期限均至 2027 年底 2014 年, 公司因该租赁向唐港实业支付租金 2, 万元, 占 2014 年关联交易总额 ( 包含采购 / 销售商品 接受 / 提供劳务 出租 / 承租等总金额 ) 的 25.68% 本次重组完成后, 上市公司租赁的土地使用权及封闭堆场将全部注入上市公司, 上述关联交易全部消除, 有利于减少关联交易 3 避免潜在同业竞争从国内外港口发展来看, 用集装箱把多种多样的件杂货集装成为规格化的重件, 可大大提高装卸效率, 加速车船周转, 减少货损货差, 简化包装和理货 26

28 手续, 消除繁重的体力劳动, 从而大大降低货物的包装运输和装卸成本 集装箱作为先进的运输组织方式, 已经取代大宗散货, 成为一个港口现代化 国际化的重要标志, 是衡量开放性经济发展水平的重要指标, 对带动港口开放, 优化产业布局推动经济转型 促进经济发展具有重要作用 公司一直按 国内一流 国际知名 的发展定位, 致力于将唐山港京唐港区打造成为综合性 国际化大港, 上市公司发展集装箱业务已是必然趋势 鉴于目前唐港实业从事集装箱业务, 且该业务盈利能力尚不稳定, 为保护中小股东利益, 避免潜在同业竞争, 唐港实业以资产托管方式委托上市公司管理该业务, 在托管资产发展成熟 满足注入条件时注入上市公司 二 本次交易具体方案 ( 一 ) 概述 1 交易对方本次交易的交易对方为本公司控股股东 唐港实业 2 交易标的本次交易标的为津航疏浚公司 30% 股权 唐港铁路公司 18.58% 股权 曹妃甸实业公司 10% 股权以及唐港实业拟转让的 6 宗土地使用权及部分固定资产 ( 地面附着物 ) 3 交易方式本公司拟采取非公开发行股份及支付现金的方式, 购买津航疏浚公司 30% 股权 唐港铁路公司 18.58% 股权 曹妃甸实业公司 10% 股权 ; 以非公开发行股份的方式购买唐港实业拟转让的 6 宗土地使用权及部分固定资产 ( 地面附着物 ) 同时, 本公司还将向不超过 10 名特定投资人非公开发行股份募集不超过本次交易总金额 50% 的配套资金, 所募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价和中介机构费用 本次交易具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分, 其中发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前 27

29 提, 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 本次交易中, 发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金系两次发行, 中国证监会一次核准 若配套融资未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对价的, 则本公司将自筹资金支付完毕本次交易的现金对价 4 交易金额评估机构以 2015 年 10 月 31 日为基准日对交易标的进行了评估 其中, 对津航疏浚公司全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估, 并采用资产基础法评估结果作为本次预估值的最终结果 ; 对唐港铁路公司 曹妃甸实业公司全部权益价值采用市场法和收益法进行了评估, 并采用市场法评估结果作为本次预估值的最终结果 ; 对 6 宗土地使用权采用市场比较法和成本逼近法进行了评估, 并采用两种方法的简单算术平均值作为本次预估值的最终结果 ; 对地面附着物 ( 固定资产 ) 采用资产基础法进行了评估, 并作为本次预估值的最终结果 根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的预估值说明, 以 2015 年 10 月 31 日为基准日, 本次交易标的评估预估值为 215, 万元 本次交易金额以最终出具的评估报告为准, 并经唐山市国资委备案后确定 ( 二 ) 发行股份及支付现金购买资产根据本次交易标的资产预估值测算, 本次交易公司拟向唐港实业发行股份支付对价 115, 万元, 其余部分以现金及募集配套资金方式支付 1 发行股份的种类和面值本次发行的股份为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为 1.00 元 2 发行对象及发行方式本次发行对象为唐港实业, 本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式 3 发行股份的定价基准日 定价依据和发行价格 28

30 股份发行的定价基准日为上市公司五届六次董事会决议公告日, 即 2016 年 1 月 23 日 根据 重组管理办法 等有关规定 : 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 本次发行定价基准日前 及 120 个交易日公司股票交易均价及 9 折后价格测算如下表所示 : 单位 : 元 / 股项目前 20 个交易日前 60 个交易日前 120 个交易日交易均价 交易均价的 90% 经交易双方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益, 本次唐山港发行股份购买资产的发行价格确定为董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 90%, 即 8.11 元 / 股 该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准 在定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照上证所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整 4 发行数量本次向唐港实业发行的股票数量预计约为 14, 万股, 具体发行数量将以本次交易标的资产最终交易价格为依据进行调整 从定价基准日至本次股票发行期间, 如上市公司有派息 送股 资本公积金转增股本等除息 除权事项, 则本次发行数量亦将根据法律法规的规定进行相应调整 5 本次发行股份的锁定期及上市安排唐港实业出具了 关于股份锁定期的承诺函 : (1) 本公司在本次交易中新增取得的唐山港股份, 自股份上市之日起 36 个月内且依据 发行股份及支付现金购买资产协议 约定履行完毕减值补偿义 29

31 务之前不得转让 ; (2) 本次交易完成后 6 个月内如唐山港股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本次向本公司发行的股份的锁定期自动延长 6 个月 ; (3) 本次交易实施完成后, 本公司由于唐山港送红股 转增股本等原因增持的唐山港股份, 亦应遵守上述约定 ; (4) 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的, 按照监管规则或监管机构的要求执行 ( 三 ) 募集配套资金 1 发行股份的种类和面值本次发行的股份为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为 1.00 元 2 发行对象及发行方式本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行, 发行对象为不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 特定投资者 发行对象的范围为 : 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托公司 ( 以其自有资金 ) 财务公司 保险机构投资者及其他合格投资者等 具体发行对象将在取得发行核准批文后, 根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先原则确定 3 发行价格及发行数量本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司五届六次董事会决议公告日 ( 即 2016 年 1 月 23 日 ), 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 7.31 元 / 股, 最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后, 由本公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律 行政法规及规范性文件的规定, 依据市场询价结果来确定 本次交易中, 拟募集配套资金总额不超过 100,000 万元 ( 不超过本次交易总金额的 50%), 发行股份数不超过 13, 万股, 具体发行股份数将根据本次交易标的资产的最终交易价格所确认的募集配套资金规模进行相应调整 30

32 从定价基准日至本次股票发行期间, 如上市公司有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整 4 锁定期及上市安排不超过 10 名其他特定投资者认购的上市公司发行的股份, 自股份上市之日起 12 个月内不得转让, 在此之后按中国证监会及上证所的有关规定执行 本次交易完成后, 上述锁定期内, 由于上市公司送红股 转增股本等原因增持的股份, 亦应遵守上述约定 5 募集资金用途本次交易募集配套资金将用于支付本次交易现金对价和中介机构费用 ( 四 ) 过渡期间损益归属标的资产在过渡期内产生的收益由唐山港享有 ; 在过渡期内产生的亏损由唐港实业向唐山港补足, 唐港实业应于标的资产期间损益专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向唐山港补足 上述期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计后的结果确定 三 本次交易相关合同的主要内容 上市公司与唐港实业于 2016 年 1 月 22 日签署了 发行股份及支付现金购买资产协议, 协议主要内容如下 : ( 一 ) 本次交易内容唐山港向唐港实业发行股份及支付现金购买唐港实业持有的标的资产并募集配套资金 ( 二 ) 标的资产 1 股权类资产: 唐港实业持有的津航疏浚公司 30% 的股权 唐港铁路公司 18.58% 的股权及曹妃甸实业公司 10% 的股权 ; 31

33 2 非股权类资产: 唐港实业名下的 6 宗国有土地使用权及其地上附着物 ; 3 标的资产的具体范围以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经唐山市国资委备案的资产评估报告所载为准 ( 三 ) 标的资产交易价格及定价依据由具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产以 2015 年 10 月 31 日为基准日进行整体评估, 双方参考经唐山市国资委备案的资产评估报告载明的评估价值, 确定标的资产交易价格 标的资产截至评估基准日的预估值为 215, 万元, 双方参考前述预估值, 协商确定标的资产的交易价格暂定为 215, 万元 标的资产的评估价值最终以资产评估报告载明的评估价值为准, 待资产评估报告正式出具并经唐山市国资委备案后, 双方以资产评估报告确认的评估值为基础确定标的资产的最终交易价格 ( 四 ) 交易对价的支付方式唐山港采取非公开发行股份和现金相结合的方式支付购买标的资产的对价, 标的资产中 6 宗国有土地使用权及其地上附着物的交易对价由唐山港以非公开发行股份的方式支付预计 49, 万元 其余标的资产的交易对价由唐山港以非公开发行的股份支付预计 65, 万元 ; 以现金方式支付预计 100,000 万元 ( 五 ) 非公开发行股份的发行和认购本次交易中唐山港向唐港实业发行的用以支付购买标的资产对价的股票的具体发行方案如下 : 1 发行股票的种类和面值本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为 1 元 2 发行对象和发行方式本次发行对象为唐港实业, 发行方式为非公开发行的方式, 即向发行对象非公开发行股份 32

34 3 定价基准日和发行价格定价基准日为唐山港五届六次董事会会议决议公告日, 发行价格为定价基准日前 60 个交易日唐山港股票交易均价的 90%, 即 8.11 元 / 股 交易均价的计算公式为 : 定价基准日前 60 个交易日唐山港股票交易均价 = 定价基准日前 60 个交易日唐山港股票交易总额 定价基准日前 60 个交易日唐山港股票交易总量 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 若唐山港发生派息 送股 公积金转增股本等除权 除息事项, 则发行价格应进行除权 除息处理 4 发行数量本次发行向唐港实业发行的股份数 = 唐山港以非公开发行的股份支付的对价 本次发行的发行价格 计算结果中折股数不足一股的部分应舍去取整, 即不足一股的部分无偿赠予唐山港 依据上述计算方法, 唐山港本次发行的股份数量预计为 14, 万股, 待标的资产最终交易价格确定后, 双方将签订补充协议, 明确唐山港本次向唐港实业发行的股份数 本次发行最终发行数量将以唐山港股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 若唐山港发生派息 送股 公积金转增股本等除权 除息事项而调整发行价格的, 发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整 5 锁定期安排 (1) 本次向唐港实业发行的股份, 自股份上市之日起 36 个月内且依据本协议约定履行完毕减值补偿义务之前不得转让 (2) 本次交易完成后 6 个月内如唐山港股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本次向唐港实业发行的股份的锁定期自动延长 6 个月 (3) 本次交易实施完成后, 唐港实业由于唐山港送红股 转增股本等原因增持的唐山港股份, 亦应遵守上述约定 33

35 (4) 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的, 按照监管规则或监管机构的要求执行 6 发行股份上市地点本次发行股份的上市地点为上海证券交易所 7 滚存未分配利润的处理本次发行完成后, 唐山港本次发行前的滚存未分配利润由唐山港本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有 ( 六 ) 交割 1 唐港实业应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 30 日内办理完成标的资产权属变更至唐山港名下的交付 过户 登记 备案等手续, 完成交割 2 标的资产交割完成后 7 日内, 唐山港应办理完成本次所发行股份的发行 验资及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的托管登记等手续 3 在交割时, 唐港实业应将与标的资产相关的全部材料交付给唐山港 4 在交割日, 双方应就本次交易项下相关资产的交割事宜签署资产交割协议或确认书 相关资产的权利 风险或负担自交割日起发生转移 5 唐山港应就标的资产交割事宜向唐港实业提供必要的协助; 唐港实业应就本次所发行股份的发行 登记事宜向唐山港提供必要的协助 ( 七 ) 过渡期的损益安排 1 标的资产在过渡期内产生的收益由唐山港享有; 在过渡期内产生的亏损由唐港实业向唐山港补足, 唐港实业应于标的资产期间损益专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向唐山港补足 2 双方同意, 标的资产交割完成后, 唐山港可适时提出对标的资产进行审计并出具审计报告, 确定过渡期内标的资产的损益 该等审计应由具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国企业会计准则完成 如唐山港提出对标的 34

36 资产过渡期内的损益进行审计的, 若交割日为当月 15 日 ( 含 ) 之前, 则审计基准日为上月月末 ; 若交割日为当月 15 日 ( 不含 ) 之后, 则审计基准日为当月月末 ( 八 ) 减值测试及补偿鉴于标的资产中唐港实业持有的减值测试资产选用市场法的评估结果作为评估结论, 唐港实业同意, 在补偿期限内, 如减值测试资产发生减值, 则唐港实业以其持有的唐山港股份对唐山港进行补偿, 减值测试及补偿方案具体如下 : 1 在每个会计年度结束后, 由唐山港聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对减值测试资产截至上一年度末的资产价值进行评估, 并出具专项评估报告 根据评估结果, 由唐山港对减值测试资产进行减值测试, 并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告, 会计师应当同时说明与本次交易资产评估选取重要参数的差异及合理性 经减值测试, 如减值测试资产的价值较本次交易中减值测试资产对应的交易价格出现减值的, 则唐港实业应对唐山港用股份进行补偿 2 唐港实业每年应补偿的股份数按以下公式确定: 应补偿股份数量 = 减值测试资产期末减值额 / 本次交易每股发行价格 - 补偿期限内已补偿股份总数 3 减值额为减值测试资产对应的交易价格减去期末减值测试资产的评估值并扣除补偿期限内减值测试资产股东增资 减资 接受赠与以及利润分配的影响 4 若唐山港在补偿期限内实施送股 公积金转增股本等, 则 补偿期限内已补偿股份总数 及 本次交易每股发行价格 等需进行相应调整 5 唐港实业因减值测试资产减值应补偿的股份, 由唐山港按总价 1.00 元的价格回购, 并依法予以注销 唐山港应在减值测试专项审核报告披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知 如果唐山港股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案, 唐山港应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案 ; 如唐山港股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案, 则唐山港应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书 35

37 面通知唐港实业, 唐山港将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由唐港实业将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的唐山港股东 ( 唐港实业因本次交易新增持的股份不享有获赠股份的权利 ) 唐山港股东按其所持股份数量占股权登记日扣除唐港实业因本次交易新增持的股份数后唐山港股份数量的比例享有获赠股份 6 唐港实业在补偿期限内应逐年对唐山港进行补偿, 各年计算的应补偿股份数量小于或等于 0 时, 按 0 取值, 即已补偿的股份不冲回 7 若唐山港在补偿期限内有现金分红的, 唐港实业按本条计算的应补偿的股份在补偿实施前获得的分红收益, 应随之赠送给受补偿方 ( 九 ) 生效条件协议自双方签署后成立, 并在下述条件全部满足时生效 : 1 河北省国资委批准本次交易; 2 唐港实业董事会 唐山港董事会及股东大会批准本次交易; 3 唐山港股东大会批准同意唐港实业免于发出收购要约; 4 中国证监会核准本次交易 四 本次交易符合 重组管理办法 的规定 ( 一 ) 本次交易符合 重组管理办法 第十一条规定 1 符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的规定本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护 反垄断等法律和行政法规的规定, 不存在违反环境保护 反垄断等法律和行政法规的情形 2 不会导致上市公司不符合股票上市条件本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据目前上市公司股东所持股份的情况, 以及交易标的预估值 本次拟发行普通股的定价进行计算, 36

38 本次资产重组完成后, 唐山港公众股东所持比例高于 10%, 不会导致上市公司不符合上证所股票上市条件的情况 3 重大资产重组所涉及的资产定价公允, 不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形本次资产重组按照相关法律 法规的规定依法进行, 由上市公司董事会提出方案, 标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的 并经唐山市国资委备案的评估报告的评估结果为准 相关标的资产的定价依据公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 4 重大资产重组所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法本次资产重组, 上市公司拟购买资产为唐港实业持有的津航疏浚公司 30% 的股权 唐港铁路公司 18.58% 的股权 曹妃甸实业公司 10% 的股权 6 宗土地使用权及部分固定资产 ( 地面附着物 ) 本次交易所涉及的标的资产权属清晰, 不存在产权纠纷或潜在纠纷, 不存在质押 担保 冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形, 相关股权和资产的过户不存在法律障碍 5 有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形通过本次交易, 唐港实业将盈利能力较强的标的资产注入上市公司, 提高上市公司资产质量, 提升上市公司持续发展潜力 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 6 有利于上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易完成后, 上市公司资产质量和独立经营能力得到提高, 有利于上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与控股股东及其关联方保持独 37

39 立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 此外, 为了保护上市公司的合法利益及其独立性, 维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益, 唐港实业已出具 关于保持上市公司独立性的承诺函, 承诺在本次交易完成后继续保持上市公司在人员 资产 财务 机构及业务等方面的独立性 7 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前, 上市公司已建立健全法人治理结构, 有完善的股东大会 董事会 监事会和管理层的独立运行机制, 设置了与生产经营相适应的 能充分独立运行的组织职能机构, 并保障了上市公司的日常运营 本次交易完成后, 上市公司将依据 公司法 证券法 上市公司治理准则 等法律 法规的要求, 根据实际情况对上市公司章程进行修订, 以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求, 继续完善上市公司治理结构 综上所述, 本次交易符合 重组管理办法 第十一条的规定 ( 二 ) 本次交易符合 重组管理办法 第四十三条规定 1 有利于提高上市公司资产质量 改善财务状况和增强持续盈利能力, 有利于上市公司减少关联交易 避免同业竞争 增强独立性 (1) 关于资产质量 财务状况和持续盈利能力本次交易完成后, 上市公司净利润将进一步提高, 持续盈利能力增强 由于与本次发行相关的审计 评估工作尚未最终完成, 具体业务数据和财务数据尚未确定, 尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析 公司将在预案出具后尽快完成审计 资产评估工作并再次召开董事会, 对相关事项作出补充决议, 并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响 (2) 关于关联交易唐港实业拥有的部分堆场及土地使用权长期租赁给上市公司使用, 形成了关联交易 通过本次交易, 唐港实业将 6 宗土地使用权及部分固定资产 ( 地面 38

40 附着物 ) 注入上市公司, 有利于减少关联交易, 增强上市公司资产和业务的独立性 为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易, 唐港实业出具了 关于规范关联交易的承诺函, 详见 重大事项提示 之 十一 本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易完成后, 公司将进一步完善关联交易决策制度, 加强公司治理, 在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下, 公司的关联交易将是公允 合理的, 不会损害上市公司及其全体股东的利益 (3) 关于同业竞争本次交易前, 公司控股股东唐港实业及其控制的其他企业均未从事与公司相同或相似的业务, 公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争 本次交易后, 公司将获得唐港实业持有的津航疏浚公司 30% 的股权 唐港铁路公司 18.58% 的股权 曹妃甸实业公司 10% 的股权 6 宗土地使用权及部分固定资产 ( 地面附着物 ), 上述业务将不会与公司控股股东唐港实业及其控制的其他企业构成同业竞争 作为公司控股股东, 唐港实业意将公司作为其港口主业及其延伸领域经营性资产的资本运作平台, 实现港口主业经营性资产的整体上市, 增强上市公司的持续盈利能力 同时, 唐港实业出具了 关于避免同业竞争的承诺函, 就有关本次资产重组完成后唐港实业及其所控制的其他企业避免与唐山港同业竞争的事宜作出承诺, 详见 重大事项提示 之 十一 本次交易相关方作出的重要承诺 (4) 关于独立性本次交易完成后, 上市公司资产质量和独立经营能力得到提高, 有利于上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与控股股东及其关联方保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 此外, 为了保护上市公司的合法利益及其独立性, 维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益, 唐港实业出具了 关于保持上市公司独立性的承诺函 39

41 2 上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 ; 被出具保留意见 否定意见或者无法表示意见的审计报告的, 须经注册会计师专项核查确认, 该保留意见 否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除唐山港 2014 年度财务会计报告已经信永中和审计, 并出具了 XYZH/2014A9017 号标准无保留意见的审计报告 上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形 3 上市公司及其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形, 但是, 涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年, 交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果, 且不影响对相关行为人追究责任的除外上市公司及其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 4 上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次上市公司发行股份及支付现金拟购买的资产为唐港实业持有的津航疏浚公司 30% 的股权 唐港铁路公司 18.58% 的股权 曹妃甸实业公司 10% 的股权 6 宗土地使用权及部分固定资产 ( 地面附着物 ) 唐港实业所拥有的上述标的资产权属清晰 完整, 不存在抵押 质押 权利担保或其他受限制的情形, 参股公司的其他股东均已出具放弃优先购买权的声明, 能够按照交易合同约定进行过户, 不存在重大法律障碍 综上所述, 本次交易符合 重组管理办法 第四十三条的规定 ( 三 ) 本次交易不构成 重组管理办法 第十三条规定的借壳上市本次交易前后, 本公司控股股东为唐港实业, 实际控制人为唐山市国资委, 公司控制权未发生变化 本次交易不构成 重组管理办法 第十三条规定的借壳上市 40

42 第二节 上市公司基本情况 一 公司概况 中文名称 : 唐山港集团股份有限公司英文名称 :Tangshan Port Group Co.,Ltd. A 股上市交易所 : 上海证券交易所 A 股简称 : 唐山港 A 股代码 : SH 注册资本 : 人民币 224, 万元法定代表人 : 孙文仲注册地址 : 河北省唐山市海港开发区办公地址 : 河北省唐山市海港开发区唐山港大厦成立日期 :2003 年 1 月 3 日上市日期 :2010 年 7 月 5 日邮政编码 : 国际互联网网址 : 经营范围 : 码头和其他港口设施经营 ; 在港区内从事货物装卸 驳运 仓储经营 ; 港口拖轮经营 ; 船舶港口服务业务经营 ; 港口机械 设施 设备租赁 维修经营 ; 货物和技术的进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ); 建筑材料的销售 二 公司历史沿革及历次股本变动情况 ( 一 ) 公司设立情况 41

43 发行人系经 2002 年 12 月 17 日河北省人民政府股份制领导小组办公室 关于同意改制设立京唐港股份有限公司的批复 ( 冀股办 [2002] 第 96 号 ) 批准, 由唐山港口投资有限公司 北京京泰投资管理中心 河北利丰燕山投资管理中心 国富投资公司 唐山市建设投资公司 河北省建设投资公司 国投交通实业公司 7 家发起人共同发起设立 2002 年 10 月 23 日, 发起人依法签订了 京唐港股份有限公司发起人协议, 港投公司作为主发起人, 联合北京京泰等其他 6 家法人, 以各自在京唐港务局 享有的权益所对应的评估净资产作为出资, 共同发起设立京唐港股份有限公司 根据 2002 年 9 月 26 日北京京都资产评估有限责任公司出具的 资产评估报告 ( 京都评报字 [2002] 第 044 号 ), 截至 2002 年 6 月 30 日, 京唐港务局改制设立股份有限公司项目资产评估后净资产 66, 万元, 按照 1: 的折股比例折合股本 6 亿股, 实际出资金额超过申请注册资本的 6, 万元作为公司资本公积, 河北华安会计师事务所有限公司对本次出资到位情况进行了验证, 并出具了 验资报告 ( 冀华会验字 [2002]3013 号 ) 发行人国有股权管理方案经河北省财政厅 关于京唐港股份有限公司国有股权管理方案的批复 ( 冀财企 [2002]130 号 ) 批复同意 发行人设立时各发起人持股情况如下表 : 发起人名称 应享有评估后净折股比例折合股份差异持股比例资产 ( 万元 ) (%) ( 万股 ) ( 万元 ) (%) 唐山港口投资有限公司 27, , , 北京京泰 20, , , 河北利丰燕山投资管理中心 10, , , 国富投资公司 2, , 唐山市建投 2, , 河北省建投 2, , 国投交通实业公司 1, , 合计 66, , , 年 1 月 3 日, 发行人在河北省工商行政管理局取得了企业法人营业执 照, 注册号为 应河北省工商行政管理局统一换发营业执照的 要求,2007 年 12 月 12 日公司换发了营业执照, 营业执照注册号变更为 42

44 ( 二 ) 公司设立后至首次公开发行前股权变动情况 年股东名称变更 2003 年 10 月 31 日, 发行人股东国投交通实业公司名称变更为国投交通公司 2004 年 5 月 20 日, 公司办理了工商变更登记 年股权划转 2005 年 8 月 1 日, 河北省国资委出具 关于燕山发展有限公司与省建投合并重组有关股权划转问题的批复 ( 冀国资字 [2005]381 号 ), 同意将河北利丰燕山投资管理中心持有发行人的股权划转到河北省建设投资公司 2005 年 9 月 15 日, 河北省建投与河北利丰燕山投资管理中心签订 股权划转协议, 河北省建投无偿受让河北利丰燕山投资管理中心持有的发行人 9,540 万股股权 股权划转完成后, 河北省建投持有发行人股权 11,412 万股, 占发行人总股本的 19.02%, 河北利丰燕山投资管理中心不再持有发行人的股权 2006 年 4 月 5 日, 公司办理了工商变更登记 本次股权划转后, 发行人股权结构如下 : 股东名称持股数量 ( 万股 ) 占总股本比例 (%) 唐山港口投资有限公司 24, 北京京泰 18, 河北省建投 11, 国富投资公司 1, 唐山市建投 1, 国投交通公司 1, 合计 60, 年港投公司增资 公司更名 2008 年 3 月 21 日, 公司召开 2008 年度第二次临时股东大会, 同意向港投公司定向增发 2 亿股股份, 发行价格参照评估价值确定为 元 / 股, 港投公司以 13, 万元现金 价值 25, 万元的房屋建筑物 构筑物 机器设备等和价值 6, 万元的土地使用权认购增发股份 ; 同意公司名称变更为 43

45 唐山港集团股份有限公司 北京国友大正资产评估有限公司以 2007 年 9 月 30 日为基准日对港投公司本次增资的资产进行了评估, 并出具了 资产评估报告 ( 国友大正评报字 [2008] 第 20 号 ), 其中土地使用权经北京华信房地产评估有限公司评估, 并分别出具了 土地估价报告 ( 华信评字 [2008]023 号 025 号 027 号 028 号 029 号和 030 号 ), 经评估的港投公司增资资产价值合计为 32, 万元 北京国友大正资产评估有限公司以 2007 年 9 月 30 日为基准日对公司除海域使用权外的全部资产和相关负债进行了评估, 并出具了 资产评估报告 ( 国友大正评报字 [2008] 第 17 号 ), 经评估的净资产为 138, 万元, 每股净资产为 元 本次增资行为经河北省国资委 关于唐山港口投资有限公司控股子公司京唐港股份有限公司增资扩股中国有股权管理有关问题的批复 ( 冀国资发产权股权 [2007]186 号 ) 同意 2008 年 2 月 29 日, 唐山市国资委分别出具 关于对京唐港股份有限公司增资扩股资产评估项目核准的意见 ( 国资产字 [2008]39 号 ) 关于对唐山港口投资有限公司拟向京唐港股份有限公司增资资产评估项目核准的意见 ( 国资产字 [2008]40 号 ) 对上述资产评估项目予以核准 2008 年 2 月 22 日, 港投公司和发行人签署了 股份认购协议 2008 年 3 月 21 日, 双方办理了上述资产移交手续, 相关权证已过户至公司 2008 年 3 月 25 日, 信永中和出具 验资报告 (XYZH/2007A9040 号 ), 验证本次出资到位 本次增资完成后, 注册资本变更为 80,000 万元, 公司名称变更为唐山港集团股份有限公司 2008 年 3 月 28 日, 公司办理了工商变更登记 本次股权变动后, 发行人股权结构如下 : 股东名称持股数量 ( 万股 ) 占总股本比例 (%) 港投公司 44, 北京京泰 18, 河北省建投 11, 国富投资公司 1,

46 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 占总股本比例 (%) 唐山市建投 1, 国投交通公司 1, 合计 80, 年股权转让 2008 年 1 月 25 日, 河北省国资委出具 关于河北省建设投资公司将所持 京唐港股份有限公司等 12 家企业股权协议转让给河北建投交通投资有限责任 公司有关问题的批复 ( 冀国资发产权股权 [2008]9 号 ), 同意河北省建投将持有 的发行人 11,412 万股国有股权转让给其控股子公司河北建投交通投资有限责任 公司 北京京都资产评估有限责任公司以 2007 年 12 月 31 日为基准日对公司进行 了评估并出具了 河北省建设投资公司拟转让 11 家企业股权项目资产评估报告 书 ( 京都评报字 [2008]110 号 ) 经评估, 河北省建投持有京唐港股份有限公司 的 11,412 万股长期股权投资的评估值为 262,580, 元 2008 年 7 月 16 日, 河北省建投与建投交通公司签署了 股权转让协议, 河北省建投将持有的发行人 11,412 万股股份转让给建投交通公司, 转让价格参 照上述评估结果确定为 262,580, 元, 折合约 2.30 元 / 股 2008 年 7 月 17 日, 河北省产权交易中心出具 京唐港股份公司等 11 家企 业国有股权转让成交确认书 ( 冀产交 [2008]31 号 ), 对此次股权转让情况予以 确认 此次股权转让完成后, 公司股权结构如下 : 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 占总股本比例 (%) 唐山港口投资有限公司 44, 北京京泰 18, 建投交通公司 11, 国富投资公司 1, 唐山市建投 1, 国投交通公司 1, 合计 80, 年股东更名 45

47 2009 年 1 月 21 日, 发行人股东唐山市建设投资公司名称变更为唐山建设投资有限责任公司, 唐山建投在唐山市工商行政管理局办理了工商变更登记 年股权转让 2009 年 3 月 10 日, 北京控股集团有限公司出具 关于唐山港集团股份有限公司国有股权转让的批复 ( 北控经发 [2009]17 号 ), 同意北京京泰在北京产权交易所有限公司公告转让其所持有的发行人 8,372 万股股份 ( 占发行人总股本 10.47%), 转让价格不低于北京市国资委核准的净资产评估值 北京岳华德威资产评估有限公司以 2008 年 12 月 31 日为基准日对公司进行了整体评估, 并出具了 资产评估报告 ( 岳华德威评报字 [2009] 第 21 号 ), 经评估的发行人净资产 204,594 万元 该资产评估结果经北京市国资委 北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对唐山港集团股份有限公司股权转让评估项目予以核准的批复 ( 京国资 [2009]75 号 ) 核准 根据征集受让方的结果, 并经北京产权交易所有限公司 产权交易凭证 ( 编号为 号 ) 确认, 北京京泰转让其所持有的发行人 8,372 万股股份受让方为港投公司 2009 年 4 月 28 日, 北京京泰和港投公司签署 股份转让协议 ( 唐港投经营 [2009] 年 6 号 ), 将其持有的 18,372 万股股份中的 8,372 万股股份转让给港投公司, 成交价格为 24, 万元 上述股权转让经唐山市国资委 关于唐山港口投资有限公司收购北京京泰投资管理中心持有的唐山港集团股份有限公司 % 股权批复 ( 国资产字 [2009]58 号 ) 确认 此次股权转让完成后, 发行人股权结构如下 : 股东名称持股数量 ( 万股 ) 占总股本比例 (%) 唐山港口投资有限公司 53, 建投交通公司 11, 北京京泰 10, 国富投资公司 1, 唐山市建投 1, 国投交通公司 1, 合计 80, 年股东更名 46

48 2009 年 10 月 20 日, 发行人股东唐山港口投资有限公司名称变更为唐山港口实业集团有限公司, 唐港实业办理了工商变更登记 ( 三 ) 首次公开发行股票及上市情况经中国证监会 关于核准唐山港集团股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2010]656 号 ) 文件核准, 发行人于 2010 年 6 月 18 日通过上证所交易系统向二级市场投资者定价配售发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 20,000 万股, 每股面值 1.00 元, 每股发行价 8.20 元, 发行市盈率 倍, 募集资金净额 159, 万元 发行后公司总股本由 80,000 万股增至 100,000 万股 2010 年 6 月 23 日, 信永中和对本次增资的实收情况进行了验证, 并出具了 验资报告 ([XYZH/2009A9029-7]) 经上证所 关于唐山港集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知 ( 上证发字 [2010]19 号 ) 批准, 公司股票于 2010 年 7 月 5 日在上证所上市交易, 证券简称为 唐山港, 股票代码为 首次公开发行股票后, 发行人股权结构如下 : 股东名称持股数量 ( 万股 ) 占总股本比例 (%) 唐山港口实业集团有限公司 53, 建投交通公司 11, 北京京泰 10, 国富投资公司 1, 唐山市建投 1, 国投交通公司 1, 社会公众股 20, 合计 100, ( 四 ) 首次公开发行股票并上市后的股权变动情况 年, 非公开发行股票经中国证监会 关于核准唐山港集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2011]1153 号 ) 文件核准, 发行人于 2011 年 8 月向八名特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 127,973,058 股, 每股面值 1.00 元, 每股发行价 6.80 元, 募集资金净额 86, 万元 发行后公司总股本由 100,000 万 47

49 股增至 112, 万股 2011 年 8 月 17 日, 信永中和对本次增资的实收情况进行了验证, 并出具了 验资报告 ([XYZH/2011A9016]) 该次非公开发行股票于 2011 年 8 月 24 日在上证所上市 2011 年 12 月 27 日, 公司完成了工商变更登记手续, 并取得了河北省工商行政管理局换发的企业法人营业执照 年, 资本公积转增股本经 2012 年 8 月 28 日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过, 公司以截至 2012 年 6 月 30 日经审计的总股本 1,127,973,058 股为基数, 每 10 股转增 8 股, 共转增 902,378,446 股, 转增后公司总股本为 2,030,351,504 股 2012 年 9 月 27 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本次增资的实收情况进行了验证, 并出具了 验资报告 ( 信会师报字 [2012] 第 号 ) 2012 年 11 月 9 日, 公司完成了工商变更登记手续, 并取得了河北省工商行政管理局换发的企业法人营业执照 年, 非公开发行股票经中国证监会 关于核准唐山港集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]701 号 ) 文件核准, 发行人于 2015 年 5 月向八名特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 218,086,956 股, 每股面值 1.00 元, 每股发行价 元, 募集资金净额 248, 万元 发行后公司总股本由 203, 万股增至 224, 万股 2015 年 5 月 21 日, 立信会计师事务所对本次增资的实收情况进行了验证, 并出具了 验资报告 ( 信会师报字 [2015] 第 号 ) 该次非公开发行股票于 2015 年 5 月 29 日在上证所上市 2015 年 10 月 20 日, 公司完成了工商变更登记手续, 并取得了河北省工商行政管理局换发的营业执照 ( 五 ) 公司股本结构及前十大股东持股情况截至 2015 年 9 月 30 日, 公司股本结构如下表所示 : 股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 流通 A 股 2,030,351,

50 股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售 A 股 218,086, 合计 2,248,438, 截至 2015 年 9 月 30 日, 公司前十大股东情况如下 : 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 唐山港口实业集团有限公司 977,636, 河北建投交通投资有限责任公司 205,416, 北京京泰投资管理中心 106,635, 中央汇金投资有限责任公司 40,079, 中国证券金融股份有限公司 31,135, 创金合信基金 - 招商银行 - 鹏德成长 1 号资产管理计划 30,956, 汇添富基金 - 宁波银行 - 沈利萍 22,608, 长石投资有限公司 22,608, 上银瑞金资产 - 上海银行 - 慧富 8 号专项资产管理计划 20,869, 财通基金 - 光大银行 - 中国银河证券股份有限公司 17,391, 合计 1,475,338, 三 上市公司最近三年控股权变动情况 从设立至本预案签署日, 上市公司控股股东一直为唐港实业, 唐山市国资 委持有唐港实业 100% 的股权, 为发行人实际控制人 公司自上市以来, 控股股 东与实际控制人未发生过变更 四 上市公司的控股股东和实际控制人 ( 一 ) 控股股东基本情况 截至本预案签署日, 唐港实业持有上市公司 977,636,855 股股份, 占上市公 司总股本的 43.48%, 为上市公司控股股东, 其具体情况如下 : 公司名称 唐山港口实业集团有限公司 公司类型 有限责任公司 ( 国有独资 ) 公司住址 唐山海港开发区 办公地址 唐山海港开发区 法定代表人 孙文仲 注册资本 85,700 万元 49

51 营业执照注册号 税务登记证号冀唐国税海港字 号组织机构代码 国有资产产权经营和资本运营 ; 港口 铁路设施及临港相关产业开发建设 ; 港口设施 设备和港口机械的租赁服务 ( 经营至 2016 年 7 月 28 日经营范围止 ); 经营方式采用自营 资产出租 控股参股 兼并 收购 转让 合资合作 服务 ; 建筑材料 ( 原木 木材 石灰除外 ) 批发零售 ; 土地租赁经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 成立日期 2000 年 7 月 3 日营业期限 2000 年 7 月 3 日至 2050 年 6 月 30 日 唐港实业目前从事的主要业务为国有资产产权和资本运营 港口 铁路设 施及临港相关产业开发建设 ( 二 ) 实际控制人基本情况 上市公司实际控制人为唐山市国资委, 唐山市国资委根据唐山市人民政府 授权, 依照 中华人民共和国公司法 企业国有资产监督管理暂行条例 等 法律和行政法规代表唐山市人民政府履行出资人职责 ( 三 ) 股权控制关系 50

52 五 上市公司主营业务发展情况 公司是主导唐山港京唐港区规划 建设及经营的大型港口企业集团, 主营港口装卸 运输 堆存仓储等业务, 形成了以铁矿石 煤炭 钢铁为主, 液化产品 水渣 汽车 木材 粮食和机械设备为辅的多元化货种格局 公司是京唐港区铁矿石和钢铁装卸业务的唯一港口经营主体, 煤炭装卸业务的主要港口经营主体之一 京唐港区现有已建成的经营性泊位 39 个, 其中公司的经营性泊位有 29 个, 吞吐量连续多年保持快速增长, 从 2008 年的 0.76 亿吨增长到 2015 年的 2.33 亿吨, 年均增长 17.36% 公司吞吐量从 2008 年的 0.46 亿吨增长到 2015 年的 1.60 亿吨, 年均增长 19.49% 近年来公司业务规模 经营业绩和核心竞争力大幅提升, 知名度和业界影响力进一步提高, 社会承载力和港口辐射力显著增强 2014 年和 2015 年 1-9 月, 公司分别实现归属于上市公司股东的净利润 10.9 亿元及 8.32 亿元 近 8 年来, 公司实现归属于上市公司股东的净利润逐年增长, 年复合增长率为 35.2% 2012 年, 公司入选上海证券交易所上证公司治理板块样本股, 公司治理结构进一步规范 根据港口行业 17 家 A 股上市公司 2015 年第 3 季度财务数据统计, 公司净资产收益率位列行业第二位 ; 归属于上市公司股东的净利润增速位列行业第三位 ; 利润总额仅次于上港集团 宁波港和天津港, 位列行业第四 2014 年 11 月, 河北省人民政府下发 关于加快沿海港口转型升级为京津冀协同发展提供强力支撑的意见, 明确提出今后河北省港口将重点建设以唐山港为中心, 黄骅港 秦皇岛港为两翼, 布局合理 分工明确 优势互补 绿色环保的现代化综合性港群体系 意见还提出重点实施京唐港区 25 万吨级主航道工程 近年来, 公司先后荣获中华全国总工会授予的 全国五一劳动奖状 全国模范职工之家 称号 ; 获得中国企业联合会和中国企业家协会授予的 最具成长性企业 中国优秀诚信企业 中国百佳诚信企业 中国交通百强企业 荣誉称号 ; 被国务院经济发展研究中心评为 全国十大杰出企业 ; 获得中华人民 51

53 共和国人力资源和社会保障部 中华全国总工会等部门联合授予的 全国模范劳 动关系和谐企业 称号 ; 荣获中国合作贸易企业协会等部门联合授予的 全国文 明诚信示范单位 称号 ; 公司董事长孙文仲先生荣获 全国五一劳动奖章 六 公司主要财务数据 根据信永中和出具的 XYZH/2013A9073 号 XYZH/2014A9017 号 审计报 告 以及上市公司公告的 2015 年第三季度报告, 公司最近两年及一期的主要财 务数据及财务指标如下 : ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 流动资产 395, , , 非流动资产 1,265, ,248, , 资产总额 1,660, ,524, ,284, 流动负债 364, , , 非流动负债 194, , , 负债总额 559, , , 归属于母公司股东的所有者权益 1,004, , , ( 二 ) 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 营业收入 373, , , 利润总额 114, , , 归属于母公司股东的净利润 83, , , ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 经营活动产生的现金流量净额 86, , , 投资活动产生的现金流量净额 -34, , , 筹资活动产生的现金流量净额 46, , , 现金及现金等价物净增加额 98, , , ( 四 ) 主要财务指标 52

54 资本结构 资产负债率 (%) 偿债能力 流动比率 速动比率 盈利能力 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 毛利率 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 七 公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况 上市公司及其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 ; 最近三年未受到行政处 罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 或者刑事处罚 八 公司及其董事 监事 高级管理人员最近三年的诚信情况 上市公司及其董事 监事 高级管理人员最近三年不存在未按期偿还的大 额债务, 不存在未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所 公开谴责的情况 53

55 第三节交易对方基本情况 一 唐港实业基本情况 公司名称 唐山港口实业集团有限公司 公司类型 有限责任公司 ( 国有独资 ) 注册地 唐山海港开发区 办公地址 唐山海港开发区唐山港大厦 法定代表人 孙文仲 注册资本 85,700 万元 营业执照注册号 税务登记证号 冀唐国税海港字 号 组织机构代码 国有资产产权经营和资本运营 ; 港口 铁路设施及临港相关产业开发建 设 ; 港口设施 设备和港口机械的租赁服务 ( 经营至 2016 年 7 月 28 日 经营范围 止 ); 经营方式采用自营 资产出租 控股参股 兼并 收购 转让 合资合作 服务 ; 建筑材料 ( 原木 木材 石灰除外 ) 批发零售 ; 土地 租赁经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 成立日期 2000 年 7 月 3 日 营业期限 2000 年 7 月 3 日至 2050 年 6 月 30 日 二 产权控制关系 截至本预案签署日, 唐山市国资委持有唐港实业 100% 股权, 为唐港实业的 控股股东及实际控制人 唐山市国资委作为唐山市人民政府的直属特设机构, 按照唐山市人民政府 授权履行出资人职责, 指导推进所监管国有企业的改革和重组, 对所监管企业 国有资产的保值增值进行监督, 加强所监管企业国有资产的管理工作 唐港实业产权控制关系图如下所示 : 唐山市人民政府国有资产监督和管理委员会 100% 唐山港口实业集团有限公司 54

56 三 主要业务发展及财务情况 ( 一 ) 主要业务发展状况 唐港实业是按照唐山市委 市政府关于组建大型企业集团的战略部署组建的企业集团之一, 是唐山市管理的国有独资公司 主要业务为国有资产产权经营和资本运营 港口 铁路设施及临港相关产业开发建设 招商引资等, 业务范围覆盖港口建设 码头经营 铁路运输 水路运输 港口疏浚 港口物流 资本运营等港口主业和延伸服务领域 ( 二 ) 最近两年主要财务指标 根据信永中和出具的 审计报告 (XYZH/2015TJA20020), 唐港实业最近 两年主要财务指标如下 : 单位 : 万元 项目 资产总额 2,160, ,798, 负债总额 1,087, , 所有者权益 1,072, , 资产负债率 (%) 项目 2014 年 2013 年 营业收入 572, , 利润总额 153, , 归属于母公司股东的净利润 53, , 经营活动产生的现金流量净额 162, , 毛利率 (%) ( 三 ) 下属企业情况 截至本预案签署日, 唐港实业下属企业情况如下 : 序公司名称号一 交通运输行业 1 唐山港 主营业务码头和其他港口设施经营 ; 在港区内从事货物装卸 驳运 仓储经营 ; 港口拖轮经营 ; 船舶港口服务业务经营 ; 港口机械 设施 设备租赁 维修经营 ; 货物和技术的进出口业务 ; 建筑材料的销售 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 224, % 55

57 序注册资本公司名称主营业务号 ( 万元 ) 持股比例 2 集装箱公司 船舶 驳船 火车 卡车的集装箱装卸 ; 空重集装箱和进出口货物的储存, 保管和运输 ; 码头内进出口集装箱的拆装箱业务 ; 受委托的洗箱业务 ; 集装箱内地储存和货运站的经营 ; 集装箱码头设施的建设 经营 40, % 唐山华兴海 3 运有限公司津航疏浚公 4 司国投中煤同 5 煤京唐港口有限公司唐港铁路公 6 司曹妃甸实业 7 公司唐山唐曹铁 8 路有限责任公司 国内沿海及长江中下游普通货船运输 国际船舶普通货船运输 ; 国内船舶代理和货物运输代理业务 12, % 港口及航道疏浚 吹填造地 船舶出租 港口水工施工 水上辅助服务 ; 房屋租赁 7, % 为船舶提供码头设施 ; 在港内提供货物装 卸 仓储服务 ; 装卸及辅助作业服务 ; 机 96, % 械电气设备维修 ; 技术及企业管理咨询 铁路运输及铁路运输服务 234, % 港口业务经营 ; 土地开发 ; 基本建设投资 旅游业的投资 ; 黑色金属 矿产品经营 ; 200, % 房屋出租 场地租赁 ; 港口杂项作业 对铁路投资建设运营 250, % 二 水的生产和供应业 1 唐山浩淼水工业供水服务, 生活供水服务 ; 供水设备务有限公司安装 维修 销售, 给排水工程施工 39, % 三 其他行业 唐山港务投 1 资管理有限公司 投资与资产管理 ( 金融性投资除外 ) 1, % 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 证券承销与保 2 荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 财达证券有证券投资基金代销 ; 与证券交易 证券投限责任公司资活动有关的财务顾问 ; 代销金融产品 ; 为期货公司提供中间介绍业务 274, % 吸收公众存款 ; 发放贷款 ; 办理国内结算 ; 3 唐山市商业银行股份有限公司 办理票据的承兑与贴现 ; 发行金融债券 ; 代理发行 代理兑付 承销政府债券 ; 买卖政府债券 ; 从事同业拆借 ; 提供担保 ; 吸收外汇存款 ; 办理外汇汇款等 282, % ( 四 ) 其他事项说明 56

58 1 交易对方与上市公司及其控股股东 持股 5% 以上股东之间的关联关系截至本预案签署日, 唐港实业持有上市公司 43.48% 股份, 为上市公司控股股东, 与上市公司存在关联关系 截至本预案签署日, 建投交通公司持有上市公司 9.14% 股份, 为持股 5% 以上股东, 与交易对方唐港实业不存在关联关系 2 交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本预案签署日, 上市公司第五届董事会中, 唐港实业共向上市公司推荐孙文仲 宣国宝 孟玉梅 张志辉 李建振 单利霞 张小强 金东光等 8 人作为董事 ; 唐山港的高级管理人员均为董事会选聘 3 交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚 刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁截至本预案签署日, 唐港实业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚 刑事处罚, 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项 4 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本预案签署日, 唐港实业及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 57

59 第四节 交易标的 一 交易标的基本情况 本次发行股份及支付现金购买资产交易标的为唐港实业持有的津航疏浚公 司 30% 股权 唐港铁路公司 18.58% 股权 曹妃甸实业公司 10% 股权以及 6 宗土 地使用权及部分固定资产 ( 地面附着物 ) 唐港实业基本信息 历史沿革及产权控制关系等情况详见 第三节交易对 方基本情况 二 津航疏浚公司基本情况 ( 一 ) 基本情况 公司名称 唐山津航疏浚工程有限责任公司 公司类型 有限责任公司 住所 唐山海港开发区港福街 (3 号路 ) 南海平路 (10 号路 ) 东商业楼 主要办公地点 唐山海港开发区 法定代表人 王首相 注册资本 7,000 万元 成立日期 2006 年 10 月 16 日 营业执照注册号 组织机构代码 X 税务登记证号码 X 港口及航道疏浚 吹填造地 ( 含围堰 ) 船舶出租 港口水工施工 水 经营范围 上辅助服务 ( 凭资质经营 ); 房屋租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关 部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 历史沿革 年 10 月, 津航疏浚公司设立, 注册资本 5,000 万元 津航疏浚公司系由唐港投资 天津航道局 唐山港兴实业总公司共同出资 设立的有限责任公司, 其中唐港投资出资 2,000 万元, 天津航道局出资 2,000 万 元, 唐山港兴实业总公司出资 1,000 万元 根据唐山明正会计师事务所有限公司出具的 验资报告 ( 唐明正审验字 58

60 [2006] 第 0169 号 ), 截至 2006 年 10 月 11 日, 津航疏浚公司已收到全体股东缴 纳的注册资本合计人民币 5,000 万元, 出资方式均为货币出资 2006 年 10 月 10 日, 津航疏浚公司取得由唐山市工商行政管理局核发的营 业执照, 企业类型为有限责任公司 津航疏浚公司设立时, 股权结构情况如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 唐港投资 2, 天津航道局 2, 唐山港兴实业总公司 1, 合计 5, 注 :2006 年 8 月 24 日, 中国建设集团有限公司印发了 关于天津航道局及所属企业改制 方案的批复 ( 中交企字 [2006]805 号 ), 同意天津航道局的改制方案, 改制后为由中国交通 建设股份有限公司出资设立的一人有限公司, 改制后企业更名为 中交天津航道局有限公 司 年 2 月, 增资至 7,000 万元 2007 年 1 月 8 日, 津航疏浚公司召开股东会, 同意津航疏浚公司注册资本增加至 7,000 万元 增资后中交天津航道局有限公司以现金出资 3,500 万元, 占 50.00%; 唐港投资以现金出资 2,100 万元, 占 30.00%; 唐山港兴实业总公司以现金出资 1,400 万元, 占 20.00% 唐山明正会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 唐明正变验字 [2007] 第 004 号 ), 确认截至 2007 年 1 月 17 日, 津航疏浚公司收到股东缴纳的新增注册资本 ( 实收资本 ) 合计人民币 2,000 万元, 均为货币出资, 变更后的累计注册资本实收金额为人民币 7,000 万元 执照 2007 年 2 月 2 日, 津航疏浚公司取得由唐山市工商行政管理局换发的营业 此次变更后, 津航疏浚公司股权结构情况如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 中交天津航道局有限公司 3, 唐港投资 2, 唐山港兴实业总公司 1,

61 股东名称 出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 合计 7, 注 : 唐港投资于 2009 年更名为 唐山港口实业集团有限公司 津航疏浚公司最近三年未发生过增减资和股权转让情况 ( 三 ) 股东及出资情况 津航疏浚公司是由唐港实业 中交天津航道局有限公司和唐山港兴实业总 公司共同出资组建的公司, 以上三家股东分别持有津航疏浚公司 30% 50% 和 20% 股权 津航疏浚公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议, 也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员的安排以及影响津航疏浚公司独 立性的协议或其他安排 ( 四 ) 最近两年及一期主要财务数据及利润分配情况 1 最近两年及一期主要财务数据 单位 : 万元 项目 资产总额 19, , , 负债总额 5, , , 所有者权益 14, , , 资产负债率 (%) 项目 2015 年 1-10 月 2014 年 2013 年 营业收入 2, , , 利润总额 净利润 扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 1, , , 毛利率 (%) 注 : 上述财务数据未经审计 2 非经常性损益构成及原因 单位 : 万元 项目 2015 年 1-10 月 2014 年 2013 年 非流动性资产处置损益, 包括已计 提资产减值准备的冲销部分

62 罚款及滞纳金支出 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.76 小计 利润分配情况 最近两年及一期, 津航疏浚公司未进行利润分配 ( 五 ) 主营业务发展情况 1 主营业务概况 津航疏浚公司的主营业务为港口及航道疏浚 吹填造地 ( 含围堰 ), 船舶出 租, 港口水工施工, 水上辅助服务 ( 凭资质经营 ); 房屋租赁等业务 公司自有 5,000 方自航耙吸船 通赢 轮, 投入使用以来, 先后在钦州港 天津港 营口港 三亚港 京唐港 石岛港 莱州港 曹妃甸港区施工, 年挖 泥量 万方 2 行业主管部门 行业主要法律法规和政策及行业现状 (1) 行业主管部门 疏浚行业的主管部门为交通运输部, 其为疏浚行业制定相关业务执行标准 及规范性文件, 促进我国疏浚行业规范运作 中国疏浚协会是中国疏浚行业及相关行业的企事业单位自愿结成的全国 性 行业性 非营利性社会组织, 其致力于促进疏浚有关领域的知识交流, 促 进我国疏浚行业的技术进步和管理水平的提高 (2) 主要法律法规和政策 疏浚行业相关的法律法规及规范性文件主要有 中华人民共和国航道法 中华人民共和国航道管理条例 港口岸线使用审批管理办法 国内水路运输管理规定 国内水路运输辅助业管理规定 水运工程建设市场管理办法 水运工程施工招投标管理办法 等, 以上文件均为规范和加强航道的规划 建设 养护 保护, 保障航道畅通和通航安全, 促进水路运输发展的重要 61

63 文件, 对保持和改善通航条件, 保护航道安全, 维护航道网络完整和畅通起了重要作用 (3) 我国疏浚行业现状受各国疏浚行业管理政策的影响, 全球疏浚市场按照是否对国外企业开放分为开放市场和封闭市场两类 相关国家主要通过从业资质限制 国家安全政策等方面的行业监管形成封闭市场 目前, 中国和美国是全球疏浚行业最大的封闭市场 近年来, 我国疏浚市场经历了快速的发展, 无论市场容量还是作业领域均发生了巨大的变化, 疏浚工程 ( 主要包括基建疏浚和维护疏浚 ) 和吹填工程基本各自占据了我国疏浚市场的半壁江山 年, 我国疏浚工程市场规模不断扩大, 其中 2009 年的增速高达 56.7%;2013 年, 我国疏浚工程市场规模为 亿欧元, 同比增长 3.7%; 从疏浚总量来看, 年疏浚总量一直保持较高的增速, 在 27% 以上 2013 年, 我国疏浚工程总疏浚量为 28 亿立方米, 同比增长 31.1% 根据前瞻研究院 年中国疏浚工程行业发展前景与投资战略规划分析报告 统计数据显示,2014 年中国前五大疏浚工程公司分别为中国交通建设股份有限公司 中交广州航道局有限公司 中交天津航道局有限公司 中交上海航道局有限公司以及翔宇疏浚控股有限公司 3 主要服务流程承揽工程 船舶施工 结算月租费 收款 施工结束总结算 收尾款 津航疏浚公司主要从具有一级及以上的施工总承包单位承揽部分工程, 因此工程规模不大 4 主要经营模式津航疏浚公司经营模式主要有两种 : 一是按照船员有效运转小时计费, 二是按照实际挖泥工程量计费, 目前主要采用按照运转小时计费的方式 津航疏浚公司采购的原材料主要为燃油 ( 工程量计费模式下由公司自行负 62

64 担 ) 润滑油 液压油 泥泵和柴油机备件 挖泥备件等 采购采用向若干家供应商询价比价方式 5 主要资产情况截至 2015 年 10 月 31 日, 津航疏浚主要资产为固定资产, 账面价值为 15, 万元, 占总资产的比例为 79.63% 其中, 固定资产主要为其自行建造的 通赢 疏浚船, 账面价值为 11, 万元 6 主要经营资质津航疏浚持有河北省建设厅颁发的 建筑业企业资质证书 ( 证书编号 : B ), 资质等级为航道工程专业承包叁级 ( 六 ) 本次交易是否征得津航疏浚公司其他股东的同意截至本预案签署日, 中交天津航道局有限公司和唐山港兴实业总公司已分别出具书面文件, 同意唐港实业将其持有的津航疏浚公司 30% 股权转让给唐山港, 并同意放弃前述股权转让的优先购买权, 符合津航疏浚公司章程规定的股权转让前置条件 三 唐港铁路公司 ( 一 ) 基本情况 公司名称 唐港铁路有限责任公司 公司类型 有限责任公司 住所 曹妃甸区唐海镇垦丰大街 23 号 主要办公地点 唐山海港开发区 法定代表人 薛继勇 注册资本 234,226 万元 成立日期 2002 年 3 月 14 日 营业执照注册号 组织机构代码 X 税务登记证号码 经营范围 铁路运输及铁路运输服务 ( 运营许可证有效期至 2016 年 12 月 23 日 ) ( 二 ) 历史沿革 63

65 年 3 月, 唐山滦港铁路有限责任公司设立, 注册资本 15, 万 元 2001 年 4 月 4 日, 唐港投资与北京铁路局签署 唐山滦港铁路有限责任公司章程, 决定共同出资组建唐山滦港铁路有限责任公司, 其中唐港投资出资 14, 万元, 北京铁路局出资 1, 万元 根据唐山市财政局 关于将市财政对坨港铁路的投资划转唐山港口投资有限公司的通知 ( 唐财基字 [2001]1 号 ) 和唐山市国资委 关于授权唐山港口投资有限公司经营管理滦港铁路唐山资产的通知 ( 唐国资委 [2001]1 号 ), 唐山市财政局 1988 年至 1994 年拨付给坨港铁路的投资划转给唐港投资, 作为唐港投资对坨港铁路的出资 2002 年 1 月 18 日, 乐亭明正会计师事务所有限责任公司出具 验资报告 ( 乐明正审验字 [2002] 第 16 号 ), 确认截至 2001 年 3 月 31 日, 唐山滦港铁路有限责任公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 15, 万元 2002 年 3 月 14 日, 唐山滦港铁路有限责任公司取得唐山市工商行政管理局核发的营业执照, 企业类型为有限责任公司 唐山滦港铁路有限责任公司成立时, 股权结构情况如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 唐港投资 14, 北京铁路局 1, 合计 15, 年 8 月, 变更公司名称, 增资至 171,839 万元 2005 年 5 月 19 日, 唐山滦港铁路有限责任公司召开股东会, 同意公司名称由 唐山滦港铁路有限责任公司 变更为 唐港铁路有限责任公司 2005 年 6 月 7 日, 唐山滦港铁路有限责任公司召开股东会, 根据 铁道部 河北省人民政府关于河北铁路建设有关问题的会议纪要 铁道部 河北省人民政府关于滦港铁路改造有关问题的会议纪要, 同意唐山滦港铁路有限责任公司变更重组, 在原两方股东组织对公司进行整体评估的基础上扩股增资, 增加唐山曹妃甸实业开发有限责任公司 国投交通公司 河北省建设投资公司 华 64

66 润电力 ( 唐山曹妃甸 ) 有限公司等为公司股东 ; 新增股东以现金出资, 注册资本由 15, 万元增加至 171,839 万元 河北华安会计师事务所有限公司以 2004 年 12 月 31 日为基准日对唐山滦港铁路有限责任公司进行了整体评估, 并出具了 唐山滦港铁路有限责任公司资产重组项目评估报告书 ( 冀华会评字 [2005] 第 6002 号 ), 本次评估使用了重置成本法的评估结果, 经评估的净资产为 34, 万元, 增值率为 % 本次评估结果已经唐山市国资委核准 2005 年 8 月 19 日, 唐山明正会计师事务所有限公司出具了 验资报告 ( 唐明正变验字 [2005] 第 010 号 ), 截至 2005 年 8 月 19 日, 唐港铁路公司累计收到各股东缴纳的出资共计 62,239 万元 其中, 北京铁路局以货币出资 6,200 万元, 实物出资 2,909 万元 ; 唐港投资以实物出资 31,930 万元 ; 国投交通公司以货币出资 5,200 万元 ; 曹妃甸实业公司以货币出资 5,200 万元 ; 大唐国际以货币出资 4,800 万元 ; 河北省建投以货币出资 4,000 万元 ; 华润电力以货币出资 2,000 万元 2005 年 8 月 19 日, 唐港铁路公司取得由唐山市工商行政管理局换发的营业执照 此次变更后, 唐港铁路公司股权结构情况如下 : 股东名称认缴金额 ( 万元 ) 比例 (%) 实缴金额 ( 万元 ) 比例 (%) 北京铁路局 33, , 唐港投资 31, , 国投交通公司 26, , 曹妃甸实业公司 26, , 大唐国际 24, , 河北省建投 20, , 华润电力 10, , 合计 171, , 年 4 月, 股东缴纳出资 2006 年 4 月 17 日, 唐山明正会计师事务所有限公司出具了 验资报告 ( 唐明正审验字 [2006] 第 082 号 ), 截至 2006 年 4 月 17 日, 唐港铁路公司收到各股东缴纳的本期出资共计 109,600 万元, 均以货币出资, 变更后的累计注册资本 65

67 实收金额为 171,839 万元 2006 年 4 月 27 日, 唐港铁路公司取得由唐山市工商行政管理局换发的营 业执照 此次变更后, 唐港铁路公司股权结构情况如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 北京铁路局 33, 唐港投资 31, 国投交通公司 26, 曹妃甸实业公司 26, 大唐国际 24, 河北省建投 20, 华润电力 10, 合计 171, 年 3 月, 股权转让 根据铁道部 关于变更唐港铁路有限责任公司铁道部出资者代表的通知 ( 铁计函 [2006]1029 号 ), 唐港铁路公司股东北京铁路局变更为太原铁路局 2006 年 12 月 19 日, 唐港铁路公司召开股东会, 同意北京铁路局将其持有 唐港铁路的 33,909 万元出资 ( 占注册资本的 19.73%) 出资转让给太原铁路局 2006 年 12 月, 北京铁路局与太原铁路局签署了 关于转让唐港铁路公司 股权的协议书 2007 年 3 月 23 日, 唐港铁路公司取得由唐山市工商行政管理局换发的营 业执照 此次变更后, 唐港铁路公司股权结构情况如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 太原铁路局 33, 唐港投资 31, 国投交通公司 26, 曹妃甸实业公司 26, 大唐国际 24, 河北省建投 20, 华润电力 10,

68 合计 171, 年 10 月, 股权转让 2008 年 1 月 25 日, 河北省国资委下发 关于河北省建设投资公司将所持 京唐港股份有限公司等 12 家企业股权协议转让给河北建投交通投资有限责任 公司有关问题的批复 ( 冀国资发产权股权 [2008]9 号 ), 同意河北省建投将其持 有的唐港铁路公司出资额转让给建投交通 2008 年 4 月 22 日, 唐港铁路公司召开股东会, 同意上述股权转让事项 2008 年 7 月 16 日, 河北省建投与建投交通签署了股权转让协议 2008 年 7 月 17 日, 河北省产权交易中心出具了 京唐港股份公司等 11 家 企业国有股权转让成交确认书, 对股权转让行为进行了确认 2008 年 10 月 8 日, 唐港铁路公司取得由唐山市工商行政管理局换发的营 业执照 此次变更后, 唐港铁路公司股权结构情况如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 太原铁路局 33, 唐港投资 31, 国投交通公司 26, 曹妃甸实业公司 26, 大唐国际 24, 建投交通公司 20, 华润电力 10, 合计 171, 注 : 曹妃甸实业开发有限责任公司于 2008 年更名为唐山曹妃甸实业港务有限公司 年 7 月, 增资至 234,226 万元 2010 年 6 月 10 日, 唐港铁路公司召开股东会, 同意唐港铁路公司注册资 本由 171,839 万元增加至 234,226 万元, 由各股东按照持股比例进行等比例增资 2010 年 5 月 18 日, 唐山明正会计师事务所有限公司出具了 验资报告 ( 唐 明正变验字 [2010] 第 021 号 ), 确认截至 2010 年 5 月 18 日, 唐港铁路公司已收 到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 62,387 万元, 变更后的累计注册资 67

69 本实收金额为 234,226 万元 2011 年 1 月 21 日, 唐港铁路公司取得由唐山市工商行政管理局换发的营 业执照 此次变更后, 唐港铁路公司股权结构情况如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 太原铁路局 46, 唐港实业 43, 国投交通公司 35, 曹妃甸实业公司 35, 大唐国际 32, 建投交通公司 27, 华润电力 13, 合计 234, 注 : 唐山港口投资有限公司于 2009 年更名为唐山港口实业集团有限公司 年, 股东变更 2013 年 10 月 23 日, 国家开发投资有限公司出具 关于同意国投交通公司 存续分立的批复, 同意国投交通公司存续分立为国投交通公司和国投交通控股 中心, 国投交通公司持有的唐港铁路公司股权由国投交通控股中心承继 2013 年 12 月, 国投交通控股中心由全民所有制企业变更为有限责任公司, 经工商登记机关核准, 企业名称由 国投交通控股中心 变更为 国投交通控 股有限公司 此次变更后, 唐港铁路公司股权结构情况如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 太原铁路局 46, 唐港实业 43, 国投交通控股有限公司 35, 曹妃甸实业公司 35, 大唐国际 32, 建投交通公司 27, 华润电力 13, 合计 234, 唐港铁路公司最近三年未发生过增减资和股权转让的情况 68

70 ( 三 ) 股东及出资情况 唐港铁路公司股东为太原铁路局 唐港实业 国投交通控股有限公司 曹妃甸实业公司 大唐国际发电股份有限公司 河北建投交通投资有限责任公司和华润电力 ( 唐山曹妃甸 ) 有限公司, 持股比例分别为 19.73% 18.58% 15.13% 15.13% 13.97% 11.64% 和 5.82% 唐港铁路公司公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协 议, 也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员的安排以及影响唐港铁路公 司独立性的协议或其他安排 ( 四 ) 最近两年及一期主要财务数据及利润分配情况 1 最近两年及一期主要财务数据 单位 : 万元 项目 资产总额 995, , , 负债总额 381, , , 所有者权益 615, , , 资产负债率 (%) 项目 2015 年 1-10 月 2014 年 2013 年 营业收入 292, , , 利润总额 139, , , 净利润 104, , , 扣除非经常性损益的净利润 105, , , 经营活动产生的现金流量净额 110, , , 毛利率 (%) 注 : 上述财务数据未经审计 2 非经常性损益构成及原因 单位 : 万元 项目 2015 年 1-10 月 2014 年 2013 年 非流动性资产处置损益, 包括已计提资产减值准备的冲销部分 罚款及滞纳金支出 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 , 小计 ,

71 3 利润分配情况 2013 年 11 月 20 日, 唐港铁路公司召开股东会, 同意将 2013 年上半年实现可供分配利润的 50% 共计 38, 万元, 按股东股权比例进行分配 2014 年 5 月 13 日, 唐港铁路公司召开股东会, 同意将 2013 年下半年实现净利润的 50% 共计 35,718 万元, 按股东股权比例进行分配 2014 年 10 月 16 日, 唐港铁路公司召开股东会, 同意将 2014 年上半年实现净利润的 50% 共计 42, 万元, 按股东股权比例进行分配 2015 年 6 月 17 日, 唐港铁路公司召开股东会, 同意将 2014 年度实现可供分配利润的 60% 共计 90,926 万元 ( 扣除 2014 年已预分 42, 万元, 本次分配 48,650 万元 ) 按股东股权比例进行分配 2015 年 11 月 19 日, 唐港铁路公司召开股东会, 同意将 2015 年上半年实现可供分配净利润的 60% 共计 37,365 万元, 按股东股权比例进行分配 ( 五 ) 主营业务发展情况 1 主营业务概况唐港铁路公司管辖线路为国家 Ⅰ 级全自动闭塞双线电气化铁路, 与大秦铁路同为目前最高等级重载铁路 线路营业里程 232 公里, 正线延展里程 419 公里, 北起大秦线迁安北站和京秦线滦县站, 南至京唐港区和曹妃甸港区 2013 年和 2014 年, 唐港铁路公司分别完成货运量 2.09 亿吨和 2.15 亿吨 2 行业主管部门及主要法律法规和政策 (1) 铁路运输行业主管部门 2013 年 3 月以前, 铁道部及其下属的地方铁路局作为国务院铁路主管部门及其设立的管理机构, 负责各自区域内的铁路运输安全监督管理工作 2013 年 3 月, 根据第十二届全国人民代表大会第一次会议审议的 国务院关于提请审议国务院机构改革和职能转变方案 的议案, 铁道部实行铁路政企分开 将铁道部职责划分给交通运输部 国家铁路局和中国铁路总公司 70

72 交通运输部负责拟定铁路发展规划和政策的行政职责, 组织拟定综合交通运输发展战略和政策, 拟订铁路发展战略 政策和规划, 指导综合交通运输枢纽规划和管理 ; 负责提出铁路 公路 水路固定资产投资规模和方向 国家财政性资金安排意见, 按国务院规定权限审批 核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目 ; 参与铁路投融资体制改革和有关政策拟订工作 国家铁路局由交通运输部管理, 承担铁道部的其他行政职责, 负责拟订铁路技术标准, 监督管理铁路安全生产 运输服务质量和铁路工程质量等 中国铁路总公司承担原铁道部的企业职责, 负责铁路运输统一调度指挥, 经营铁路客货运输业务, 承担专运 特运任务, 负责铁路建设, 承担铁路安全生产主体责任等 (2) 主要法律法规及政策中国铁路行业以 铁路法 为核心, 辅以行政法规 法规性文件及铁路规章, 形成铁路管理的法律法规体系 铁路法 主要保障铁路运输和铁路建设的顺利进行 ; 铁路运输安全保护条例 为主要的铁路规章制度 3 主要服务及用途唐港铁路属于铁路运输企业, 业务管辖地区包括 : 迁曹线 ( 迁安北站至曹妃甸西站 ), 滦菱线 ( 滦县站至菱角山站 ), 京唐港线 ( 滦南站至京唐港站 ), 东港线 ( 聂庄站至东港站 ), 曹南县 ( 曹妃甸北站至曹妃甸南站 ), 作为大秦铁路的分流线路, 运输的主要货种为煤炭 唐港铁路主营业务为唐山港两大港区 ( 京唐港 曹妃甸港 ) 的进出港货物的铁路运输服务, 货物到港及出港流程 ( 以京唐港为例 ) 如下 : (1) 货物到港 71

73 路局日装车计划审批后通过局域网发送至装车站段, 装车站兑现日装车计划, 列车发出经国家铁路运行, 由区间分接口 ( 滦县站 ) 进入地方铁路运输, 到达京唐港站点后由调车机按照卸车指定地点对位卸车, 完成货物进港 (2) 货物出港 发送单位提前向路局报装车计划, 路局日装车计划审批后通过局域网发送至装车站段, 京唐港站提前通知港口做好装车前的准备工作, 在选配可利用空车对位后进行货物装车 货物装车完毕后由调车机牵引至京唐港站开始技术作业检查, 具备发车条件的列车在铁路调度指挥下发车, 经地方铁路运输至区间分接口 ( 滦县站 ), 滦县站技术作业后经国铁运输至终点站 4 主营业务的经营模式 (1) 采购模式唐港铁路公司按照铁路行业管理要求, 实行计划供应 集中组织 定向采购的采购模式 唐港铁路采购的主要产品为柴油和电力等, 以上能源均纳入国家供应计划, 按专供渠道采购使用 (2) 生产模式唐港铁路公司主要业务为货物运输, 采取始发直达的运输方式 铁路运输具有集中度高 联动性强的特点, 日常运输生产实行统一指挥 集中调度的运输组织模式 唐港铁路公司以车站受理为主, 推行货运全程代理 ; 实行港站联手, 组织多式联运 ; 加强与专业市场的合作, 建立稳定的货源关系 72

74 (3) 销售模式 唐港铁路公司依据与托运人之间签定的运输合同 ( 货物运单等 ), 依托铁路 网络为托运人提供铁路运输服务并获得运输收入 各铁路运输企业的运输营业 收入由中国铁路总公司资金清算中心按铁路运输企业财务清算相关规定统一清 算 5 主要资产情况 截至 2015 年 10 月 31 日, 唐港铁路主要资产为固定资产, 其他主要为流动 资产, 固定资产具体如下 : 项目 账面价值 ( 万元 ) 占比 (%) 线路 486, 房屋及建筑物 49, 电气化供电系统 18, 机车车辆 15, 通讯信号设备 6, 仪器仪表及信息技术设备 5, 传导设备 4, 机械动力设备 2, 运输设备 1, 工具及器具 总计 590, 其中, 固定资产主要为线路, 其为铁路运输所需的铁路路基 轨道 桥梁 涵渠 隧道 线路隔离网等资产 6 主要经营资质 根据 铁路运输企业准入许可办法 铁路运输企业准入许可实施细则 等规定, 唐港铁路持有河北省铁路管理局颁发的 地方铁路运输运营许可证 ( 冀铁运字 号 ), 有效期自 2013 年 12 月 24 日至 2016 年 12 月 23 日 ( 六 ) 本次交易是否征得唐港铁路公司其他股东同意 截至本预案签署日, 太原铁路局 国投交通控股有限公司 曹妃甸实业公 司 大唐国际发电股份有限公司 河北建投交通投资有限责任公司 华润电力 ( 唐山曹妃甸 ) 有限公司已分别出具书面文件, 同意唐港实业将其持有的唐港 73

75 铁路公司 18.58% 股权转让给唐山港, 并同意放弃前述股权转让的优先购买权, 符合唐港铁路公司章程规定的股权转让前置条件 四 曹妃甸实业公司 ( 一 ) 基本情况 公司名称 唐山曹妃甸实业港务有限公司 公司类型 有限责任公司 住所 曹妃甸工业区唐山曹妃甸实业港务有限公司综合楼内 主要办公地点 唐山市曹妃甸工业区曹妃甸岛 法定代表人 顾章飞 注册资本 200,000 万元 成立日期 2002 年 9 月 4 日 营业执照注册号 组织机构代码 税务登记证号码 港口业务经营 ; 土地开发 ( 须凭资质证书 ); 基本建设投资 旅游业 经营范围 的投资 ( 以上各项涉及国家法律 法规限制经营的除外 ); 黑色金属 矿产品经营 ; 房屋出租 场地租赁 ; 港口杂项作业 ( 二 ) 历史沿革 年 9 月, 曹妃甸实业公司设立, 注册资本 2,000 万元 唐山曹妃甸实业开发有限责任公司系 2002 年 9 月 4 日由首钢总公司 河北 省建设投资公司 唐山钢铁集团有限责任公司 唐山港口投资有限公司出资设 立, 注册资本 2,000 万元 2002 年 8 月 28 日, 唐山正信会计师事务所有限公司出具了 验资报告 ( 唐 正会验字 [2002]279 号 ), 截至 2002 年 8 月 20 日, 曹妃甸实业公司已收到全体 股东缴纳的注册资本合计人民币 2,000 万元, 出资方式均为货币出资 2002 年 9 月 4 日, 曹妃甸实业公司取得由唐山市工商行政管理局核发的营 业执照, 企业类型为有限责任公司 曹妃甸实业公司设立时, 股权结构情况如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 河北省建投

76 股东名称 出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 首钢总公司 唐山钢铁集团有限责任公司 唐港投资 合计 2, 年 8 月, 股权转让, 增资至 20,000 万元 2003 年 9 月 24 日, 曹妃甸实业公司召开股东会, 同意将河北省建设投资 公司 20.00% 唐港投资 10.00% 唐山钢铁集团有限责任公司 5.00% 的股份分别 以 3, 万元 1, 万元 万元的价格转让给秦皇岛港务集团有 限公司 2003 年 9 月 26 日, 秦皇岛港务集团有限公司分别与河北省建设投资公司 唐山钢铁集团有限责任公司 唐港投资签署了股权转让协议 2003 年 12 月 31 日, 曹妃甸实业公司召开股东会, 同意注册资本由 2,000 万元增加至 20,000 万元, 其中秦皇岛港务集团有限公司认缴新增出资 7,000 万 元 首钢总公司认缴新增出资 5,400 万元 唐山钢铁集团有限责任公司认缴新 增出资 2,600 万元 唐港投资认缴新增出资 1,600 万元 河北省建设投资公司认 缴新增出资 1,400 万元 2004 年 4 月 19 日, 河北正祥会计师事务所有限责任公司出具 验资报告 ( 冀祥会验字 (2004) 第 号 ), 截至 2004 年 4 月 19 日, 曹妃甸实业公司 已收到全体股东缴纳新增的注册资本合计人民币 18,000 万元, 均为货币出资, 变更后的累计注册资本实收金额为 20,000 万元 此次变更后, 曹妃甸实业公司股权结构情况如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 秦皇岛港务集团有限公司 7, 首钢总公司 6, 唐山钢铁集团有限责任公司 3, 唐港投资 2, 河北省建投 2, 合计 20, 年 8 月, 增资至 105,000 万元 75

77 2006 年 1 月 19 日, 曹妃甸实业公司召开股东会, 同意公司注册资本由 20,000 万元增加至 105,000 万元, 由原股东分别按原持股比例以货币增资 2006 年 3 月 13 日, 唐山天华会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 唐 天华验 (2006)0108 号 ), 截至 2004 年 10 月 22 日, 已收到各股东缴纳的新增 注册资本合计人民币 85,000 万元, 均为货币出资, 变更后的累计注册资本实收 金额为 105,000 万元 2006 年 8 月 21 日, 曹妃甸实业公司取得由唐山市工商行政管理局换发的 营业执照 此次变更后, 曹妃甸实业公司股权结构情况如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 秦皇岛港务集团有限公司 36, 首钢总公司 31, 唐山钢铁集团有限责任公司 15, 唐港投资 10, 河北省建投 10, 合计 105, 年 1 月, 增资至 152,000 万元 2007 年 3 月 23 日, 曹妃甸实业公司召开股东会, 同意增加注册资本由 105,000 万元至 152,000 万元, 由原股东分别按原持股比例以货币增资 根据唐山天华会计师事务所有限公司出具的 验资报告 ( 唐天华验 (2007) 0241 号 ), 截至 2007 年 11 月 2 日, 曹妃甸实业公司已收到各股东缴纳的新增 注册资本合计人民币 47,000 万元, 均为货币出资, 变更后的累计注册资本实收 金额为 152,000 万元 2008 年 1 月 7 日, 曹妃甸实业公司取得由唐山市工商行政管理局换发的营 业执照 此次变更后, 曹妃甸实业公司的股权结构情况如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 秦皇岛港务集团有限公司 53, 首钢总公司 45,

78 股东名称 出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 唐山钢铁集团有限责任公司 22, 唐港投资 15, 河北省建投 15, 合计 152, 年 4 月, 股权转让 2008 年 4 月 7 日, 曹妃甸实业公司召开股东会, 同意秦皇岛港务集团有限 公司将其持有的曹妃甸实业公司 35% 股权全部转让给秦皇岛港股份有限公司 2008 年 4 月 3 日, 秦皇岛港务集团有限公司与秦皇岛港股份有限公司签署 了股权转让协议 2008 年 4 月 10 日, 曹妃甸实业公司取得由唐山市工商行政管理局换发的 营业执照 此次变更后, 曹妃甸实业公司的股权结构情况如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 秦皇岛港股份有限公司 53, 首钢总公司 45, 唐山钢铁集团有限责任公司 22, 唐港投资 15, 河北省建投 15, 合计 152, 年 7 月, 公司更名及股权转让 2008 年 5 月 20 日, 曹妃甸实业公司召开股东会, 同意公司名称变更为 唐 山曹妃甸实业港务有限公司 ; 将河北省建设投资公司持有的曹妃甸实业公司 10% 的股权转让给河北建投交通投资有限责任公司 2008 年 1 月 25 日, 河北省国资委出具 关于河北省建设投资公司将所持 京唐港股份有限公司等 12 家企业股权协议转让给河北建投交通投资有限责任 公司有关问题的批复 ( 冀国资发产权股权 [2008]9 号 ), 批准河北省建设投资公 司与河北建投交通投资有限责任公司的股权转让 2008 年 7 月 1 日, 曹妃甸实业公司取得由唐山市工商行政管理局换发的营 77

79 业执照 此次变更后, 曹妃甸实业公司的股权结构情况如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 秦皇岛港股份有限公司 53, 首钢总公司 45, 唐山钢铁集团有限责任公司 22, 唐港投资 15, 建投交通公司 15, 合计 152, 注 : 唐港投资于 2009 年更名为 唐山港口实业集团有限公司 年 12 月, 增资至 200,000 万元 2011 年 12 月 14 日, 曹妃甸实业公司召开股东会, 同意注册资本由 152,000 万元增加至 200,000 万元, 由原股东分别按原持股比例以货币增资 2011 年 12 月 31 日, 唐山中元精诚会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 唐山中元精诚海验甸字 (2011) 第 098 号 ), 截至 2011 年 12 月 31 日, 已收 到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 48,000 万元, 均为货币出资, 变更 后的累计注册资本实收金额为人民币 200,000 万元 2011 年 12 月 31 日, 曹妃甸实业公司取得由唐山市工商行政管理局换发的 营业执照 此次变更后, 曹妃甸实业公司的股权结构情况如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 秦皇岛港股份有限公司 70, 首钢总公司 60, 唐山钢铁集团有限责任公司 30, 唐港实业 20, 建投交通公司 20, 合计 200, 最近三年, 曹妃甸实业公司未发生过增减资和股权转让情况 ( 三 ) 股东及出资情况 曹妃甸实业公司股东为秦皇岛港股份有限公司 首钢总公司 唐山钢铁集 78

80 团有限责任公司 河北建设交通投资有限责任公司和唐港实业, 以上五家股东 分别持有曹妃甸实业公司 35% 30% 15% 10% 和 10% 股权 曹妃甸实业公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协 议, 也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员的安排以及影响曹妃甸实业 公司独立性的协议或其他安排 ( 四 ) 最近两年及一期主要财务数据及利润分配情况 1 最近两年及一期主要财务数据 单位 : 万元 项目 资产总额 768, , , 负债总额 485, , , 所有者权益 282, , , 资产负债率 (%) 项目 2015 年 1-10 月 2014 年 2013 年 营业收入 149, , , 利润总额 53, , , 净利润 45, , , 扣除非经常性损益的净利润 45, , , 经营活动产生的现金流量净额 78, , , 毛利率 (%) 注 : 上述财务数据未经审计 2 非经常性损益构成及原因 单位 : 万元 项目 2015 年 1-10 月 2014 年 2013 年 非流动性资产处置损益, 包括已计提资产减值准备的冲销部分 罚款及滞纳金支出 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 , 小计 , 利润分配情况 2013 年 1 月 18 日, 曹妃甸实业公司召开股东会, 同意对 2012 年度实现的 79

81 可供分配利润 3.84 亿元中的 3.8 亿元按股东股权比例进行分配 2014 年 4 月 10 日, 曹妃甸实业公司召开股东会, 同意对 2013 年度实现的可供分配利润 3.25 亿元中的 3 亿元按股东股权比例进行分配 2015 年 3 月 27 日, 曹妃甸实业公司召开股东会, 同意对 2014 年度实现的可供分配利润 4.58 亿元中的 4 亿元按股东股权比例进行分配 ( 五 ) 主营业务发展情况 1 主营业务概况曹妃甸实业公司主要负责唐山港曹妃甸港区 4 个 25 万吨级 ( 结构预留 30 万吨级 ) 矿石泊位和 2 个 5-10 万吨级通用散杂货泊位的建设和经营管理, 主营业务为煤炭和铁矿石的装卸 堆存 仓储业务 2013 年 2014 年, 曹妃甸实业公司分别完成吞吐量 6,854 万吨 8,384 万吨, 分别实现收入 亿元,18.34 亿元 2 行业主管部门 行业监管体制及行业主要法律法规和政策 (1) 行业主管部门和监管体制根据中国证监会颁布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ) 划分标准, 公司所处的港口行业属于交通运输 仓储和邮政业 (G) 水上运输业 (55) 根据国家发改委 产业结构调整指导目录 (2011 年本 ), 深水泊位 ( 沿海万吨级 内河千吨级及以上 ) 建设 属于 鼓励类 港口行业主管部门是中华人民共和国交通运输部, 其主要负责拟定并组织实施公路 水陆 民航行业规划 政策和标准, 承担涉及综合运输体系的规划协调工作, 促进各种运输方式相互衔接等 自新中国成立以来, 我国港口的管理体制进行了多次改革, 呈现出中央管理逐步退出 逐步市场化 逐步开放的特征 随着 中华人民共和国港口法 的实施, 我国港口行业目前形成了由国务院交通主管部门进行宏观调控 地方政府进行具体管理的监管体制 80

82 (2) 行业的主要法律法规和政策港口行业适用的主要法律 法规及政策主要有 : 中华人民共和国港口法 港口经营管理规定 中华人民共和国海域使用管理法 中华人民共和国道路交通安全法 中华人民共和国海商法 中华人民共和国安全生产法 中华人民共和国海洋环境保护法 危险化学品安全管理条例 中华人民共和国海上交通安全法 中华人民共和国航道管理条例 中华人民共和国港口收费规则 ( 内贸部分 ) 中华人民共和国港口收费规则( 外贸部分 )( 修正 ) 港口建设费征收使用管理办法 港口道路交通管理办法 港口工程竣工验收管理办法 港口危险货物管理规定 河北省港口条例 等 主要港口行业法律 法规如下 : 1 中华人民共和国港口法 中华人民共和国港口法 于 2004 年 1 月 1 日起开始施行, 对港口的规划 建设 维护 经营 管理及相关活动进行了全面的规范 按照 中华人民共和国港口法, 建设港口码头使用土地和水域的, 应当按照土地管理 水域管理 规划管理 航道管理 环境保护管理 军事设施保护管理等有关法律法规规定办理 2 港口经营管理规定 修订后的 港口经营管理规定 于 2010 年 3 月 1 日起施行 该规定对港口经营的范围 市场准入条件 经营管理 监督检查 以及港口经营过程中的违法行为的处罚进行了细化 在港口区域内为船舶 旅客和货物提供港口设施或服务活动的企业, 均应向港口行政管理部门申请取得 港口经营许可证 3 中华人民共和国海域使用管理法 中华人民共和国海域使用管理法 于 2002 年 1 月 1 日起施行, 明确规定 : 海域属于国家所有, 国家实行海域有偿使用制度, 个人或单位使用海域, 必须向海洋行政主管部门提交申请并取得海域使用权, 且需按照有关规定缴纳海域使用金 4 港口岸线使用审批管理办法 81

83 港口岸线使用审批管理办法 于 2012 年 7 月 1 日起施行 根据该办法, 在港口总体规划区内建设码头等港口设施使用港口岸线应当依法开展岸线使用审批 交通运输部主管全国的港口岸线工作, 会同国家发改委具体实施对港口深水岸线的使用审批工作 县级以上地方人民政府港口行政管理部门依法具体实施港口岸线使用审批的相关工作 使用港口岸线的港口设施项目未取得港口岸线使用批准文件或者交通运输部关于使用港口岸线的意见, 不予批准港口设施项目初步设计和施工许可 5 河北省港口条例 河北省港口条例 于 2012 年 1 月 1 日起实施 该条例重点对港口管理体制 地主港建港模式和港口经营等做了进一步规定, 明确了港口公用基础设施的建设 维护和管理职责由港口管理部门承担, 鼓励多元投资建设经营港口, 增强了港口岸线资源的利用和保护力度 此外, 为支持港口发展, 还对港口项目建设用海免缴或者减缴海域使用金的优惠政策 港口建设项目填海形成的土地权属登记程序进行了规定 3 主要服务的工艺流程 4 主要经营模式 (1) 采购模式曹妃甸实业采购主要为港机设备及配件 维修材料 生产所需能源等 大型港机设备的采购采用委托招标公司进行一般招标采购, 小型港机设备采用向多家以上设备供应商进行询价采购 ; 原材料 能源等主要采取招标采购 比价 82