用权及部分固定资产 ( 地面附着物 ) 同时, 唐山港向西部证券股份有限公司财通基金管理有限公司大成基金管理有限公司中晟 ( 深圳 ) 金融服务集团有限公司安信基金管理有限责任公司非公开发行 240,384,615 股股份, 发行价格为 4.16 元 / 股, 募集配套资金 999,999,

Size: px

Start display at page:

Download "用权及部分固定资产 ( 地面附着物 ) 同时, 唐山港向西部证券股份有限公司财通基金管理有限公司大成基金管理有限公司中晟 ( 深圳 ) 金融服务集团有限公司安信基金管理有限责任公司非公开发行 240,384,615 股股份, 发行价格为 4.16 元 / 股, 募集配套资金 999,999,"

匙薇贲
5 years ago
Views:

1 国信证券股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年持续督导工作报告 2016 年 10 月 12 日, 唐山港集团股份有限公司 ( 以下简称唐山港或公司 ) 收到中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于核准唐山港集团股份有限公司向唐山港口实业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]2333 号 ), 中国证监会核准了唐山港本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜国信证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问或国信证券 ) 担任唐山港本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问, 依照上市公司重大资产重组管理办法等法律法规的有关规定, 对唐山港进行持续督导本报告所依据的文件书面资料业务经营数据等由唐山港及相关当事人提供并对其真实性准确性和完整性承担全部责任本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性准确性和完整性负责 2016 年度, 本财务顾问通过非现场的方式对唐山港重组进行了督导, 现将相关事项的督导发表意见 : 一本次交易的实施情况 ( 一 ) 本次交易方案概述本次交易, 唐山港向控股股东唐山港口实业集团有限公司 ( 以下简称唐港实业 ) 以 4.42 元 / 股的价格发行 270,832,783 股股份及支付 100,000 万元现金购买其持有的唐山津航疏浚工程有限责任公司 ( 以下简称津航疏浚 )30% 股权唐港铁路有限责任公司 ( 以下简称唐港铁路 )18.58% 股权唐山曹妃甸实业港务有限公司 ( 以下简称曹妃甸实业 )10% 股权唐港实业拟转让的 6 宗土地使 1

2 用权及部分固定资产 ( 地面附着物 ) 同时, 唐山港向西部证券股份有限公司财通基金管理有限公司大成基金管理有限公司中晟 ( 深圳 ) 金融服务集团有限公司安信基金管理有限责任公司非公开发行 240,384,615 股股份, 发行价格为 4.16 元 / 股, 募集配套资金 999,999, 元配套募集资金全部用于支付购买标的资产的现金对价和本次交易的中介机构费用 ( 二 ) 标的资产交付及过户截至 2016 年 11 月 9 日, 曹妃甸实业于唐山市曹妃甸区行政审批局完成股东变更登记, 曹妃甸实业的股东之一由唐港实业变更为唐山港, 唐山港直接持有曹妃甸实业 10% 股权, 曹妃甸实业成为上市公司的参股公司截至 2016 年 11 月 11 日, 唐港实业与唐山港共同签署资产移交确认书, 唐港实业将本次重组涉及的固定资产交付唐山港接收并管理截至 2016 年 11 月 14 日, 津航疏浚于唐山市工商行政管理局海港经济开发区分局完成股东变更登记, 津航疏浚的股东之一由唐港实业变更为唐山港, 唐山港直接持有津航疏浚 30% 股权, 津航疏浚成为上市公司的参股公司截至 2016 年 12 月 1 日, 唐港铁路于唐山市曹妃甸区行政审批局完成股东变更登记, 唐港铁路的股东之一由唐港实业变更为唐山港, 唐山港直接持有唐港铁路 18.58% 股权, 唐港铁路成为上市公司的参股公司截至 2016 年 12 月 1 日, 本次重组涉及的 6 宗土地使用权办理完毕, 权利人变更手续, 并取得了唐山市国土资源局海港开发区分局换发的土地使用权证书, 权利人为唐山港 2016 年 12 月 9 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称立信会计师 ) 对公司本次发行股份购买资产新增注册资本及股本进行了审验, 出具了信会师报字 [2016] 第号唐山港集团股份有限公司非公开发行股票募集购买资产配套资金验资报告 ( 以下简称验资报告 ) 根据验资报告, 截至 2016 年 12 月 8 日, 唐山港本次非公开发行人民币普通股 240,384,615 股, 发行价格 4.16 元 / 股, 扣除发行费用 32,931, 元后, 募集资金净额为人民币 967,068, 元, 其中新增注册资本人民币 240,384,615 元, 资本公积人民币 2

3 726,684, 元, 变更后公司注册资本为 4,558,406,626 元公司已就募集配套资金非公开发行的股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料, 并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 12 月 16 日出具的已完成证券变更登记证明 ( 三 ) 募集配套资金的实施情况 1 发行价格发行对象及获得配售情况发行人和主承销商根据本次发行的申购情况, 对有效申购进行了累计投标统计, 通过簿记建档的方式, 按照价格优先数量优先时间优先等原则, 最终确定募集配套资金非公开发行的发行价格为 4.16 元 / 股最终发行数量为 240,384,615 股, 募集资金总额为 999,999, 元本次配套融资最终获配股东情况如下 : 序号投资者全称认购价格获配股数认购资金 ( 元 / 股 ) ( 股 ) ( 元 ) 1 中晟 ( 深圳 ) 金融服务集团有限公司 ,192, ,999, 安信基金管理有限责任公司 ,019, ,000, 财通基金管理有限公司 ,894, ,999, 大成基金管理有限公司 ,240, ,999, 西部证券股份有限公司 ,038,461 99,999, 合计 240,384, ,999, 缴款与验资根据立信会计师出具的唐山港集团股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 认购资金总额的验证报告 ( 信会师报字 [2016] 第号 ), 截至 2016 年 12 月 7 日 15 时止, 国信证券收到唐山港非公开发行股票认购资金总额 ( 含获配投资者认购保证金 ) 人民币 999,999, 元 2016 年 12 月 8 日, 国信证券已将上述认购款项扣除本次交易的财务顾问费及承销费用后的募集资金划转至发行人指定的募集资金专户内根据立信会计师出具的唐山港集团股份有限公司非公开发行股票募集购买资产配套资金验资报告 ( 信会师报字 [2016] 第号 ), 截至 2016 年 12 月 8 3

4 日, 发行人本次非公开发行人民币普通股 240,384,615 股, 每股面值人民币 1 元, 发行价格为 4.16 元 / 股, 实际募集资金总额为 999,999, 元, 扣除发行费用 32,931, 元后, 募集资金净额为人民币 967,068, 元, 其中新增注册资本人民币 240,384, 元, 资本公积人民币 726,684, 元二相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 相关协议的履行情况唐山港与唐港实业签署的发行股份及支付现金购买资产协议发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议及发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ( 二 ) 均已生效根据上述协议, 唐港实业同意在年内, 在每个会计年度结束后, 由唐山港聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对本次交易标的资产中的唐港铁路 18.58% 股权曹妃甸实业 10% 股权 6 宗土地使用权 ( 以下简称减值测试资产 ) 截至上一年度末的资产价值进行评估, 并出具专项评估报告根据评估结果, 由唐山港对减值测试资产进行减值测试, 并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告, 会计师应当同时说明与本次交易资产评估选取重要参数的差异及合理性经减值测试, 如减值测试资产的价值较本次交易中减值测试资产对应的交易价格出现减值的, 则唐港实业应对唐山港用股份进行补偿唐港实业承诺标的资产 2016 年度 2017 年度 2018 年度 ( 下称盈利承诺期 ) 三年累积实现的净利润数不低于人民币 6 亿元, 盈利承诺期内, 标的资产累积实现的实际净利润数低于人民币 6 亿元, 则唐港实业应将差额部分以其持有的唐山港股份对唐山港进行补偿截至本公告书出具日, 上述协议已生效 2017 年 3 月 20 日, 北京天健兴业资产评估有限公司 ( 以下简称天健兴业 ) 出具了唐山港集团股份有限公司部分资产减值测试项目评估报告 ( 天兴评报字 [2017] 第 0145 号 )( 以下简称评估报告 ), 以 2016 年 12 月 31 日为基准日, 对注入标的资产中的唐港铁路 18.58% 股权曹妃甸实业 10% 股权及 6 宗国有土地使用权进行估值, 天健兴业在分析市 4

5 场法收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后, 选用市场法作为评估方法 ( 与资产注入时评估方法一致 ) 对减值测试资产截至 2016 年 12 月 31 日的评估结果为 223, 万元 2017 年 3 月 29 日, 唐山港出具了唐山港集团股份有限公司重组注入标的资产 2016 年度减值测试报告 ( 以下简称减值测试报告 ), 对减值测试资产是否发生减值进行了减值测试经测试, 本次重组注入减值测试资产扣除利润分配对资产评估的影响后价值为 241, 万元, 重组时减值测试资产作价 214, 万元, 未发生减值 2017 年 3 月 29 日, 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称信永中和 ) 出具了唐山港集团股份有限公司重组注入标的资产 2016 年度减值测试报告的审核报告 (XYZH/2017BJA90158), 对减值测试报告进行了专项审核截至本报告出具之日, 交易各方正在履行所签署协议约定的各项事项, 未出现违反协议约定的行为 ( 二 ) 相关承诺的履行情况在本次交易过程中, 交易相关方作出承诺包括 : 唐山港出具了关于本次重大资产重组信息披露与申请文件真实性准确性和完整性之承诺函 ; 唐山港董事监事高级管理人员出具了关于提供信息的承诺函关于本次交易相关事项的承诺函关于诚信情况的承诺函唐港实业出具了关于本次交易相关事项的承诺函关于提供信息的承诺函关于股份锁定期的承诺函避免同业竞争的承诺函关于诚信情况的承诺函关于规范关联交易的承诺函关于保持上市公司独立性的承诺函 ; 津航疏浚唐港铁路曹妃甸实业其他股东均出具了关于放弃优先购买权的声明截至本报告出具之日, 交易对方已经或正在按照相关的承诺履行, 无违反承诺的行为 5

6 三标的资产业绩承诺实现情况根据发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ( 二 ), 唐港实业承诺标的资产盈利承诺期三年累积实现的净利润数不低于人民币 6 亿元, 盈利承诺期内, 标的资产累积实现的实际净利润数低于人民币 6 亿元, 则唐港实业应将差额部分以其持有的唐山港股份对唐山港进行补偿截至本报告出具日, 标的资产盈利承诺期尚未满, 不存在承诺未实现的情形四配套募集资金及使用情况本次配套募集资金主要用于支付购买标的资产的现金对价和本次交易的中介机构费用截至 2016 年 12 月 7 日 15 时止, 国信证券收到唐山港非公开发行股票认购资金总额 ( 含获配投资者认购保证金 ) 人民币 999,999, 元 2016 年 12 月 8 日, 国信证券已将上述认购款项扣除本次交易的财务顾问费及承销费用后的募集资金划转至发行人指定的募集资金专户内根据立信会计师出具的唐山港集团股份有限公司非公开发行股票募集购买资产配套资金验资报告 ( 信会师报字 [2016] 第号 ), 截至 2016 年 12 月 8 日, 发行人本次非公开发行人民币普通股 240,384,615 股, 每股面值人民币 1 元, 发行价格为 4.16 元 / 股, 实际募集资金总额为 999,999, 元, 扣除发行费用 32,931, 元后, 募集资金净额为人民币 967,068, 元, 其中新增注册资本人民币 240,384, 元, 资本公积人民币 726,684, 元根据上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关法律法规规定, 公司及独立财务顾问 ( 主承销商 ) 国信证券分别与中国工商银行股份有限公司唐山海港支行中国民生银行股份有限公司北京分行, 签订了募集资金专户存储三方监管协议 ( 以下简称三方监管协议 ) 三方监管协议内容与上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议 ( 范本 ) 不存在重大差异 6

7 截至 2016 年 12 月 19 日, 公司募集资金专户的开立和存储情况为 : 开户银行账号初始存放金额 ( 元 ) 中国工商银行股份有限公司唐山海港支行 ,999, 中国民生银行股份有限公司北京分行 ,000, 合计 971,999, 截至本报告出具日, 上述专项账户内的募集资金已按规定使用完毕, 并办理了募集资金专项账户的注销手续, 公司同国信证券与注销账户对应的银行机构签署的募集资金专户存储三方监管协议全部终止公司使用募集资金符合公司募集资金管理办法三方监管协议的相关规定五管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ( 一 ) 上市公司经营情况 1 主要经济指标完成情况 2016 年, 京唐港区完成货物吞吐量 2.71 亿吨, 同比增长 16.31%; 集装箱吞吐量完成万标箱, 同比增长 34.78% 公司吞吐量完成 2.05 亿吨, 同比增长 27.11%, 其中矿石完成运量万吨, 同比增长 27.74%; 煤炭完成运量万吨, 同比增长 32.03%; 钢材完成运量万吨, 同比降低 13.99%; 其他货种完成运量万吨, 同比增长 80.21% 公司实现营业收入亿元, 同比增长 9.10%; 实现利润总额亿元, 同比增长 3.99%; 实现归属于母公司股东的净利润亿元, 同比增长 10.04%; 实现每股收益 0.33 元 2 主营业务跃上新台阶报告期内, 公司矿石业务在多家重点钢铁和贸易商客户实现大幅增量, 并成功吸引内蒙地区镍矿锰矿转至京唐港区不断深化与重点煤炭客户的合作, 充分发挥专业码头优势, 加强新老港区煤炭泊位统筹, 煤炭业务稳定增长全年矿石运量完成万吨, 同比增长 27.7%; 下水煤炭完成 4626 万吨, 同比增长 43.9%, 均创历史新高水渣矿渣粉增长迅速, 全年完成运量 1578 万吨, 同比增长 117%, 成功引进碎石炉灰渣等新货种, 货种结构呈多元化发展态势借助海铁联运优势, 扩大液化品腹地范围, 实现首列汽油列车发运, 全年完成运量万吨 3 物流业务实现新突破 2016 年, 公司积极拓展交叉腹地钢铁企业的矿石 7

8 运输业务, 实现运量 1400 万吨左右, 同比增长 75% 港通天下集疏运平台完成一期建设, 实现了车货匹配车辆监控与重点钢企数据对接等功能, 在线车辆近万台, 全年运量 2230 万吨期货交割业务首次实现汽车集港入库模式, 焦煤动力煤交割完成 37.8 万吨, 占全国港口交割总量的近三分之一 4 生产运营效率持续提升一是生产组织运转高效公司建立生产领域全面定量评价制度, 推行 24 小时预完工船舶作业倒推法双流程作业等管理模式, 作业效率和服务质量不断提高二是成本控制成效显著公司成立成本控制小组, 确定生产成本控制项目, 建立生产系统动态跟踪评价机制 ; 推广最小单元核算, 落实单船单班考核, 强化单吨成本控制三是加强设备工艺管理及创新完成矿石码头专业煤炭码头自动取样设备安装调试, 能源管理体系建设加快推进, 电力调度中心建成启用, 船舶岸电堆场照明设施集控改造润滑油再利用等节能降耗项目取得明显成效四是安全生产形势持续稳定严格落实安全生产责任, 扎实推进安全生产标准化建设 5 融资渠道多元化公司科学制定资产重组及募集资金方案并顺利实施, 通过发行股份及支付现金并募集配套资金 10 亿元的方式, 以亿元成功收购控股股东唐港实业持有的津航疏浚公司 30% 股权唐港铁路公司 18.58% 股权曹妃甸实业公司 10% 股权以及港区 6 宗土地使用权及部分固定资产 ( 地面附着物 ), 大幅减少了与控股股东的关联交易, 提高了上市公司经营资产的完整性公司分三次发行超短融 20 亿元, 保障了公司的资金需求和各项战略的落实, 节省了财务费用, 提升了利润空间 6 重点项目加快实施随着唐山港京唐港区被国家交通运输部列入国家重点港区名录, 国家对港区基础设施建设投资的资金支持比例由 30% 提升至 50% 京唐港区 25 万吨级航道工程被列入国家沿海港口十三五重点建设项目三港池通用泊位改造一期工程已取得河北省发改委批复按照交通部批复的京唐港区创建绿色港口实施方案, 完成重点支撑项目 14 项, 实施率达到 85%, 累计获得上级补助资金近 3000 万元公司荣获全国交通运输节能减排先进单位称号, 首钢码头公司荣获四星级中国绿色港口称号 7 集装箱发展开创新局面公司与天津港( 集团 ) 有限公司成功组建津唐国际集装箱码头有限公司, 实现了两港集装箱资源优势互补共建共享, 不仅为京津冀地区开辟了一条对接一带一路的海铁联运新通道, 也为唐山打造国际 8

9 化沿海城市提供强大的新动能同时, 东部沿海 - 京津冀 - 西北集装箱海铁公多式联运项目成功入选国家首批示范工程, 唐山港 ( 中鼎 ) 内陆港正式运营, 通往蒙古国的集装箱过境运输业务获国家海关总署批准, 集装箱发展步入快车道 8 智慧港口建设基础更加夯实完善网络设施基础规划和整体架构升级, 实施数据中心标准化建设和信息系统等级防护达标工程唐山港公共服务平台项目列入省级工业技改重点项目, 开展软硬件信息化项目 31 项, 海关智能卡口海陆运商务平台网上业务大厅设备移动点检等项目相继开工上线, 实现了现场控制智能化客户服务网络化人事合同创新安全等内控管理全面实现信息化 ( 二 ) 上市公司 2016 年度财务数据单位 : 元项目 2016 年 2015 年同期变动比营业总收入 5,626,440, ,157,369, % 营业利润 1,667,077, ,595,982, % 利润总额 1,658,141, ,594,489, % 归属于上市公司股东的净利润 1,320,253, ,199,790, % 六公司治理结构与运行情况公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则等法律法规和中国证监会有关法律法规的要求, 确立了股东大会董事会监事会及经营管理层的分层治理结构 2016 年度, 公司不断完善公司法人治理结构, 建立健全公司内部控制制度, 进一步规范公司运作, 提高公司治理水平 ( 一 ) 关于股东与股东大会公司严格按照公司法公司章程股东大会议事规则和上海证券交易所的相关规定和要求, 规范股东大会的召集召开和表决程序 2016 年, 公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开, 董事长或副董事长 ( 董事长未能出席 ) 主持, 邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权, 确保全体股东特别是中小股东 9

10 享有平等地位, 充分行使自己的权力 ( 二 ) 关于公司与控股股东公司已按照公司法证券法公司章程及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务, 没有超越股东大会授权范围行使职权直接或间接干预公司的决策和生产经营活动未非经营性占用公司资金公司具有独立经营能力, 公司董事会监事会和内部机构能够独立运作 ( 三 ) 独立董事履行职责的情况独立董事均能依照有关法律法规和公司章程勤勉尽责地履行权利和义务, 出席董事会和股东大会, 根据相关规定对公司重大资产重组关联交易对外担保解聘及聘任公司高级管理人员等事项发表独立意见, 促进董事会决策的科学性和客观性, 维护了股东特别是广大中小股东的利益 ( 四 ) 关于董事和董事会上市公司各位董事能够按照公司章程董事会议事规则等开展工作, 出席董事会和股东大会, 勤勉尽责地履行职责和义务, 同时积极参加相关培训, 熟悉相关法律法规 ( 五 ) 关于监事和监事会公司监事及监事会严格按照公司章程和监事会议事规则等相关规定, 认真履行职责义务, 列席董事会会议股东大会, 公司监事审核公司财务报表, 对公司生产经营管理各方面进行监督, 对公司董事及高级管理人员履行职责进行监督检查, 维护公司及股东的利益 ( 六 ) 关于信息披露与透明度 2016 年度, 上市公司严格按照公司法证券法上海证券交易所股票上市规则公司章程等相关法律法规和公司制度的要求进行信息披露, 真实准确完整及时公平地披露定期报告和临时公告 ( 七 ) 关于投资者关系管理 10

11 上市公司重视如何更加有效充分地开展投资者关系管理工作, 公司目前指定专人负责与投资者进行沟通和交流, 设立了电话专线专用传真专用邮箱等多种渠道, 采取积极回复投资者咨询接受投资者来访与调研等多种形式作为公众公司, 在资本市场需要与投资者建立良性互动的关系, 公司仍需要进一步加强投资者关系管理工作, 以提高公司信息透明度, 保障全体股东的合法权益经核查, 本独立财务顾问认为 : 公司建立了较为完善的法人治理结构, 形成了较为科学的决策机制执行机制和监督机制, 并通过不断的梳理和优化, 形成了一套较为完善有效合规的内部制度体系, 公司治理的实际状况基本符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求七与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务, 实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异, 未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项 ( 此页以下无正文 ) 11

12 ( 本页无正文, 为国信证券股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年持续督导工作报告之签署页 ) 财务顾问主办人 : 姚崟胡钊国信证券股份有限公司年月日 12

目录目录... 2 一本次交易的实施情况... 3 ( 一 ) 本次交易方案概述... 3 ( 二 ) 标的资产交付及过户... 3 ( 三 ) 募集配套资金的实施情况... 4 二相关协议及承诺的履行情况... 5 ( 一 ) 相关协议的履行情况... 5 ( 二 ) 相关承诺的履行情况..

目录目录... 2 一本次交易的实施情况... 3 ( 一 ) 本次交易方案概述... 3 ( 二 ) 标的资产交付及过户... 3 ( 三 ) 募集配套资金的实施情况... 4 二相关协议及承诺的履行情况... 5 ( 一 ) 相关协议的履行情况... 5 ( 二 ) 相关承诺的履行情况.. 国信证券股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告独立财务顾问签署日期 : 二零一八年三月 1 目录目录... 2 一本次交易的实施情况... 3 ( 一 ) 本次交易方案概述... 3 ( 二 ) 标的资产交付及过户... 3 ( 三 ) 募集配套资金的实施情况... 4 二相关协议及承诺的履行情况...