证券代码 : 证券简称 : 唐山港公告编号 : 临唐山港集团股份有限公司五届五次监事会会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一监事会会议召开情况唐山港

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排廖
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1 证券代码 : 证券简称 : 唐山港公告编号 : 临唐山港集团股份有限公司五届五次监事会会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一监事会会议召开情况唐山港集团股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 五届五次监事会会议于 2016 年 1 月 22 日在河北省唐山市海港经济开发区唐山港大厦二层和睦厅以现场结合通讯表决方式召开, 会议通知已于 2016 年 1 月 18 日以传真电子邮件和书面方式向全体监事发出本次会议应出席监事 12 人, 实际出席监事 11 人会议的召集召开程序符合法律行政法规部门规章和唐山港集团股份有限公司章程的有关规定会议由监事会主席王首相先生主持二监事会会议审议情况 ( 一 ) 审议通过了关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 上市公司重大资产重组管理办法上市公司收购管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规及规范性文件的有关规定, 对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件, 公司监事会认为, 公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权 1

2 本议案需提交公司股东大会审议 ( 二 ) 审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案为整合优势资源, 发挥协同效应, 提升公司核心竞争力, 避免潜在同业竞争, 减少关联交易, 公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购唐山港口实业集团有限公司 ( 以下简称唐港实业 ) 持有的部分经营性资产 ( 以下简称标的资产 ) 并募集配套资金 ( 以下简称本次交易 ), 具体方案如下 : 1 发行股份及支付现金购买资产方案 1.1 交易对方本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股东唐港实业 1.2 标的资产标的资产为唐港实业持有的部分经营性资产, 具体包括 : (1) 股权类资产 : 唐港实业持有的唐山津航疏浚工程有限责任公司 30% 的股权唐港铁路有限责任公司 18.58% 的股权及唐山曹妃甸实业港务有限公司 10% 的股权 (2) 非股权类资产 : 唐港实业名下国有土地使用证号为冀唐国用 (2010) 第 6828 号冀唐国用 (2010) 第 6819 号冀唐国用 (2010) 第 6823 号冀唐国用 (2010) 第 6824 号乐国用 (2011) 第 030 号冀唐国用 (2010) 第 6821 号的 6 宗国有土地使用权 ( 以下简称 6 宗国有土地使用权 ) 及其地上附着物标的资产的具体范围以中和资产评估有限公司出具的并经唐山市人民政府国有资产监督管理委员会 ( 以下简称唐山市国资委 ) 备案的资产评估报告 ( 以下简称资产评估报告 ) 所载为准 1.3 标的资产的交易价格及定价依据由中和资产评估有限公司对标的资产以 2015 年 10 月 31 日为基准日进行整体评估, 交易双方参考经唐山市国资委备案的资产评估报告载明的评估价值, 确定标的资产交易价格标的资产截至评估基准日的预估值为 215, 万元, 双方参考前述预估值, 协商确定标的资产的交易价格暂定为 215, 万元标的资产的评估价值最终以资产评估报告载明的评估价值为准, 待资产评估报告 2

3 正式出具并经唐山市国资委备案后, 双方以资产评估报告确认的评估值为基础确定标的资产的最终交易价格 1.4 交易对价的支付方式公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式支付购买标的资产的对价, 标的资产中 6 宗国有土地使用权及其地上附着物的交易对价由公司以非公开发行股份的方式支付, 预计支付 49, 万元其余标的资产的交易对价由公司以非公开发行的股份支付 39.64%, 预计支付 65, 万元 ; 以现金方式支付 60.36%, 预计支付 100,000 万元 1.5 现金对价支付期限本次交易中公司向唐港实业支付的现金对价应在本次交易募集的配套资金到账后 10 个工作日内支付完毕若公司本次交易配套融资未能成功实施或配套融资金额不足支付现金对价的, 公司应于唐山港集团股份有限公司与唐山港口实业集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议 ( 以下简称发行股份及支付现金购买资产协议 ) 生效后三个月内自筹资金支付完毕现金对价 1.6 发行股票的种类和面值本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 1.7 发行对象和发行方式本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为唐港实业 ; 发行方式为非公开发行的方式 1.8 本次发行定价基准日和发行价格本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司五届六次董事会会议决议公告日, 发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 8.11 元 / 股交易均价的计算公式为 : 定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量在本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日至发行日期间, 若公司发生派息送股公积金转增股本等除权除息事项, 则发行价格应进行除权除息处理 3

4 1.9 发行数量本次发行股份及支付现金购买资产向唐港实业发行的股份数 = 公司以非公开发行的股份支付的对价发行价格计算结果折股数不足一股的部分应舍去取整, 即不足一股的部分无偿赠予公司依据上述计算方法, 公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量预计为 142,260,628 股, 待标的资产最终交易价格确定后, 双方将签订补充协议, 明确公司本次向唐港实业发行的股份数本次发行股份及支付现金购买资产最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准在本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日至发行日期间, 若公司发生派息送股公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的, 发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整 1.10 锁定期安排 (1) 本次向唐港实业发行的股份, 自股份上市之日起 36 个月内且依据发行股份及支付现金购买资产协议约定履行完毕减值补偿义务之前不得转让 (2) 本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本次向唐港实业发行的股份的锁定期自动延长 6 个月 (3) 本次交易实施完成后, 唐港实业由于公司送红股转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定 (4) 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的, 按照监管规则或监管机构的要求执行 1.11 发行股份上市地点本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在上海证券交易所上市交易 1.12 滚存未分配利润的处理本次发行股份及支付现金购买资产完成后, 公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有 1.13 标的资产自评估基准日至交割完成日期间 ( 以下简称过渡期 ) 损益的归属 4

5 标的资产在过渡期内产生的收益由公司享有, 在过渡期内产生的亏损由唐港实业向公司补足, 唐港实业应于确定过渡期损益的审计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补足 1.14 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 (1) 唐港实业应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 30 日内办理完成标的资产权属变更至公司名下的交付过户登记备案等手续, 完成交割标的资产交割完成后 7 日内, 公司应办理完成本次所发行股份的发行验资及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的托管登记等手续 (2) 在交割时, 唐港实业应将与标的资产相关的全部材料交付给公司在交割完成日, 双方应就本次发行股份及支付现金购买资产项下相关资产的交割事宜签署资产交割协议或确认书相关资产的权利风险或负担自交割完成日起发生转移 (3) 公司应就标的资产交割事宜向唐港实业提供必要的协助 ; 唐港实业应就本次所发行股份的发行登记事宜向公司提供必要的协助 (4) 除不可抗力以外, 任何一方不履行或不及时不适当履行发行股份及支付现金购买资产协议项下其应履行的任何义务, 或违反其在发行股份及支付现金购买资产协议项下作出的任何陈述保证或承诺, 应按照法律规定及发行股份及支付现金购买资产协议约定承担相应违约责任 1.15 减值测试及补偿安排鉴于标的资产中唐港实业持有的唐港铁路有限责任公司 18.58% 的股权唐山曹妃甸实业港务有限公司 10% 的股权及 6 宗国有土地使用权 ( 以下简称减值测试资产 ) 的评估结论均体现了市场法的评估方法, 唐港实业同意, 在本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后的 3 年内 ( 即 2016 年 2017 年 2018 年, 以下简称补偿期限 ), 如减值测试资产发生减值, 则唐港实业以其持有的公司股份对公司进行补偿, 减值测试及补偿方案具体如下 : (1) 在每个会计年度结束后, 公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对减值测试资产截至上一年度末的资产价值进行评估, 并出具专项评估报告根据评估结果, 公司对减值测试资产进行减值测试, 并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告, 会计师应当同时说明与本次 5

6 发行股份及支付现金购买资产中的资产评估选取重要参数的差异及合理性经减值测试, 如减值测试资产的价值较本次发行股份及支付现金购买资产中减值测试资产对应的交易价格出现减值的, 则唐港实业应对公司用股份进行补偿 (2) 唐港实业每年应补偿的股份数按以下公式确定 : 应补偿股份数量 = 减值测试资产期末减值额 / 本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格 - 补偿期限内已补偿股份总数 (3) 减值额为减值测试资产对应的交易价格减去期末减值测试资产的评估值并扣除补偿期限内减值测试资产股东增资减资接受赠与以及利润分配的影响 (4) 若公司在补偿期限内实施送股公积金转增股本等, 则上述补偿期限内已补偿股份总数及本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格等参数需进行相应调整 (5) 唐港实业因减值测试资产减值应补偿的股份, 由公司按总价 1.00 元的价格回购, 并依法予以注销公司应在减值测试专项审核报告披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知如果公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案, 公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案 ; 如公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案, 则公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知唐港实业, 公司将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由唐港实业将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的公司股东 ( 唐港实业因本次交易新增持的股份不享有获赠股份的权利 ) 公司股东按其所持股份数量占股权登记日扣除唐港实业因本次交易新增持的股份数后公司股份数量的比例享有获赠股份 (6) 唐港实业在补偿期限内应逐年对公司进行补偿, 各年计算的应补偿股份数量小于或等于 0 时, 按 0 取值, 即已补偿的股份不冲回 (7) 若公司在补偿期限内有现金分红的, 唐港实业应补偿的股份在补偿实施前获得的分红收益, 应随之赠送给受补偿方 1.16 决议的有效期本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过 6

7 本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起 12 个月, 如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件, 则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日 2 募集配套资金方案 2.1 募集配套资金金额本次募集配套资金金额不超过发行股份及支付现金购买资产交易价格的 50% 经测算, 本次募集的配套资金金额不超过 100,000 万元 2.2 发行股票种类及面值本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 2.3 发行方式本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式, 在中国证监会核准后在规定的期限内选择适当时机向特定对象发行 2.4 发行对象和认购方式本次募集配套资金向不超过十名符合条件的特定投资者定向发行所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份 2.5 本次发行定价基准日和发行价格本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司五届六次董事会会议决议公告日, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 7.31 元 / 股, 交易均价的计算公式为 : 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间, 若公司发生派息送股公积金转增股本等除权除息事项, 则发行价格应进行除权除息处理本次募集配套资金项下股份发行定价原则为询价发行, 具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律行政法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价情况, 遵循价格优先的原则合理确定 7

8 2.6 发行数量本次募集配套资金发行的股份预计不超过 136,798,905 股最终发行股份数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间若公司发生派息送股公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的, 发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整 2.7 限售期本次募集配套资金发行的股票, 自本次发行股份上市之日起 12 个月内不得转让本次股份发行完成后, 由于公司送红股转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定 2.8 募集配套资金用途本次募集配套资金总额不超过 100,000 万元, 将用于支付本次交易相关的中介机构费用和收购标的资产的现金对价 2.9 公司滚存未分配利润的安排公司本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东共享 2.10 发行股份上市地点本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市交易 2.11 决议的有效期本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金的议案之日起 12 个月, 如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件, 则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案需提交公司股东大会审议 ( 三 ) 审议通过了关于公司与唐山港口实业集团有限公司签署附生效条件的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议案监事会经审议, 同意公司于 2016 年 1 月 22 日与唐港实业签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权 8

9 本议案需提交公司股东大会审议 ( 四 ) 审议通过了关于 < 唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 的议案公司根据上市公司重大资产重组管理办法的相关要求, 就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项, 编制了唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司将根据标的资产的审计评估结果编制唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 并提交公司董事会和股东大会审议表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案需提交公司股东大会审议 ( 五 ) 审议通过了关于公司本次交易构成关联交易的议案本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方唐港实业在本次交易前持有公司 43.48% 的股份, 为公司的控股股东, 因此本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案需提交公司股东大会审议 ( 六 ) 审议通过了关于公司与唐山港口实业集团有限公司签署附生效条件的 < 资产托管协议 > 的议案唐港实业拟将其持有的唐山港国际集装箱码头有限公司 100% 的股权以及其名下的 10# 11# 26# 27# 纯碱泊位等 5 个经营性泊位相关资产委托本公司进行经营管理, 为此, 本公司与唐港实业于 2016 年 1 月 22 日签署附生效条件的资产托管协议表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案需提交公司股东大会审议特此公告 9

10 唐山港集团股份有限公司监事会 2016 年 1 月 23 日 10

表决结果 :10 票同意,0 票反对,0 票弃权关联董事孙文仲宣国宝张志辉孟玉梅张小强回避表决本议案需提交公司股东大会审议 ( 二 ) 逐项审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案为整合优势资源, 发挥协同效应, 提升公司核心竞争力, 避免潜在同业竞争,

表决结果 :10 票同意,0 票反对,0 票弃权关联董事孙文仲宣国宝张志辉孟玉梅张小强回避表决本议案需提交公司股东大会审议 ( 二 ) 逐项审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案为整合优势资源, 发挥协同效应, 提升公司核心竞争力, 避免潜在同业竞争, 证券代码 :601000 证券简称 : 唐山港公告编号 : 临 2016-005 唐山港集团股份有限公司五届六次董事会会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一董事会会议召开情况唐山港集团股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 五届六次董事会会议于 2016 年 1 月 22