信永中和

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麓祀从
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信永中和会计师事务所 ShineWing certified public accountants 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beij i n g, 100027, P.R.

1 信永中和会计师事务所 ShineWing certified public accountants 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beij i n g, , P.R.China 联系电话 : telephone: 传真 : facsimile: +86(010) (010) (010) (010) 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复中国证券监督管理委员会 : 我们于 2016 年 5 月 20 日收到贵会下发的号中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 以下简称反馈意见 ), 我们根据反馈意见的要求, 对需要我们进行核查并发表专项意见或专项说明的事项进行了核查提供真实完整的财务及法律资料是唐山港集团股份有限公司 ( 以下简称发行人或公司唐山港上市公司 ) 唐山港口实业集团有限公司( 以下简称唐港实业或控股股东 ) 唐山津航疏浚工程有限责任公司 ( 以下简称津航疏浚 ) 唐港铁路有限责任公司 ( 以下简称唐港铁路 ) 唐山曹妃甸实业港务有限公司( 以下简称曹妃甸实业 ) 管理当局的责任我们通过检查复核询问等方式进行核查, 核查情况如下 : 问题 10 申请材料显示, 在补偿期限内, 如减值测试资产发生减值, 则唐港实业以其持有的唐山港股份对唐山港进行补偿请你公司进一步补充披露上述补偿期限减值测试资产的具体含义, 以及上述减值测试补偿安排是否符合我会的相关规定请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见公司回复 ( 一 ) 减值测试补偿安排的相关规定根据中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 ( ) 规定如下 : 1

2 八上市公司重大资产重组管理办法第三十五条交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议应当如何理解? 在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下, 通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限 : ( 一 ) 补偿股份数量的计算 2) 以市场法对拟购买资产进行评估或估值的, 每年补偿的股份数量为 : 期末减值额 / 每股发行价格 - 补偿期限内已补偿股份总数当期股份不足补偿的部分, 应现金补偿按照前述第 1) 2) 项的公式计算补偿股份数量时, 遵照下列原则 : 前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资减资接受赠与以及利润分配的影响会计师应当对减值测试出具专项审核意见, 同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性, 上市公司董事会独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见在逐年补偿的情况下, 在各年计算的补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回拟购买资产为非股权资产的, 补偿股份数量比照前述原则处理 ( 二 ) 补偿期限业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年, 对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的, 视情况延长业绩补偿期限 ( 二 ) 补充披露上述补偿期限减值测试资产的具体含义, 以及上述减值测试补偿安排是否符合我会的相关规定 2

3 本次交易补偿期限为 :2016 年 2017 年和 2018 年 ( 以下简称补偿期限 ) 本次交易减值测试资产为 : 唐港实业持有的唐港铁路 18.58% 的股权曹妃甸实业 10% 的股权及 6 宗国有土地使用权鉴于本次交易标的资产中唐港实业持有的唐港铁路 18.58% 的股权曹妃甸实业 10% 的股权及 6 宗国有土地使用权 ( 减值测试资产 ) 的评估结论均体现了市场法的评估方法, 唐港实业同意, 在本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后的 3 年内 ( 即 2016 年 2017 年 2018 年 ), 如减值测试资产发生减值, 则唐港实业以其持有的公司股份对公司进行补偿, 减值测试及补偿方案具体如下 : ( 1) 在每个会计年度结束后, 公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对减值测试资产截至上一年度末的资产价值进行评估, 并出具专项评估报告根据评估结果, 公司对减值测试资产进行减值测试, 并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告, 会计师应当同时说明与本次发行股份及支付现金购买资产中的资产评估选取重要参数的差异及合理性经减值测试, 如减值测试资产的价值较本次发行股份及支付现金购买资产中减值测试资产对应的交易价格出现减值的, 则唐港实业应对公司用股份进行补偿 (2) 唐港实业每年应补偿的股份数按以下公式确定 : 应补偿股份数量 = 减值测试资产期末减值额 / 本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格 - 补偿期限内已补偿股份总数 (3) 减值额为减值测试资产对应的交易价格减去期末减值测试资产的评估值并扣除补偿期限内减值测试资产股东增资减资接受赠与以及利润分配的影响 (4) 若公司在补偿期限内实施送股公积金转增股本等, 则上述补偿期限内已补偿股份总数及本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格等参数需进行相应调整 (5) 唐港实业因减值测试资产减值应补偿的股份, 由公司按总价 1.00 元的价格回购, 并依法予以注销公司应在减值测试专项审核报告披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知如果公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案, 公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案 ; 如公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案, 则公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知唐港实业, 公司将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由唐港实业将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的公司股东 ( 唐港实业因本次交易新增持的股份不享有获赠股份的权利 ) 公司股东按其所持股份数量占股权登记日扣除唐港实业因本次交易新增持的股份数后公司股份数量的比例享有获 3

4 赠股份 (6) 唐港实业在补偿期限内应逐年对公司进行补偿, 各年计算的应补偿股份数量小于或等于 0 时, 按 0 取值, 即已补偿的股份不冲回 (7) 若公司在补偿期限内有现金分红的, 唐港实业应补偿的股份在补偿实施前获得的分红收益, 应随之赠送给受补偿方鉴于本次交易标的资产中唐港实业持有的唐港铁路 18.58% 的股权曹妃甸实业 10% 的股权及 6 宗国有土地使用权 ( 减值测试资产 ) 的评估结论均体现了市场法的评估方法, 本次交易设置了减值测试补偿安排, 减值测试补偿符合中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 ( ) 的规定会计师回复经核查, 我们认为鉴于本次交易标的资产中唐港实业持有的唐港铁路 18.58% 的股权曹妃甸实业 10% 的股权及 6 宗国有土地使用权 ( 减值测试资产 ) 的评估结论均体现了市场法的评估方法, 本次交易设置了减值测试补偿安排我们检查了减值测试补偿的相关安排, 符合相关规定问题 11 申请材料显示, 本次交易的标的资产包括津航疏浚 30% 股权唐港铁路 18.58% 股权曹妃甸实业 10% 股权请你公司补充披露上述参股股权的初始和后续计量的会计处理方法, 是否符合企业会计准则的相关规定, 以及对上市公司未来经营成果的影响请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见公司回复 ( 一 ) 补充披露上述参股股权的初始和后续计量的会计处理方法, 是否符合企业会计准则的相关规定本次交易完成后, 公司持有津航疏浚 30% 股权唐港铁路 18.58% 股权曹妃甸实业 10% 股权公司对津航疏浚唐港铁路具有重大影响, 确认为长期股权投资, 按照实际支付的购买价款以及发行权益性证券的公允价值 ( 与评估价值一致 ) 作为初始投资成本, 并按照权益法进行后续计量 ; 公司对曹妃甸实业不具有控制共同控制重大影响, 基于目前实际情况将沿用唐港实业的核算方式, 将该项投资纳入可供出售金融资产会计科目核算, 按照实际支付的购买价款以及发行权益性证券的公允价值 ( 与评估价值一致 ) 作为初始投资成本, 因该项投资的公允价值无法可靠计量, 公司将按照成本法进行后续计量公司对上述被投资单位是否具有重大影响分析如下 : 1 津航疏浚 4

5 目前津航疏浚股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 中交天津航道局有限公司 3, 唐港实业 2, 唐山港兴实业总公司 1, 合计 7, 津航疏浚共有 7 名董事, 其中 : 中交天津航道局有限公司委派 4 名, 唐港实业委派 2 名, 唐山港兴实业总公司委派 1 名津航疏浚总经理 1 人由中交天津航道局有限公司提名, 副总经理 1 人由唐山港口实业集团有限公司提名唐港实业在津航疏浚派有 2 名董事并参与经营, 对津航疏浚具有重大影响, 按照企业会计准则第 2 号长期股权投资规定分类为长期股权投资并按权益法核算交易完成后, 公司继续对津航疏浚实施重大影响, 分类为长期股权投资并按权益法进行后续计量是符合企业会计准则的相关规定的 2 唐港铁路目前唐港铁路股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 太原铁路局 46, 唐港实业 43, 国投交通控股有限公司 35, 唐山曹妃甸实业港务有限公司 35, 大唐国际发电股份有限公司 32, 河北建设交通投资有限责任公司 27, 华润电力 ( 唐山曹妃甸 ) 有限公司 13, 合计 234, 唐港铁路股权比较分散, 第一大股东持股比例 19.73%, 第二大股东唐山港口实业集团有限公司持股比例 18.58%, 第三大股东持股比例 15.13% 唐港铁路共有 9 名董事, 其中 : 太原铁路局推荐 2 名, 其余 6 个股东各推荐 1 名, 另有 1 名职工董事董事长 1 人由太原铁路局推荐并当选的董事为候选人, 副董事长 1 人由唐港实业推荐并当选的董事为候选人总经理 1 人副总经理 1 人由太原铁路局提名, 总会计师 1 人董事会秘书 1 人由唐港实业提名唐港实业在唐港铁路派有 1 名副董事长 1 名董事会秘书并参与经营, 对唐港铁路具有重大影响, 分类为长期股权投资并按权益法核算交易完成后, 公司继续对唐港铁路实 5

6 施重大影响, 分类为长期股权投资并按权益法进行后续计量是符合企业会计准则的相关规定的 3 曹妃甸实业目前曹妃甸实业股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 秦皇岛港股份有限公司 70, 首钢总公司 60, 唐山钢铁集团有限责任公司 30, 河北建投交通投资有限责任公司 20, 唐港实业 20, 合计 200, 唐港实业持股比例为 10%, 持股比例较低, 为曹妃甸实业最小股东曹妃甸实业共有 11 名董事, 其中 : 秦皇岛港股份有限公司推荐 3 名, 首钢总公司推荐 3 名, 其余 3 个股东各推荐 1 名, 另有 1 名独立董事 1 名职工董事, 董事长 1 人由首钢总公司推荐秦皇岛港股份有限公司提名总经理 1 人副总经理 2 人, 其余四方股东各提名副总经理 1 人, 财务总监 1 人由唐山钢铁集团有限责任公司提名曹妃甸实业自 2002 年 9 月设立以来, 唐港实业一直为其最小股东, 且鉴于曹妃甸实业从事港口码头的装卸堆存和仓储业务, 主要作业货种为煤炭铁矿石, 与唐港实业控制的上市公司唐山港从事相同的业务且作业货种相同, 唐港实业在提名董事和行使股东权利时尽量避免对其造成实质性重大影响, 以避免与上市公司产生潜在或实质性的同业竞争唐港实业持有曹妃甸实业 10% 股权 ( 或 10% 的表决权 ), 向曹妃甸实业提名董事 1 人, 仅占曹妃甸实业董事会成员表决权的 9.09% 自唐山港 2010 年 7 月上市后, 唐港实业向曹妃甸实业提名的董事在历次董事会表决中未作出过与最终董事会决议相反的意思表示, 唐港实业在曹妃甸实业历次股东会表决中未作出过与最终股东会决议相反的意思表示综合上述判断, 唐港实业实质对曹妃甸实业财务和经营没有重大影响, 按财政部企业会计准则的规定将其列入可供出售金融资产, 采用成本法核算交易完成后, 公司基于目前实际情况暂时沿用原股东核算方式, 将对曹妃甸实业投资确认为可供出售金融资产并按成本法进行后续计量符合企业会计准则的相关规定 ( 二 ) 对上市公司未来经营成果的影响 6

7 按照以上所述核算方法, 在假设的前提下以此为基础编制了 2015 年备考财务报表在备考财务报表中, 公司所持津航疏浚 30% 股权唐港铁路 18.58% 股权及曹妃甸实业 10% 股权对财务报表的影响金额如下表 : 单位 : 万元项目净资产净利润津航疏浚唐港铁路 18, , 曹妃甸实业 4, , 合计 22, , 假设未来公司对上述三家被投资单位的持股比例保持不变, 上述三家公司所处的经济环境业务所在的行业状况税收政策及法律法规公司架构及投资结构不发生重大变化, 以及无其他不可抗力因素及不可预测因素对三家公司造成重大影响, 上述三家被投资单位财务状况及经营成果持续保持稳定, 并且作为可供出售金融资产核算的曹妃甸实业保持一贯的分红政策在以上各项假设基础上, 预计公司所持津航疏浚 30% 股权唐港铁路 18.58% 股权及曹妃甸实业 10% 股权每年对公司业绩的贡献将超过 2 亿元会计师回复经核查, 我们认为本次交易标的资产中参股权的初始和后续计量的会计处理方法符合企业会计准则的规定根据我们对公司上述假设条件的审核, 我们认为, 公司在这些假设的基础上判断上述三家公司对上市公司未来经营成果的影响是恰当的问题 12 申请材料显示,2014 年 2015 年, 唐港铁路主营业务收入分别为亿元亿元, 实现的净利润分别为 16.5 亿元亿元请你公司 :1) 补充披露报告期唐港铁路业绩下滑的原因和合理性 2) 结合标的资产未来持续盈利能力本次交易的业绩补偿安排等方面, 补充披露对中小股东权益保护措施的充分性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见公司回复 ( 一 ) 补充披露报告期唐港铁路业绩下滑的原因和合理性唐港铁路属于铁路运输企业, 业务管辖地区包括 : 迁曹线 ( 迁安北站至曹妃甸西站 ), 滦菱线 ( 滦县站至菱角山站 ), 京唐港线 ( 滦南站至京唐港站 ), 东港线 ( 聂庄站至东港站 ), 曹南线 ( 曹妃甸北站至曹妃甸南站 ), 作为大秦铁路的分流线路, 运输的主要货种为煤炭 2013 年 2014 年和 2015 年, 唐港铁路分别完成货运量 2.09 亿吨 2.15 亿吨和

亿吨, 其中分别完成煤炭货运量 1.70 亿吨 1.74 亿吨和 1.40 亿吨, 煤炭货运量占比分别为 81.52% 80.48% 和 79.47% 2015 年, 唐港铁路业绩下滑的主要原因有 : 1 受环保去产能等能源消费总量控制因素影响, 煤炭产量减少 2013 年以前, 我国原煤产量逐年增长, 在 2013 年达到 39.

8 亿吨, 其中分别完成煤炭货运量 1.70 亿吨 1.74 亿吨和 1.40 亿吨, 煤炭货运量占比分别为 81.52% 80.48% 和 79.47% 2015 年, 唐港铁路业绩下滑的主要原因有 : 1 受环保去产能等能源消费总量控制因素影响, 煤炭产量减少 2013 年以前, 我国原煤产量逐年增长, 在 2013 年达到亿吨后开始逐年下降受煤电价格下调国家环保力度加大特高压线路建设深入推进新能源发展壮大等因素,2014 年和 2015 年, 原煤产量分别同比下降 2.4% 和 4.6% 下图为年我国原煤产量情况 : 与原煤产量变化趋势相同, 2014 年和 2015 年, 全国铁路煤炭发运量分别为 22.9 亿吨和 20 亿吨, 其中处于国内煤运骨干地位的大秦铁路煤炭运量分别为 4.50 亿吨和 3.97 亿吨伴随宏观经济增速放缓, 经济结构调整持续推进, 能源消费总量实施控制, 煤炭产量下降对铁路煤炭运量造成一定不利影响 2 公路运输成本下降导致部分煤炭由铁路转为公路运输 2014 年 6 月起, 国际原油价格持续下跌, 以布伦特原油为代表的价格指数从 2014 年 6 月份的最高美元 / 桶持续大幅下跌至 2016 年 1 月份的最低美元 / 桶, 下跌幅度为 76.58% 与此同时, 我国国家发改委同步多次下调成品油价格, 公路运输成本大幅下降, 导致部分煤炭企业纷纷选择公路运输煤炭据国家发改委发布的中国 2015 年全国公路货运行业运行数据显示,2015 年, 全国公路完成货运量亿吨, 同比增长 6.4%; 完成货物周转量 64,705 亿吨公里, 同比增长 8

9 6% 2015 年全国铁路货运总发送量为 34 亿吨, 同比下降 10.53%; 货运周转量 2.42 万亿吨公里, 同比下降 12% 公路运输成本下降使天津港黄骅港汽运煤炭集港量大幅增加,2015 年煤炭汽运集港量约 5,300 万吨, 部分运量来自唐港铁路迁曹线的原有运量 3 张唐铁路开通运营, 迁曹线部分蒙煤分流至唐张铁路张 ( 河北张家口 ) 唐 ( 河北唐山 ) 铁路 2015 年底开通运营, 由于地缘因素, 唐港铁路管辖的迁曹线部分蒙煤分流至张唐铁路运输 2014 年迁曹线蒙煤运量约 5,120 万吨, 2015 年迁曹线蒙煤运量约 4,800 万吨综上, 由于我国煤炭产量减少公路运输成本下降导致部分煤炭由铁路转为公路运输张唐铁路开通分流等原因影响, 唐港铁路 2015 年业绩较 2014 年有所下降 ( 二 ) 结合标的资产未来持续盈利能力本次交易的业绩补偿安排等方面, 补充披露对中小股东权益保护措施的充分性 1 唐港铁路未来仍具备较强的持续盈利能力虽然唐港铁路 2015 年业绩较 2014 有所下降, 但其依然具备较强的持续盈利能力, 并且唐港铁路已采取相关措施保障其持续盈利能力, 主要体现在 : (1) 我国西煤东送和北煤南运的格局将长期存在根据国家能源局和国家统计局发布的数据,2014 年和 2015 年, 全社会用电量均保持增长, 分别同比增长 3.8% 和 0.5%, 全国火电发电量占全国发电量的比例分别为 75.20% 和 74.94% 2016 年一季度, 全社会用电量仍同比增长 3.2% 我国资源禀赋和经济布局决定了我国能源运输西煤东送和北煤南运的格局将长期存在, 尽管国家积极推进太阳能风能核能等清洁可再生能源逐步替代煤炭, 煤电占比虽然有所下降, 但仍占有相当大的比重煤炭提供了约 65% 的一次能源和约 75% 的电力, 煤炭作为主体能源地位没有发生改变短期内, 西煤东送和北煤南运的国内煤运大格局不会出现大的变化北煤南运的大部分煤炭运输还将由主要运煤铁路和煤炭下水港口承担, 东南沿海地区煤炭海上调入量仍主要来自北方港口大秦铁路主要运输晋煤蒙西煤, 是我国运输距离最短效率最高成本优势最明显竞争力最强的煤炭货运铁路, 仍然是西煤东送尤其山西煤炭下水的最佳选择, 唐港铁路依然将从中受益 9

10 (2) 公路运输成本提高将导致部分煤炭运量从汽运回流 2016 年 1 月, 以布伦特原油为代表的国际原油价格指数自最低点美元 / 桶持续反弹, 至 2016 年 5 月已反弹至 51 美元 / 桶, 涨幅达 84.50% 与此同时, 我国国家发改委同步多次上调成品油价格, 公路运输成本提高将导致部分煤炭运量从汽运回流至铁路运输 (3) 做好补短板工作, 大力开发矿石发运量, 实现列车重到重回唐港铁路连接唐山港京唐港区曹妃甸港区两大港口, 两大港口铁矿石年吞吐量超过 2 亿吨, 基本通过汽车运输,2015 年通过铁路运输的矿石运量仅 190 万吨一方面由于唐港铁路历来非常重视煤炭货种, 另一方面港区内铁路设施尚不完善, 造成矿石一直是唐港铁路运输结构上的一个短板由于唐港铁路特有的地域优势, 唐山港两大港区矿石可经铁路直通各大钢铁企业,2016 年以来, 唐港铁路大力开展市场营销, 主动和京唐港矿石码头曹妃甸港矿石码头对接, 解决矿石发运量徘徊不前的问题, 真正做好补短板的工作, 实现列车重到重回预计 2016 年, 唐港铁路矿石发送量将会有较大增长, 有望达到 600 万吨 (4) 变坐商为行商, 实现煤炭货源增量煤炭运输方面, 在经济结构调整持续推进, 能源消费总量实施控制的背景下, 唐港铁路积极转变原来的经营思路和方法, 变坐商为行商, 走出去搞营销, 到上游找发货人, 到港口对接收货人, 在煤炭总需求不变的情况下, 通过精细管理和过细工作, 实现煤炭运输货源的增量 (5) 继续发展集装箱运输, 打造新增长点唐山港京唐港区 2015 年实现集装箱运量万标箱, 同比增长 29%, 运量占河北省沿海港口集装箱运量的近五成根据唐山市十三五规划, 到 2020 年, 唐山港货物吞吐量达到 8 亿吨, 集装箱发展到 500 万标箱唐港铁路将继续发展集装箱运输, 将其打造成新的运量增长点, 预计 2016 年运量将达到 120 万吨 (6) 尽快形成既有铁路运输又有现代物流双轮并驱的发展局面发展现代物流, 实现铁路运输向现代物流转型是全国铁路转型发展的重点太原铁路局已谋划在曹妃甸建物流园区, 依托迁曹线扩大港铁公铁多式联运, 公司将积极参与其中, 为可持续发展打好坚实基础此外, 唐港铁路正在建设曹妃甸港区铁路扩能改造工程, 工程完工后, 曹北至曹西设计运能为 2.4 亿吨, 曹北至曹南设计运能为 1.4 亿吨, 唐港铁路将利用自身优势特别是曹妃甸扩能改造完成后的运输区位优势, 大力发展关联产业和项目, 尽快形成既有铁路运输又有现代物流双轮并驱的发展局面 10

11 (7) 加强创新经营管理, 挖潜提效唐港铁路将加强并创新经营管理, 在努力拓展增收空间的同时, 在挖潜提效节能降耗上下功夫一是实现财务劳资管理的精细化严格全面预算管理 ; 及时了解掌握信贷政策信息, 努力降低财务费用 ; 严格控制非生产性支出 ; 加大债权清理, 缓解流动资金的压力等 ; 严格劳动用工管理, 严格工资计划管理, 通过严管降成本 ; 二是要与委管站段深入研究固定设备的修程修制改策, 特别是工务系统通过推进检养修分开, 科学合理的研究设备生命周期, 实行设备等级管理, 通过改革降成本 ; 三是发动全员开展节支降耗活动鼓励职工围绕生产经营节支降耗开展提合理化建议小改小革修旧利废发明创造, 解决跑冒滴漏, 杜绝浪费, 通过降耗降成本 ; 四是向效率要效益, 认真研究运输过程中的节支降耗, 如机车达速运行缩短装卸车时间减少车辆保有压缩停时内电机车节油节电包括山皮土运输是否能够实现内改电等 ; 通过精细管理, 努力实现成本压缩目标 (8) 矿石铁路专用线建设将增加运量提高盈利能力 2014 年, 唐港铁路 (30%) 唐山港(20%) 大秦铁路股份有限公司(15%) 河北钢铁集团九江线材有限公司 (12%) 河北钢铁集团燕山钢铁有限公司(12%) 山西大秦物流有限公司 (6%) 迁安市公共交通运输总公司(5%) 共同出资设立了迁安路港国际物流有限公司, 该公司主要负责建设经营唐山港迁安矿石铁路综合物流项目, 主要包括建设与迁曹铁路 ( 注 : 迁曹铁路为唐港铁路管辖的线路之一 ) 连接途经滦县和迁安两县市至迁安市北方钢铁 ( 省级 ) 物流产业聚集区的矿石铁路专用线等设施上述铁路设施建成后, 将打通唐山港两大港区与核心经济腹地迁安地区之间的快车道, 实现港口货源铁路运输的重去重回, 增加唐港铁路的运量和盈利能力该项目建成后, 每年将增加矿石铁路疏港量 3,000-4,000 万吨 2 减值测试及补偿安排鉴于本次交易标的资产中唐港实业持有的唐港铁路 18.58% 股权曹妃甸实业 10% 股权 6 宗土地使用权的评估结论均体现了市场法的评估方法, 根据交易双方签署的发行股份及支付现金购买资产协议, 唐港实业同意在年内, 在每个会计年度结束后, 由唐山港聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对减值测试资产截至上一年度末的资产价值进行评估, 并出具专项评估报告根据评估结果, 由唐山港对减值测试资产进行减值测试, 并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告, 会计师应当同时说明与本次交易资产评估选取重要参数的差异及合理性经减值测试, 如减值测试资产的价值较本次交易中减值测试资产对应的交易价格出现减值的, 则唐港实业应对唐山港用股份进行补偿此外, 为进一步保护上市公司及中小股东权益, 唐港实业与公司于 2016 年 6 月签署 11

12 了发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ( 二 ), 唐港实业承诺标的资产 2016 年度 2017 年度 2018 年度 ( 下称盈利承诺期 ) 累计实现的净利润数不低于人民币 6 亿元, 盈利承诺期内, 标的资产累计实现的净利润数低于人民币 6 亿元, 则唐港实业应将差额部分以其持有的唐山港股份方式对唐山港进行补偿 ( 注 : 补偿资产盈利承诺期三年累计实现的净利润数 = 津航疏浚盈利承诺期三年累计实现的净利润数唐港实业持有的津航疏浚股权比例 (30%)+ 唐港铁路盈利承诺期三年累计实现的净利润数唐港实业持有的唐港铁路股权比例 (18.58%)+ 曹妃甸实业盈利承诺期三年累计实现的净利润数唐港实业持有的曹妃甸实业股权比例 (10%) 津航疏浚唐港铁路曹妃甸实业承诺期三年累计实现的实际净利润数应根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告确定净利润数指合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数 ) 综上, 唐港铁路未来具备较强的持续盈利能力, 本次交易对减值测试资产设置了减值测试补偿安排, 对标的资产设置了业绩补偿安排, 充分保障了中小股东权益会计师回复经核查, 我们认为唐港铁路 2015 年业绩下滑的原因符合实际情况, 我们未发现影响唐港铁路未来持续盈利能力的重大事项同时, 本次交易对减值测试资产设置了减值测试补偿安排, 对标的资产设置了业绩补偿安排, 有利于保护中小股东权益问题 13 申请材料显示, 报告期内唐港铁路向前五大客户销售金额及占比较大请你公司 :1) 补充披露唐港铁路报告期前五大客户的销售内容业务类型 2) 结合业务模式补充披露客户集中度较高的合理性, 是否存在业务依赖及应对措施请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见公司回复 ( 一 ) 补充披露唐港铁路报告期前五大客户的销售内容业务类型报告期内, 唐港铁路前五大客户的销售内容业务类型如下表所示 : 年份序号公司名称金额 ( 万元 ) 占当期营业收入比例 (%) 是否为交易对方及其关联方销售内容业务类型 2015 年 1 中国铁路总公司 284, 否煤炭钢材等运输费用 12

13 年份 2014 年占当期营是否为交序金额销售公司名称业收入比易对方及号 ( 万元 ) 内容例 (%) 其关联方河北钢铁集团司家营 2 研山铁矿有限公司造 19, 否剥岩土地分公司大同煤矿集团有限责任公司大同煤业股份有限公 12, 否煤炭司中煤平朔集团有限公司 5, 否煤炭内蒙古伊泰煤炭股份 4, 否煤炭有限公司业务类型运输费用运输费用运输费用运输费用小计 326, 中国铁路总公司 365, 否煤炭运输钢材等费用河北钢铁集团司家营研山铁矿有限公司造地分公司运输 30, 否剥岩土河北钢铁集团滦县司费用家营铁矿有限公司造地分公司神华销售集团有限公运输 10, 否煤炭司费用内蒙古伊泰煤炭股份运输 10, 否煤炭有限公司费用中煤平朔集团有限公运输 6, 否煤炭司费用小计 422, 注 : 同一控制下的企业已合并列示报告期内, 唐港铁路对前五大客户的业务类型均为货物运输, 主要运输货种为煤炭剥岩土和钢材等施 ( 二 ) 结合业务模式补充披露客户集中度较高的合理性, 是否存在业务依赖及应对措 13

14 铁路行业的业务模式为依据铁路运输企业与托运人之间签定的运输合同 ( 货物运单等 ), 依托铁路网络为托运人提供铁路运输服务并获得运输收入在我国, 铁路货物营运收入主要采取一次核收分段计费的收入取得方式, 即由发送站向客户一次性核收全程货物运输费用后, 按中国铁路总公司和铁路局规定的分段计费办法, 在运输所经过的各运输企业间根据各自实际承担的货物运输工作量进行收入结算各铁路运输企业的运输营业收入由中国铁路总公司资金清算中心按铁路运输企业财务清算相关规定统一清算唐港铁路为大秦铁路的分流线路, 北起大秦线迁安北站和京秦线滦县站, 南至唐山港京唐港区和曹妃甸港区, 所承运的货种主要为山西内蒙古等地通过大秦铁路运输至唐山港两大港区的下水动力煤, 货主主要来自山西内蒙古等地煤炭生产企业由于铁路运输行业特有的结算模式, 山西内蒙古等地货主将货物运至发送车站时, 就与当地所属路局的铁路运输企业签订运输合同, 并一次性支付全程货物运输费用, 中国铁路总公司资金清算中心根据唐港铁路实际承担货物运输里程核算的运输费用向唐港铁路统一清算, 因此唐港铁路向中国铁路总公司取得的收入占其营业收入比例较高是合理的, 不存在业务依赖除中国铁路总公司向唐港铁路按其运输工作量结算的收入外, 唐港铁路向其他客户的收入主要为其管辖的车站作为发送车站承运的货物运输收入, 主要包括唐山地区运送至曹妃甸港区的剥岩土以及港口煤炭转运销售到唐山地区的运费收入, 报告期内该部分收入合计占比不超过 20% 综上所述, 唐港铁路客户集中度较高是由我国铁路货物营运收入的结算模式决定的, 唐港铁路向中国铁路总公司取得的收入占其营业收入比例较高是合理的, 不存在重大业务依赖会计师回复经核查, 我们认为以上所披露的前 5 大客户的销售内容及销售金额符合实际情况, 我国铁路货物营运收入的结算模式决定唐港铁路通过中国铁路总公司取得的收入占其营业收入比例较高是合理的, 不存在重大业务依赖 14

15 ( 本页无正文, 为信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复盖章页 ) 15

3 其他已履行的程序及获得的批准 2016 年 3 月 28 日, 唐港实业取得唐山市国资委对本次评估报告的核准文件 2016 年 6 月 13 日, 唐港实业取得唐山市国资委对更换签字评估师后重新出具的评估报告的核准文件 2016 年 4 月 12 日, 河北省国资委出具关于唐山港口实业集团与

3 其他已履行的程序及获得的批准 2016 年 3 月 28 日, 唐港实业取得唐山市国资委对本次评估报告的核准文件 2016 年 6 月 13 日, 唐港实业取得唐山市国资委对更换签字评估师后重新出具的评估报告的核准文件 2016 年 4 月 12 日, 河北省国资委出具关于唐山港口实业集团与唐山港集团股份有限公司重组注入标的资产 2016 年度减值测试报告按照中国证券监督管理委员会颁布的上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会第 127 号令 ) 的有关规定, 以及和唐山港口实业集团有限公司 ( 以下简称唐港实业 ) 于 2016 年 1 月 22 日签订的发行股份及支付现金购买资产协议的约定, 唐山港集团股份有限公司 ( 以下简称唐山港公司 ) 编制了