唐山港集团股份有限公司案 ) 声明 一 公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括重组报告书全文的各部分内容 重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站 ; 备查文件备置于上市公司住所地 本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实 准确和完整, 对报告书

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1 证券简称 : 唐山港证券代码 : 股票上市地点 : 上海证券交易所 唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 ( 草案 ) 交易对方 注册地址 通讯地址 唐山港口实业集团有限公司 唐山海港开发区 唐山海港开发区唐山港大厦 独立财务顾问 二〇一六年三月

2 唐山港集团股份有限公司案 ) 声明 一 公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括重组报告书全文的各部分内容 重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站 ; 备查文件备置于上市公司住所地 本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实 准确和完整, 对报告书及其摘要的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实 准确 完整 中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 本次交易完成后, 公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 二 交易对方声明 本次资产重组的交易对方唐港实业已出具承诺函, 将及时向上市公司提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让在本公司拥有权益的股份 三 相关证券服务机构及人员声明 1

3 唐山港集团股份有限公司案 ) 完整 本次资产重组相关证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实 准确 2

4 唐山港集团股份有限公司案 ) 目录 声明... 1 一 公司声明... 1 二 交易对方声明... 1 三 相关证券服务机构及人员声明... 1 目录... 3 释义... 4 重大事项提示... 6 一 本次重组方案的主要内容... 6 二 标的资产的估值和定价情况... 6 三 本次交易的简要情况... 7 四 股份锁定安排... 8 五 本次交易不构成重大资产重组... 9 六 本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易... 9 七 本次交易未导致本公司控制权变化... 9 八 本次交易不构成借壳上市 九 本次交易对上市公司影响的简要介绍 十 本次交易需要履行的审批程序 十一 本次交易相关方作出的重要承诺 十二 关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施 十三 本次交易对中小投资者权益保护的安排 十四 独立财务顾问的保荐机构资格 重大风险提示 一 本次重组可能被暂停 中止或取消的风险 二 业务整合与管理风险 三 标的公司的经营风险 四 配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 五 本次重组的审批风险 六 股价波动风险 本次交易概况 一 本次交易的背景及目的 二 本次交易决策过程和批准情况 三 本次交易具体方案 四 本次重组对上市公司的影响

5 唐山港集团股份有限公司案 ) 释义 公司 / 本公司 / 发行人 / 唐山港 / 上市公司 唐港实业 / 控股股东 指 指 唐山港集团股份有限公司 唐山港口实业集团有限公司, 由唐山港口投资有限公司 2009 年更名而来 集装箱公司指唐山港国际集装箱码头有限公司 津航疏浚指唐山津航疏浚工程有限责任公司 唐港铁路指唐港铁路有限责任公司 曹妃甸实业 指 唐山曹妃甸实业港务有限公司, 由曹妃甸实业开发有限责任公司更名而来 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 唐山市国资委指唐山市人民政府国有资产监督管理委员会 河北省国资委指河北省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上证所指上海证券交易所 独立财务顾问 / 国信证券专项法律顾问 / 律师 / 天元律师 指 指 国信证券股份有限公司 北京市天元律师事务所 信永中和指信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中和资产指中和资产评估有限公司 唐山兰德指唐山兰德资产评估有限公司 本次交易 标的资产 评估基准日指 2015 年 10 月 31 日 报告期 最近两年及一期 预案 重组报告书 本报告书摘要 指 指 指 指 指 指 唐山港本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易行为本次作为交易标的的唐港实业持有的津航疏浚 30% 股权 唐港铁路 18.58% 股权 曹妃甸实业 10% 股权, 以及拥有的 6 宗土地使用权及部分固定资产 ( 地面附着物 ) 2013 年 2014 年和 2015 年 1-10 月 唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 4

6 唐山港集团股份有限公司案 ) 上市公司备考审阅报告 资产评估报告 发行股份及支付现金购买资产协议 补充协议 资产托管协议 指 指 指 指 指 根据本次重组完成后的架构编制的唐山港 2014 年 2015 年 1-10 月备考财务报告的审阅报告 (XYZH/2016BJA90453) 唐山港集团股份有限公司拟收购唐山港口实业集团有限公司部分资产项目资产评估报告书 ( 中和评报字 (2015) 第 BJV3097 号 ) 唐山港与唐港实业签署的 唐山港集团股份有限公司与唐山港口实业集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议 唐山港与唐港实业签署的 发行股份及支付现金购买资产之补充协议 唐山港口实业集团有限公司与唐山港集团股份有限公司之资产托管协议 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 元指人民币元 本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数, 若出现各分项数值之和与总数尾数 不符的情况, 均为四舍五入原因造成 5

7 唐山港集团股份有限公司案 ) 重大事项提示 一 本次重组方案的主要内容 本公司拟采取发行股份及支付现金的方式购买控股股东唐港实业持有的津航疏浚 30% 股权 唐港铁路 18.58% 股权 曹妃甸实业 10% 股权 ; 以发行股份的方式购买唐港实业拟转让的 6 宗土地使用权及部分固定资产 ( 地面附着物 ) 同时, 本公司还将向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 全部用于支付现金对价和本次交易中介机构费用 二 标的资产的估值和定价情况 本次评估的标的资产为唐港实业持有的津航疏浚 30% 股权 唐港铁路 18.58% 股权 曹妃甸实业 10% 股权以及 6 宗土地使用权及部分固定资产 ( 地面 附着物 ) 中和资产以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日对上述标的资产进行了评估, 并出具了资产评估报告 ( 中和评报字 (2015) 第 BJV3097 号 ), 该评估报告已 经唐山市国资委核准 根据资产评估报告, 截至 2015 年 10 月 31 日, 标的公司经审计的净资产 土地使用权及部分固定资产 ( 地面附着物 ) 账面价值合计为 919, 万元, 评估值为 1,115, 万元, 整体评估增值率为 21.38% 按股权比例折算后, 标的资产评估值为 219, 万元 具体情况如下表所示 : 单位 : 万元 标的资产 账面净资产 评估方法 评估值 增值率股权比标的资产 (%) 例 ( %) 评估值 津航疏浚 14, 资产基础法 14, , 唐港铁路 611, 市场法 705, , 曹妃甸实业 284, 市场法 346, , 宗土地使用权 9, 市场比较法成本逼近法 49, , 固定资产 ( 地面附着物 ) 资产基础法

8 唐山港集团股份有限公司案 ) 增值率股权比标的资产标的资产账面净资产评估方法评估值 (%) 例 ( %) 评估值合计 919, ,115, , 本次交易标的资产根据上述经唐山市国资委核准的评估值确定的交易价格 为 219, 万元 三 本次交易的简要情况 本次交易具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分, 其中发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 本次交易中, 发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金系两次发行, 中国证监会一次核准 若配套融资未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对价的, 则本公 司将自筹资金支付完毕本次交易的现金对价 本次交易标的资产的评估值为 219, 万元, 其中交易价款中的 119, 万元由本公司向唐港实业以发行股份的方式支付, 其余交易价款以 现金方式支付 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的数量和认购方式 本次交易中, 发行股份购买资产的价格定价基准日为上市公司五届六次董事会会议决议公告日 ( 即 2016 年 1 月 23 日 ), 发行价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%, 即 8.11 元 / 股, 该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准 从定价基准日至本次股票发行期间, 如上市公司有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 则本次发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整 本次向唐港实业发行的股票数量为 14, 万股 从定价基准日至本次 股票发行期间, 如上市公司有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息 事项, 则本次发行数量亦将根据法律法规的规定进行相应调整 ( 二 ) 募集配套资金涉及发行股份的数量及认购方式 7

9 唐山港集团股份有限公司案 ) 本次交易中, 向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司五届六次董事会会议决议公告日 ( 即 2016 年 1 月 23 日 ), 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 7.31 元 / 股, 最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后, 由上市公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律 行政法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价的情况, 按照价格优先原则合理确定 本次拟募集配套资金总额不超过 100,000 万元, 发行数量不超过 13, 万股 从定价基准日至本次股票发行期间, 如上市公司有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整 本次发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 ( 以其自有资金 ) 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者 本次交易募集配套资金将用于支付本次交易现金对价和中介机构费用 四 股份锁定安排 ( 一 ) 发行股份购买资产的锁定安排本次交易对方唐港实业承诺 : (1) 本公司在本次交易中新增取得的唐山港股份, 自股份上市之日起 36 个月内且依据 发行股份及支付现金购买资产协议 约定履行完毕减值补偿义务之前不得转让 (2) 本次交易完成后 6 个月内如唐山港股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本次向本公司发行的股份的锁定期自动延长 6 个月 (3) 本次交易实施完成后, 本公司由于唐山港送红股 转增股本等原因增持的唐山港股份, 亦应遵守上述约定 (4) 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的, 按照监管 8

10 唐山港集团股份有限公司案 ) 规则或监管机构的要求执行 ( 二 ) 募集配套资金交易对方的锁定安排 本次募集配套资金向不超过 10 名特定投资者发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让, 之后按照中国证监会及上证所的有关规定执行 本次募集配套资金结束后, 特定投资者因公司送股 配股 转增股本等原因获得的公司股份, 亦应遵守此规定 五 本次交易不构成重大资产重组 根据标的资产经审计的财务数据 资产交易金额以及唐山港 2014 年经审计财务数据, 对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下 : 单位 : 万元项目标的资产唐山港财务指标占比资产总额 311, ,524, % 营业收入 98, , % 资产净额 219, , % 注 : 根据 重组管理办法, 购买的资产为股权的, 其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准, 营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准, 资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准 标的资产资产总额 营业收入 资产净额占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告相应财务指标的比例不超过 50% 因此, 本次交易不构成重大资产重组, 但本次交易涉及发行股份购买资产, 需经中国证监会并购重组审核委员会审核, 取得中国证监会核准后方可实施 六 本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方唐港实业为公司控股股东, 故本次交易构成关联交易 在公司召开董事会审议相关议案时, 关联董事需回 避表决 ; 在公司召开股东大会表决相关议案时, 关联股东需回避表决 七 本次交易未导致本公司控制权变化 本次交易前, 唐港实业持有公司 43.48% 股权, 为公司控股股东, 唐山市国 9

11 唐山港集团股份有限公司案 ) 资委为公司实际控制人 以发行股份上限 28, 万股计算 ( 包括发行股份购买资产和募集配套资金 ), 交易完成后唐港实业持有公司的股权比例将变更为 44.43%, 唐港实业仍为公司控股股东, 唐山市国资委仍为公司实际控制人 因此, 本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化 八 本次交易不构成借壳上市 本次交易前后, 本公司控股股东为唐港实业, 实际控制人为唐山市国资委, 公司控制权未发生变化 本次交易不构成 重组管理办法 第十三条规定的借 壳上市 九 本次交易对上市公司影响的简要介绍 ( 一 ) 本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前, 本公司主营港口装卸运输 堆存仓储等业务, 形成了以铁矿石 煤炭和钢铁为主, 液化产品 水渣 汽车 木材 粮食 机械设备为辅的多元化货种格局, 在我国铁矿石 煤炭和钢铁等货物运输中占有重要地位 本次交易方案中, 本公司拟采取发行股份及支付现金的方式购买津航疏浚 30% 股权 唐港铁路 18.58% 股权 曹妃甸实业 10% 股权 6 宗土地使用权及部分固定资产 ( 地面附着物 ) 津航疏浚从事港口疏浚业务, 对保持和改善港口通航条件 保护航道安全 维护航道网络完整和畅通起到至关重要的作用 ; 唐港铁路与国内煤炭运输通道大秦铁路直接相连, 主要运输货种为煤炭, 将大秦铁路与唐山港两大港区无缝连接, 提高了对经济腹地货源生成量 运量等信息的获取效率, 增强了对销售渠道的影响力 ; 曹妃甸实业从事曹妃甸港区铁矿石和煤炭的装卸 堆存和仓储业务, 有助于上市公司进一步增强在铁矿石 煤炭两大货种上的竞争能力 ; 注入土地使用权及固定资产有助于大幅减少关联交易, 增强上市公司资产和业务的独立性, 提高经营业绩 本次交易完成后, 上市公司港口主业进一步壮大, 并向延伸领域发展, 注入资产与上市公司具有较好的业务协同效应, 上市公司未来持续经营能力和整体竞争力将进一步提升 10

12 唐山港集团股份有限公司案 ) 在战略安排方面, 唐港实业作为公司控股股东, 其意将本公司作为其港口 主业及其延伸领域经营性资产的资本运作平台, 实现港口主业经营性资产的整 体上市, 协助上市公司做大做强主营业务 ( 二 ) 本次交易对于上市公司股权结构的影响 假设本次发行股份购买资产完成, 并以发行底价测算募集配套资金的影响, 则本次发行前后, 上市公司股权结构变化如下 : 本次交易后本次交易后本次交易前 ( 募集配套资金前 ) ( 募集配套资金后 ) 项目股份数量持股比例股份数量持股比例股份数量持股比例 ( 万股 ) (%) ( 万股 ) (%) ( 万股 ) (%) 唐港实业 97, , , 其他股东 127, , , 特定投资者 , 合计 224, , , 本次交易完成后, 以发行股份 28, 万股计算 ( 包括发行股份购买 资产和募集配套资金 ), 唐港实业持有公司的股份比例将变更为 44.43%, 仍为 本公司控股股东 ( 三 ) 本次交易对于上市公司主要财务指标的影响 根据 上市公司备考审阅报告, 本次交易对上市公司主要财务指标的影响 如下 : 单位 : 万元 项目 /2015 年 1-10 月实际数据备考数据 变动额 变动比率 资产合计 1,671, ,891, , % 负债合计 559, , , % 所有者权益合计 1,112, ,234, , % 归属于母公司股东权益合计 1,014, ,136, , % 营业收入 407, , 归属于母公司股东的净利润 94, , , % 扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润 94, , , % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 项目 /2014 年 变动额 变动比率 11

13 唐山港集团股份有限公司案 ) 实际数据 备考数据 资产合计 1,524, ,745, , % 负债合计 742, , , % 所有者权益合计 782, , , % 归属于母公司股东权益合计 693, , , % 营业收入 512, , 归属于母公司股东的净利润 108, , , % 扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润 107, , , % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 根据 上市公司备考审阅报告, 以 2015 年 10 月 31 日为基准, 本次交易完成后, 上市公司的总资产规模增长 13.14%, 负债规模增加 17.44%, 所有者权益增加 10.98% 以 2014 年 12 月 31 日为基准, 本次交易完成后, 上市公司的总资产规模增加 14.46%, 负债规模增加 13.26%, 所有者权益增加 15.61% 根据 上市公司备考审阅报告, 本次交易完成后, 以发行股份 28, 万股计算 ( 包括发行股份购买资产和募集配套资金 ), 公司 2015 年 1-10 月基本每股收益由 0.44 元 / 股上升至 0.47 元 / 股,2014 年基本每股收益由 0.54 元 / 股上升至 0.61 元 / 股 十 本次交易需要履行的审批程序 ( 一 ) 本次交易已经履行的程序及获得的批准 1 上市公司已履行的程序及获得的批准 2015 年 10 月 29 日, 唐山港因筹划重大事项, 公司股票停牌 ; 易预案 ; 2016 年 1 月 22 日, 唐山港召开五届六次董事会会议, 审议通过了本次交 2016 年 3 月 29 日, 唐山港召开五届七次董事会会议, 审议通过了本次交 易重组报告书 2 交易对方已履行的程序及获得的批准 2016 年 1 月 22 日, 唐港实业通过董事会决议, 同意本次交易整体方案 ; 12

14 唐山港集团股份有限公司案 ) 2016 年 3 月 29 日, 唐港实业通过董事会会议, 同意本次交易标的资产作价等相关事宜 3 其他已履行的程序及获得的批准 2016 年 3 月 28 日, 唐港实业取得唐山市国资委对本次评估报告的核准文件 本次交易已分别取得津航疏浚 唐港铁路 曹妃甸实业其他股东同意放弃优先购买权的书面文件 ( 二 ) 本次交易尚需履行的程序及获得的批准截至本报告书摘要签署日, 本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于 : 1 河北省国资委批准本次交易方案; 2 本公司股东大会审议通过本次交易方案; 3 中国证监会核准本次交易方案 本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准, 以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性, 特此提请广大投资者注意投资风险 13

15 唐山港集团股份有限公司案 ) 十一 本次交易相关方作出的重要承诺 ( 一 ) 交易对方唐港实业作出的一般性承诺 序号承诺事项承诺内容 1 关于本次交易相 关事项的承诺函 1 关于标的资产的权属事项 (1) 本公司对标的资产享有唯一的 无争议的 排他的权利, 不存在代第三方持有的情况, 不存在产权纠纷或潜在纠纷 ; (2) 对于标的资产中的股权类资产, 本公司已足额缴付所持股权对应的注册资本, 不存在出资不实 抽逃出资的情形 ; (3) 对于标的资产中的土地使用权等非股权类资产, 本公司已取得合法有效的权属证书或其他权利证明文件, 权属不存在瑕疵 ; (4) 标的资产不存在抵押 质押 查封 冻结 权属争议及其他权利受到限制的情况 ; (5) 标的资产交付 过户或权属转移至唐山港名下不存在法律障碍 2 关于诉讼 仲裁及行政处罚事项本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过任何行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁 3 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项本公司及其董事 监事 高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 4 关于不存在不得作为非公开发行股票发行对象的情形本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件, 不存在法律 法规 规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形 5 关于内幕交易事项本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形 若本次交易未取得唐山港股东大会的批准或本次交易未通过中国证券监督管理委员会的核准, 则本承诺函自动失效 14

16 唐山港集团股份有限公司案 ) 序号承诺事项承诺内容 2 3 关于提供信息的承诺函关于股份锁定期的承诺函 1 本公司将及时向唐山港提供本次交易相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给唐山港或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 ; 2 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本公司将暂停转让在唐山港拥有权益的股份 1 本公司在本次交易中新增取得的唐山港股份, 自股份上市之日起 36 个月内且依据 发行股份及支付现金购买资产协议 约定履行完毕减值补偿义务之前不得转让 ; 2 本次交易完成后 6 个月内如唐山港股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本次向本公司发行的股份的锁定期自动延长 6 个月 ; 3 本次交易实施完成后, 本公司由于唐山港送红股 转增股本等原因增持的唐山港股份, 亦应遵守上述约定 ; 4 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的, 按照监管规则或监管机构的要求执行 ( 二 ) 交易对方唐港实业作出的专项承诺 序号 承诺事项 承诺内容 1 本公司将来不以任何方式从事, 包括与他人合作直接或间接从事与唐山港及其子公司相同 相似或在任何方面构成竞争的业务 ; 2 将尽一切可能之努力使本公司其他关联企业不从事与唐山港及其子公司相同 类似或在任何方面构成竞争的业务; 1 3 不投资控股于业务与唐山港及其子公司相同 类似或在任何方面构成竞争的公司 企业或其他机构 组织; 关于避免同业竞 4 不向其他业务与唐山港及其子公司相同 类似或在任何方面构成竞争的公司 企业或其他机构 组织或个人提供专有技术或争的承诺函提供销售渠道 客户信息等商业机密 ; 5 如果未来本公司拟从事的业务可能与唐山港及其子公司存在同业竞争, 本公司将本着唐山港及其子公司优先的原则与唐山港 协商解决 上述承诺自本承诺函出具之日起生效, 并在本公司作为唐山港股东或关联方的整个期间持续有效 2 关于诚信情况的本公司及本公司主要管理人员保证最近五年不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证券监督管理委员会采取行政监承诺函管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 15

17 唐山港集团股份有限公司案 ) 序号 承诺事项 承诺内容 1 本公司及本公司控制或影响的企业将尽量避免和减少与唐山港及其下属子公司之间的关联交易, 对于唐山港及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易, 将由唐山港及其下属子公司与独立第三方进行 本公司控制或影响的其他企业将严格避免向唐山港及其下属子公司拆借 占用唐山港及其下属子公司资金或采取由唐山港及其下属子公司代垫款 代偿债务等方式侵占唐山港资金 2 对于本公司及本公司控制或影响的企业与唐山港及其下属子公司之间必需的一切交易行为, 均将严格遵守市场原则, 本着平等互利 等价有偿的一般原则公平合理地进行 交易定价有政府定价的, 执行政府定价 ; 没有政府定价的, 执行市场公允价格 ; 3 关于规范关联交没有政府定价且无可参考市场价格的, 按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行 易的承诺函 3 本公司与唐山港及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守唐山港公司章程 关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序 在唐山港权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务 ; 对须报经有权机构审议的关联交易事项, 在有权机构审议 通过后方可执行 4 本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使唐山港及其下属子公司承担任何不正当的义务 如果因违反上述承诺 导致唐山港或其下属子公司损失或利用关联交易侵占唐山港或其下属子公司利益的, 唐山港及其下属子公司的损失由本公司承 担 5 上述承诺在本公司及本公司控制或影响的企业构成唐山港的关联方期间持续有效 本公司承诺, 在本次交易完成后, 保证上市公司在人员 资产 财务 机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业 完全分开, 保持上市公司在人员 资产 财务 机构及业务方面的独立性, 具体如下 : 1 保证上市公司人员独立 (1) 保证上市公司的总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬, 不在本 4 关于保持上市公司独立性的承诺函 公司及本公司控制的其他企业担任除董事 监事以外的职务 (2) 保证上市公司的劳动 人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立 (3) 本公司向上市公司推荐董事 监事 总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行, 不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定 2 保证上市公司资产独立完整 (1) 保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产 (2) 保证上市公司不存在资金 资产被本公司占用的情形 16

18 唐山港集团股份有限公司案 ) 序号 承诺事项 承诺内容 (3) 保证上市公司的住所独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业 3 保证上市公司的财务独立 (1) 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系, 具有规范 独立的财务会计制度 (2) 保证上市公司独立在银行开户, 不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户 (3) 保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职 (4) 保证上市公司依法独立纳税 (5) 保证上市公司能够独立作出财务决策, 本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用 4 保证上市公司机构独立 (1) 保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构, 拥有独立 完整的组织机构 (2) 保证上市公司的股东大会 董事会 独立董事 监事会 总经理等依照法律 法规和公司章程独立行使职权 5 保证上市公司业务独立 (1) 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 (2) 保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外, 不对上市公司的业务活动进行干预 (3) 保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务 (4) 保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易 ; 在进行确有必要且无法避免的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务 ( 三 ) 上市公司及董事 监事 高级管理人员作出的重要承诺 序号承诺事项承诺内容 1 2 关于提供信息的承诺函关于本次交易相关事项的承诺函 1 承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 2 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 承诺方将暂停转让其在唐山港拥有权益的股份 ( 如有 ) 承诺方及承诺方控制的机构不存在 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 17

19 唐山港集团股份有限公司案 ) 序号承诺事项承诺内容 3 关于诚信情况的 承诺函 上市公司及其董事 监事 高级管理人员最近三年不存在未按期偿还的大额债务, 未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施 或收到证券交易所公开谴责的情况 18

20 十二 关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施 ( 一 ) 本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄本次交易前, 上市公司 2014 年和 2015 年 1-10 月实现的基本每股收益分别为 0.54 元 / 股和 0.44 元 / 股, 根据信永中和出具的 上市公司备考审阅报告, 假设本次交易在 2014 年期初完成, 以发行股份 28, 万股计算 ( 包括发行股份购买资产和募集配套资金 ), 上市公司 2014 年和 2015 年 1-10 月实现的基本每股收益为分别 0.61 元 / 股和 0.47 元 / 股 本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄 本次资产重组实施完成后, 公司总股本规模将扩大, 净资产规模也将提高 受宏观经济 产业政策 行业周期等多方面未知因素的影响, 公司及标的资产生产经营过程中存在经营风险 市场风险, 可能对生产经营成果产生重大影响, 因此不排除公司 2016 年实际取得的经营成果低于预期 每股即期回报可能被摊薄的情况 特此提醒投资者关注本次资产重组可能的摊薄即期回报的风险 ( 二 ) 上市公司填补即期回报措施如本次资产重组完成当年发生摊薄即期回报的情况, 为防范即期回报被摊薄的风险, 公司将继续加强经营管理 提高公司盈利能力 完善利润分配政策, 优化投资回报机制 具体措施如下 : 1 统筹协调, 扎实做好生产经营工作经过多年运营, 公司专业化矿石码头作业工艺已趋于成熟, 公司将进一步优化生产计划, 合理匹配生产要素, 加强大型船舶减载移泊作业, 实现港区的深水深用, 释放最大产能 ;36#-40# 煤炭专业化泊位 2015 年下半年已投入试运行, 公司将充分利用专业化码头达产积累的宝贵经验, 努力缩短调试期, 做好生产组织, 特别关注配套铁路建设, 全力协调, 促进专业煤炭码头尽快规模达产 ; 液化公司 2015 年开始进入成长期, 公司将进一步提高专业管理水平和作业操作水平, 充分发挥液化铁路 基础设施完善的优势, 稳固既有货种, 培育 19

21 新货种, 延伸腹地辐射范围, 促进液化产品运量增长 2 加强经营管理, 为公司持续健康发展提供制度保障公司将严格遵循 公司法 证券法 上市公司治理准则 上市公司规范运作指引 等法律 法规和规范性文件的要求, 不断优化公司治理结构, 完善投资决策机制, 强化内部控制, 确保股东能够充分行使权利, 确保董事会能够按照法律 法规和公司章程的规定行使职权, 维护公司整体利益, 尤其是中小股东的合法权益, 确保监事会能够独立有效地行使对董事 高级管理人员的监督权, 为公司未来的健康发展提供制度保障 公司将进一步细化管理, 加强风险管控, 推动管理工作持续改进提高 3 加强人才队伍建设, 建立与公司发展相匹配的人才结构公司将切实加强人力资源开发工作, 引进优秀的管理人才, 加强专业化团队的建设, 建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制, 搭建市场化人才运作模式, 为公司的可持续发展提供可靠的人才保障 4 加快建立综合物流体系现代港口作为全球物流供应链的中心节点, 正在由货物转运组织者, 向主动参与 策划和组织国际经贸活动的 前方调度总站 产业集聚基地和综合服务平台加快转变 公司将大力发展港口综合物流产业, 以供应链价值管理为导向, 运用现代物流理念与手段, 通过向物流上下游环节渗透, 拓展港口功能, 开发贸易 监管 仓储 综合运输以及检测 咨询等物流新业态 5 进一步完善利润分配政策, 提高股东回报为完善公司的利润分配制度, 推动公司建立更为科学 合理的利润分配和决策机制, 更好地维护股东和投资者的利益, 公司根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 及其他相关法律 法规和规范性文件的要求, 结合公司的实际情况, 在 公司章程 中对利润分配政策进行了明确的规定 未来, 若上述制 20

22 度与适用的法律 法规等规范性文件存在不符之处, 上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订 同时, 上市公司制定了未来三年股东的具体回报计划, 建立了股东回报规划的决策 监督和调整机制, 公司将严格执行相关规定, 切实维护公司股东, 特别是中小投资者的利益 本次重组完成后, 公司将按照 公司章程 和未来三年股东回报规划的安排, 在符合利润分配条件的情况下, 积极实施对公司股东的利润分配, 提高股东的回报 上市公司提请投资者注意, 制定上述填补措施不等于对公司未来利润做出保证 ( 三 ) 上市公司董事 高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺根据中国证监会 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 的要求, 上市公司董事 高级管理人员承诺如下 : 上市公司董事 高级管理人员将忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度, 导致公司即期回报被摊薄, 上市公司的董事 高级管理人员将根据中国证监会相关规定, 履行如下承诺, 以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行 : 1 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 2 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束 3 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 4 承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 5 承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 21

23 况相挂钩 十三 本次交易对中小投资者权益保护的安排 ( 一 ) 确保本次交易定价公平 公允对于本次交易, 上市公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计 评估, 以确保交易资产的定价公允 公平 合理 上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见 上市公司所聘请的独立财务顾问和专项法律顾问已对本次交易的实施过程 资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查, 发表明确的意见 为充分保障公司全体股东特别是广大中小股东的利益, 经与唐港实业协商, 确定本次向唐港实业发行股份的价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%( 即 8.11 元 / 股 ), 高于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 即 7.31 元 / 股 ), 充分体现控股股东唐港实业对上市公司的支持 本次拟购买标的资产中唐港铁路评估作价对应的市盈率为 4.27 倍, 市净率为 1.15 倍, 分别低于可比上市公司的平均值 倍和 1.93 倍 曹妃甸实业评估作价对应的市盈率 7.11 倍, 市净率为 1.22 倍, 分别低于可比上市公司的平均值 倍和 3.15 倍 根据唐港铁路和曹妃甸实业的估值情况, 其市盈率 市净率均低于可比上市公司的市盈率 市净率, 有利于保障广大中小股东的权益 ( 二 ) 严格履行上市公司信息披露义务本公司及相关信息披露义务人将严格按照 证券法 上市公司信息披露管理办法 重组管理办法 等相关规定, 切实履行信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 本报告书摘要披露后, 公司将继续按照相关法规的要求, 及时 准确地披露本次交易的进展情况 ( 三 ) 严格执行关联交易批准程序本次交易构成关联交易, 其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序 本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予 22

24 以表决, 公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式, 公司将向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权 ( 四 ) 股份锁定安排 1 交易对方的锁定安排本次交易对方唐港实业承诺 : (1) 本公司在本次交易中新增取得的唐山港股份, 自股份上市之日起 36 个月内且依据 发行股份及支付现金购买资产协议 约定履行完毕减值补偿义务之前不得转让 (2) 本次交易完成后 6 个月内如唐山港股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本次向本公司发行的股份的锁定期自动延长 6 个月 (3) 本次交易实施完成后, 本公司由于唐山港送红股 转增股本等原因增持的唐山港股份, 亦应遵守上述约定 (4) 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的, 按照监管规则或监管机构的要求执行 2 募集配套资金交易对方的锁定安排不超过 10 名其他特定投资者认购的上市公司发行的股份, 自股份上市之日起 12 个月内不得转让, 在此之后按中国证监会及上证所的有关规定执行 本次交易完成后, 上述锁定期内, 由于上市公司送红股 转增股本等原因增持的股份, 亦应遵守上述约定 ( 五 ) 提供网络投票平台在审议本次交易的股东大会上, 本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台, 流通股股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票, 以切实保护流通股股东的合法权益 23

25 ( 六 ) 其他保护投资者权益的措施本次交易对方唐港实业承诺 : 1 本公司将及时向唐山港提供本次交易相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给唐山港或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 2 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本公司将暂停转让其在唐山港拥有权益的股份 十四 独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请国信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问, 国信 证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立, 具备保荐机构资格 24

26 重大风险提示 投资者在评价本公司本次交易时, 除本报告书摘要的其他内容外, 还应特 别认真考虑下述各项风险因素 一 本次重组可能被暂停 中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停 中止或取消的风险 : 1 本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑, 而被暂停 中止或取消的风险 2 剔除大盘因素和同行业板块因素影响, 本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动 本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告, 但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停 中止或取消的风险 3 本次交易构成关联交易, 上市公司股东大会审议本次交易相关事项时关联股东需要回避表决, 上市公司股东大会能否审议通过本次交易相关议案存在不确定性, 从而导致本次交易存在被终止的风险 4 其他原因可能导致本次重组被暂停 中止或取消的风险, 提请投资者注意投资风险 二 业务整合与管理风险 本次交易完成后, 本公司将获得唐港实业持有的津航疏浚 30% 股权 唐港铁路 18.58% 股权 曹妃甸实业 10% 股权,6 宗土地使用权及部分固定资产 ( 地上附着物 ) 同时, 根据本公司与唐港实业签署的 资产托管协议, 本公司将通过资产托管的方式管理集装箱公司 100% 股权及唐港实业名下的 10# 11# 26# 27# 以及纯碱泊位等 5 个经营性泊位相关资产, 公司管理的资产规模和业务范围都将扩大 如果上市公司的管理不能与规模的扩大相适应, 因重大过失行为或违背委托方利益而使托管资产遭受损失, 本公司将面临赔偿责任, 将会 25

27 直接影响本公司的发展前景 公司将不断完善公司治理结构, 加强内部控制 提高公司管理水平等措施 降低该等风险, 并对相关情况进行真实 准确 及时 完整 公平的披露 三 标的公司的经营风险 ( 一 ) 唐港铁路 1 受经济周期和大宗货物运输行业周期性所引致的风险唐港铁路管辖线路为国家 I 级全自动闭塞双线电气化铁路, 与大秦铁路同为目前最高等级重载铁路, 下辖迁曹线 滦港线两条主要干线, 线路北起大秦线迁安北站, 经过京秦线的滦县站, 南至唐山港曹妃甸港区和京唐港区, 营业里程 232 公里, 正线延展里程 419 公里 由于唐港铁路为大秦铁路向唐山港两个港区分流的铁路线路, 因此其运输的货种主要为煤炭 随着我国产业结构的调整, 煤炭的需求量的变化可能导致唐港铁路的经营情况发生变化 2 铁路运输行业改革造成的风险目前, 我国铁路运输行业的体制改革尚未全面展开, 在未来的改革过程中, 铁路运输行业的整体行业格局 监管框架 监管政策都可能发生较大变化, 以上变化均可能会对唐港铁路的业务经营或盈利情况造成一定的影响 3 安全事故风险唐港铁路一贯重视铁路安全生产工作 尽管如此, 该公司在经营过程中仍面临发生列车相撞 出轨 颠覆 人身伤亡 货物破损等事故的风险 倘若重大运输事故导致该公司财产遭受损失 运输业务中断, 该公司的业务经营和财务状况将可能受到不利影响 4 自然灾害风险铁路设施可能遭受诸如地震 洪水 雪灾等自然灾害大面积影响, 可能造成铁路线路中断, 将对该公司的业务经营产生不利影响 ( 二 ) 曹妃甸实业 26

28 1 经济周期和相关行业周期性所引致的风险我国沿海港口吞吐量的增长在相当程度上取决于未来经济和对外贸易的发展速度, 同工业化进程 国际产业转移趋势 经济增长方式 产业结构和对外经贸关系等密切相关 根据我国经济发展趋势的分析, 未来在新的经济形势下, 我国沿海港口吞吐量将呈现稳定增长态势, 但经济危机以及相关行业的景气衰退势必对港口行业造成重大不利影响 经济发展的周期变化和波动会影响港口相关行业对港口货物运输货种和需求量, 从而对公司的业务构成 货物吞吐量和经营状况产生较大影响 该公司主要经营货种铁矿石 煤炭等大宗散杂货亦受钢铁行业和能源行业的景气度变化影响 2 腹地经济依赖风险该公司所在的曹妃甸港区的重要经济腹地冀东地区是我国重要的能源 原材料基地, 其中直接腹地唐山市的钢铁 建材 能源 装备制造和化工五大优势重工业产业发展较快 曹妃甸港区的间接腹地包括华北 东北和西北等地区, 随着西部大开发战略以及东北重工业振兴计划的逐步实施, 间接腹地的经济亦出现良好的发展趋势 该公司目前及未来的发展依存于腹地经济的发展, 腹地经济的发展状况直接或间接的对港口货物的吞吐量产生影响 若该公司依赖的经济腹地发展出现波动, 可能对该公司的经营产生一定影响 ( 三 ) 津航疏浚疏浚行业与宏观经济的运行发展密切相关 若全球宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓, 而疏浚工程经营企业未能对此有合理预期并相应调整经营策略, 则企业经营业绩存在下滑的风险 四 配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中, 上市公司拟向不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 符合条件的特定投资 者非公开发行募集配套资金 100,000 万元, 占本次交易总金额的 45.51%, 不超 过 100% 27

29 由于股票市场波动及投资者预期的影响, 如上述配套融资未能实施或融资 金额低于预期, 公司将通过债务融资或其他形式筹集该部分现金, 可能给公司 带来一定的融资风险和财务风险 五 本次重组的审批风险 本次重组可行性研究报告已获得河北省国资委原则性同意 本次交易方案已经本公司五届七次董事会会议审议通过 截至本报告书摘要签署日, 本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于 : 1 河北省国资委批准本次交易方案; 2 本公司股东大会审议通过本次交易方案; 3 中国证监会核准本次交易方案 本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准, 以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性, 特此提请广大投资者注意投资风险 六 股价波动风险 上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景, 也受到市场供求关系 国家经济政策调整 利率和汇率的变化 股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响, 从而使上市公司股票的价格偏离其价值, 给投资者带来投资风险 针对上述情况, 上市公司将根据 公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 和 上市规则 等有关法律 法规的要求, 真实 准确 及时 完整 公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息, 供投资者做出投资判断 28

30 本次交易概况 一 本次交易的背景及目的 ( 一 ) 本次交易背景 1 推进 一带一路 发展战略, 继续扩大对外开放 2015 年 3 月, 国家发改委 外交部 商务部联合发布了 推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景和行动 一带一路 贯穿亚欧非大陆, 一头是活跃的东亚经济圈, 一头是发达的欧洲经济圈, 中间广大腹地国家经济发展潜力巨大 一带一路 建设是我国扩大对外开放的重大战略举措, 其中海上丝绸之路就以重点港口为节点, 共同建设通畅安全高效的运输大通道, 利用长三角 珠三角 环渤海等经济开发区开放程度高 经济实力强 辐射带动作用大的优势, 成为 一带一路 特别是 21 世纪海上丝绸之路建设的排头兵和主力军 从整体结构上讲就要求我国沿海及长江干线港口建立海铁联运通道和口岸通关协调机制, 打造 中欧班列 品牌, 建设沟通境内外, 链接东中西的运输通道, 这些都为我国港口, 特别是沿海港口未来发展提供了有利的政策支持 2 借力京津冀协同发展, 推动港口加速发展 2014 年 2 月 26 日举行的京津冀协同发展工作座谈会上, 习近平总书记明确提出, 实现京津冀协同发展, 是一个重大国家战略, 要加快走出一条科学持续的协同发展路子来 习近平总书记的讲话首次将京津冀协同发展上升到国家战略层面, 并就京津冀协同发展提出 7 点要求 3 月 5 日, 李克强总理在作政府工作报告时也提出, 要加强环渤海及京津冀地区经济协作 2014 年 11 月, 河北省人民政府下发 关于加快沿海港口转型升级为京津冀协同发展提供强力支撑的意见, 并在其中明确提出, 将重点建设以唐山港为中心, 黄骅港 秦皇岛港为两翼, 布局合理 分工明确 优势互补 绿色环保的现代化综合性港群体系 29

31 2015 年 4 月, 中共中央政治局会议审议通过 京津冀协同发展规划纲要, 指出推动京津冀协同发展是一个重大国家战略 战略的核心是有序疏解北京非首都功能, 调整经济结构和空间结构, 走出一条内涵集约发展的新路子, 探索出一种人口经济密集地区优化开发的模式, 促进区域协调发展, 形成新增长极 2016 年 2 月, 十三五 时期京津冀国民经济和社会发展规划 印发实施, 这是我国第一个跨省市的区域 十三五 规划 规划提出, 到 2020 年, 京津冀地区的整体实力将进一步提升, 经济保持中高速增长, 结构调整取得重要进展 ; 协同发展取得阶段性成效, 首都 大城市病 问题得到缓解, 区域一体化交通网络基本形成 十三五 时期, 京津冀地区将打造国际一流航空枢纽, 构建世界级现代港口群 这些方向性政策的落地, 必将极大地推动港口 产业 城市一体化发展, 为公司争取国家和省市更多支持 推动港口加速发展提供了重要契机 3 深化国有企业改革, 推动集团公司整体上市 2013 年 11 月 12 日, 中国共产党十八届中央委员会第三次全体会议通过了 关于全面深化改革若干重大问题的决定, 提出不断增强国有经济活力 控制力 影响力 推动国有企业完善现代企业制度, 以规范经营决策 资产保值增值 公平参与竞争 提高企业效率 增强企业活力 承担社会责任为重点, 进一步深化国有企业改革 2015 年 8 月, 中共中央 国务院发布 关于深化国有企业改革的指导意见, 进一步提出推进商业类国有企业改革, 增强国有经济活力 放大国有资本功能, 提升市场竞争能力 大力推动国有企业改制上市, 创造条件实现集团公司整体上市 京津冀协同发展需要大型国有企业发挥主要作用, 而通过兼并重组做大做强做优国有企业, 能够帮助实现国家战略, 达到 1+1>2 的效果, 从而提升行业整合度, 实现产业升级 4 国家政策鼓励上市公司实施产业并购近年来, 国家积极推动国有企业实施战略重组, 盘活存量资产, 优化资源 30

32 配置, 提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量 2014 年, 国务院发布 关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见, 鼓励优强企业兼并重组, 推动优势企业强强联合 实施战略性重组, 带动中小企业 专精特新 发展, 形成优强企业主导 大中小企业协调发展的产业格局 唐港实业作为唐山市国资委下属企业, 将抓住这一有利的政策机遇, 整合集团内部优势资产及优良企业, 支持上市公司不断做大做强, 实现上市公司的可持续发展 ( 二 ) 本次交易目的 1 壮大港口主业, 提升公司持续经营能力, 推动整体上市本次重组, 唐港实业将其持有的与上市公司现有业务密切相关的 6 宗土地使用权及部分固定资产 ( 地面附着物 ) 与港口主业及其延伸领域的津航疏浚 唐港铁路 曹妃甸实业股权全部注入上市公司 同时, 为进一步推动控股股东唐港实业港口主业及其延伸领域经营性资产的整体上市, 唐港实业将其拥有的由于盈利能力尚不稳定等原因暂不适合注入上市公司的 5 个经营性泊位资产和业务全部以资产托管的方式委托上市公司经营管理,2016 年 1 月 22 日, 经上市公司五届六次董事会审议通过, 上市公司与唐港实业签署了 资产托管协议, 具体详见重组报告书 第十三节其他重要事项 公司自上市以来, 一直从事铁矿石 煤炭 钢铁等大宗散杂 件杂货物的装卸 堆存和仓储业务, 未涉足集装箱业务 本次重组, 上市公司港口主业进一步壮大, 并向延伸领域发展, 持续经营能力和整体竞争力得到提升, 业务将扩展到集装箱领域 同时, 唐港实业不再从事泊位经营, 港口主业及其延伸领域的资产注入上市公司有利于推动企业集团经营性资产的整体上市, 提高国有资本流动性, 实现国有资产保值增值 2 减少关联交易目前, 上市公司由于堆存仓储的经营需要, 以租赁方式向唐港实业长期承租部分土地使用权及封闭堆场, 租赁期限均至 2027 年底 2014 年, 公司因该租赁向唐港实业支付租金 2, 万元, 占 2014 年关联交易总额 ( 包含采购 / 31

33 销售商品 接受 / 提供劳务 出租 / 承租等总金额 ) 的 25.68% 本次重组完成后, 上市公司租赁的土地使用权及封闭堆场将全部注入上市公司, 上述关联交易全部消除, 有利于减少关联交易 3 避免潜在同业竞争从国内外港口发展来看, 用集装箱把多种多样的件杂货集装成为规格化的重件, 可大大提高装卸效率, 加速车船周转, 减少货损货差, 简化包装和理货手续, 消除繁重的体力劳动, 从而大大降低货物的包装运输和装卸成本 集装箱作为先进的运输组织方式, 已经取代大宗散货, 成为一个港口现代化 国际化的重要标志, 是衡量开放性经济发展水平的重要指标, 对带动港口开放, 优化产业布局推动经济转型 促进经济发展具有重要作用 公司一直按 国内一流 国际知名 的发展定位, 致力于将唐山港京唐港区打造成为综合性 国际化大港, 上市公司发展集装箱业务已是必然趋势 鉴于目前唐港实业从事集装箱业务, 且该业务盈利能力尚不稳定, 为保护中小股东利益, 避免潜在同业竞争, 唐港实业以资产托管方式委托上市公司管理该业务, 在托管资产发展成熟 满足注入条件时注入上市公司 二 本次交易决策过程和批准情况 ( 一 ) 本次交易已经履行的程序及获得的批准 1 上市公司已履行的程序及获得的批准 2015 年 10 月 29 日, 唐山港因筹划重大事项, 公司股票停牌 ; 2016 年 1 月 22 日, 唐山港召开五届六次董事会会议, 审议通过了本次交易预案 ; 2016 年 3 月 29 日, 唐山港召开五届七次董事会会议, 审议通过了本次交易重组报告书 2 交易对方已履行的程序及获得的批准 2016 年 1 月 22 日, 唐港实业通过董事会决议, 同意本次交易整体方案 ; 32

34 2016 年 3 月 29 日, 唐港实业通过董事会会议, 同意本次交易标的资产作价等相关事宜 3 其他已履行的程序及获得的批准 2016 年 3 月 28 日, 唐港实业取得唐山市国资委对本次评估报告的核准文件 本次交易已分别取得津航疏浚 唐港铁路 曹妃甸实业其他股东同意放弃优先购买权的书面文件 ( 二 ) 本次交易尚需履行的程序及获得的批准截至本报告书摘要签署日, 本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于 : 1 河北省国资委批准本次交易方案; 2 本公司股东大会审议通过本次交易方案; 3 中国证监会核准本次交易方案 本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准, 以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性, 特此提请广大投资者注意投资风险 三 本次交易具体方案 ( 一 ) 概述 1 交易对方本次交易的交易对方为本公司控股股东 唐港实业 2 交易标的本次交易标的为津航疏浚 30% 股权 唐港铁路 18.58% 股权 曹妃甸实业 10% 股权以及唐港实业拟转让的 6 宗土地使用权及部分固定资产 ( 地面附着物 ) 3 交易方式本公司拟采取非公开发行股份及支付现金的方式, 购买津航疏浚 30% 股权 33

35 唐港铁路 18.58% 股权 曹妃甸实业 10% 股权 ; 以非公开发行股份的方式购买唐港实业拟转让的 6 宗土地使用权及部分固定资产 ( 地面附着物 ) 同时, 本公司还将向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集不超过 100,000 万元的配套资金, 所募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价和中介机构费用 本次交易具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分, 其中发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 本次交易中, 发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金系两次发行, 中国证监会一次核准 若配套融资未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对价的, 则本公司将自筹资金支付完毕本次交易的现金对价 4 交易金额评估机构中和资产以 2015 年 10 月 31 日为基准日对交易标的进行了评估 其中, 对津航疏浚全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估, 并采用资产基础法评估结果作为本次评估值的最终结果 ; 对唐港铁路 曹妃甸实业全部权益价值采用市场法和收益法进行了评估, 并采用市场法评估结果作为本次评估值的最终结果 ; 对 6 宗土地使用权采用市场比较法和成本逼近法进行了评估, 并采用两种方法的简单算术平均值作为本次评估值的最终结果 ; 对固定资产 ( 地面附着物 ) 采用资产基础法进行了评估, 并作为本次评估值的最终结果 根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告 ( 中和评报字 (2015) 第 BJV3097 号 ), 以 2015 年 10 月 31 日为基准日, 本次交易标的评估值为 219, 万元 经双方友好协商, 本次交易金额以评估值为准, 本次评估报告经唐山市国资委核准 ( 二 ) 发行股份及支付现金购买资产本次交易标的资产的评估值为 219, 万元, 其中交易价款中的 119, 万元由本公司向唐港实业以发行股份的方式支付, 其余交易价款以现金方式支付, 据此测算, 本次交易公司拟向唐港实业发行股份 14, 万 34

36 股 1 发行股份的种类和面值本次发行的股份为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为 1.00 元 2 发行对象及发行方式本次发行对象为唐港实业, 本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方 式 3 发行股份的定价基准日 定价依据和发行价格股份发行的定价基准日为上市公司五届六次董事会决议公告日, 即 2016 年 1 月 23 日 根据 重组管理办法 等有关规定 : 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 本次发行定价基准日前 及 120 个交易日公司股票交易均价及交易均价的 90% 价格测算如下表所示 : 单位 : 元 / 股项目前 20 个交易日前 60 个交易日前 120 个交易日交易均价 交易均价的 90% 经交易双方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益, 本次唐山港发行股份购买资产的发行价格确定为董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 90%, 即 8.11 元 / 股 该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准 在定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照上证所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整 4 发行数量本次向唐港实业发行的股票数量为 14, 万股 35

37 从定价基准日至本次股票发行期间, 如上市公司有派息 送股 资本公积金转增股本等除息 除权事项, 则本次发行数量亦将根据法律法规的规定进行相应调整 5 本次发行股份的锁定期及上市安排唐港实业出具了 关于股份锁定期的承诺函 : (1) 本公司在本次交易中新增取得的唐山港股份, 自股份上市之日起 36 个月内且依据 发行股份及支付现金购买资产协议 约定履行完毕减值补偿义务之前不得转让 ; (2) 本次交易完成后 6 个月内如唐山港股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本次向本公司发行的股份的锁定期自动延长 6 个月 ; (3) 本次交易实施完成后, 本公司由于唐山港送红股 转增股本等原因增持的唐山港股份, 亦应遵守上述约定 ; (4) 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的, 按照监管规则或监管机构的要求执行 ( 三 ) 募集配套资金 1 发行股份的种类和面值本次发行的股份为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为 1.00 元 2 发行对象及发行方式本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行, 发行对象为不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 特定投资者 发行对象的范围为 : 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托公司 ( 以其自有资金 ) 财务公司 保险机构投资者及其他合格投资者等 具体发行对象将在取得发行核准批文后, 根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先原则确定 3 发行价格及发行数量 36

38 本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司五届六次董事会决议公告日 ( 即 2016 年 1 月 23 日 ), 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 7.31 元 / 股, 最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后, 由本公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律 行政法规及规范性文件的规定, 依据市场询价结果来确定 本次交易中, 拟募集配套资金总额不超过 100,000 万元, 发行股份数不超过 13, 万股 从定价基准日至本次股票发行期间, 如上市公司有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整 4 锁定期及上市安排不超过 10 名其他特定投资者认购的上市公司发行的股份, 自股份上市之日起 12 个月内不得转让, 在此之后按中国证监会及上证所的有关规定执行 本次交易完成后, 上述锁定期内, 由于上市公司送红股 转增股本等原因增持的股份, 亦应遵守上述约定 5 募集资金用途本次交易募集配套资金将用于支付本次交易现金对价和中介机构费用 ( 四 ) 过渡期间损益归属标的资产在过渡期内产生的收益由唐山港享有 ; 在过渡期内产生的亏损由唐港实业向唐山港补足, 唐港实业应于标的资产期间损益专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向唐山港补足 上述期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计后的结果确定 四 本次重组对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前, 本公司主营港口装卸运输 堆存仓储等业务, 形成了以铁矿 37

39 石 煤炭和钢铁为主, 液化产品 水渣 汽车 木材 粮食 机械设备为辅的多元化货种格局, 在我国铁矿石 煤炭和钢铁等货物运输中占有重要地位 本次交易方案中, 本公司拟采取发行股份及支付现金的方式购买津航疏浚 30% 股权 唐港铁路 18.58% 股权 曹妃甸实业 10% 股权 6 宗土地使用权及部分固定资产 ( 地面附着物 ) 津航疏浚从事港口疏浚业务, 对保持和改善港口通航条件 保护航道安全 维护航道网络完整和畅通起到至关重要的作用 ; 唐港铁路与国内煤炭运输通道大秦铁路直接相连, 主要运输货种为煤炭, 将大秦铁路与唐山港两大港区无缝连接, 提高了对经济腹地货源生成量 运量等信息的获取效率, 增强了对销售渠道的影响力 ; 曹妃甸实业从事曹妃甸港区铁矿石和煤炭的装卸 堆存和仓储业务, 有助于上市公司进一步增强在铁矿石 煤炭两大货种上的竞争能力 ; 土地使用权及固定资产有助于大幅减少关联交易, 增强上市公司资产和业务的独立性, 提高经营业绩 本次交易完成后, 上市公司港口主业进一步壮大, 并向延伸领域发展, 注入资产与上市公司具有较好的业务协同效应, 上市公司未来持续经营能力和整体竞争力将进一步提升 在战略安排方面, 唐港实业作为公司控股股东, 其意将本公司作为其港口主业及其延伸领域经营性资产的资本运作平台, 实现港口主业经营性资产的整体上市, 协助上市公司做大做强主营业务 ( 二 ) 本次交易对于上市公司股权结构的影响假设本次发行股份购买资产完成, 并以发行底价测算募集配套资金的影响, 则本次发行前后, 上市公司股权结构变化如下 : 本次交易后本次交易后本次交易前 ( 募集配套资金前 ) ( 募集配套资金后 ) 项目股份数量持股比例股份数量持股比例股份数量持股比例 ( 万股 ) (%) ( 万股 ) (%) ( 万股 ) (%) 唐港实业 97, , , 其他股东 127, , , 特定投资者 , 合计 224, , , 本次交易完成后, 以发行股份 28, 万股计算 ( 包括发行股份购买资 38

40 产和募集配套资金 ), 唐港实业持有公司的股份比例将变更为 44.43%, 仍为本 公司控股股东 ( 三 ) 本次交易对于上市公司主要财务指标的影响 根据 上市公司备考审阅报告, 本次交易对上市公司主要财务指标的影响 如下 : 单位 : 万元 项目 /2015 年 1-10 月实际数据备考数据 变动额 变动比率 资产合计 1,671, ,891, , % 负债合计 559, , , % 所有者权益合计 1,112, ,234, , % 归属于母公司股东权益合计 1,014, ,136, , % 营业收入 407, , 归属于母公司股东的净利润 94, , , % 扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润 94, , , % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 项目 /2014 年实际数据备考数据 变动额 变动比率 资产合计 1,524, ,745, , % 负债合计 742, , , % 所有者权益合计 782, , , % 归属于母公司股东权益合计 693, , , % 营业收入 512, , 归属于母公司股东的净利润 108, , , % 扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润 107, , , % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 根据 上市公司备考审阅报告, 以 2015 年 10 月 31 日为基准, 本次交易 完成后, 上市公司的总资产规模增长 13.14%, 负债规模增加 17.44%, 所有者 权益增加 10.98% 以 2014 年 12 月 31 日为基准, 本次交易完成后, 上市公司 的总资产规模增加 14.46%, 负债规模增加 13.26%, 所有者权益增加 15.61% 根据 上市公司备考审阅报告, 本次交易完成后, 以发行股份 28, 万股计算 ( 包括发行股份购买资产和募集配套资金 ), 公司 2015 年 1-10 月基本 39

41 每股收益由 0.44 元 / 股上升至 0.47 元 / 股,2014 年基本每股收益由 0.54 元 / 股上 升至 0.61 元 / 股 40

42 ( 本页无正文, 为 唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书摘要 ( 草案 ) 之盖章页 ) 唐山港集团股份有限公司 年月日 41