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1 证券简称 : 唐山港证券代码 : 股票上市地点 : 上海证券交易所唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 摘要 ) 交易对方注册地址通讯地址唐山港口实业集团有限公司唐山海港开发区唐山海港开发区唐山港大厦独立财务顾问二〇一六年一月二十二日

2 声明本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括预案全文的各部分内容发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案全文同时刊载于上海证券交易所 ( 网站 ; 备查文件的查阅方式为 : 本公司办公地点查询一董事会声明本公司以及全体董事监事高级管理人员保证本摘要内容的真实准确完整, 对预案及其摘要的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任与本次资产重组相关的审计评估工作尚未完成, 本公司董事会及全体董事保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性本摘要所述事项并不代表中国证监会上证所对于本次资产重组相关事项的实质性判断确认或批准本摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准二交易对方声明本次重组的交易对方唐港实业已出具承诺函, 将及时向上市公司提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实准确完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让在上市公司拥有权益的股份三相关证券服务机构及人员声明完整本次资产重组相关证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实准确 1

3 目录声明... 1 一董事会声明... 1 二交易对方声明... 1 三相关证券服务机构及人员声明... 1 目录... 2 释义... 3 重大事项提示... 4 一本次重组方案的简要介绍... 4 二标的资产预估作价情况... 4 三本次交易的简要情况... 4 四股份锁定安排... 6 五本次交易不构成重大资产重组... 6 六本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易... 7 七本次交易未导致本公司控制权变化... 7 八本次交易不构成借壳上市... 7 九本次交易对上市公司影响的简要介绍... 7 十本次交易需要履行的审批程序... 8 十一本次交易相关方作出的重要承诺十二上市公司股票及其衍生品种的停复牌安排十三本次交易标的不存在最近 36 个月内首次公开发行未成功或参与重大资产重组被终止的情形十四待补充披露的信息提示重大风险提示一本次重组可能被暂停中止或取消的风险二审批风险三财务数据未经审计评估的风险四配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险五标的资产经营和业绩变化的风险六标的资产收益不可控的风险七股价波动风险

4 释义公司 / 本公司 / 发行人 / 唐山港 / 上市公司唐港实业 / 控股股东河北省建投指指指唐山港集团股份有限公司唐山港口实业集团有限公司, 由唐山港口投资有限公司 2009 年更名而来河北建设投资集团有限责任公司, 原名为河北省建设投资公司津航疏浚公司指唐山津航疏浚工程有限责任公司唐港铁路公司指唐港铁路有限责任公司曹妃甸实业公司本次交易标的资产指指指唐山曹妃甸实业港务有限公司, 由曹妃甸实业开发有限责任公司更名而来唐山港本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易行为本次作为交易标的的唐港实业持有的津航疏浚公司 30% 股权唐港铁路公司 18.58% 股权曹妃甸实业公司 10% 股权, 以及拥有的 6 宗土地使用权及部分固定资产 ( 地面附着物 ) 唐山市国资委指唐山市人民政府国有资产监督管理委员会河北省国资委指河北省人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上证所指上海证券交易所独立财务顾问 / 国信证券重组报告书发行股份及支付现金购买资产协议重组管理办法指指指指国信证券股份有限公司唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书唐山港与唐港实业签署的唐山港集团股份有限公司与唐山港口实业集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年修订 ) 公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法上市规则指上海证券交易所股票上市规则本摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数, 若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 3

5 重大事项提示一本次重组方案的简要介绍本公司拟采取发行股份及支付现金的方式购买控股股东唐港实业持有的津航疏浚公司 30% 股权唐港铁路公司 18.58% 股权曹妃甸实业公司 10% 股权 ; 以发行股份的方式购买唐港实业拟转让的 6 宗土地使用权及部分固定资产 ( 地面附着物 ) 同时, 本公司还将向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 全部用于支付现金对价和本次交易中介机构费用二标的资产预估作价情况本次重组中, 标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经主管国资部门备案的评估报告的评估结果为准截至 2015 年 10 月 31 日, 标的资产预估值为 215, 万元, 各项资产的预估值如下 : 单位 : 万元标的资产账面增值率股权比标的资产评估方法预估值净资产 (%) 例 ( %) 预估值津航疏浚公司 14, 资产基础法 13, , 唐港铁路公司 614, 市场法 667, , 曹妃甸实业公司 282, 市场法 374, , 宗土地使用权 9, 市场比较法成本逼近法 49, , 土地附着物资产基础法合计 920, ,105, , 相关资产经审计的财务数据最终评估结果将在重组报告书中予以披露三本次交易的简要情况本次交易具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分, 其中发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为 4

6 的实施本次交易中, 发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金系两次发行, 中国证监会一次核准若配套融资未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对价的, 则本公司将自筹资金支付完毕本次交易的现金对价 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的数量和认购方式本次交易中, 发行股份购买资产的价格定价基准日为上市公司五届六次董事会会议决议公告日 ( 即 2016 年 1 月 23 日 ), 发行价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%, 即 8.11 元 / 股, 该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准从定价基准日至本次股票发行期间, 如上市公司有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则本次发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整根据本次交易标的资产的预估值 (215, 万元 ) 测算, 本次向唐港实业发行的股票数量预计约为 14, 万股, 具体发行数量将以本次交易标的资产最终交易价格为依据进行调整 ( 二 ) 募集配套资金涉及发行股份的数量及认购方式本次交易中, 向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司五届六次董事会会议决议公告日 ( 即 2016 年 1 月 23 日 ), 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 7.31 元 / 股, 最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后, 由上市公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律行政法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价的情况, 按照价格优先原则合理确定本次拟募集配套资金总额不超过 100,000 万元, 发行数量不超过 13, 万股, 具体发行数量将根据本次交易标的资产的最终交易价格所确认的募集配套资金规模进行相应调整从定价基准日至本次股票发行期间, 如上市公司有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整 5

7 本次发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者本次交易募集配套资金将用于支付本次交易现金对价和中介机构费用四股份锁定安排 ( 一 ) 发行股份购买资产的锁定安排本次交易对方唐港实业承诺 : (1) 本公司在本次交易中新增取得的唐山港股份, 自股份上市之日起 36 个月内且依据发行股份及支付现金购买资产协议约定履行完毕减值补偿义务之前不得转让 (2) 本次交易完成后 6 个月内如唐山港股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本次向本公司发行的股份的锁定期自动延长 6 个月 (3) 本次交易实施完成后, 本公司由于唐山港送红股转增股本等原因增持的唐山港股份, 亦应遵守上述约定 (4) 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的, 按照监管规则或监管机构的要求执行 ( 二 ) 募集配套资金交易对方的锁定安排本次募集配套资金向不超过 10 名特定投资者发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让, 之后按照中国证监会及上证所的有关规定执行本次募集配套资金结束后, 特定投资者因公司送股配股转增股本等原因获得的公司股份, 亦应遵守此规定五本次交易不构成重大资产重组根据重组管理办法, 上市公司重大资产重组以资产净额成交金额孰高为判断标准之一根据预评估值, 本次交易中购买资产预估作价合计为 6

8 215, 万元, 高于标的资产账面净资产, 占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司股东所有者权益 (693, 万元 ) 的比例不超过 50% 因此, 本次交易不构成重大资产重组, 但本次交易涉及发行股份购买资产, 需经中国证监会并购重组审核委员会审核, 取得中国证监会核准后方可实施六本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方唐港实业为上市公司控股股东, 故本次交易构成关联交易在公司召开董事会审议相关议案时, 关联董事需回避表决 ; 在公司召开股东大会表决相关议案时, 关联股东需回避表决七本次交易未导致本公司控制权变化本次交易前, 唐港实业持有公司 43.48% 股权, 为公司控股股东, 唐山市国资委为公司实际控制人以发行股份上限 27, 万股计算 ( 包括发行股份购买资产和募集配套资金 ), 交易完成后唐港实业持有公司的股权比例将变更为 44.31%, 唐港实业仍为公司控股股东, 唐山市国资委仍为公司实际控制人因此, 本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化八本次交易不构成借壳上市本次交易前后, 本公司控股股东为唐港实业, 实际控制人为唐山市国资委, 公司控制权未发生变化本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的借壳上市九本次交易对上市公司影响的简要介绍根据本次交易标的资产的预估值 (215, 万元 ) 测算, 本次向唐港实业发行的股票数量预计为 14, 万股, 向特定投资者 ( 不超过 10 名 ) 发行的股票数量预计为 13, 万股本次发行前后, 上市公司股权结构变化如下 : 7

9 本次交易后本次交易后本次交易前 ( 募集配套资金前 ) ( 募集配套资金后 ) 项目股份数量持股比例股份数量持股比例股份数量持股比例 ( 万股 ) (%) ( 万股 ) (%) ( 万股 ) (%) 唐港实业 97, , , 其他股东 127, , , 特定投资者 13, 合计 224, , , 本次交易完成后, 以发行股份 27, 万股计算 ( 包括发行股份购买资产和募集配套资金 ), 唐港实业持有公司的股份比例将变更为 44.31%, 仍为本公司控股股东十本次交易需要履行的审批程序 ( 一 ) 本次交易已经履行的程序及获得的批准 1 上市公司已履行的程序及获得的批准 2015 年 10 月 29 日, 唐山港因筹划重大事项, 公司股票停牌 ; 2016 年 1 月 22 日, 唐山港召开五届六次董事会会议, 审议通过了本次交易预案 2 交易对方已履行的程序及获得的批准 2016 年 1 月 22 日, 唐港实业通过董事会决议, 同意本次交易预案 ( 二 ) 本次交易尚需履行的程序及获得的批准截至本摘要签署日, 本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于 : 1 唐山市国资委对本次评估报告的备案 ; 2 河北省国资委批准本次交易方案 ; 3 唐港实业召开董事会通过本次交易方案 ; 4 唐山港召开董事会及股东大会审议通过本次交易方案 ; 5 中国证监会核准本次交易方案 ; 8

10 6 本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批核准或同意 ; 本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准, 以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性, 特此提请广大投资者注意投资风险 9

11 十一本次交易相关方作出的重要承诺 ( 一 ) 交易对方唐港实业作出的一般性承诺序号承诺事项承诺内容 1 关于本次交易相关事项的承诺函 1 关于标的资产的权属事项 (1) 本公司对标的资产享有唯一的无争议的排他的权利, 不存在代第三方持有的情况, 不存在产权纠纷或潜在纠纷 ; (2) 对于标的资产中的股权类资产, 本公司已足额缴付所持股权对应的注册资本, 不存在出资不实抽逃出资的情形 ; (3) 对于标的资产中的土地使用权等非股权类资产, 本公司已取得合法有效的权属证书或其他权利证明文件, 权属不存在瑕疵 ; (4) 标的资产不存在抵押质押查封冻结权属争议及其他权利受到限制的情况 ; (5) 标的资产交付过户或权属转移至唐山港名下不存在法律障碍 2 关于诉讼仲裁及行政处罚事项本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过任何行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁 3 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项本公司及其董事监事高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 4 关于不存在不得作为非公开发行股票发行对象的情形本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件, 不存在法律法规规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形 5 关于内幕交易事项本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形若本次交易未取得唐山港股东大会的批准或本次交易未通过中国证券监督管理委员会的核准, 则本承诺函自动失效 10

12 序号承诺事项承诺内容 2 3 关于提供信息的承诺函关于股份锁定期的承诺函 1 本公司将及时向唐山港提供本次交易相关信息, 并保证所提供的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给唐山港或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 ; 2 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本公司将暂停转让在唐山港拥有权益的股份 1 本公司在本次交易中新增取得的唐山港股份, 自股份上市之日起 36 个月内且依据发行股份及支付现金购买资产协议约定履行完毕减值补偿义务之前不得转让 ; 2 本次交易完成后 6 个月内如唐山港股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本次向本公司发行的股份的锁定期自动延长 6 个月 ; 3 本次交易实施完成后, 本公司由于唐山港送红股转增股本等原因增持的唐山港股份, 亦应遵守上述约定 ; 4 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的, 按照监管规则或监管机构的要求执行 ( 二 ) 交易对方唐港实业作出的专项承诺序号承诺事项承诺内容 1 2 关于避免同业竞争的承诺函关于诚信情况的承诺函 1 本公司将来不以任何方式从事, 包括与他人合作直接或间接从事与唐山港及其子公司相同相似或在任何方面构成竞争的业务 ; 2 将尽一切可能之努力使本公司其他关联企业不从事与唐山港及其子公司相同类似或在任何方面构成竞争的业务; 3 不投资控股于业务与唐山港及其子公司相同类似或在任何方面构成竞争的公司企业或其他机构组织; 4 不向其他业务与唐山港及其子公司相同类似或在任何方面构成竞争的公司企业或其他机构组织或个人提供专有技术或提供销售渠道客户信息等商业机密 ; 5 如果未来本公司拟从事的业务可能与唐山港及其子公司存在同业竞争, 本公司将本着唐山港及其子公司优先的原则与唐山港协商解决上述承诺自本承诺函出具之日起生效, 并在本公司作为唐山港股东或关联方的整个期间持续有效本公司及本公司主要管理人员保证最近五年不存在未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 11

13 序号承诺事项承诺内容 3 4 关于规范关联交易的承诺函关于保持上市公司独立性的承诺函 1 本公司及本公司控制或影响的企业将尽量避免和减少与唐山港及其下属子公司之间的关联交易, 对于唐山港及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易, 将由唐山港及其下属子公司与独立第三方进行本公司控制或影响的其他企业将严格避免向唐山港及其下属子公司拆借占用唐山港及其下属子公司资金或采取由唐山港及其下属子公司代垫款代偿债务等方式侵占唐山港资金 2 对于本公司及本公司控制或影响的企业与唐山港及其下属子公司之间必需的一切交易行为, 均将严格遵守市场原则, 本着平等互利等价有偿的一般原则公平合理地进行交易定价有政府定价的, 执行政府定价 ; 没有政府定价的, 执行市场公允价格 ; 没有政府定价且无可参考市场价格的, 按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行 3 本公司与唐山港及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守唐山港公司章程关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序在唐山港权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务 ; 对须报经有权机构审议的关联交易事项, 在有权机构审议通过后方可执行 4 本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使唐山港及其下属子公司承担任何不正当的义务如果因违反上述承诺导致唐山港或其下属子公司损失或利用关联交易侵占唐山港或其下属子公司利益的, 唐山港及其下属子公司的损失由本公司承担 5 上述承诺在本公司及本公司控制或影响的企业构成唐山港的关联方期间持续有效本公司承诺, 在本次交易完成后, 保证上市公司在人员资产财务机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开, 保持上市公司在人员资产财务机构及业务方面的独立性, 具体如下 : 1 保证上市公司人员独立 (1) 保证上市公司的总经理副总经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬, 不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事监事以外的职务 (2) 保证上市公司的劳动人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立 (3) 本公司向上市公司推荐董事监事总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行, 不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定 2 保证上市公司资产独立完整 (1) 保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产 (2) 保证上市公司不存在资金资产被本公司占用的情形 12

14 序号承诺事项承诺内容 (3) 保证上市公司的住所独立于控股股东实际控制人及其控制的其他企业 3 保证上市公司的财务独立 (1) 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系, 具有规范独立的财务会计制度 (2) 保证上市公司独立在银行开户, 不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户 (3) 保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职 (4) 保证上市公司依法独立纳税 (5) 保证上市公司能够独立作出财务决策, 本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用 4 保证上市公司机构独立 (1) 保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构, 拥有独立完整的组织机构 (2) 保证上市公司的股东大会董事会独立董事监事会总经理等依照法律法规和公司章程独立行使职权 5 保证上市公司业务独立 (1) 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产人员资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 (2) 保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外, 不对上市公司的业务活动进行干预 (3) 保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务 (4) 保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易 ; 在进行确有必要且无法避免的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务 ( 三 ) 上市公司及董事监事高级管理人员作出的重要承诺序号承诺事项承诺内容 1 2 关于提供信息的承诺函关于本次交易相关事项的承诺函 1 承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 2 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 承诺方将暂停转让其在唐山港拥有权益的股份 ( 如有 ) 承诺方及承诺方控制的机构不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 13

15 序号承诺事项承诺内容 3 关于诚信情况的承诺函上市公司及其董事监事高级管理人员最近三年不存在未按期偿还的大额债务, 未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所公开谴责的情况 14

16 十二上市公司股票及其衍生品种的停复牌安排上市公司股票因筹划重大事项自 2015 年 10 月 29 日起停牌, 将于上市公司董事会审议通过本次交易预案后, 按照上证所要求申请复牌十三本次交易标的不存在最近 36 个月内首次公开发行未成功或参与重大资产重组被终止的情形本次交易标的不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组被终止的情形十四待补充披露的信息提示本次交易的预案及相关议案已于 2016 年 1 月 22 日经本公司五届六次董事会审议通过本摘要中涉及的标的资产的财务数据预估数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所资产评估机构进行审计评估, 请投资者审慎使用本次交易涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所资产评估机构出具正式审计报告评估报告后, 经审计的历史财务数据资产评估结果将在本次交易正式方案中予以披露本公司提醒投资者到指定网站 ( 浏览本次交易预案的全文及中介机构出具的意见 15

17 重大风险提示投资者在评价本公司本次重组时, 除本摘要的其他内容外, 还应特别认真考虑下述各项风险因素一本次重组可能被暂停中止或取消的风险本次重组存在如下被暂停中止或取消的风险 : 1 本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑, 而被暂停中止或取消的风险 2 剔除大盘因素和同行业板块因素影响, 本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告, 但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停中止或取消的风险 3 本次交易构成关联交易, 上市公司股东大会审议本次交易相关事项时关联股东需要回避表决, 上市公司股东大会能否审议通过本次交易相关议案存在不确定性, 从而导致本次交易存在被终止的风险 4 其他原因可能导致本次重组被暂停中止或取消的风险, 提请投资者注意投资风险二审批风险本次重组可行性研究报告已获得河北省国资委原则性同意本次交易预案已经本公司五届六次董事会会议审议通过截至本摘要签署日, 本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于 : 1 唐山市国资委对本次评估报告的备案; 2 河北省国资委批准本次交易方案; 3 唐港实业召开董事会通过本次交易方案; 16

18 4 唐山港召开董事会及股东大会审议通过本次交易方案; 5 中国证监会核准本次交易方案; 6 本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批核准或同意本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准, 以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性, 特此提请广大投资者注意投资风险三财务数据未经审计评估的风险截至本摘要签署日, 拟购买资产的审计评估工作尚未完成本摘要中涉及的主要财务数据经营业绩描述仅供投资者参考之用, 最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所资产评估机构出具的审计报告评估报告为准, 存在与目前披露数据不一致的风险在与本次资产重组相关的审计评估工作完成后, 唐山港将另行召开董事会审议与本次资产重组相关的其它未决事项, 并编制和公告资产重组报告书, 一并提交股东大会审议相关资产经审计的历史财务数据资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露四配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险本次交易中, 上市公司拟向不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 符合条件的特定投资者非公开发行募集配套资金不超过 100,000 万元, 不超过交易总金额的 50% 由于股票市场波动及投资者预期的影响, 如上述配套融资未能实施或融资金额低于预期, 公司将通过债务融资或其他形式筹集该部分现金, 可能给公司带来一定的融资风险和财务风险五标的资产经营和业绩变化的风险 ( 一 ) 唐港铁路公司 1 受经济周期和大宗货物运输行业周期性所引致的风险 17

19 唐港铁路公司下辖迁曹线滦港线两条主要干线, 线路北起大秦线迁安北站, 经过京秦线的滦县站, 南至唐山港曹妃甸港区和京唐港区, 贯穿迁安市滦县滦南县唐海县南堡盐场曹妃甸工业区乐亭县海港开发区等五县 ( 市 ) 两区一盐场( 长芦大清河盐场 ), 营业里程 232 公里, 正线延展里程 419 公里由于唐港铁路为大秦铁路向港区分流的铁路线路, 因此其运输的货种结构主要为煤炭铁矿石等随着我国产业结构的调整, 煤炭矿石的需求量的变化将直接导致唐港铁路公司的经营情况发生变化 2 铁路运输行业改革造成的风险目前, 我国铁路运输行业的体制改革尚未全面展开, 在未来的改革过程中, 铁路运输行业的整体行业格局监管框架监管政策都可能发生较大变化, 以上变化均可能会对唐港铁路公司的业务经营或盈利情况造成一定的影响 3 安全事故风险唐港铁路公司一贯重视铁路安全生产工作尽管如此, 该公司在经营过程中仍面临发生列车相撞出轨颠覆人身伤亡货物破损等事故的风险倘若重大运输事故导致该公司财产遭受损失运输业务中断, 该公司的业务经营和财务状况将可能受到不利影响 4 自然灾害风险铁路设施可能遭受诸如地震洪水等自然灾害大面积影响, 可能造成铁路线路中断, 将对该公司的业务经营产生不利影响 ( 二 ) 曹妃甸实业公司 1 经济周期和相关行业周期性所引致的风险我国沿海港口吞吐量的增长在相当程度上取决于未来经济和对外贸易的发展速度, 同工业化进程国际产业转移趋势经济增长方式产业结构和对外经贸关系等密切相关根据我国经济发展趋势的分析, 未来在新的经济形势下, 我国沿海港口吞吐量将呈现稳定增长态势, 但经济危机以及相关行业的景气衰退势必对港口行业造成重大不利影响 18

20 经济发展的周期变化和波动会影响港口相关行业对港口货物运输货种和需求量, 从而对公司的业务构成货物吞吐量和经营状况产生较大影响公司主要经营货种铁矿石煤炭和钢铁等大宗散杂货亦受钢铁行业和能源行业的景气度变化影响 2 腹地经济依赖风险该公司所在的曹妃甸港区的重要经济腹地冀东地区是我国重要的能源原材料基地, 其中直接腹地唐山市的钢铁建材能源装备制造和化工五大优势重工业产业发展较快曹妃甸港区的间接腹地包括华北东北和西北等地区, 随着西部大开发战略以及东北重工业振兴计划的逐步实施, 间接腹地的经济亦出现良好的发展趋势该公司目前及未来的发展依存于腹地经济的发展, 腹地经济的发展状况直接或间接的对港口货物的吞吐量产生影响若该公司依赖的经济腹地发展出现波动, 可能对该公司的经营产生一定影响 ( 三 ) 津航疏浚公司 1 宏观经济波动风险疏浚行业与宏观经济的运行发展密切相关若全球宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓, 而疏浚工程经营企业未能对此有合理预期并相应调整经营策略, 则企业经营业绩存在下滑的风险 2 油价上涨的风险疏浚船只的主要动力来源为燃油, 燃油费为疏浚公司的主要运营成本虽然目前国际油价处于较低水平, 但未来仍有上涨的可能性, 油价的波动将会增加了公司成本的难度, 进而影响公司的经营业绩六标的资产收益不可控的风险由于交易完成后, 上市公司将持有唐港铁路公司 18.58% 股权及曹妃甸实业公司 10% 股权, 上述公司股权的收益主要来源于标的公司当期分红 2013 年 2014 年和 2015 年 1-10 月, 唐港实业取得的唐港铁路公司及曹妃甸实业公司现金分红合计分别为 0.87 亿元 1.69 亿元和 2.09 亿元因对其不构成控制关系, 19

21 未来上述股权的收益存在不确定性而导致标的资产收益不可控的风险七股价波动风险上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景, 也受到市场供求关系国家经济政策调整利率和汇率的变化股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响, 从而使上市公司股票的价格偏离其价值, 给投资者带来投资风险针对上述情况, 上市公司将根据公司法证券法上市公司信息披露管理办法和上市规则等有关法律法规的要求, 真实准确及时完整公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息, 供投资者做出投资判断 20

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日关于提供信息的承诺函江苏友利投资控股股份有限公司 ( 下称友利控股 ) 拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司 ( 下称标的公司 )100% 股权 ( 下称标的资产 ) 并向江苏双良科技有限公司出售资产 ( 下称本次交易 ) 本方( 下称承诺方 ) 作为交易对方, 现承诺如下 : 1 承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息, 并保证所提供的信息真实准确