北京市天元律师事务所

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1 北京市天元律师事务所关于唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编 :

2 目录 声明... 4 释义... 6 一 本次交易各方的主体资格... 9 二 本次交易的方案 三 本次交易的批准和授权 四 本次交易的实质条件 五 本次交易的相关合同和协议 六 本次交易的标的资产 七 本次交易涉及的债权债务处理 八 关于本次交易的披露和报告义务 九 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 十 相关当事人证券买卖行为的查验 十一 参与本次交易的证券服务机构的资格 十二 结论性意见

3 北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM 中国北京西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层电话 : (8610) ; 传真 : (8610) 网站 : 邮编 : 北京市天元律师事务所关于唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 京天股字 (2016) 第 101 号 致 : 唐山港集团股份有限公司 ( 以下简称 唐山港 ) 北京市天元律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受唐山港的委托, 担任唐山港本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 ( 以下简称 本次交易 ) 的专项法律顾问, 根据 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 上市公司证券发行管理办法 上市公司收购管理办法 上海证券交易所股票上市规则 及其他现行有效的有关法律 法规和中国证券监督管理委员会的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责的精神, 就唐山港本次交易事项出具本法律意见

4 声明 为出具本法律意见, 本所律师特作如下声明 : 1 本所及经办律师依据 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 上市公司证券发行管理办法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 2 本所律师同意将本法律意见作为唐山港本次交易所必备法律文件, 随其他材料一同上报, 并愿意承担相应的法律责任 3 本所律师同意唐山港部分或全部在 唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 中自行引用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本法律意见的内容, 但唐山港作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解, 并需经本所律师对 唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 的有关内容进行审阅和确认 4 本所律师已按照依法制定的业务规则, 采用了面谈 书面审查 实地调查 查询 计算 复核等方法, 勤勉尽责, 审慎履行了核查和验证义务 5 本所律师在出具本法律意见时, 对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务, 对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务 6 本所律师对从国家机关 具有管理公共事务职能的组织 会计师事务所 资产评估机构 资信评级机构 公证机构等公共机构直接取得的文件, 对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务, 对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据 ; 对于不是从公共机构直接取得的文书, 经核查和验证后作为出具本法律意见的依据

5 7 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料, 按照中国证券监督管理委员会的要求形成记录清晰的工作底稿 工作底稿由本所保存 8 本所为唐山港本次交易事项出具的法律意见已由本所内核小组讨论复核, 并制作相关记录作为工作底稿留存 9 本法律意见仅供唐山港本次交易之目的使用, 不得用作任何其他目的 基于上述, 本所律师发表法律意见如下 :

6 释义 除非本法律意见中明确另有所指, 以下词语具有如下定义 : 唐山港 / 公司 / 上市 公司 指唐山港集团股份有限公司 唐港实业 / 交易对 方 标的资产 指 指 原名称为 唐山港口投资有限公司,2009 年 10 月更名为 唐山港口实业集团有限公司 唐山港拟以定向发行的股份及现金为对价购买的唐港实业的部分经营性资产, 具体范围见本法律意见正文第 二 ( 二 ) 2 部分 津航疏浚 指唐山津航疏浚工程有限责任公司 唐港铁路曹妃甸实业 6 宗国有土地使用权本次交易本次发行股份及支付现金购买资产本次募集配套资金 指指指指指指 原名称为 唐山滦港铁路有限责任公司,2005 年 8 月更名为 唐港铁路有限责任公司 原名称为 唐山曹妃甸实业开发有限责任公司,2008 年 7 月更名为 唐山曹妃甸实业港务有限公司 唐港实业名下国有土地使用证号为 冀唐国用 (2010) 第 6828 号 冀唐国用 (2010) 第 6819 号 冀唐国用 (2010) 第 6823 号 冀唐国用 (2010) 第 6824 号 乐国用 (2011) 第 030 号 冀唐国用 (2010) 第 6821 号 的 6 宗国有土地使用权唐山港发行股份及支付现金购买唐港实业持有的标的资产并募集配套资金的行为唐山港向唐港实业非公开发行股份及支付现金购买其持有的标的资产的行为唐山港向符合条件的特定对象非公开发行股份, 募集不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格 100% 的配套资金的行为

7 定价基准日 指 本次交易中, 唐山港为支付购买标的资产的部分对价而向唐港实业发行的股份以及募集配套资金向特定对象发行的股份的定价基准日, 为唐山港首次审议本次交易事项的董事会决议公告日, 即 2016 年 1 月 23 日 评估基准日 指 2015 年 10 月 31 日 交割日 指 标的资产完成交付或过户登记, 权属变更至唐山港名下 之日 过渡期 发行股份及支 指评估基准日至标的资产交割日的期间 唐山港与唐港实业签订的 唐山港集团股份有限公司与 付现金购买资产协议 补充协议 重组报告书 指 指 指 唐山港口实业集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议 唐山港与唐港实业签订的 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 减值补偿期限 指 2016 年 2017 年 2018 年 减值测试资产 指 唐港实业持有的唐港铁路 18.58% 的股权 曹妃甸实业 10% 的股权及 6 宗国有土地使用权 唐山港聘请的具有证券从业资格的会计师事务所就减 减值测试报告 指 值测试资产在减值补偿期限内的减值测试情况进行专 项审核出具的减值测试专项审核报告 河北省国资委唐山市国资委中国证监会上交所国信证券 指河北省人民政府国有资产监督管理委员会指唐山市人民政府国有资产监督管理委员会指中国证券监督管理委员会指上海证券交易所指国信证券股份有限公司 信永中和指信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

8 中和评估 唐山兰德 本所 指中和资产评估有限公司 指唐山兰德资产评估有限公司 指北京市天元律师事务所 中和评估出具的并经唐山市国资委核准的 唐山港集团 资产评估报告 指 股份有限公司拟收购唐山港口实业集团有限公司部分 资产项目资产评估报告书 ( 中和评报字 (2015) 第 BJV3097 号 ) 公司法 证券法 指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 证券发行管理办法 重组若干问题的规定 实施细则 上市规则 公司章程 指 上市公司证券发行管理办法 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 指 上市公司非公开发行股票实施细则 指 上海证券交易所股票上市规则 指 唐山港集团股份有限公司章程 中国 指 中华人民共和国 为方便表述, 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区 工商局 元 指工商行政管理局 指人民币元

9 正文 一 本次交易各方的主体资格 ( 一 ) 唐山港的主体资格 1 唐山港目前的基本情况 根据唐山港目前持有的河北省工商局核发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : ), 唐山港的住所为河北省唐山市海港开发区, 法定代表人为孙文仲, 注册资本为 2,248,438,460 元, 类型为股份有限公司 ( 上市 ), 经营范围为 码头和其他港口设施经营 ; 在港区内从事货物装卸 驳运 仓储经营 ; 港口拖轮经营 ; 船舶港口服务业务经营 ; 港口机械 设施 设备租赁 维修经营 ; 货物和技术的进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ); 建筑材料的销售, 成立日期为 2003 年 1 月 3 日 根据唐山港提供的资料并经本所律师核查, 截至本法律意见出具之日, 唐山 港不存在依据有关法律 法规或 公司章程 的规定需要终止的情形 2 唐山港的历史沿革 经核查, 唐山港的历史沿革如下 : (1) 设立 唐山港系在原京唐港务局基础上改制以发起设立的方式设立的股份有限公司 2002 年 12 月 17 日, 河北省人民政府股份制领导小组办公室出具冀股办 [2002]96 号 关于同意改制设立京唐港股份有限公司的批复, 同意由唐港实业 北京京泰投资管理中心 河北利丰燕山投资管理中心 国富投资公司 唐山建设投资有限责任公司 河北省建设投资公司 ( 后更名为 河北建设投资集团有限责任公司 ) 国投交通实业公司( 后更名为 国投交通公司 ) 以发起设立方式设

10 立唐山港 唐山港于 2003 年 1 月 3 日在河北省工商局正式登记设立, 设立时公 司名称为 京唐港股份有限公司 ( 后于 2008 年更名为 唐山港集团股份有限公 司 ) 唐山港设立时的注册资本为 60,000 万元, 股份总数为 60,000 万股 (2) 首次公开发行股票并上市前的股权变动 2006 年, 由于河北省建设投资公司吸收合并河北利丰燕山投资管理中心, 经河北省国资委批准, 河北利丰燕山投资管理中心所持有的唐山港 9,540 万股股 份划转给河北省建设投资公司 2008 年, 经河北省国资委批准, 唐港实业以现金 土地及相关资产对唐山 港增资 20,000 万元, 本次增资完成后, 唐山港的注册资本变更为 80,000 万元, 股份总数增加至 80,000 万股 2008 年, 经河北省国资委批准, 河北省建设投资公司将其持有的唐山港 11,412 万股股份协议转让给河北建投交通投资有限责任公司 2009 年, 经在北京产权交易所有限公司公开挂牌, 北京京泰投资管理中心 将其持有的唐山港 8,372 万股股份转让给唐港实业 (3)2010 年首次公开发行股票并上市 2010 年 7 月, 经中国证监会 关于核准唐山港集团股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 发证监许可 [2010]656 号 ) 和上交所 关于唐山港集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知 ( 上证发字 [2010]19 号 ) 核准, 唐山港向社会公众首次公开发行 20,000 万股人民币普通股并于 2010 年 7 月 5 日起在上交所上市交易, 股票简称为 唐山港, 股票代码为 , 唐山港首次公开发行股票并上市后, 注册资本变更为 100,000 万元, 股份总数增加至 100,000 万股 (4)2011 年非公开发行股票

11 2011 年 8 月, 经中国证监会 关于核准唐山港集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2011]1153 号 ) 核准, 唐山港非公开发行 127,973,058 股人民币普通股股票 上述非公开发行股票完成后, 唐山港的注册资本变更为 1,127,973,058 元, 股份总数增加至 1,127,973,058 股 (5)2012 年资本公积转增股本 经唐山港 2012 年 8 月 28 日召开的 2012 年度第一次临时股东大会审议通过, 唐山港以 2012 年 6 月 30 日的总股本 1,127,973,058 股为基数, 以资本公积金转增股本的方式, 向全体股东每 10 股转增 8 股, 共计转增股本 902,378,446 股 转增完成后唐山港的注册资本变更为 2,030,351,504 元, 股份总数增加至 2,030,351,504 股 (6)2015 年非公开发行股票 2015 年 5 月, 经中国证监会 关于核准唐山港集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]701 号 ) 核准, 唐山港非公开发行 218,086,956 股人民币普通股股票 上述非公开发行股票完成后, 唐山港的注册资本变更为 2,248,438,460 元, 股份总数增加至 2,248,438,460 股 综上, 本所律师认为, 唐山港为依法设立并有效存续的股份有限公司 ( 上市 公司 ), 具备实施并完成本次交易的主体资格 ( 二 ) 交易对方唐港实业的主体资格 根据唐港实业目前持有的唐山市工商局核发的 营业执照 ( 注册号 : ) 记载, 唐港实业住所为唐山海港开发区, 法定代表人为孙文仲, 企业类型为有限责任公司 ( 国有独资 ), 注册资本为 85,700 万元, 经营范围为 国有资产产权经营和资本运营 ; 港口 铁路设施及临港相关产业开发建设 ; 港口设施 设备和港口机械的租赁服务 ( 经营至 2016 年 7 月 28 日止 ); 经营方式采用自营 资产出租 控股参股 兼并 收购 转让 合资合作 服务 ; 建筑材料 ( 原木 木材 石灰除外 ) 批发零售 ; 土地租赁经营 ( 依法须经批准的项目,

12 经相关部门批准后方可开展经营活动 ), 成立日期为 2000 年 7 月 3 日, 营业期 限至 2050 年 6 月 30 日 根据唐港实业现行有效的公司章程, 唐山市国资委持有 唐港实业 100% 的股权 根据唐港实业的确认并经本所律师核查, 截至本法律意见出具之日, 唐港实 业依法有效存续, 不存在依据有关法律法规 公司章程规定需要终止的情形, 具 备实施并完成本次交易的主体资格 二 本次交易的方案 根据唐山港于 2016 年 1 月 22 日召开的五届六次董事会会议 2016 年 3 月 29 日召开的五届七次董事会会议审议通过的相关议案以及 发行股份及支付现 金购买资产协议 补充协议 等的相关约定, 本次交易方案的主要内容如下 : ( 一 ) 本次交易方案概述 唐山港拟向唐港实业发行股份及支付现金购买其持有的部分经营性资产, 并同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金, 配套资金金额不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 ( 二 ) 本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容 1 交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为唐山港控股股东唐港实业 2 标的资产 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为唐港实业持有的部分经营 性资产, 具体包括 :

13 (1) 股权类资产 : 唐港实业所持的津航疏浚 30% 的股权 唐港铁路 18.58% 的股权 曹妃甸实业 10% 的股权 (2) 非股权类资产 : 唐港实业名下的 6 宗国有土地使用权及其地上附着物 标的资产具体范围以中和评估出具的并经唐山市国资委核准的 资产评估报 告 所载为准 3 交易价格及定价依据 具有证券期货业务资格的中和评估对标的资产以 2015 年 10 月 31 日为基准日进行了整体评估并出具了 资产评估报告, 唐山市国资委于 2016 年 3 月 28 日对该资产评估报告予以核准, 资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为 2,197,080, 元, 交易双方据此确定标的资产的交易价格为 2,197,080, 元 4 交易对价的支付方式唐山港采取非公开发行股份及现金支付相结合的方式支付购买标的资产的对价, 标的资产中 6 宗国有土地使用权及其地上附着物的交易对价由唐山港以非公开发行股份的方式支付, 共计支付 496,979, 元 其余标的资产的交易对价由唐山港以非公开发行的股份支付 700,101, 元 ; 以现金方式支付 100,000 万元 5 现金对价支付期限 本次交易中唐山港向唐港实业支付的现金对价应在本次交易募集的配套资金到账后 10 个工作日内支付完毕, 若唐山港本次交易配套融资未能成功实施或配套融资金额不足支付现金对价的, 唐山港应于 发行股份及支付现金购买资产协议 及其补充协议生效后三个月内自筹资金支付完毕现金对价 6 发行股份的种类和面值

14 本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普 通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 7 发行对象和发行方式 本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的发行对象为唐港实业, 发行方 式为非公开发行的方式, 即向唐港实业非公开发行股份 8 发行股份的定价基准日 定价依据和发行价格本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为唐山港五届六次董事会会议决议公告日 ( 即 2016 年 1 月 23 日 ), 发行价格为定价基准日前 60 个交易日的股票交易均价的 90%, 即 8.11 元 / 股 交易均价的计算公式为 : 定价基准日前 60 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 60 个交易日股票交易总额 定价基准日前 60 个交易日股票交易总量 在本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日至股票发行日 期间, 如果公司发生派息 送股 公积金转增股本等除权 除息事项, 则发行价 格应进行除权 除息处理 9 发行数量 本次发行股份及支付现金购买资产向唐港实业发行的股份数 = 唐山港以非公开发行的股份支付的对价 发行价格 计算结果折股数不足一股的部分应舍去取整, 即不足一股的部分无偿赠予唐山港 依据上述计算方法, 唐山港本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量共计为 147,605,536 股 本次发行股份及支付现金购买资产最终发行数量将以唐山港股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准 本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日至发行日期间, 如 果唐山港发生派息 送股 公积金转增股本等除权 除息事项而调整发行价格的, 发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整

15 10 锁定期安排 (1) 本次向唐港实业发行的股份, 自股份上市之日起 36 个月内且依据 发 行股份及支付现金购买资产协议 约定履行完毕减值补偿义务之前不得转让 (2) 本次交易完成后 6 个月内如唐山港股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本次向唐港实业发行 的股份的锁定期自动延长 6 个月 (3) 本次交易实施完成后, 唐港实业由于唐山港送红股 转增股本等原因 增持的上市公司股份, 亦应遵守上述约定 (4) 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的, 按照监管规则或 监管机构的要求执行 11 上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在上交所上市交易 12 滚存未分配利润安排 本次发行股份及支付现金购买资产完成后, 唐山港本次发行前的滚存未分配 利润由唐山港本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有 13 期间损益安排标的资产在过渡期内产生的收益由唐山港享有 ; 在过渡期内产生的亏损由唐港实业向唐山港补足, 唐港实业应于确定过渡期损益的审计报告出具之日起五 (5) 个工作日内将亏损金额以现金方式向唐山港补足 14 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 (1) 唐港实业应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 30 日 内办理完成标的资产权属变更至唐山港名下的交付 过户 登记 备案等手续,

16 完成交割 (2) 标的资产完成交割后 7 日内, 唐山港应办理完成本次所发行股份的发行 验资及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的托管登记等手续 (3) 在交割时, 唐港实业应将与标的资产相关的全部材料交付给唐山港 在交割日, 双方应就本次发行股份及支付现金购买资产项下相关资产的交割事宜签署资产交割协议或确认书 相关资产的权利 风险或负担自交割日起发生转移 (4) 唐山港应就标的资产交割事宜向唐港实业提供必要的协助 ; 唐港实业应就本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行 登记事宜向唐山港提供必要的协助 (5) 除不可抗力以外, 一方不履行或不及时 不适当履行 发行股份及支付现金购买资产协议 及 补充协议 项下其应履行的任何义务, 或违反其在 发行股份及支付现金购买资产协议 及 补充协议 项下作出的任何陈述 保证或承诺, 应按照法律规定及 发行股份及支付现金购买资产协议 及 补充协议 约定承担相应违约责任 15 减值测试及补偿安排 鉴于标的资产中唐港铁路 18.58% 的股权及曹妃甸实业 10% 的股权采用市场法的评估结果作为最终评估结论,6 宗国有土地使用权采用市场法评估结果和成本法评估结果的简单算术平均值作为最终评估结论, 唐港实业同意, 在减值补偿期限内, 如减值测试资产发生减值, 则唐港实业以其持有的唐山港股份对唐山港进行补偿, 减值测试及补偿方案具体如下 : (1) 在每个会计年度结束后, 唐山港聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对减值测试资产截至上一年度末的资产价值进行评估, 并出具专项评估报告 根据评估结果, 公司对减值测试资产进行减值测试, 并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具 减值测试报告, 会计师应当同时说明与本次发行股份及支付现金购买资产中的资产评估选取重要参数的差异及合理性 经减值测试, 如减值测试资产的价值较本次发行股份及支付现金购买资产中减值测试资产对应的交易价格出现减值的, 则唐港实业应对唐山港以股份进行补偿

17 (2) 唐港实业每年应补偿的股份数按以下公式确定 : 应补偿股份数量 = 减值测试资产期末减值额 / 本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格 - 补偿期限内已补偿股份总数 (3) 减值额为减值测试资产对应的交易价格减去期末减值测试资产的评估值并扣除补偿期限内减值测试资产股东增资 减资 接受赠与以及利润分配的影响 (4) 若唐山港在补偿期限内实施送股 公积金转增股本等, 则上述 补偿期限内已补偿股份总数 及 本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格 等参数需进行相应调整 (5) 唐港实业因减值测试资产减值应补偿的股份, 由唐山港按总价 1.00 元的价格回购, 并依法予以注销 唐山港应在 减值测试报告 披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知 如果唐山港股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案, 唐山港应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案 ; 如唐山港股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案, 则唐山港应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知唐港实业, 唐山港将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由唐港实业将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的唐山港股东 ( 唐港实业因本次交易新增持的股份不享有获赠股份的权利 ) 唐山港股东按其所持股份数量占股权登记日扣除唐港实业因本次交易新增持的股份数后公司股份数量的比例享有获赠股份 (6) 唐港实业在补偿期限内应逐年对公司进行补偿, 各年计算的应补偿股份数量小于或等于 0 时, 按 0 取值, 即已补偿的股份不冲回 (7) 若唐山港在补偿期限内有现金分红的, 唐港实业应补偿的股份在补偿 实施前获得的分红收益, 应随之赠送给受补偿方 16 决议的有效期 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为唐山港股东大会审议通 过本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起 12 个月, 如果唐山港已于该有

18 效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件, 则该有效期自动延长至本次发行 股份及支付现金购买资产完成日 ( 三 ) 本次非公开发行股份募集配套资金方案 1 募集配套资金金额 本次募集配套资金金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格 的 100% 经测算, 本次募集的配套资金金额不超过 100,000 万元 2 发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面 值为人民币 1.00 元 3 发行方式 本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式, 在中 国证监会核准后在规定的期限内选择适当时机向特定对象发行 4 发行对象和认购方式 本次募集配套资金向不超过十名符合条件的特定投资者定向发行 所有发行 对象均以现金方式认购本次发行的股份 5 本次发行定价基准日和发行价格本次募集配套资金的定价基准日为唐山港五届六次董事会会议决议公告日, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 7.31 元 / 股 交易均价的计算公式为 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量

19 在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间, 若公司发生派 息 送股 公积金转增股本等除权 除息事项, 则发行价格应进行除权 除息处 理 本次募集配套资金项下股份发行定价原则为询价发行, 具体发行价格将在唐山港取得中国证监会关于本次交易的核准文件后, 由唐山港董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律 行政法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价情况, 遵循价格优先的原则合理确定 6 发行数量 本次募集配套资金发行的股份不超过 136,798,905 股 最终发行股份数量将 由唐山港董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定 在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间, 若公司发生派 息 送股 公积金转增股本等除权 除息事项而调整发行价格的, 发行数量也将 根据发行价格的调整进行相应调整 7 限售期 本次募集配套资金发行的股票, 自本次发行股份上市之日起 12 个月内不得 转让 本次股份发行完成后, 由于唐山港送红股 转增股本等原因增持的唐山 港股份, 亦应遵守上述约定 8 募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付收购标的资产的现金对价和本次交易相关的 中介机构费用 9 滚存未分配利润安排 公司本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成后的 新老股东共享

20 10 上市地点 本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市交易 11 决议的有效期 本次募集配套资金决议的有效期为唐山港股东大会审议通过本次募集配套资金的议案之日起 12 个月, 如果唐山港已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件, 则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日 本所律师认为, 本次交易方案符合 重组管理办法 重组若干问题的规定 证券发行管理办法 等法律 法规 规范性文件的规定 ( 四 ) 本次交易不构成借壳上市本次交易前后, 唐山港控股股东均为唐港实业, 实际控制人均为唐山市国资委, 本次交易不会导致唐山港控制权发生变化 本次交易不构成 重组管理办法 第十三条规定的借壳上市 三 本次交易的批准和授权 ( 一 ) 本次交易已获得的批准和授权 1 唐山港的内部批准和授权 (1)2016 年 1 月 18 日, 唐山港独立董事荣朝和 於向平 权忠光 郭萍 李冬梅出具了 唐山港集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见, 同意将 唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 等与本次交易相关的议案提交唐山港五届六次董事会会议审议 2016 年 1 月 22 日, 唐山港召开五届六次董事会会议, 审议通过了 关于公 司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 关于本次交易符合 <

21 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 关于公司与唐山港口实业集团有限公司签署附生效条件的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议案 关于 < 唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 的议案 关于提请股东大会批准唐山港口实业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 关于公司本次交易构成关联交易的议案 公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性 合规性及提交法律文件的有效性的说明 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 关于暂不召开临时股东大会的议案 等与本次交易相关的议案, 关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决 2016 年 1 月 22 日, 唐山港独立董事荣朝和 於向平 权忠光 郭萍 李冬 梅出具了 唐山港集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见, 同意本次交易的整体方案 (2)2016 年 3 月 23 日, 唐山港独立董事荣朝和 於向平 权忠光 郭萍 李冬梅出具了 唐山港集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见, 同意将 唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 等与本次交易相关的议案提交唐山港五届七次董事会会议审议 2016 年 3 月 29 日, 唐山港召开五届七次董事会会议, 审议通过了 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 关于公司与唐山港口实业集团有限公司签署附生效条件的 < 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 > 的议案 关于 < 唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于提请股东大会批准唐山港口实业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 关于公司本次交易构成关联交易的议案 关于批准本次交易相关审计报告 审阅报告以及资产评估报告的议案 关于评估机构的独立性 评估假

22 设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案 关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案 公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性 合规性及提交法律文件的有效性的说明 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案 等与本次交易相关的议案, 关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决 2016 年 3 月 29 日, 唐山港独立董事荣朝和 於向平 权忠光 郭萍 李冬梅出具了 唐山港集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见 及 唐山港集团股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见, 同意本次交易的方案及评估事项 2 本次交易的交易对方及标的资产内部的批准和授权 (1) 唐港实业 2016 年 1 月 22 日, 唐港实业召开董事会并通过决议, 同意唐山港发行股份 及支付现金收购其持有的部分经营性资产 2016 年 3 月 29 日, 唐港实业召开董事会并通过决议, 同意本次交易标的资 产作价等相关事宜 (2) 津航疏浚 津航疏浚各股东已出具同意函, 同意唐港实业将其持有的津航疏浚 30% 的股 权转让给唐山港, 并放弃优先购买权 (3) 唐港铁路 唐港铁路各股东已出具同意函, 同意唐港实业将其持有的唐港铁路 18.58% 的股权转让给唐山港, 并放弃优先购买权

23 (4) 曹妃甸实业 曹妃甸实业已召开股东会并通过决议, 同意唐港实业将所持曹妃甸实业 10% 的股权转让给唐山港, 其他股东均放弃优先购买权 3 河北省国资委关于本次交易可行性研究报告的批复 2015 年 12 月 7 日, 河北省国资委下发 关于唐山港口实业集团有限公司与 唐山港集团股份有限公司进行资产重组有关问题的批复 ( 冀国资发产权管理 [2015]122 号 ), 原则同意唐港实业与唐山港进行资产重组的可行性研究报告 ( 二 ) 本次交易尚待取得的批准和授权 1 本次交易尚待取得唐山港股东大会的批准 2 本次交易尚待取得河北省国资委的批准 3 本次交易尚待唐山港股东大会批准唐港实业免于发出收购要约 4 本次交易尚待取得中国证监会的核准 本所律师认为, 截至本法律意见出具之日, 唐山港董事会已审议通过本次交易, 交易对方 标的资产涉及各公司已履行完毕关于本次交易的内部批准程序, 本次交易尚待取得唐山港股东大会的批准 河北省国资委的批准及中国证监会的核准后方可实施 四 本次交易的实质条件 根据唐山港 唐港实业的确认并经本所律师核查, 本次交易符合相关法律法 规规定的条件, 具体如下 : ( 一 ) 本次交易的发行股份及支付现金购买资产方案符合 重组管理办法 重组若干问题的规定 等相关规定

24 1. 唐山港本次发行股份及支付现金购买资产符合国家产业政策和有关环 境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的规定, 符合 重组管理办法 第 十一条第 ( 一 ) 项的规定 2. 根据本次交易方案, 唐山港在本次交易完成后将继续存续, 上市主体不会因本次交易发生变更 ; 按照本次交易发行股份数上限计算, 本次交易完成后, 唐山港股份总数增至 2,532,842,901 股, 其中社会公众股占比超过 10%, 唐山港最近三年无重大违法行为, 财务会计报告无虚假记载, 亦不存在 上市规则 规定的股票终止上市交易的其他情形, 因此本次交易不会导致唐山港不符合股票上市条件, 符合 重组管理办法 第十一条第 ( 二 ) 项的规定 3. 本次交易标的资产的交易价格由交易双方根据具备证券期货业务资格的评估机构出具的并经唐山市国资委核准的 资产评估报告 所确定的评估值确定 唐山港五届七次董事会会议已经审议确认本次交易定价公允, 全体独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性 评估假设前提的合理性及评估定价的公允性予以认可, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形, 符合 重组管理办法 第十一条第 ( 三 ) 项的规定 4. 如本法律意见正文第六部分所述, 本次交易涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产, 不存在权属纠纷, 未被设置抵押 质押或其他第三者权益, 亦未被采取司法冻结等强制措施, 标的资产按照约定方式过户至唐山港名下不存在法律障碍 ; 本次交易相关债权债务处理方式合法合规, 符合 重组管理办法 第十一条第 ( 四 ) 项和第四十三条第一款第 ( 四 ) 项的规定 5. 本次交易完成后, 会进一步增强唐山港的持续经营能力, 不存在可能导 致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形, 符合 重组管理 办法 第十一条第 ( 五 ) 项的规定 6. 本次交易完成后, 唐山港将在资产 业务 财务 人员和机构等方面均 与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定, 符合 重组管理办法 第十一条第 ( 六 ) 项的规定

25 7. 唐山港已建立了健全有效的法人治理结构, 建立了由股东大会 董事会 监事会和管理层组成的公司治理架构, 形成了权力机构 决策机构 监督机构和管理层之间权责明确 运作规范的相互协调和相互制衡机制 本次交易完成后, 唐山港将根据 公司法 证券法 上市公司治理准则 等法律 法规和规范性文件的要求规范运作, 继续保持健全有效的法人治理结构, 符合 重组管理办法 第十一条第 ( 七 ) 项的规定 8. 根据唐山港董事会 独立董事和本次交易的独立财务顾问国信证券出具的相关意见及本所律师核查, 本次交易有利于提高唐山港资产质量 改善唐山港财务状况和增强持续盈利能力 ; 有利于唐山港减少关联交易 避免同业竞争 增强独立性, 符合 重组管理办法 第四十三条第一款第 ( 一 ) 项的规定 9. 信永中和已针对唐山港 2014 年度的财务会计报告出具标准无保留意见 的审计报告, 符合 重组管理办法 第四十三条第一款第 ( 二 ) 项的规定 10. 根据唐山港确认及本所律师核查, 唐山港及其现任董事 高级管理人员 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形, 符合 重组管理办法 第四十三条第一款第 ( 三 ) 项的规定 11. 本次交易实施前, 唐港实业持有唐山港 977,636,855 股股份, 持股比例为 43.48%, 为唐山港的第一大股东, 唐山市国资委为唐山港的实际控制人 本次交易有利于上市公司优化现有的业务结构, 促进后续行业或者产业整合 本次交易实施完成后, 以发行股份数上限 284,404,441 股计算 ( 包括发行股份购买资产和募集配套资金 ), 唐港实业持有唐山港 1,125,242,391 股股份, 持股比例为 44.43%, 仍为唐山港的第一大股东, 唐山市国资委仍为唐山港的实际控制人, 本次交易不会导致唐山港控制权发生变更, 符合 重组管理办法 第四十三条第二款的规定 12. 本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为 8.11 元 / 股, 不低于 唐山港五届六次董事会会议决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%; 符合 重组管理办法 第四十五条的规定

26 13. 如本法律意见正文第 二 ( 二 ) 10 部分所述, 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方唐港实业所认购的股份, 自股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让, 本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的锁定期符合 重组管理办法 第四十六条的规定 14. 唐山港董事会已就本次交易是否符合 重组若干问题的规定 第四条的 规定作出审慎判断, 并记载于董事会决议记录中 ( 二 ) 本次交易的募集配套资金方案符合 证券发行管理办法 实施细则 等的相关规定 1. 唐山港本次在发行股份及支付现金购买资产同时, 募集配套资金不超过 100,000 万元, 不超过本次拟购买资产交易价格的 100%, 符合 重组管理办法 第四十四条及 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条 第四十四条的适用意见 -- 证券期货法律适用意见第 12 号 之规定 2. 根据本次募集配套资金的方案, 本次募集配套资金向不超过十名符合条 件的特定投资者定向发行, 符合 证券发行管理办法 第三十七条 实施细则 第八条之规定 3. 根据本次募集配套资金的方案, 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为唐山港五届六次董事会会议决议公告日, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 ) 的 90%, 符合 证券发行管理办法 第三十八条第 ( 一 ) 项及 实施细则 第七条之规定 4. 根据本次募集配套资金的方案, 本次募集配套资金向不超过十名符合条件的特定投资者定向发行, 定价原则为询价发行, 具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后, 由唐山港董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律 行政法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价情况, 遵循

27 价格优先的原则合理确定 ; 本次募集配套资金发行的股票, 自本次发行股份上市 之日起 12 个月内不得转让, 符合 证券发行管理办法 第三十八条第 ( 二 ) 项及 实施细则 第十条之规定 5. 根据本次募集配套资金的方案, 本次募集的配套资金不超过募集资金投 资项目所需资金, 符合 证券发行管理办法 第十条第 ( 一 ) 项 第三十八条第 ( 三 ) 项之规定 6. 根据本次募集配套资金的方案, 本次募集配套资金总金额不超过 100,000 万元, 将用于支付收购标的资产的现金对价和本次交易相关的中介机构费用 经本所律师核查, 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理等法律和行政法规的规定, 符合 证券发行管理办法 第十条第 ( 二 ) 项 第三十八条第 ( 三 ) 项之规定 7. 本次募集配套资金投资项目不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人 委托理财等财务性投资, 且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司, 符合 证券发行管理办法 第十条第 ( 三 ) 项 第三十八条第 ( 三 ) 项之规定 8. 本次募集配套资金投资项目实施后, 唐山港不会与控股股东或实际控制 人产生同业竞争或影响唐山港生产经营的独立性, 符合 证券发行管理办法 第 十条第 ( 四 ) 项 第三十八条第 ( 三 ) 项之规定 9. 唐山港将建立募集资金专项存储制度, 本次募集的配套资金将存放于唐 山港董事会决定的专项账户, 符合 证券发行管理办法 第十条第 ( 五 ) 项 第 三十八条第 ( 三 ) 项之规定 10. 本次募集配套资金股份发行完成后, 唐山港实际控制人仍为唐山市国资 委, 不会导致唐山港的控制权发生变化, 符合 证券发行管理办法 第三十八条 第 ( 四 ) 项之规定

28 11. 根据唐山港确认并经本所律师核查, 唐山港不存在 证券发行管理办法 第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形 : (1) 本次发行申请文件有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; (2) 唐山港的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除 ; (3) 唐山港及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除 ; (4) 唐山港现任董事 高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责 ; (5) 唐山港或其现任董事 高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 ; (6) 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见 否定意见或无法表示意见的审计报告 ; (7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 12. 本次发行有利于唐山港减少关联交易 避免同业竞争 增强独立性, 有 利于唐山港提高资产质量 改善财务状况 增强持续盈利能力, 符合 实施细则 第二条之规定 鉴于上述, 本所律师认为, 本次交易符合 公司法 证券法 重组 管理办法 重组若干问题的规定 证券发行管理办法 实施细则 等 相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件 五 本次交易的相关合同和协议 年 1 月 22 日, 唐山港与唐港实业签署 发行股份及支付现金购买资产协议, 就本次发行股份及支付现金购买资产的内容 标的资产的交易价格及定价依据 交易对价的支付方式 现金对价的支付期限 非公开发行股份的发行和认购 交割 过渡期的损益安排 与标的资产相关的人员安排和债权债务处理 减值测试及补偿等内容进行了明确约定

29 年 3 月 29 日, 唐山港与唐港实业签署 补充协议, 就标的资产的交 易价格 交易对价的支付 向唐港实业发行股份的数量等内容进行了补充约定 经审阅上述协议, 本所律师认为, 上述协议的内容符合有关法律的规定, 对 签署协议的各方具有法律约束力, 在获得本法律意见正文第 三 ( 二 ) 部分所 述的批准和授权后, 上述协议生效并可以实际履行 六 本次交易的标的资产 本次交易的标的资产为唐港实业持有的部分经营性资产, 具体包括 : 唐港实 业所持的津航疏浚 30% 的股权 唐港铁路 18.58% 的股权 曹妃甸实业 10% 的股 权以及唐港实业名下 6 宗国有土地使用权及地上附着物 ( 一 ) 津航疏浚 30% 的股权 1 津航疏浚的基本情况 根据津航疏浚现持有的唐山市工商局核发的 营业执照 ( 注册号 : ) 记载, 津航疏浚住所为唐山海港开发区港福街 (3 号路 ) 南海平路 (10 号路 ) 东商业楼, 法定代表人为王首相, 注册资本为 7,000 万元, 公司类型为有限责任公司, 经营范围为 港口及航道疏浚 吹填造地 ( 含围堰 ) 船舶出租 港口水工施工 水上辅助服务 ( 凭资质经营 ); 房屋租赁 ( 依法经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ), 成立日期为 2006 年 10 月 16 日, 营业期限至 2026 年 10 月 15 日 2 津航疏浚 30% 股权的形成及演变 (1)2006 年, 津航疏浚设立 津航疏浚系由唐港实业 天津航道局 唐山港兴实业总公司共同出资设立的 有限责任公司, 根据唐港实业 天津航道局 唐山港兴实业总公司签署的 唐山 津航疏浚工程有限公司章程, 津航疏浚注册资本 5,000 万元, 其中唐港实业出

30 资 2,000 万元, 持有津航疏浚 40% 的股权 ; 天津航道局出资 2,000 万元, 持有津 航疏浚 40% 的股权 ; 唐山港兴实业总公司出资 1,000 万元, 持有津航疏浚 20% 的 股权 2006 年 10 月 11 日, 唐山明正会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 唐 明正审验字 [2006] 第 0169 号 ), 经审验, 截至 2006 年 10 月 11 日, 津航疏浚已 收到全体股东缴纳的注册资本合计 5,000 万元, 出资方式为货币 2006 年 10 月 16 日, 津航疏浚取得由唐山市工商局核发的营业执照, 正式 成立 津航疏浚设立时的股权结构情况如下 : 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 唐港实业 2, 天津航道局 2, 唐山港兴实业总公司 1, 合计 5, 注 :2006 年 8 月 24 日, 中国交通建设集团有限公司出具 关于天津航道局及所属企业 改制方案的批复 ( 中交企字 [2006]805 号 ), 同意天津航道局的改制方案, 改制后企业名称 变更为 中交天津航道局有限公司 (2)2007 年, 增资至 7,000 万元 2007 年 1 月 8 日, 津航疏浚召开股东会并作出决议, 同意津航疏浚注册资本增加至 7,000 万元 增资后中交天津航道局有限公司以现金出资 3,500 万元, 持有津航疏浚 50% 的股权 ; 唐港实业以现金出资 2,100 万元, 持有津航疏浚 30% 的股权 ; 唐山港兴实业总公司以现金出资 1,400 万元, 持有津航疏浚 20% 的股权 2007 年 1 月 17 日, 唐山明正会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 唐明正变验字 [2007] 第 004 号 ), 经审验, 截至 2007 年 1 月 17 日, 津航疏浚已收到各股东缴纳的新增注册资本 ( 实收资本 ) 合计 2,000 万元, 均为货币出资, 变更后的注册资本为 7,000 万元 津航疏浚已就本次变更办理完成工商变更登记, 本次变更完成后, 津航疏浚股权结构情况如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%)

31 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 中交天津航道局有限公司 3, 唐港实业 2, 唐山港兴实业总公司 1, 合计 7, 本次变更完成后的股权结构即是津航疏浚目前的股权结构 综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见出具之日, 津航疏浚合法有效存续, 不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形, 唐港实业持有的津航疏浚股权权属清晰, 不存在权属纠纷, 不存在质押或其他第三者权益, 不存在转让受限制的情况, 亦未被采取司法冻结等强制措施, 该等股权按照约定方式过户至唐山港名下不存在法律障碍 ( 二 ) 唐港铁路 18.58% 的股权 1 唐港铁路的基本情况 根据唐港铁路现持有的唐山市曹妃甸区工商局核发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : K ) 记载, 唐港铁路住所为曹妃甸区唐海镇垦丰大街 23 号, 法定代表人为薛继勇, 注册资本为 234,226 万元, 公司类型为有限责任公司, 经营范围为 铁路运输及铁路运输服务 ( 运营许可证有效期至 2016 年 12 月 23 日 ), 成立日期为 2002 年 3 月 14 日, 营业期限至 2055 年 8 月 19 日 2 唐港铁路 18.58% 股权的形成及演变 (1)2002 年, 唐港铁路设立唐港铁路系在原 唐山坨港铁路管理处 基础上改制形成, 由唐港实业 北京铁路局共同出资设立的有限责任公司, 设立时的公司名称为 唐山滦港铁路有限责任公司 2001 年 1 月 4 日, 唐山市国有资产管理委员会出具 关于授权唐山港口投资有限公司经营管理滦港铁路唐山资产的通知 ( 唐国资委 [2001]1 号 ), 授权唐

32 港实业持有滦港铁路股权, 经营管理滦港铁路唐山资产 14, 万元 2001 年 2 月 2 日, 唐山市财政局出具 唐山市财政局关于将市财政对坨港铁路的投资划转唐山港口投资有限公司的通知 ( 唐财基字 (2001)1 号 ), 将唐山市财政 1988 年至 1994 年拨付坨港铁路的投资划转给唐港实业, 作为唐港实业对改制后有限责任公司的出资 2001 年 8 月 12 日, 乐亭明正会计师事务所有限责任公司出具 唐山滦港铁路有限责任公司以验资为目的的整体资产评估报告书 ( 乐明正评字 [2001] 第 18 号 ), 经评估, 唐港铁路以 2001 年 3 月 31 日为基准日的净资产评估值为 159,689, 万元 唐港实业与北京铁路局签署 唐山滦港铁路有限责任公司章程 及 组建唐山滦港铁路有限责任公司合同书, 根据章程及合同书, 唐港铁路设立时注册资本为 15, 万元, 其中唐港实业出资 14, 万元, 占注册资本的 91.65%; 北京铁路局出资 1, 万元, 占注册资本的 8.35% 2002 年 1 月 18 日, 乐亭明正会计师事务所有限责任公司出具 验资报告 ( 乐明正审验字 [2002] 第 16 号 ), 经审验, 截至 2001 年 3 月 31 日, 唐港铁路已收到出资人投入的注册资本 15, 万元 2002 年 3 月 14 日, 唐港铁路取得由唐山市工商局核发的营业执照, 正式成立 唐港铁路设立时的股权结构情况如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 唐港实业 14, 北京铁路局 1, 合计 15, (2)2005 年, 唐港铁路重组 2005 年 3 月 17 日, 唐山市国资委出具 关于对唐山港口投资有限公司参与建设迁曹铁路和重组滦港铁路有关问题的批复 ( 国资产字 [2005]40 号 ), 同意唐港实业将所持唐港铁路 91.65% 股权对应的净资产作为资本金, 参与设立新的有限责任公司建设经营迁安北至曹妃甸铁路和滦港铁路 河北华安会计师事务所有限公司以 2004 年 12 月 31 日为基准日对唐港铁路

33 进行了整体资产评估, 并出具了 唐山滦港铁路有限责任公司资产重组项目资产评估报告书 ( 冀华会评字 [2005] 第 6002 号 ), 经评估, 截至 2004 年 12 月 31 日, 唐港铁路的净资产评估值为 34, 万元 2005 年 3 月 17 日, 唐山市国资委出具 关于对唐山滦港铁路有限责任公司资产重组评估项目核准的意见 ( 国资产字 [2005]10 号 ), 对前述资产评估报告予以核准 2005 年 5 月 19 日, 唐港铁路召开股东会并作出决议, 同意公司名称变更为 唐港铁路有限责任公司 2005 年 6 月 7 日, 唐港铁路召开股东会并作出决议, 同意公司根据 铁道部 河北省人民政府关于河北铁路建设有关问题的会议纪要 铁道部 河北省人民政府关于滦港铁路改造有关问题的会议纪要 等文件精神进行变更重组, 在对公司进行整体资产评估的基础上扩股增资, 增加曹妃甸实业 国投交通公司 河北省建设投资公司等为公司股东 2005 年 8 月, 唐港铁路全体股东签署 唐港铁路有限责任公司章程, 根据该章程, 唐港铁路注册资本增加至 171,839 万元, 其中北京铁路局以现金出资 31,000 万元, 以经评估的实物资产出资 2,909 万元, 共计出资 33,909 万元, 占注册资本的比例为 19.73%; 唐港实业以经评估的实物资产出资 31,930 万元, 占注册资本的比例为 18.58%; 国投交通公司以现金出资 26,000 万元, 占注册资本比例为 15.13%; 曹妃甸实业以现金出资 26,000 万元, 占注册资本比例为 15.13%; 大唐国际发电股份有限公司以现金出资 24,000 万元, 占注册资本比例为 13.97%; 河北省建设投资公司以现金出资 20,000 万元, 占注册资本比例为 11.64%; 华润电力 ( 唐山曹妃甸 ) 有限公司以现金出资 10,000 万元, 占注册资本比例为 5.82% 2005 年 8 月 19 日, 唐山明正会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 唐明正变验字 [2005] 第 010 号 ), 经审验, 截至 2005 年 8 月 19 日, 唐港铁路收到各股东缴纳的第一期出资共计 62,239 万元 其中北京铁路局以货币出资 6,200 万元, 实物 ( 净资产 ) 出资 2,909 万元 ; 唐港实业以实物 ( 净资产 ) 出资 31,930 万元 ; 国投交通公司以货币出资 5,200 万元 ; 曹妃甸实业以货币出资 5,200 万元 ; 大唐国际发电股份有限公司以货币出资 4,800 万元 ; 河北省建设投资公司以货币出资 4,000 万元 ; 华润电力 ( 唐山曹妃甸 ) 有限公司以货币出资 2,000 万元

34 唐港铁路已就本次变更办理完成工商变更登记, 本次变更完成后, 唐港铁路 股权结构情况如下 : 股东名称 认缴金额 ( 万元 ) 实缴金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 北京铁路局 33, , 唐港实业 31, , 国投交通公司 26, , 曹妃甸实业 26, , 大唐国际发电股份有限公司 24, , 河北省建设投资公司 20, , 华润电力 ( 唐山曹妃甸 ) 有限公司 10, , 合计 171, , (3)2006 年, 实收资本变更 2006 年 4 月 17 日, 唐山明正会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 唐明正审验字 [2006] 第 082 号 ), 经审验, 截至 2006 年 4 月 17 日, 唐港铁路已收到各股东缴纳的第二期出资共计 109,600 万元, 均以货币方式出资, 变更后的实收资本为 171,839 万元 唐港铁路已就本次变更办理完成工商变更登记, 本次变更完成后, 唐港铁路 股权结构情况如下 : 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 北京铁路局 33, 唐港实业 31, 国投交通公司 26, 曹妃甸实业 26, 大唐国际发电股份有限公司 24, 河北省建设投资公司 20, 华润电力 ( 唐山曹妃甸 ) 有限公司 10, 合计 171, (4)2007 年, 股权转让 根据铁道部 关于变更唐港铁路有限责任公司铁道部出资者代表的通知 ( 铁 计函 [2006]1029 号 ), 唐港铁路的铁道部出资代表由北京铁路局变更为太原铁路 局

35 2006 年 12 月 19 日, 唐港铁路召开股东会并作出决议, 同意太原铁路局受 让北京铁路局持有的唐港铁路 19.73% 的股权 ( 对应的出资金额为 33,909 万元 ) 2006 年 12 月, 北京铁路局与太原铁路局签署了 关于转让唐港铁路公司股 权的协议书, 约定前述股权转让事项 唐港铁路已就本次变更办理完成工商变更登记, 本次变更完成后, 唐港铁路 股权结构情况如下 : 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 太原铁路局 33, 唐港实业 31, 国投交通公司 26, 曹妃甸实业 26, 大唐国际发电股份有限公司 24, 河北省建设投资公司 20, 华润电力 ( 唐山曹妃甸 ) 有限公司 10, 合计 171, (5)2008 年, 股权转让 2008 年 1 月 25 日, 河北省国资委下发 关于河北省建设投资公司将所持京 唐港股份有限公司等 12 家企业股权协议转让给河北建投交通投资有限责任公司 有关问题的批复 ( 冀国资发产权股权 [2008]9 号 ), 同意河北省建设投资公司将 其持有的唐港铁路出资额协议转让给河北建投交通投资有限责任公司 北京京都资产评估有限责任公司对河北省建设投资公司拟转让的企业股权 以 2007 年 12 月 31 日为基准日进行了评估 2008 年 6 月 24 日, 河北省国资委 对资产评估报告予以备案 2008 年 4 月 22 日, 唐港铁路召开股东会并作出决议, 同意河北省建设投资 公司将其持有的唐港铁路 11.64% 的股权转让给河北建投交通投资有限责任公 司 2008 年 7 月 16 日, 河北省建设投资公司与河北建投交通投资有限责任公司 签署股权转让协议, 约定前述股权转让事项 2008 年 7 月 17 日, 河北省产权交易中心出具了 京唐港股份公司等 11 家

36 企业国有股权转让成交确认书 ( 冀产交 [2008]31 号 ), 对上述股权转让行为进行 了确认 唐港铁路已就本次变更办理完成工商变更登记, 本次变更完成后, 唐港铁路 股权结构情况如下 : 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 太原铁路局 33, 唐港实业 31, 国投交通公司 26, 曹妃甸实业 26, 大唐国际发电股份有限公司 24, 河北建投交通投资有限责任公司 20, 华润电力 ( 唐山曹妃甸 ) 有限公司 10, 合计 171, (6)2010 年, 增资至 234,226 万元 2010 年 6 月 10 日, 唐港铁路召开股东会并作出决议, 同意唐港铁路注册资 本由 171,839 万元增加至 234,226 万元, 由各股东按照持股比例进行等比例增资 2010 年 5 月 18 日, 唐山明正会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 唐明正变验字 [2010] 第 021 号 ), 经审验, 截至 2010 年 5 月 18 日, 唐港铁路已收到股东缴纳的新增注册资本共计 62,387 万元, 出资方式为货币, 变更后的注册资本为 234,226 万元 唐港铁路已就本次变更办理完成工商变更登记, 本次变更完成后, 唐港铁路 股权结构情况如下 : 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 太原铁路局 46, 唐港实业 43, 国投交通公司 35, 曹妃甸实业 35, 大唐国际发电股份有限公司 32, 河北建投交通投资有限责任公司 27, 华润电力 ( 唐山曹妃甸 ) 有限公司 13, 合计 234, (7)2013 年, 股东变更

37 2013 年 10 月 23 日, 国家开发投资有限公司出具 关于同意国投交通公司 存续分立的批复, 同意国投交通公司存续分立为国投交通公司和国投交通控股 中心, 国投交通公司持有的唐港铁路股权由国投交通控股中心承继 2013 年 12 月, 国投交通控股中心由全民所有制企业变更为有限责任公司, 经工商登记机关核准, 企业名称由 国投交通控股中心 变更为 国投交通控股有 限公司 唐港铁路已就上述变更办理完成工商变更登记, 上述变更完成后, 唐港铁路 股权结构情况如下 : 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 太原铁路局 46, 唐港实业 43, 国投交通控股有限公司 35, 曹妃甸实业 35, 大唐国际发电股份有限公司 32, 河北建投交通投资有限责任公司 27, 华润电力 ( 唐山曹妃甸 ) 有限公司 13, 合计 234, 本次变更完成后的股权结构即是唐港铁路目前的股权结构 综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见出具之日, 唐港铁路合法有效存续, 不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形, 唐港实业持有的唐港铁路股权权属清晰, 不存在权属纠纷, 不存在质押或其他第三者权益, 不存在转让受限制的情况, 亦未被采取司法冻结等强制措施, 该等股权按照约定方式过户至唐山港名下不存在法律障碍 ( 三 ) 曹妃甸实业 10% 的股权 1 曹妃甸实业的基本情况 根据曹妃甸实业现持有的唐山市曹妃甸区工商局核发的 营业执照 ( 注册 号 : ) 记载, 曹妃甸实业住所为曹妃甸工业区唐山曹妃甸实业 港务有限公司综合楼内, 法定代表人为顾章飞, 注册资本为 200,000 万元, 公司

38 类型为有限责任公司, 经营范围为 港口业务经营 ; 土地开发 ( 须凭资质证书 ); 基本建设投资 旅游业的投资 ( 以上各项涉及国家法律 法规限制经营的除外 ); 黑色金属 矿产品经营 ; 房屋出租 场地租赁 ; 港口杂项作业, 成立日期为 2002 年 9 月 4 日, 营业期限为长期 2 曹妃甸实业 10% 股权的形成及演变 (1)2002 年, 曹妃甸实业设立 曹妃甸实业系由首钢总公司 河北省建设投资公司 唐山钢铁集团有限责任公司 唐港实业出资设立, 设立时注册资本为 2,000 万元, 其中首钢总公司出资 600 万元, 河北省建设投资公司出资 600 万元, 唐山钢铁集团有限责任公司出资 400 万元, 唐港实业出资 400 万元 2002 年 7 月 6 日, 各股东签署 唐山曹妃甸实业开发有限责任公司章程 2002 年 8 月 28 日, 唐山正信会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 唐 正会验字 [2002]279 号 ), 经审验, 截至 2002 年 8 月 20 日, 曹妃甸实业已收到全 体股东缴纳的注册资本合计 2,000 万元, 出资方式均为货币出资 成立 2002 年 9 月 4 日, 曹妃甸实业取得由唐山市工商局核发的营业执照, 正式 曹妃甸实业设立时的股权结构情况如下 : 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 河北省建设投资公司 首钢总公司 唐山钢铁集团有限责任公司 唐港实业 合计 2, (2)2004 年, 股权转让及增资

39 2003 年 9 月 24 日, 曹妃甸实业召开股东会并作出决议, 同意河北省建设投 资公司 唐港实业 唐山钢铁集团有限责任公司分别将其持有的曹妃甸实业 20% 10% 5% 的股权转让给秦皇岛港务集团有限公司 2003 年 9 月 26 日, 秦皇岛港务集团有限公司分别与河北省建设投资公司 唐山钢铁集团有限责任公司 唐港实业签署了 股权转让协议, 约定前述股权 转让事项 2003 年 12 月 31 日, 曹妃甸实业召开股东会并作出决议, 同意公司注册资本由 2,000 万元增加至 20,000 万元, 其中秦皇岛港务集团有限公司认缴新增出资 6,300 万元 首钢总公司认缴新增出资 5,400 万元 唐山钢铁集团有限责任公司认缴新增出资 2,700 万元 唐港实业认缴新增出资 1,800 万元 河北省建设投资公司认缴新增出资 1,800 万元 2004 年 4 月 19 日, 河北正祥会计师事务所有限责任公司出具 验资报告 ( 冀祥会验字 (2004) 第 号 ), 经审验, 截至 2004 年 4 月 19 日, 曹妃甸实业已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 18,000 万元, 均为货币出资, 变更后的注册资本为 20,000 万元 曹妃甸实业已就本次变更办理完成工商变更登记, 本次变更完成后, 曹妃甸 实业的股权结构情况如下 : 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 秦皇岛港务集团有限公司 7, 首钢总公司 6, 唐山钢铁集团有限责任公司 3, 唐港实业 2, 河北省建设投资公司 2, 合计 20, (3)2006 年, 增资至 105,000 万元 2006 年 1 月 19 日, 曹妃甸实业召开股东会并作出决议, 同意公司注册资本 由 20,000 万元增加至 105,000 万元

40 2006 年 3 月 13 日, 唐山天华会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 唐天华验 (2006)0108 号 ), 经审验, 截至 2004 年 10 月 22 日, 曹妃甸实业已收到各股东缴纳的新增注册资本合计 85,000 万元, 均为货币出资, 变更后的注册资本为 105,000 万元 曹妃甸实业已就本次变更办理完成工商变更登记, 本次变更完成后, 曹妃甸 实业的股权结构情况如下 : 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 秦皇岛港务集团有限公司 36, 首钢总公司 31, 唐山钢铁集团有限责任公司 15, 唐港实业 10, 河北省建设投资公司 10, 合计 105, (4)2008 年, 增资至 152,000 万元 2007 年 11 月 21 日, 曹妃甸实业召开股东会并作出决议, 同意因增加注册 资本修改公司章程, 公司注册资本由 105,000 万元增加至 152,000 万元 根据曹妃甸实业章程修正案, 曹妃甸实业注册资本增加至 152,000 万元, 各 股东按照持股比例进行等比例增资, 共计增资 47,000 万元 2007 年 12 月 13 日, 唐山天华会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 唐天华验 (2007)0241 号 ), 经审验, 截至 2007 年 11 月 2 日, 曹妃甸实业已收到各股东缴纳的新增注册资本合计 47,000 万元, 均为货币出资, 变更后的注册资本为 152,000 万元 曹妃甸实业已就本次变更办理完成工商变更登记, 本次变更完成后, 曹妃甸 实业的股权结构情况如下 : 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 秦皇岛港务集团有限公司 53, 首钢总公司 45, 唐山钢铁集团有限责任公司 22, 唐港实业 15,

41 河北省建设投资公司 15, 合计 152, (5)2008 年, 股权转让 2008 年 3 月 2 日, 河北省人民政府下发 河北省人民政府关于同意秦皇岛港务集团有限公司重组上市设立股份有限公司采用股权出资有关问题的批复, 同意秦皇岛港务集团有限公司以其经营性净资产中的股权出资, 发起设立股份有限公司 北京中企华资产评估有限责任公司以 2007 年 6 月 30 日为评估基准日对秦皇岛港务集团有限公司作为出资投入秦皇岛港股份有限公司的股权资产进行了评估, 并出具了 秦皇岛港务集团有限公司拟发起设立股份公司项目资产评估报告书 ( 中企华评报字 [2008]025 号 ) 2008 年 3 月 5 日, 河北省国资委出具 关于秦皇岛港务集团有限公司拟发起设立股份公司项目资产评估核准的意见 ( 冀国资发产权股权 [2008]16 号 ), 对前述资产评估报告予以核准 2008 年 4 月 3 日, 秦皇岛港务集团有限公司与秦皇岛港股份有限公司签署 唐山曹妃甸实业开发有限责任公司股权转让协议, 约定秦皇岛港务集团有限 公司将其持有的曹妃甸实业 35% 的股权转让给秦皇岛港股份有限公司 2008 年 4 月 7 日, 曹妃甸实业召开股东会并作出决议, 同意秦皇岛港务集团有限公司将其持有的曹妃甸实业 35% 的股权全部转让给秦皇岛港股份有限公司 2008 年 7 月 17 日, 河北省产权交易中心出具了 京唐港股份公司等 11 家企业国有股权转让成交确认书 ( 冀产交 [2008]31 号 ), 对股权转让行为进行了确认 曹妃甸实业已就本次变更办理完成工商变更登记, 本次变更完成后, 曹妃甸实业的股权结构情况如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 秦皇岛港股份有限公司 53, 首钢总公司 45,

42 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 唐山钢铁集团有限责任公司 22, 唐山港口投资有限公司 15, 河北省建设投资公司 15, 合计 152, (6)2008 年, 公司更名及股权转让 2008 年 1 月 25 日, 河北省国资委出具 关于河北省建设投资公司将所持京唐港股份有限公司等 12 家企业股权协议转让给河北建投交通投资有限责任公司有关问题的批复 ( 冀国资发产权股权 [2008]9 号 ), 同意河北省建设投资公司将其所持曹妃甸实业 10% 的股权协议转让给河北建投交通投资有限责任公司 北京京都资产评估有限责任公司对河北省建设投资公司拟转让的企业股权以 2007 年 12 月 31 日为基准日进行了评估 2008 年 6 月 24 日, 河北省国资委对资产评估报告予以备案 2008 年 5 月 20 日, 曹妃甸实业召开股东会并作出决议, 同意公司名称变更为 唐山曹妃甸实业港务有限公司 ; 同意河北省建设投资公司将其持有的曹妃甸实业 10% 的股权转让给河北建投交通投资有限责任公司 2008 年 7 月 17 日, 河北省产权交易中心出具了 京唐港股份公司等 11 家企业国有股权转让成交确认书 ( 冀产交 [2008]31 号 ), 对上述股权转让行为进行了确认 曹妃甸实业已就本次变更办理完成工商变更登记, 本次变更完成后, 曹妃甸 实业的股权结构情况如下 : 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 秦皇岛港股份有限公司 53, 首钢总公司 45, 唐山钢铁集团有限责任公司 22, 唐港实业 15, 河北建投交通投资有限责任公司 15, 合计 152, (7)2011 年, 增资至 200,000 万元

43 2011 年 12 月 14 日, 曹妃甸实业召开股东会并作出决议, 同意公司注册资 本由 152,000 万元增加至 200,000 万元 根据各股东签署的曹妃甸实业修订后的公司章程, 曹妃甸实业注册资本增加 至 200,000 万元, 各股东按照持股比例对曹妃甸实业进行等比例增资, 共计增资 48,000 万元 2011 年 12 月 31 日, 唐山中元精诚会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 唐山中元精诚海验甸字 (2011) 第 098 号 ), 经审验, 截至 2011 年 12 月 31 日, 曹妃甸实业已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 48,000 万元, 均为货币出资, 变更后的注册资本为 200,000 万元 曹妃甸实业已就本次变更办理完成工商变更登记, 本次变更完成后, 曹妃甸 实业的股权结构情况如下 : 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 河北建投交通投资有限责任公司 20, 首钢总公司 60, 唐山钢铁集团有限责任公司 30, 唐港实业 20, 秦皇岛港股份有限公司 70, 合计 200, 本次变更完成后的股权结构即为曹妃甸实业目前的股权结构 综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见出具之日, 曹妃甸实业合法有效存续, 不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形, 唐港实业持有的曹妃甸实业股权权属清晰, 不存在权属纠纷, 不存在质押或其他第三者权益, 不存在转让受限制的情况, 亦未被采取司法冻结等强制措施, 该等股权按照约定方式过户至唐山港名下不存在法律障碍 ( 四 ) 唐港实业持有的土地使用权及地上附着物 1 土地使用权

44 根据唐港实业提供的资料, 唐港实业拥有的拟纳入本次交易范围内的国有土 地使用权共计 6 宗, 具体情况如下 : 序号 使用权人 证书编号座落面积 ( m2 ) 用途 使用权 类型 终止 日期 他项权利 1 唐港实业 冀唐国用 (2010) 第 6828 号 海港开发区 9 号路南 410, 港口码头出让 无 2 唐港实业 冀唐国用 (2010) 第 6819 号 海港开发区港 区内 30, 仓储出让 无 3 唐港实业 冀唐国用 (2010) 第 6823 号 唐山市海港开 发区港区范围 内 43, 仓储出让 无 4 唐港实业 冀唐国用 (2010) 第 6824 号 海港开发区港 区内 527, 仓储出让 无 5 唐港实业 乐国用 (2011) 第 030 号 大唐电厂南 57, 铁路用地出让 无 6 唐港实业 冀唐国用 (2010) 第 6821 号 海港开发区港 区内 456, 港口码头出让 无 根据唐港实业的确认及本所律师核查, 唐山实业拥有的上述土地使用权均系通过出让方式取得, 已取得合法有效的权属证书, 不存在产权纠纷或潜在纠纷 上述土地使用权未被查封 抵押或设置其他第三者权益, 不存在转让受限制的情况, 上述土地使用权转让给唐山港不存在法律障碍 2 地上附着物 根据唐港实业提供的资料, 上述拟纳入本次交易范围内的国有土地使用权的 地上附着物主要为堆场及照明设备, 具体情况如下 : 截至 2015 年 10 月 序号 资产名称 数量 建成年月 31 日账面价值 ( 万元 ) 1 封闭堆场 高杆灯 ( 封闭堆场 ) 电缆 (1,326 米 ) 根据唐港实业的确认及本所律师核查, 上述地上附着物资产均为唐港实业自

45 建或依法购置取得, 权属清晰, 不存在抵押 质押或其他权利受到限制的情况, 转让给唐山港不存在法律障碍 七 本次交易涉及的债权债务处理及人员安排 本次交易的标的资产为股权类资产 土地使用权及固定资产, 不涉及债权转移和债务承担, 本次交易完成后, 本次交易相关各方作为独立的法律主体, 仍各自有效存续, 其全部债权债务仍由其享有或承担, 因此不涉及债权债务的变动和处理, 不存在损害相关债权人利益的情形 本次交易完成后, 本次交易相关各方均将继续履行与其员工的劳动合同, 本次交易不会导致额外的人员安排问题 综上, 本所律师认为, 本次交易涉及的债权债务处理及人员安排符合相关法律 法规的规定 八 关于本次交易的披露和报告义务 年 10 月 29 日, 唐山港发布 重大事项停牌公告, 因唐港实业正在策划公司发行股份购买资产事项, 鉴于该事项存在重大不确定性, 为保证公平信息披露 维护投资者利益, 避免公司股价异常波动, 公司股票于 2015 年 10 月 29 日开市起停牌 年 11 月 5 日, 唐山港发布 重大资产重组停牌公告, 经与有关各方论证和协商, 公司拟通过发行股份购买资产并配套融资方式收购唐港实业相关资产, 该事项对公司构成了重大资产重组, 公司股票自 2015 年 11 月 5 日起预计停牌不超过一个月 年 12 月 5 日 2016 年 1 月 7 日, 唐山港分别发布 重大资产重组 继续停牌公告, 经公司申请, 公司股票继续停牌

46 4 停牌期间, 唐山港按照有关规定每五个交易日发布一次进展公告, 披露 本次交易进展情况 年 1 月 22 日, 唐山港召开五届六次董事会会议, 审议通过本次交易预案等相关议案, 并于 2016 年 1 月 23 日通过上交所网站等指定媒体公告本次交易预案等相关文件以及 关于重大资产重组暂不复牌的提示性公告, 因上交所需对本次重大资产重组相关文件进行事后审核, 公司股票自 2016 年 1 月 25 日起将继续停牌, 待取得上交所审核结果后另行通知复牌 年 2 月 17 日, 唐山港通过上交所网站等指定媒体公告根据上交所 反馈意见修订后的预案及相关文件以及 关于重大资产重组复牌的提示性公告, 公司股票自 2016 年 2 月 17 日开市起复牌 年 3 月 29 日, 唐山港召开五届七次董事会会议, 审议通过 重组 报告书 等与本次交易相关的议案, 并拟通过上交所网站等指定媒体公告本次交 易具体方案及其他相关文件 本所律师经核查认为, 截至本法律意见出具之日, 唐山港及其他相关各方已 履行法定的信息披露和报告义务, 不存在应当披露而未披露的合同 协议 安排 或其他事项 九 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ( 一 ) 关联交易 1. 本次交易构成关联交易唐山港本次交易的交易对方唐港实业为唐山港的控股股东, 因此本次交易构成关联交易 为确保本次交易涉及的关联交易的公允性, 双方已按照有关规定, 聘请中介机构对本次交易涉及的资产进行了审计和评估, 交易双方系根据评估结果确定标的资产的交易价格

47 唐山港董事会在关联董事回避表决的情形下审议并通过了与本次交易相关的议案, 独立董事也就本次交易事项发表事前认可意见及独立意见 本次交易方案将提请唐山港股东大会表决, 关联股东将回避表决 本所律师认为, 本次交易构成关联交易, 交易价格公允, 并已履行法定程序, 不存在损害唐山港及其股东利益的情形 2. 本次交易对唐山港关联交易的影响本次交易标的资产中土地使用权证号为 冀唐国用 (2010) 第 6828 号 冀唐国用 (2010) 第 6819 号 冀唐国用 (2010) 第 6823 号 冀唐国用 (2010) 第 6824 号 冀唐国用 (2010) 第 6821 号 的 5 宗土地使用权及 1 处堆场目前由唐山港向唐港实业以租赁方式长期使用 2014 年度, 唐山港就上述资产租赁向唐港实业支付的租金金额为 2, 万元, 占 2014 年关联交易总额的 25.68% 因此, 上述资产注入上市公司, 将有利于唐山港减少关联交易, 增强上市公司独立性 承诺 : 3. 减少和规范关联交易的承诺和措施 为了减少和规范关联交易, 唐港实业已出具 关于规范关联交易的承诺函, 1 本公司及本公司控制或影响的企业将尽量避免和减少与唐山港及其下属子公司之间的关联交易, 对于唐山港及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易, 将由唐山港及其下属子公司与独立第三方进行 本公司控制或影响的其他企业将严格避免向唐山港及其下属子公司拆借 占用唐山港及其下属子公司资金或采取由唐山港及其下属子公司代垫款 代偿债务等方式侵占唐山港资金 2 对于本公司及本公司控制或影响的企业与唐山港及其下属子公司之间必 需的一切交易行为, 均将严格遵守市场原则, 本着平等互利 等价有偿的一般原 则公平合理地进行 交易定价有政府定价的, 执行政府定价 ; 没有政府定价的,

48 执行市场公允价格 ; 没有政府定价且无可参考市场价格的, 按照成本加可比较的 合理利润水平确定成本价执行 3 本公司与唐山港及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守唐山港公司章程 关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序 在唐山港权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务 ; 对须报经有权机构审议的关联交易事项, 在有权机构审议通过后方可执行 4 本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使唐山港及其下属子公司承担任何不正当的义务 如果因违反上述承诺导致唐山港或其下属子公司损失或利用关联交易侵占唐山港或其下属子公司利益的, 唐山港及其下属子公司的损失由本公司承担 5 上述承诺在本公司及本公司控制或影响的企业构成唐山港的关联方期间 持续有效 本所律师认为, 唐港实业上述承诺的内容合法有效, 有利于保护唐山港及 其股东的合法权益 ( 二 ) 同业竞争 本次交易前, 唐山港控股股东唐港实业及其控制的其他企业均未从事与唐 山港业务相同或相似的业务, 唐山港与控股股东及其控制的其他企业之间不存 在同业竞争 根据唐港实业确认及本次交易标的资产的业务情况, 本次交易的标的资产注 入上市公司后, 不会导致唐山港与唐港实业及其控制的其他企业之间产生同业竞 争 下 : 同时, 为避免未来可能出现的同业竞争, 唐港实业已出具承诺函, 具体如

49 1 本公司将来不以任何方式从事, 包括与他人合作直接或间接从事与唐 山港及其子公司相同 相似或在任何方面构成竞争的业务 ; 2 将尽一切可能之努力使本公司其他关联企业不从事与唐山港及其子公司 相同 类似或在任何方面构成竞争的业务 ; 3 不投资控股于业务与唐山港及其子公司相同 类似或在任何方面构成竞 争的公司 企业或其他机构 组织 ; 4 不向其他业务与唐山港及其子公司相同 类似或在任何方面构成竞争的 公司 企业或其他机构 组织或个人提供专有技术或提供销售渠道 客户信息等 商业机密 ; 5 如果未来本公司拟从事的业务可能与唐山港及其子公司存在同业竞争, 本公司将本着唐山港及其子公司优先的原则与唐山港协商解决 上述承诺自本承诺函出具之日起生效, 并在本公司作为唐山港股东或关联方 的整个期间持续有效 鉴于上述, 本所律师认为, 本次交易不会导致唐山港与唐港实业及其控制的 企业产生同业竞争, 唐港实业已就避免与唐山港的同业竞争出具相关承诺, 前述 承诺的内容合法有效, 有利于避免同业竞争问题 十 相关当事人证券买卖行为的查验 根据本次交易相关各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 高级管理人员 关联企业持股及买卖变动证明 中国证券登记结算有限公司投资者记名证券持有变动记录, 自唐山港筹划本次交易停牌之日起 (2015 年 10 月 29 日 ) 前 6 个月至 2016 年 3 月 21 日止的期间 ( 以下简称 自查期间 ) 内, 自查范围内的机构和人员买卖唐山港股票的情况如下 : ( 一 ) 唐港实业交易唐山港股票的情况

50 2015 年 7 月 8 日, 中国证监会发布 关于上市公司大股东及董事 监事 高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知 ( 证监发 [2015]51 号 ), 通知指出 鼓励上市公司大股东及董事 监事 高级管理人员在本公司股票出现大幅下跌 时通过增持股票等方式稳定股价 2015 年 7 月 11 日, 唐山港发布 关于控股股东增持公司股份计划的公告, 基于对公司目前价值的判断及未来稳定发展的信心, 本着共同促进资本市场平 稳健康发展的社会责任, 唐港实业计划自 2015 年 7 月 13 日起 6 个月内, 通过上 海证券交易所交易系统增持公司股份, 并承诺累计增持资金不低于 3,000 万元 2015 年 9 月 22 日 23 日, 唐港实业通过上海证券交易所交易系统累计增持 唐山港股份 3,941,551 股, 占总股本的 0.175%, 累计增持金额为 3, 万元 2015 年 9 月 24 日, 唐山港发布 关于控股股东增持计划完成的公告, 唐 港实业完成了 关于控股股东增持公司股份计划的公告 中的增持计划 根据唐港实业出具的书面说明, 唐港实业在自查期间增持唐山港股票的行为 是本着共同促进资本市场平稳健康发展的目标, 履行企业社会责任和增持承诺, 基于对唐山港价值判断及未来稳定发展信心的基础上做出的, 不存在利用内幕信 息买卖股票的情况 ( 二 ) 唐山兰德执行董事 总经理李明交易唐山港股票的情况 唐山兰德担任本次交易的土地评估机构, 自查期间内, 唐山兰德执行董事 总经理李明存在买卖唐山港股票的情况, 具体如下 : 交易日期 交易单元号 变更股数 ( 股 ) 结余股数 ( 股 ) 交易方向 ,000 5,000 买入 ,000 10,000 买入 ,700 6,300 卖出 ,400 2,900 卖出 ,900 0 卖出 ,000 10,000 买入 ,700 5,300 卖出 ,400 卖出 , 卖出 卖出

51 就上述交易唐山港股票的情况, 李明出具书面说明如下 : 1 本人交易唐山港股票的时间系在唐山港与交易对方就本次交易事宜进行首次磋商之前, 本人未参与唐山港本次交易的谈判 协商及决策, 亦未通过其他任何途径知悉唐山港本次交易的相关信息, 本人在进行上述交易时未掌握本次交易的内幕信息 2 本人交易唐山港股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作, 未利用本次交易的内幕信息, 与唐山港本次交易事项不存在任何关联关系 综上, 本所律师认为, 相关人员及机构在自查期间买卖唐山港股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为, 对本次交易不构成法律障碍 十一 参与本次交易的证券服务机构的资格 1 根据国信证券持有的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 和 经营证券业务许可证 ( 编号 : ) 及项目经办人姚崟 胡钊持有的 中国证券业执业证书, 国信证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格, 项目经办人姚崟 胡钊具备相应的业务资格 2 根据信永中和持有的 营业执照 ( 注册号 : ) 会计师事务所执业证书 ( 证书序号 :NO ) 会计师事务所证券 期货相关业务许可证 ( 证书序号 :000170) 及经办会计师树新 崔巍巍 林国伟 周军持有的注册会计师证书, 信永中和具备担任本次交易审计机构的资质, 其经办会计师树新 崔巍巍 林国伟 周军具备相应的业务资格 3 根据中和评估持有的 营业执照 ( 注册号 : ) 资产 评估资格证书 ( 证书编号 :NO ) 证券期货相关业务评估资格证书 ( 证书编号 : ) 及经办资产评估师何俊 牛东政持有的注册资产评估

52 师证书, 中和评估具备担任本次交易资产评估机构的资质, 其经办资产评估师何 俊 牛东政具备相应的业务资格 根据唐山兰德持有的 营业执照 ( 注册号 : ) 土地评估中介机构注册证书 ( 注册号 :A ) 及经办土地估价师李明 蔡敬侠持有的土地估价师证书, 唐山兰德具备担任本次交易土地评估机构的资质, 其经办土地估价师李明 蔡敬侠具备相应的业务资格 4 根据本所持有的 律师事务所执业许可证 ( 证号 : ) 及签字律师周世君 贺秋平 李静娴持有的 律师执业证, 本所及经办律师周 世君 贺秋平 李静娴具备担任本次交易法律顾问的资格 资质 本所律师认为, 参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的 十二 结论性意见 基于上述, 本所律师认为 : 1 唐山港和交易对方具备进行本次交易的主体资格 2 本次交易方案符合法律 法规和规范性文件的规定, 本次交易不构成借 壳上市 3 本次交易已经履行了截至本法律意见出具之日应当履行的批准和授权程 序, 已取得的批准和授权程序合法有效 4 标的资产权属清晰, 不存在权属纠纷 未被设置抵押 质押或其他第三 者权益, 亦未被采取司法冻结等强制措施, 标的资产按照约定方式过户至唐山港 名下不存在法律障碍 5 本次交易涉及的债权债务处理及人员安排符合相关法律 法规的规定

53 6 截至本法律意见出具之日, 唐山港及相关各方已履行了法定的信息披露 和报告义务, 不存在应当披露而未披露的合同 协议 安排或其他事项 7 本次交易符合 重组管理办法 及相关法律 法规及规范性文件规定的 原则和实质性条件 8 唐山港和交易对方具有签署与本次交易相关协议的主体资格 ; 该等协议 的内容符合相关法律 法规的规定, 在约定的相关条件全部成就时生效并可实际 履行 9 本次交易有利于减少关联交易, 不会导致唐山港与唐港实业产生同业竞 争, 唐港实业已就规范关联交易和避免同业竞争出具承诺函, 该等承诺合法有效 10 参与本次交易的中介机构具有合法的执业资质, 具备为本次交易提供相 关服务的资格 11 在自查期间, 本次交易相关机构或人员买卖唐山港股票的行为不属于利 用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为, 对本次交易不构成法律障碍 12 本次交易符合相关法律 法规 规章和规范性文件的规定, 不存在法律 障碍, 不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险 本法律意见正本一式六份 ( 本页以下无正文 )

54 ( 本页无正文, 为 北京市天元律师事务所关于唐山港集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 之签署页 ) 北京市天元律师事务所 ( 盖章 ) 负责人 朱小辉 经办律师 : 周世君 贺秋平 李静娴 本所地址 : 中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层, 邮编 : 年月日