表决结果 :10 票同意,0 票反对,0 票弃权 关联董事孙文仲 宣国宝 张志辉 孟玉梅 张小强回避表决 本议案需提交公司股东大会审议 ( 二 ) 逐项审议通过了 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 为整合优势资源, 发挥协同效应, 提升公司核心竞争力, 避免潜在同业竞争,

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1 证券代码 : 证券简称 : 唐山港公告编号 : 临 唐山港集团股份有限公司 五届六次董事会会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 一 董事会会议召开情况唐山港集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 五届六次董事会会议于 2016 年 1 月 22 日在河北省唐山市海港经济开发区唐山港大厦二层和畅厅以现场结合通讯表决方式召开, 会议通知已于 2016 年 1 月 18 日以传真 电子邮件和书面方式向全体董事发出 本次会议应出席董事 15 人, 实际出席董事 15 人 ( 其中,7 人以通讯表决方式出席会议 ) 本次会议由公司董事长孙文仲先生主持, 公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议 会议的召集召开程序符合法律 行政法规 部门规章和 唐山港集团股份有限公司章程 的有关规定 二 董事会会议审议情况 ( 一 ) 审议通过了 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司收购管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律 法规及规范性文件的有关规定, 对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件, 公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后, 认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件 1

2 表决结果 :10 票同意,0 票反对,0 票弃权 关联董事孙文仲 宣国宝 张志辉 孟玉梅 张小强回避表决 本议案需提交公司股东大会审议 ( 二 ) 逐项审议通过了 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 为整合优势资源, 发挥协同效应, 提升公司核心竞争力, 避免潜在同业竞争, 减少关联交易, 公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购唐山港口实业集团有限公司 ( 以下简称 唐港实业 ) 持有的部分经营性资产 ( 以下简称 标的资产 ) 并募集配套资金 ( 以下简称 本次交易 ) 董事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决 : 1 发行股份及支付现金购买资产方案 1.1 交易对方本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股东唐港实业 表决结果 :10 票同意,0 票反对,0 票弃权 关联董事孙文仲 宣国宝 张志辉 孟玉梅 张小强回避表决 1.2 标的资产标的资产为唐港实业持有的部分经营性资产, 具体包括 : (1) 股权类资产 : 唐港实业持有的唐山津航疏浚工程有限责任公司 30% 的股权 唐港铁路有限责任公司 18.58% 的股权及唐山曹妃甸实业港务有限公司 10% 的股权 (2) 非股权类资产 : 唐港实业名下国有土地使用证号为 冀唐国用 (2010) 第 6828 号 冀唐国用 (2010) 第 6819 号 冀唐国用 (2010) 第 6823 号 冀唐国用 (2010) 第 6824 号 乐国用 (2011) 第 030 号 冀唐国用 (2010) 第 6821 号 的 6 宗国有土地使用权 ( 以下简称 6 宗国有土地使用权 ) 及其地上附着物 标的资产的具体范围以中和资产评估有限公司出具的并经唐山市人民政府国有资产监督管理委员会 ( 以下简称 唐山市国资委 ) 备案的资产评估报告 ( 以下简称 资产评估报告 ) 所载为准 表决结果 :10 票同意,0 票反对,0 票弃权 关联董事孙文仲 宣国宝 张 2

3 志辉 孟玉梅 张小强回避表决 1.3 标的资产的交易价格及定价依据由中和资产评估有限公司对标的资产以 2015 年 10 月 31 日为基准日进行整体评估, 交易双方参考经唐山市国资委备案的资产评估报告载明的评估价值, 确定标的资产交易价格 标的资产截至评估基准日的预估值为 215, 万元, 双方参考前述预估值, 协商确定标的资产的交易价格暂定为 215, 万元 标的资产的评估价值最终以资产评估报告载明的评估价值为准, 待资产评估报告正式出具并经唐山市国资委备案后, 双方以资产评估报告确认的评估值为基础确定标的资产的最终交易价格 表决结果 :10 票同意,0 票反对,0 票弃权 关联董事孙文仲 宣国宝 张志辉 孟玉梅 张小强回避表决 1.4 交易对价的支付方式公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式支付购买标的资产的对价, 标的资产中 6 宗国有土地使用权及其地上附着物的交易对价由公司以非公开发行股份的方式支付, 预计支付 49, 万元 其余标的资产的交易对价由公司以非公开发行的股份支付 39.64%, 预计支付 65, 万元 ; 以现金方式支付 60.36%, 预计支付 100,000 万元 表决结果 :10 票同意,0 票反对,0 票弃权 关联董事孙文仲 宣国宝 张志辉 孟玉梅 张小强回避表决 1.5 现金对价支付期限本次交易中公司向唐港实业支付的现金对价应在本次交易募集的配套资金到账后 10 个工作日内支付完毕 若公司本次交易配套融资未能成功实施或配套融资金额不足支付现金对价的, 公司应于 唐山港集团股份有限公司与唐山港口实业集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议 ( 以下简称 发行股份及支付现金购买资产协议 ) 生效后三个月内自筹资金支付完毕现金对价 表决结果 :10 票同意,0 票反对,0 票弃权 关联董事孙文仲 宣国宝 张志辉 孟玉梅 张小强回避表决 1.6 发行股票的种类和面值本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通 3

4 股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 表决结果 :10 票同意,0 票反对,0 票弃权 关联董事孙文仲 宣国宝 张志辉 孟玉梅 张小强回避表决 1.7 发行对象和发行方式本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为唐港实业 ; 发行方式为非公开发行的方式 表决结果 :10 票同意,0 票反对,0 票弃权 关联董事孙文仲 宣国宝 张志辉 孟玉梅 张小强回避表决 1.8 本次发行定价基准日和发行价格本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司五届六次董事会会议决议公告日, 发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 8.11 元 / 股 交易均价的计算公式为 : 定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额 定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量 在本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日至发行日期间, 若公司发生派息 送股 公积金转增股本等除权 除息事项, 则发行价格应进行除权 除息处理 表决结果 :10 票同意,0 票反对,0 票弃权 关联董事孙文仲 宣国宝 张志辉 孟玉梅 张小强回避表决 1.9 发行数量本次发行股份及支付现金购买资产向唐港实业发行的股份数 = 公司以非公开发行的股份支付的对价 发行价格 计算结果折股数不足一股的部分应舍去取整, 即不足一股的部分无偿赠予公司 依据上述计算方法, 公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量预计为 142,260,628 股, 待标的资产最终交易价格确定后, 双方将签订补充协议, 明确公司本次向唐港实业发行的股份数 本次发行股份及支付现金购买资产最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准 在本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日至发行日期间, 若公司发生派息 送股 公积金转增股本等除权 除息事项而调整发行价格的, 4

5 发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整 表决结果 :10 票同意,0 票反对,0 票弃权 关联董事孙文仲 宣国宝 张志辉 孟玉梅 张小强回避表决 1.10 锁定期安排 (1) 本次向唐港实业发行的股份, 自股份上市之日起 36 个月内且依据 发行股份及支付现金购买资产协议 约定履行完毕减值补偿义务之前不得转让 (2) 本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本次向唐港实业发行的股份的锁定期自动延长 6 个月 (3) 本次交易实施完成后, 唐港实业由于公司送红股 转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定 (4) 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的, 按照监管规则或监管机构的要求执行 表决结果 :10 票同意,0 票反对,0 票弃权 关联董事孙文仲 宣国宝 张志辉 孟玉梅 张小强回避表决 1.11 发行股份上市地点本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在上海证券交易所上市交易 表决结果 :10 票同意,0 票反对,0 票弃权 关联董事孙文仲 宣国宝 张志辉 孟玉梅 张小强回避表决 1.12 滚存未分配利润的处理本次发行股份及支付现金购买资产完成后, 公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有 表决结果 :10 票同意,0 票反对,0 票弃权 关联董事孙文仲 宣国宝 张志辉 孟玉梅 张小强回避表决 1.13 标的资产自评估基准日至交割完成日期间 ( 以下简称 过渡期 ) 损益的归属标的资产在过渡期内产生的收益由公司享有, 在过渡期内产生的亏损由唐港实业向公司补足, 唐港实业应于确定过渡期损益的审计报告出具之日起 5 个工作 5

6 日内将亏损金额以现金方式向公司补足 表决结果 :10 票同意,0 票反对,0 票弃权 关联董事孙文仲 宣国宝 张志辉 孟玉梅 张小强回避表决 1.14 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 (1) 唐港实业应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 30 日内办理完成标的资产权属变更至公司名下的交付 过户 登记 备案等手续, 完成交割 标的资产交割完成后 7 日内, 公司应办理完成本次所发行股份的发行 验资及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的托管登记等手续 (2) 在交割时, 唐港实业应将与标的资产相关的全部材料交付给公司 在交割完成日, 双方应就本次发行股份及支付现金购买资产项下相关资产的交割事宜签署资产交割协议或确认书 相关资产的权利 风险或负担自交割完成日起发生转移 (3) 公司应就标的资产交割事宜向唐港实业提供必要的协助 ; 唐港实业应就本次所发行股份的发行 登记事宜向公司提供必要的协助 (4) 除不可抗力以外, 任何一方不履行或不及时 不适当履行 发行股份及支付现金购买资产协议 项下其应履行的任何义务, 或违反其在 发行股份及支付现金购买资产协议 项下作出的任何陈述 保证或承诺, 应按照法律规定及 发行股份及支付现金购买资产协议 约定承担相应违约责任 表决结果 :10 票同意,0 票反对,0 票弃权 关联董事孙文仲 宣国宝 张志辉 孟玉梅 张小强回避表决 1.15 减值测试及补偿安排鉴于标的资产中唐港实业持有的唐港铁路有限责任公司 18.58% 的股权 唐山曹妃甸实业港务有限公司 10% 的股权及 6 宗国有土地使用权 ( 以下简称 减值测试资产 ) 的评估结论均体现了市场法的评估方法, 唐港实业同意, 在本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后的 3 年内 ( 即 2016 年 2017 年 2018 年, 以下简称 补偿期限 ), 如减值测试资产发生减值, 则唐港实业以其持有的公司股份对公司进行补偿, 减值测试及补偿方案具体如下 : (1) 在每个会计年度结束后, 公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对减值测试资产截至上一年度末的资产价值进行评估, 并出具专项评估报 6

7 告 根据评估结果, 公司对减值测试资产进行减值测试, 并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告, 会计师应当同时说明与本次发行股份及支付现金购买资产中的资产评估选取重要参数的差异及合理性 经减值测试, 如减值测试资产的价值较本次发行股份及支付现金购买资产中减值测试资产对应的交易价格出现减值的, 则唐港实业应对公司用股份进行补偿 (2) 唐港实业每年应补偿的股份数按以下公式确定 : 应补偿股份数量 = 减值测试资产期末减值额 / 本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格 - 补偿期限内已补偿股份总数 (3) 减值额为减值测试资产对应的交易价格减去期末减值测试资产的评估值并扣除补偿期限内减值测试资产股东增资 减资 接受赠与以及利润分配的影响 (4) 若公司在补偿期限内实施送股 公积金转增股本等, 则上述 补偿期限内已补偿股份总数 及 本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格 等参数需进行相应调整 (5) 唐港实业因减值测试资产减值应补偿的股份, 由公司按总价 1.00 元的价格回购, 并依法予以注销 公司应在减值测试专项审核报告披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知 如果公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案, 公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案 ; 如公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案, 则公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知唐港实业, 公司将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由唐港实业将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的公司股东 ( 唐港实业因本次交易新增持的股份不享有获赠股份的权利 ) 公司股东按其所持股份数量占股权登记日扣除唐港实业因本次交易新增持的股份数后公司股份数量的比例享有获赠股份 (6) 唐港实业在补偿期限内应逐年对公司进行补偿, 各年计算的应补偿股份数量小于或等于 0 时, 按 0 取值, 即已补偿的股份不冲回 (7) 若公司在补偿期限内有现金分红的, 唐港实业应补偿的股份在补偿实施前获得的分红收益, 应随之赠送给受补偿方 7

8 表决结果 :10 票同意,0 票反对,0 票弃权 关联董事孙文仲 宣国宝 张志辉 孟玉梅 张小强回避表决 1.16 决议的有效期本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起 12 个月, 如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件, 则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日 表决结果 :10 票同意,0 票反对,0 票弃权 关联董事孙文仲 宣国宝 张志辉 孟玉梅 张小强回避表决 2 募集配套资金方案 2.1 募集配套资金金额本次募集配套资金金额不超过发行股份及支付现金购买资产交易价格的 50% 经测算, 本次募集的配套资金金额不超过 100,000 万元 表决结果 :10 票同意,0 票反对,0 票弃权 关联董事孙文仲 宣国宝 张志辉 孟玉梅 张小强回避表决 2.2 发行股票种类及面值本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 表决结果 :10 票同意,0 票反对,0 票弃权 关联董事孙文仲 宣国宝 张志辉 孟玉梅 张小强回避表决 2.3 发行方式本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式, 在中国证监会核准后在规定的期限内选择适当时机向特定对象发行 表决结果 :10 票同意,0 票反对,0 票弃权 关联董事孙文仲 宣国宝 张志辉 孟玉梅 张小强回避表决 2.4 发行对象和认购方式本次募集配套资金向不超过十名符合条件的特定投资者定向发行 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份 表决结果 :10 票同意,0 票反对,0 票弃权 关联董事孙文仲 宣国宝 张 8

9 志辉 孟玉梅 张小强回避表决 2.5 本次发行定价基准日和发行价格本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司五届六次董事会会议决议公告日, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 7.31 元 / 股, 交易均价的计算公式为 : 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间, 若公司发生派息 送股 公积金转增股本等除权 除息事项, 则发行价格应进行除权 除息处理 本次募集配套资金项下股份发行定价原则为询价发行, 具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律 行政法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价情况, 遵循价格优先的原则合理确定 表决结果 :10 票同意,0 票反对,0 票弃权 关联董事孙文仲 宣国宝 张志辉 孟玉梅 张小强回避表决 2.6 发行数量本次募集配套资金发行的股份预计不超过 136,798,905 股 最终发行股份数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定 在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间若公司发生派息 送股 公积金转增股本等除权 除息事项而调整发行价格的, 发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整 表决结果 :10 票同意,0 票反对,0 票弃权 关联董事孙文仲 宣国宝 张志辉 孟玉梅 张小强回避表决 2.7 限售期本次募集配套资金发行的股票, 自本次发行股份上市之日起 12 个月内不得转让 本次股份发行完成后, 由于公司送红股 转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定 表决结果 :10 票同意,0 票反对,0 票弃权 关联董事孙文仲 宣国宝 张 9

10 志辉 孟玉梅 张小强回避表决 2.8 募集配套资金用途本次募集配套资金总额不超过 100,000 万元, 将用于支付本次交易相关的中介机构费用和收购标的资产的现金对价 表决结果 :10 票同意,0 票反对,0 票弃权 关联董事孙文仲 宣国宝 张志辉 孟玉梅 张小强回避表决 2.9 公司滚存未分配利润的安排公司本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东共享 表决结果 :10 票同意,0 票反对,0 票弃权 关联董事孙文仲 宣国宝 张志辉 孟玉梅 张小强回避表决 2.10 发行股份上市地点本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市交易 表决结果 :10 票同意,0 票反对,0 票弃权 关联董事孙文仲 宣国宝 张志辉 孟玉梅 张小强回避表决 2.11 决议的有效期本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金的议案之日起 12 个月, 如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件, 则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日 表决结果 :10 票同意,0 票反对,0 票弃权 关联董事孙文仲 宣国宝 张志辉 孟玉梅 张小强回避表决 本议案需提交公司股东大会逐项审议 ( 三 ) 审议通过了 关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 董事会对于本次交易是否符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条作出审慎判断, 认为 : 1 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及立项 环保 行业准入 用地 规划 建设施工等报批事项 ; 本次交易行为涉及有关报批事项的, 已在本次重组预案中详细披露尚需呈报批准的程序, 并对可能无法获得批准的风 10

11 险作出特别提示 2 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利, 不存在限制或者禁止转让的情形 标的资产中的股权类资产均为依法设立和存续的有限责任公司, 其注册资本已全部缴足, 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况 标的资产涉及的土地使用权已取得合法有效的权属证书 3 本次交易有利于提高公司资产的完整性, 有利于公司在人员 采购 生产 销售 知识产权等方面保持独立 4 本次交易有利于公司改善财务状况 增强持续盈利能力, 有利于公司突出主业 增强抗风险能力, 有利于公司增强独立性 减少关联交易 避免同业竞争 表决结果 :10 票同意,0 票反对,0 票弃权 关联董事孙文仲 宣国宝 张志辉 孟玉梅 张小强回避表决 本议案需提交公司股东大会审议 ( 四 ) 审议通过了 关于公司与唐山港口实业集团有限公司签署附生效条件的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议案 董事会经审议, 同意公司于 2016 年 1 月 22 日与唐港实业签署附生效条件的 发行股份及支付现金购买资产协议 表决结果 :10 票同意,0 票反对,0 票弃权 关联董事孙文仲 宣国宝 张志辉 孟玉梅 张小强回避表决 本议案需提交公司股东大会审议 ( 五 ) 审议通过了 关于 < 唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 的议案 公司根据 上市公司重大资产重组管理办法 的相关要求, 就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项, 编制了 唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 公司将根据标的资产的审计 评估结果编制 唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 并提交公司董事会和股东大会审议 11

12 本次交易的独立财务顾问国信证券股份有限公司就此预案发表了 国信证券股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见 唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 及其摘要 国信证券股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见 详见公司 2016 年 1 月 23 日在上海证券交易所网站 ( 披露的公告 表决结果 :10 票同意,0 票反对,0 票弃权 关联董事孙文仲 宣国宝 张志辉 孟玉梅 张小强回避表决 本议案需提交公司股东大会审议 ( 六 ) 审议通过了 关于提请股东大会批准唐山港口实业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 因唐港实业在本次交易前持有公司 43.48% 的股份, 超过 30%, 根据 上市公司收购管理办法 的相关规定, 唐港实业在本次交易中增持公司股份将触发要约收购义务, 唐港实业应向公司其他股东发出收购要约 鉴于唐港实业已承诺自公司本次向其发行的股份上市之日起 3 年内不转让该等股份, 董事会特提请公司股东大会同意唐港实业免于以要约方式增持公司股份 取得公司股东大会的前述批准后, 本次交易方案方可实施 表决结果 :10 票同意,0 票反对,0 票弃权 关联董事孙文仲 宣国宝 张志辉 孟玉梅 张小强回避表决 本议案需提交公司股东大会审议 ( 七 ) 审议通过了 关于公司本次交易构成关联交易的议案 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方唐港实业在本次交易前持有公司 43.48% 的股份, 为公司的控股股东, 因此本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易 表决结果 :10 票同意,0 票反对,0 票弃权 关联董事孙文仲 宣国宝 张志辉 孟玉梅 张小强回避表决 12

13 本议案需提交公司股东大会审议 ( 八 ) 审议通过了 公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性 合规性及提交法律文件的有效性的说明 公司董事会认为, 公司就本次交易相关事项履行了现阶段必须的法定程序, 该等法定程序完备 合规 公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效 公司董事会及全体董事承诺并保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对提交法律文件的真实性 准确性 完整性承担个别及连带的法律责任 表决结果 :10 票同意,0 票反对,0 票弃权 关联董事孙文仲 宣国宝 张志辉 孟玉梅 张小强回避表决 ( 九 ) 审议通过了 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 为保证本次交易有关事宜的顺利进行, 公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的一切有关事宜, 包括但不限于 : 1 制定和实施本次交易的具体方案, 并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况, 全权负责办理和决定本次交易的具体事宜, 包括终止本次交易的相关事宜 ; 2 聘请本次交易的独立财务顾问 律师事务所 会计师事务所和评估机构等中介机构 ; 3 批准 签署有关审计报告 评估报告等文件; 修改 补充 签署 递交 呈报 执行与本次交易有关的一切协议和文件 ( 包括但不限于聘任中介机构的协议 发行股份及支付现金购买资产协议 等 ) 并办理与本次交易有关的申报事项 ; 4 如有权部门对本次交易有新的规定或具体要求, 根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整 ; 根据中国证监会的要求制作 修改 报送本次交易的申报材料 ; 5 本次交易完成后, 根据公司发行股份结果办理公司注册资本增加 公司 13

14 章程相关条款修改 非公开发行股份登记及股份限售 上市事宜及相关工商变更登记手续 ; 6 在不违反法律 法规 部门规章和其他规范性文件及公司章程的情况下, 办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜 本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效 但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件, 则该有效期自动延长至本次交易完成日 表决结果 :10 票同意,0 票反对,0 票弃权 关联董事孙文仲 宣国宝 张志辉 孟玉梅 张小强回避表决 本议案需提交公司股东大会审议 ( 十 ) 审议通过了 关于暂不召开临时股东大会的议案 鉴于本次交易涉及的标的资产的审计 评估等工作尚未完成, 董事会决定暂不召集公司股东大会 待审计 评估等工作完成后, 公司将再次召开董事会会议, 对上述相关事项做出补充决议, 并发布召开股东大会的通知, 提请股东大会审议本次交易的相关事项 表决结果 :10 票同意,0 票反对,0 票弃权 关联董事孙文仲 宣国宝 张志辉 孟玉梅 张小强回避表决 ( 十一 ) 审议通过了 关于公司与唐山港口实业集团有限公司签署附生效条件的 < 资产托管协议 > 的议案 唐港实业拟将其持有的唐山港国际集装箱码头有限公司 100% 的股权以及其名下的 10# 11# 26# 27# 纯碱泊位等 5 个经营性泊位相关资产委托本公司进行经营管理, 为此, 本公司与唐港实业于 2016 年 1 月 22 日签署附生效条件的 资产托管协议 具体内容详见公司 2016 年 1 月 23 日在上海证券交易所网站 ( 披露的 唐山港集团股份有限公司关于与控股股东签署附生效条件的 < 资产托管协议 > 的关联交易公告 公司独立董事已事前认可公司与唐港实业拟签署的 资产托管协议, 并对公司签署 资产托管协议 的相关事宜发表了同意的独立意见 14

15 表决结果 :10 票同意,0 票反对,0 票弃权 关联董事孙文仲 宣国宝 张志辉 孟玉梅 张小强回避表决 本议案需提交公司股东大会审议 三 独立董事意见公司独立董事对提交董事会审议的本次交易的方案及相关文件进行了认真的事前核查, 就拟提交公司五届六次董事会会议审议的与本次交易相关的事项事前予以了认可 公司独立董事认真审阅了本次交易的 唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 及相关文件, 并就本次交易的相关事项发表了同意的独立意见 特此公告 唐山港集团股份有限公司 董事会 2016 年 1 月 23 日 15

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