海通证券股份有限公司 关于宁波锦浪新能源科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市 辅导工作总结报告 二〇一七年八月
目录 一 辅导期内主要辅导工作情况... 3 ( 一 ) 辅导目的... 3 ( 二 ) 辅导经过概述... 3 ( 三 ) 辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况... 4 ( 四 ) 接受辅导的人员... 6 ( 五 ) 辅导协议履行情况... 6 ( 六 ) 辅导备案情况... 6 二 辅导工作的主要内容及效果... 7 ( 一 ) 辅导工作的主要内容... 7 ( 二 ) 辅导工作具体计划 实施方案及落实情况... 8 ( 三 ) 问题诊断 整改建议及处理结果... 9 ( 四 ) 辅导效果评价... 10 ( 五 ) 辅导对象按规定和协议参与辅导 配合辅导工作的评价... 11 三 辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见... 11 四 辅导机构勤勉尽责的自我评估... 12
中国证券监督管理委员会宁波监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 证监会 ) 有关股票发行上市辅导工作的规定, 海通证券股份有限公司 ( 以下简称 海通证券 ) 与宁波锦浪新能源科技股份有限公司 ( 以下简称 锦浪科技 股份公司 公司 ) 签订了 辅导协议, 制定了辅导工作安排 按照辅导工作的相关要求, 海通证券对锦浪科技进行股票发行上市前的辅导 鉴于锦浪科技经过海通证券辅导后, 已经具备了上市条件, 现对该公司拟发行上市前的辅导工作已经顺利完成, 特向贵局提交辅导工作总结报告 一 辅导期内主要辅导工作情况 ( 一 ) 辅导目的根据证监会的要求和锦浪科技的具体情况, 本次辅导工作的总体目标是促进锦浪科技建立良好的公司法人治理结构 ; 形成独立运营和持续发展的能力 ; 督促股份公司的董事 监事 高级管理人员及持股 5% 以上股东 ( 含 5%)( 或其法定代表人 ) 和实际控制人 ( 以下简称 辅导对象 ) 全面理解发行上市有关法律法规 证券市场规范运作和信息披露的要求 ; 树立进入证券市场的诚信意识 法制意识 ; 具备进入证券市场的基本条件 ( 二 ) 辅导经过概述宁波锦浪新能源科技股份有限公司系 2015 年 9 月 29 日由宁波锦浪新能源科技有限公司整体变更设立 依据 证券发行上市保荐业务管理办法, 海通证券于 2017 年 1 月 13 日与锦浪科技签订了 宁波锦浪新能源科技股份有限公司与海通证券股份有限公司关于宁波锦浪新能源科技股份有限公司上市辅导协议 ( 以下简称 辅导协议 ), 并于 2017 年 1 月 16 日正式将 辅导备案申请文件 申报至宁波证监局备案, 辅导起始日为 2017 年 1 月 16 日 在辅导期间, 锦浪科技聘请的会计师事务所 ( 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )) 和律师事务所 ( 国浩律师 ( 北京 ) 事务所 ) 也参与了辅导工作 按照海通证券与锦浪科技签订的 辅导协议, 海通证券主要采取组织自学
集中授课与考试 个别答疑 召开中介机构协调会和座谈会 现场指导相结合的互动式辅导方法, 采用面谈 电话 电子邮件 传真等方式进行沟通, 使接受辅导的人员全面理解并严格贯彻发行上市有关法律法规 证券市场规范运作和信息披露的要求, 树立进入证券市场的诚信意识 法制意识 辅导工作严格按照签署的协议进行, 辅导机构与辅导对象各自履行了相关的责任和义务, 双方没有发生违反协议内容的情况 在整个辅导过程中, 国浩律师 ( 北京 ) 事务所和天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 同时参加了辅导工作 ( 三 ) 辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况按照 发行上市保荐业务管理办法 的要求, 海通证券与锦浪科技签订了 辅导协议, 并组织了具有辅导资格的工作小组对锦浪科技进行发行上市前辅导 辅导工作小组的组成及其从业情况介绍如下 : 孔令海先生海通证券股份有限公司投资银行部执行董事, 工商管理学硕士, 保荐代表人 担任 武汉中元华电科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市 项目 (2009 年 ) 中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行 项目 (2010 年 ) 浙江开尔新材料股份有限公司首次公开发行并在创业板上市 项目 (2011 年 ) 宏昌电子材料股份有限公司首次公开发行股票并上市 项目 (2012 年 ) 沈阳兴齐眼药股份有限公司公开发行股票并在创业板上市 项目 (2016 年 ) 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司首次公开发行股票并上市 (2017 年 ) 签字保荐代表人, 作为协办人参加新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 参与了新疆准东石油技术股份有限公司首次公开发行股票并上市 新疆国统管道股份有限公司首次公开发行股票并上市等项目 李文杰先生海通证券股份有限公司投资银行部高级副总裁 保荐代表人 2010 年加入海通证券投资银行部, 参与的项目主要有 : 浙江开尔新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市 上海百联集团股份有限公司非公开 河南新天科技股份有限公司非公开 沈阳兴齐眼药股份有限公司公开发行股票并在创业板上市 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司首次公开发行股票并上市等项目 叶陈睿先生海通证券投资银行部项目经理, 理学硕士 2011 年起从事投资银行工作至今, 曾参与宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司首次公开发行并上市 上海天永智能装备股份有限公司首次公开发行并上市 浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票等项目 张湛先生海通证券投资银行部项目经理, 金融学硕士 2016 年加入海通证券投资银行部 主要参与或完成了项目有沈阳兴齐眼药股份有限公司公开发行并上市 宏和电子材料科技股份有限公司首次公开发行并上市等项目 吴江南先生海通证券投资银行部项目经理 2016 年加入海通证券投资银行部 主要参与了宁波锦浪新能源科技股份有限公司首次公开发行并上市等项目 张若思先生海通证券投资银行部高级经理 2014 年加入海通证券从事投资银行工作, 主要参与或完成了宁波太平鸟时尚服饰股份公司首次公开发行并上市 亚士创能科技 ( 上海 ) 股份有限公司首次公开发行并上市 浙江华达新型材料股份有限公司首次公开发行并上市 上海交运集团股份有限公司非公开发行股票 新天科技股份有限公司创业板非公开发行股票 武汉中元华电科技股份有限公司重大资产重组等项目 屈田原先生海通证券投资银行部项目经理 2015 年加入海通证券从事投资银行工作, 主要参与或完成了亚士创能科技 ( 上海 ) 股份有限公司首次公开发行股票并上市 浙江华达新型材料股份有限公司首次公开发行并上市 武汉中元华电科技股份有
限公司重大资产重组等项目 上述辅导人员均未同时担任四家以上企业的辅导工作 ( 四 ) 接受辅导的人员接受辅导的人员包括锦浪科技董事 监事 高级管理人员 持有锦浪科技 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其授权代表 ) 控股股东 实际控制人等, 以及监管机构认为有必要参加辅导的其他人员 ( 五 ) 辅导协议履行情况按照海通证券与锦浪科技签订的 辅导协议, 海通证券主要采取集中授课 召开中介机构协调会和座谈会 现场指导相结合的互动式辅导方法, 采用面谈 电话 电子邮件 传真等方式进行沟通 辅导工作严格按照签署的协议进行, 辅导机构与辅导对象各自履行了相关的责任和义务, 双方没有发生违反协议内容的情况 在整个辅导过程中, 国浩律师 ( 北京 ) 事务所和天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 同时参加了辅导工作 经过辅导, 锦浪科技业务 资产完整, 人员 财务 机构及经营系统独立, 运作规范, 法人治理结构不断完善, 内控制度严谨, 符合发行上市的条件 ( 六 ) 辅导备案情况 2017 年 1 月 16 日, 海通证券向宁波证监局提交了关于宁波锦浪新能源科技股份有限公司辅导备案登记的申请, 并于 2017 年 5 月 8 日向宁波证监局提交了辅导工作备案报告 ( 第一期 ), 于 2017 年 7 月 10 日向宁波证监局提交了辅导工作备案报告 ( 第二期 ) 从 2017 年 1 月 13 日开始, 根据海通证券与锦浪科技签订的 辅导协议, 海通证券辅导工作小组对锦浪科技的董事 监事 高级管理人员及持股 5% 以上 ( 含 5%) 的主要股东进行了辅导, 现按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的具体要求, 向宁波证监局报送股票发行上市辅导工作总结报告
二 辅导工作的主要内容及效果 ( 一 ) 辅导工作的主要内容根据中国证监会发布的 证券发行上市保荐业务管理办法 及前述辅导目标, 结合锦浪科技的实际问题, 海通证券拟定了以下辅导内容 : 1 针对股份公司具体情况和实际需要, 为股份公司制定辅导计划 辅导计划包括辅导的目的 要求 内容及实施方案, 并在会计师 律师等专业中介机构的协助下, 督促股份公司实施辅导计划 2 核查锦浪科技在公司设立 改制重组 股权设置和转让 增资扩股 资产评估 资本验证等方面是否合法 合规 有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 3 督促锦浪科技实现独立运营, 做到业务 资产 人员 财务 机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 4 核查锦浪科技的运作是否符合 公司法 证券法 及相关的法律法规 5 督促锦浪科技按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础, 促进辅导对象增强法制观念和诚信意识 6 组织辅导对象进行全面的法律法规学习和培训, 确信其理解发行上市有关法律 法规和规则, 理解作为公众公司规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 7 督促股份公司股东大会 董事会 监事会等组织机构规范运行 8 与锦浪科技聘请的会计师共同协助公司依照企业会计准则要求建立健全公司会计管理体系 9 督促锦浪科技建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务 投资以及内部约束和激励制度 10 规范锦浪科技的关联方及关联交易 11 辅导锦浪科技形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的
募股资金投向及其他投资项目的规划 ( 二 ) 辅导工作具体计划 实施方案及落实情况 本次辅导工作采取组织自学, 集中授课与考试 对口衔接 问题诊断与专业 咨询 中介机构协调会 个别答疑 督促整改以及其他双方认可的方式 辅导机 构根据实际情况将整个辅导期分为两个阶段, 各阶段工作计划及实施方案如下 : 第一阶段 : 辅导开始后, 海通证券及其他辅导中介机构将对照辅导内容对锦 浪科技展开全面尽职调查 在会同各辅导机构以及股份公司认真研究的基础上制 定整改方案和辅导计划 辅导内容辅导对象辅导方式 1 讲解本次辅导的总体计划及方案, 展开全面尽职调查工作 2 核查锦浪科技的独立性 资产的完整性 同业竞争和关联交易的规范性等方面的内容 3 核查锦浪科技法人治理结构的完善性和规范运作情况 4 核查财务会计管理体系的健全性及执行的有效性 5 核查锦浪科技投资管理 环境保护 土地管理以及其他法律 法规和规章的执行情况 6 宣讲具体的辅导方案及整改方案, 并全程督导问题的实质解决 现场调研 资料收集 对口衔接现场调研 资料收集 个别答疑 座谈现场调研 咨询 座谈现场调研 咨询 座谈现场调研 讲座 个别答疑讲座 咨询 第二阶段 : 集中学习和培训, 完成辅导计划, 进行考核评估, 做好首次公开 发行股票申请文件的准备工作 辅导内容辅导对象辅导方式 1 公司法 证券法 首次公开发行股票并在创业板上 市管理办法 上市公司治理准则 公司规范运作 三会制 度等知识的集中培训 2 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 关联方和关联交易 募集资金运作等内容讲解 3 股票公开发行及上市相关法律及财务问题讲解 4 公司内部控制制度详解 5 对锦浪科技是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助锦浪科技开展首次公开发行股票的准备工作 集中授课集中授课 个别答疑集中授课 个别答疑集中授课 个别答疑咨询 座谈
6 总结本次辅导工作, 完成 辅导工作总结报告, 完善辅 导工作底稿 ; 就锦浪科技首次公开发行股票作出统一安排 中介机构协调会 在锦浪科技 国浩律师 ( 北京 ) 事务所和天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的积极协助和配合下, 辅导计划及实施方案得到了有效落实和实施, 完成了预定 的辅导内容, 辅导工作取得了较好的效果 为使锦浪科技的董事 监事 高级管理人员及股东理解 公司法 证券法 等法律 法规中有关发行上市方面的法律 法规和规则, 理解上市公司在规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务, 海通证券对上述辅导对象进行了以协调会议和集中授课为主要形式的辅导 具体情况如下 : 根据辅导计划, 辅导工作小组在摸底调查后, 全面形成具体的辅导计划和实 施方案, 同时组织集中学习和培训 辅导人员会同其他中介机构与公司召开协调会, 对后续的辅导工作的内容和 时间进行安排, 协助股份公司检查工作的进度, 解决发现的问题 培训 辅导机构还组织以集中授课形式对公司相关人员进行相关法律法规知识的 辅导工作小组对整个上市辅导情况作了全面 详尽的尽职调查, 对于影响公 司拟公开发行股票的具体问题采取纠正措施 ; 协同公司准备辅导验收材料, 为辅 导验收作充分的准备 海通证券于辅导结束前, 对锦浪科技接受辅导的人员进行考核, 所有参考人 员均通过了考核 通过辅导, 公司进一步完善了财务制度及治理结构, 各方面运作基本符合了 上市公司的要求, 同时理顺了内部关系, 公司构架更加合理 辅导人员进一步加 深了对辅导对象的了解, 为下一步工作打下了良好的基础 ( 三 ) 问题诊断 整改建议及处理结果 在辅导过程中, 除定时安排辅导授课外, 辅导工作小组长期保持有小组成员 在股份公司进行尽职调查和协助解决实际问题 以下是辅导工作小组在辅导过程 中提出的问题及解决情况
1 机构设置及专职人员配备不完整锦浪科技此前并未设立董事会专门委员会 ; 未聘请独立董事和证券事务代表 在辅导小组建议下, 锦浪科技已完善机构设置及配备相关专职人员 2 关于完善内控制度体系的问题锦浪科技虽然建立了内部控制制度体系的基本内容, 但是这些制度尚未完全系统化, 而且也存在个别条款未能完全达到上市公司要求 从健全锦浪科技内控制度的角度出发, 辅导工作小组建议锦浪科技尽快完善内部控制制度体系 锦浪科技已经在海通证券和外部中介机构的协助下完善了相关内部控制制度 ( 四 ) 辅导效果评价通过本次海通证券的辅导以及锦浪科技管理层的大力配合, 使公司依照 公司法 和国家有关政策, 建立符合 公司法 要求和适应市场经济体制的运行机制 海通证券确信对公司的辅导, 已初步达到了以下目的 : 1 建立起一套能够确保股东充分行使权利的公司治理结构, 确保所有股东享有平等地位和平等的权利, 享有知情权和参与权 建立健全了股东大会 董事会 监事会等组织机构, 并实现规范运行 ; 修改后的公司章程符合 公司法 及 深圳证券交易所创业板股票上市规则 的要求; 制订了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 总经理工作细则 募集资金管理制度 关联交易管理制度 和 信息披露事务管理制度 等相关制度, 聘请了三名独立董事 2 完善内部控制制度建设 公司按照中国证监会的要求, 重视内部控制制度建设, 建立健全了决策制度和内部控制制度, 各项制度覆盖了经营管理的各个方面, 使得业务开展及经营管理有章可循, 有法可依, 可实现有效运作 3 公司董事 监事 高级管理人员及相关股东经过辅导培训, 已深刻地认识到自身的权利 义务和责任, 对与发行股票并在深圳证券交易所上市有关的证券知识 法律 法规和政策有了清楚的了解, 并加深了对资本市场的理解, 掌握了上市公司规范运作 信息披露 关联交易等各方面的要求
4 公司已形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定了可行的投资规划 目前, 股份公司主营业务突出, 对于此次发行募集资金的使用计划, 均将按照发展规划与项目的实际需要来安排 ( 五 ) 辅导对象按规定和协议参与辅导 配合辅导工作的评价锦浪科技的董事 监事和高级管理人员对辅导工作高度重视, 积极配合海通证券的各项辅导工作, 能够按照辅导工作小组的要求及时提供各种资料 ; 积极参加集中辅导授课 ; 认真对待辅导机构提出的各项整改意见并积极落实 ; 公司高级管理人员还多次陪同辅导工作小组成员到公司实地考察 通过持续辅导培训, 锦浪科技的董事 监事 高级管理人员加深了对 公司法 证券法 和证券市场的理解认识, 在规范运作 管理素质和经营理念等各个方面有了显著提升, 进一步提高了自身素质, 为建立良好的公司治理机制奠定了坚实的基础 海通证券认为, 锦浪科技履行了 证券发行上市保荐业务管理办法 和 辅导协议 规定的各项义务 三 辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见 按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 等有关法律法规的要求, 海通证券认为, 通过系统化的上市前辅导, 公司符合中国证监会规定的有关股票发行上市辅导验收及发行上市的条件 1 锦浪科技所属行业为光伏设备及元器件制造, 公司主营业务符合国家产业政策 2 锦浪科技系于 2015 年 9 月 29 日由有限公司整体变更设立, 自有限公司设立以来存续期满三个完整会计年度 同时, 根据 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 等有关规定, 公司的相关财务指标均满足要求 3 经过辅导, 锦浪科技已初步建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构, 规范运作良好 公司业务 资产完整, 人员 财务 机构及经营系统独立,
具备独立运营和持续发展的基础 公司已按照企业会计制度建立健全了公司财务会计管理体系, 并建立起规范的内部控制制度 公司具有明确的业务发展目标和未来发展计划 4 公司董事 监事 高级管理人员及相关股东经过辅导培训, 已深刻地认识到自身的权利 义务和责任, 对与发行股票并在深圳证券交易所上市有关的证券知识 法律 法规和政策有了清楚的了解, 并加深了对资本市场的理解, 掌握了上市公司规范运作 信息披露 关联交易等各方面的要求 5 锦浪科技本次发行募集资金投资项目经过了科学 严谨的可行性论证, 有利于扩大规模和提高效益, 有助于公司的健康快速发展, 将产生良好的经济效益和社会效益 海通证券认为, 经过了上市辅导期, 锦浪科技已基本具备首次公开发行股票并上市的各项条件 四 辅导机构勤勉尽责的自我评估 海通证券作为锦浪科技的辅导机构, 本着勤勉尽责 诚信务实的态度, 严格遵照中国证监会 证券发行上市保荐业务管理办法 的要求, 认真履行 辅导协议 与 辅导计划 中的相关内容 在对锦浪科技的辅导过程中, 辅导工作小组成员紧密合作, 勤勉尽责 为调查问题, 辅导工作小组成员查阅了大量公司财务和统计资料, 并多次到锦浪科技进行实地调查, 及时发现与纠正公司经营运作中存在的不规范之处, 提出相关整改建议, 并与会计师和律师充分沟通 根据证券法律法规的有关要求, 对股份公司的董事 监事和高级管理人员及持股 5% 以上股东代表进行了认真的辅导, 通过组织自学 集中授课 考试 个别答疑 现场指导等多种方式, 提高股份公司高级管理人员政策法规水平 ; 与律师 会计师等中介机构相互配合, 协助公司按照 上市公司治理准则 等有关要求, 建立了较为规范的法人治理结构 对辅导工作, 辅导工作小组注意发现新问题, 以求辅导工作周到细致 ; 对辅导过程中遇到的问题注意及时解决, 并提出意见供企业参考 ; 在事后, 注意收集
公司的反馈意见, 以便及时调整工作内容, 确保了辅导工作的质量 海通证券按规定的内容进行了辅导, 海通证券的辅导人员做到了勤勉尽责, 辅导效果良好 综上所述, 海通证券已较好地完成了辅导工作, 本次辅导工作效果良好 特此报告附件 : 辅导对象对辅导工作的评价及意见