苏交科集团股份有限公司拟收购石家庄市政设计研究院有限责任公司股权项目资产评估报告目录第 1 页 苏交科集团股份有限公司拟收购石家庄市政设计研究院有限责任公司股权涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告华信众合评报字 2017 第 1083 号 目录 资产评估师声明... 2 资产评估报告摘要... 3

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1 苏交科集团股份有限公司拟收购石家庄市政设计研究院有限责任公司股权涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告华信众合评报字 2017 第 1083 号 二〇一七年七月二十日

2 苏交科集团股份有限公司拟收购石家庄市政设计研究院有限责任公司股权项目资产评估报告目录第 1 页 苏交科集团股份有限公司拟收购石家庄市政设计研究院有限责任公司股权涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告华信众合评报字 2017 第 1083 号 目录 资产评估师声明... 2 资产评估报告摘要... 3 资产评估报告正文... 7 一 委托方 被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者概况... 7 二 评估目的 三 评估对象和评估范围 四 价值类型及其定义 五 评估基准日 六 评估依据 七 评估方法 八 评估程序实施过程和情况 九 评估假设 十 评估结论 十一 特别事项说明 十二 评估报告使用限制说明 十三 评估报告日 资产评估报告附件 邮政编码 : 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼东区 2005 室 TEL:

3 苏交科集团股份有限公司拟收购石家庄市政设计研究院有限责任公司股权项目资产评估报告第 2 页 资产评估师声明 一 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立 客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估报告的合理性承担相应的法律责任 二 评估对象涉及的资产 负债清单是由委托方 被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性 合法性 完整性和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 三 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范, 并进行了充分努力 四 我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其涉及资产法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求 五 我们出具的评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 六 资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业经验, 本次评估过程中没有利用其他评估机构或专家的工作成果 七 资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 并不承担相关当事方决策的责任 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证

4 苏交科集团股份有限公司拟收购石家庄市政设计研究院有限责任公司股权项目资产评估报告第 3 页 苏交科集团股份有限公司拟收购石家庄市政设计研究院有限责任公司股权涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告摘要华信众合评报字 2017 第 1083 号 接受苏交科集团股份有限公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估公认原则, 采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对苏交科集团股份有限公司拟收购石家庄市政设计研究院有限责任公司股权之经济行为涉及其股东全部权益价值, 在 2017 年 03 月 31 日的市场价值作出了公允反映 现将资产评估情况摘要报告如下 : 一 评估目的 : 苏交科集团股份有限公司拟收购石家庄市政设计研究院有限责任公司股权, 对所涉及的石家庄市政设计研究院有限责任公司股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值做出公允反映, 为苏交科集团股份有限公司收购股权提供价值参考依据 二 评估对象 : 石家庄市政设计研究院有限责任公司于评估基准日的股东全部权益价值 三 评估范围 : 石家庄市政设计研究院有限责任公司申报的资产负债表所列的全部资产和负债 四 价值类型 : 本次评估价值类型为市场价值 五 评估基准日 : 2017 年 03 月 31 日 六 评估方法 : 资产基础法 收益法 七 评估结论 ( 一 ) 资产基础法评估结果在持续经营前提下, 至评估基准日 2017 年 3 月 31 日石家庄市政设计研究院有限责任公司总资产账面价值为 11, 万元, 评估价值为 12, 万元, 增值额为 万元, 增值率为 6.74 %; 总负债账面价值为 6, 万元, 评估价值为 6, 万元, 无增减变化 ; 净资产账面价值为 5, 万元, 净资

5 苏交科集团股份有限公司拟收购石家庄市政设计研究院有限责任公司股权项目资产评估报告第 4 页 产评估价值为 5, 万元, 增值额为 万元, 增值率为 % 各类资 产及负债的评估结果见下表 : 资产评估结果汇总表被评估单位名称 : 石家庄市政设计研究院有限责任公司金额单位 : 人民币万元 帐面价值 评估价值 增减值 增值率 % 项目 A C D=C-A E=D/A*100% 流动资产 1 9, , 非流动资产 2 1, , 其中 : 可供出售金融资产 3 持有至到期投资 4 长期股权投资 投资性房地产 6 固定资产 在建工程 8 无形资产 开发支出长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 资产总计 11 11, , 流动负债 12 6, , 非流动负债 负债总计 14 6, , 所有者权益 15 5, , ( 二 ) 收益法评估结果石家庄市政设计研究院有限责任公司截止评估基准日净资产账面价值为 5, 万元, 收益法评估后的股东全部权益价值为 9, 万元, 增值额为 4, 万元, 增值率为 87.30% ( 三 ) 两种方法评估结果差异分析及最终结果的选取资产基础法评估值与收益法相差 3, 万元, 差异率 62.86% 1 差异分析采用收益法评估得出的股东全部权益价值为 9, 万元, 资产基础法

6 苏交科集团股份有限公司拟收购石家庄市政设计研究院有限责任公司股权项目资产评估报告第 5 页 评估得出的股东全部权益价值为 5, 万元, 两者相差 3, 万元, 差异率 62.86% 两种评估方法差异的主要原因是: (1) 资产基础法是以资产的成本重置为价值标准, 反映的是资产投入 ( 购建成本 ) 所耗费的社会必要劳动, 这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化 (2) 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准, 反映的是资产的经营能力 ( 获利能力 ) 的大小, 这种获利能力通常受到宏观经济 政策控制以及资产的有效使用等多种条件的影响 石家庄市政设计研究院有限公司的业务范围主要可归为 : 市政道路 桥梁 给水 排水 隧道 公共交通 环境卫生 热力 城市水系 景观照明 公司从事该类工程设计长达 18 年, 积累了丰富的经验, 储备了行业内专业数据, 积累了稳定的客户群, 基于此, 可加强行业竟争力, 具备一定的持续获利能力 未来收益可期 因此收益法评估结果大于成本法评估结果 公司属于轻资产型企业, 资产基础法的评估结论不能体出公司的获利能利, 公司价值主要体现为未来获利能力, 因此我们认为收益法评估结果更能真实体现石家庄市政设计研究院有限公司的股东全部权益价值 综合上述因素分析, 选择收益法的评估结果作为石家庄市政设计研究院有限公司股东全部权益的评估值, 评估值为人民币 9, 万元 基于上述原因, 本报告选择收益法评估结果作为石家庄市政设计研究院 有限公司股东全部权益价值的评估结论 八 有关说明以上评估结果未考虑具有控制权形成的溢价和缺乏控制权造成的折价, 也未考虑股权流动性等特殊交易对净资产价值的影响 特别提请报告使用者, 使用本评估报告时注意本评估报告中所载明的特别事项说明及其对评估结论的影响 本次评估是在假设石家庄市政设计研究院有限公司的生产经营会持续下

7 苏交科集团股份有限公司拟收购石家庄市政设计研究院有限责任公司股权项目资产评估报告第 6 页 去, 并在可预见的未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的 我们特别强调 : 本评估意见仅作为苏交科集团股份有限公司拟收购石家庄市政设计研究院有限公司股权之经济行为所涉及其股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值做出公允反映, 为苏交科集团股份有限公司收购股权提供价值参考 不能作为其它用途 根据委托协议的约定, 本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的 根据国家的有关规定, 本评估报告使用的有效期限为 1 年, 自评估基准日 2017 年 03 月 31 日起, 至 2018 年 03 月 30 日止 以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理 理解评估结论, 应当阅读资产评估报告正文

8 苏交科集团股份有限公司拟收购石家庄市政设计研究院有限责任公司股权项目资产评估报告第 7 页 苏交科集团股份有限公司拟收购石家庄市政设计研究院有限责任公司股权涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告华信众合评报字 2017 第 1083 号 苏交科集团股份有限公司 : 接受苏交科集团股份有限公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估公认原则, 采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对苏交科集团股份有限公司拟收购石家庄市政设计研究院有限责任公司股权之经济行为涉及其股东全部权益价值, 在 2017 年 03 月 31 日的市场价值作出了公允反映 现将资产评估情况摘要报告如下 : 一 委托方及被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ( 一 ) 委托方概况 工商登记资料 企业名称 : 苏交科集团股份有限公司 法定住所 : 南京市水西门大街 223 号 法定代表人 : 符冠华 注册资本 : 万元 企业性质 : 股份有限公司 ( 上市 ) 成立时间 :2002 年 08 月 29 日 经营范围 : 国内外房屋建筑业 土木工程建筑业 建筑安装业 生态保护和环境治理 业 软件和信息技术服务业的总承包 ; 上述项目的地质勘察 工程技术 施工 环境影响评价 研究和试验发展等 ; 质检技术服务, 科技中介服务, 环境与生 态监测 ; 建筑材料 建筑 材料生产专用机械 机动车辆 建筑工程专用机械 的开发 制造 生产 销售 ; 实业投资与资产管理 ; 贸易经纪与代理, 机械设

9 苏交科集团股份有限公司拟收购石家庄市政设计研究院有限责任公司股权项目资产评估报告第 8 页 备 五金产品及电子产品批发, 建材批发, 其他批发业 ; 设计 制作印刷品广告 ; 司法鉴定, 社会经济咨询, 经济信息咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 被评估单位概况 1 工商登记资料企业名称 : 石家庄市政设计研究院有限责任公司法定住所 : 石家庄长安区建设南大街 35 号法定代表人 : 王亚军注册资本 : 万元企业性质 : 有限责任公司成立时间 :1999 年 06 月 21 日经营范围 : 市政工程设计 咨询 勘测 规划及市政工程总承包和项目管理,( 依法需经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 历史沿革: (1) 石家庄市市政设计研究院的由来 设立与变更情况石家庄市政设计研究院有限责任公司始建于 1950 年代初, 前身是事业单位石家庄市城乡建设局设计组, 后改为石家庄市城建局勘测设计处市政设计组, 1984 年更名为石家庄市规划设计处市政设计室,1986 年 4 月成立石家庄市市政设计处,1992 年 10 月 16 日, 根据石家庄市机构编制委员会市机编 [1992]8 号文件 关于市政设计处改称为市政设计研究院的批复 改称为石家庄市市政设计研究院, 并领取了河北省事业单位登记证书 1999 年 6 月 8 日, 根据石家庄市市政公共事业管理局文件市政公用字 [1999]85 号 关于石家庄市市政设计研究院办理工商注册登记的批复 申领企业法人营业执照, 办理企业国有资产产权登记,6 月 21 日领取国有企业法人营业执照, 注明注册资金 298 万元, 住所位于建设南大街 35 号, 法定代表人金亚明, 经济性质 : 国有, 经营方式 : 设计咨询服务, 经营范围 : 市政公用行业给水排水道路隧公交环卫防洪工程设计

10 苏交科集团股份有限公司拟收购石家庄市政设计研究院有限责任公司股权项目资产评估报告第 9 页 乙级及相应的范围 2001 年 4 月 19 日, 石家庄市市政设计研究院注册资金变更为 万元 2005 年 7 月 26 日, 石家庄市市政设计研究院法定代表人变更为王亚军, 经营范围变更为 : 市政公用行业 ( 燃气 地铁 轻轨除外 ) 乙级 ; 市政公用工程 ( 道路桥隧 给排水 公交 环卫 ) 编建议书 编可研 工程设计 招标咨询 管理咨询 ( 投产后咨询 ) 2007 年 2 月 28 日, 石家庄市市政设计研究院经营范围变更为 : 市政公用行业 ( 道路 桥隧 给水 排水 风景园林 ) 甲级 市政公用行业 ( 燃气 地铁 轻轨除外 ) 乙级 ; 市政公用工程 ( 道路 桥隧 给排水 公交 环卫 ) 编建议书 编可研 工程设计 招标咨询 管理咨询 ( 投产后咨询 ) 2008 年 3 月 21 日, 石家庄市市政设计研究院经营范围变更为 : 市政公用行业 ( 道路 桥隧 给水 排水 风景园林 ) 甲级 市政公用行业 ( 燃气 地铁 轻轨除外 ) 乙级 ; 市政公用工程 ( 道路 桥隧 给排水 公交 环卫 ) 编建议书 编可研 工程设计 招标咨询 管理咨询 ( 投产后咨询 ), 规划咨询 编制项目建议书 编制项目可行性报告 工程设计 2009 年 4 月 17 日, 石家庄市市政设计研究院经营范围变更为 : 市政行业 ( 给水工程 排水工程 道路工程 桥梁工程 城市隧道工程 ) 专业甲级, 可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务 ; 市政公用行业 ( 燃气 地铁 轻轨除外 ) 乙级 ; 市政公用工程 ( 道路 桥隧 给排水 公交 环卫 ) 规划咨询 编制项目建议书 编制项目可行性报告 项目申请报告 资金申请报告 工程设计 (2) 石家庄市市政设计研究院改制为有限责任公司的情况市政设计院根据市政府领导的指示和石家庄市城市管理局印发于 2009 年 5 月 22 日的 石家庄市城市管理局关于石家庄市市政设计研究院转企改制的批复, 于 2009 年 5 月 22 日开始进行改制筹备工作 该批复同意石家庄市市政设计研究院进行改制, 设立 石家庄市市政设计研究院有限责任公司, 同意石家庄市市政设计研究院安置职工后的国有负净资产的出让采取零价位以

11 苏交科集团股份有限公司拟收购石家庄市政设计研究院有限责任公司股权项目资产评估报告第 10 页 协议方式向全院职工转让 2010 年 4 月 20 日, 石家庄市政设计研究院有限责任公司召开了股东会, 全体股东决议同意共同投资组建 石家庄市政设计研究院有限责任公司, 确定住所地 经营范围 注册资本 持股比例 选举董事会 监事 聘任总经理 制定公司章程 同日, 石家庄市政设计研究院有限责任公司召开了第一届董事会会议, 选举公司管理层 2010 年 4 月 21 日, 石家庄市政设计研究院有限责任公司全体股东签署了公司章程 确定改制后公司名称为 石家庄市政设计研究院有限责任公司, 住所为石家庄市建设南大街 35 号, 注册资本为 300 万元人民币, 股东及出资情况为 : 王亚军出资 23.1 万元, 出资比例为 7.70%, 魏立峰出资 14.8 万元, 出资比例为 4.93%, 王雯出资 14.8 万元, 出资比例为 4.93%, 王昆出资 14.5 万元, 出资比例为 4.83%, 石家庄市市政设计研究院工会出资 万元, 出资比例为 77.61% 2010 年 4 月 22 日, 河北信永达会计师事务所有限责任公司出具验资报告, 确认全体股东的货币出资金额合计人民币 300 万元均出资到位 2010 年 5 月 28 日, 石家庄市工商行政管理局印发 准予变更登记通知书, 准予石家庄市市政设计研究院的改制变更申请 至此, 石家庄市市政设计研究院完成改制, 改制后更名为石家庄市政设计研究院有限责任公司, 股东及持股情况见下表 改制完成后股东及持股情况 编号股东 认缴出资额 ( 万元 ) 认缴方式 ( 万元 ) 货币 ( 实收 ) 持股比例 (%) 1 石家庄市政设计研究院有限责任 公司工会 2 王亚军 王雯 魏立峰 王昆 合计

12 苏交科集团股份有限公司拟收购石家庄市政设计研究院有限责任公司股权项目资产评估报告第 11 页 (3) 石家庄市政设计研究院有限责任公司历次工商变更情况 1 股权结构变更情况第一次股权变更 :2010 年 10 月 20 日, 经体股东决议并通过章程修正案, 公司注册资金由 300 万元增资至 万元, 新增注册资本 万元 2010 年 10 月 28 日, 河北康龙德会计师事务所有限公司出具验资报告, 确认全体股东缴纳的新增注册资本 万元已全部到位 详见下表 本次变更后股东及持股情况 编号股东 认缴出资额 ( 万元 ) 认缴方式 ( 万元 ) 货币 ( 实收 ) 持股比例 (%) 1 石家庄市政设计研究院有限责任公司工会 王亚军 王雯 魏立峰 王昆 合计 第二次股权变更 :2013 年 4 月 25 日, 经股东会决议并通过章程修正案, 公司注册资本由 万元增至 万元 2013 年 4 月 27 日, 河北方舟会 计师事务所有限公司出具验资报告, 确认全体股东缴纳的新增注册资本 100 万元全部到位 详见下表 本次变更后股东及持股情况 编号股东 认缴出资额 ( 万元 ) 认缴方式 ( 万元 ) 货币 ( 实收 ) 持股比例 (%) 1 石家庄市政设计研究院有限责任 公司工会 2 王亚军 王雯 魏立峰 王昆 合计

13 苏交科集团股份有限公司拟收购石家庄市政设计研究院有限责任公司股权项目资产评估报告第 12 页 第三次股权变更 :2016 年 5 月 12 日, 经股东会决议并通过章程修正案, 公司工会分别向王昆 王雯 魏立峰 王亚军转让 0.15% 0.17% 0.17% 0.31% 股权, 合计转让出资额 7.1 万元 本次股权转让后公司股权结构与当前一致 本次变更后股东及持股情况 编号股东 认缴出资额 ( 万元 ) 认缴方式 ( 万元 ) 货币 ( 实收 ) 持股比例 (%) 1 石家庄市政设计研究院有限责任 公司工会 2 王亚军 王雯 魏立峰 王昆 合计 截至评估基准日, 股权结构没有变化 2 其他工商变更情况 2010 年 10 月 20 日, 公司经营范围变更为 : 市政工程 园林工程 给排 水工程 道路工程 环保工程 桥梁工程 隧道工程 市政公用行业工程设计 及咨询 ; 市政行业 ( 给水工程 排水工程 道路工程 桥梁工程 城市隧道工 程 ) 专业甲级 市政行业 ( 燃气 轨道交通除外 ) 乙级 2010 年 10 月 20 日, 公司股东之一 石家庄市市政设计研究院工会 更 名为 石家庄市政设计研究院有限责任公司工会 2015 年 5 月 27 日, 公司经营范围变更为 : 市政工程设计 咨询 勘测 规划及市政工程总承包和项目管理 公司上述工商变更均经股东会决议并经工商核准变更登记 截至评估基准日, 股权结构没有变化 3 近三年石家庄市政设计研究院有限责任公司资产 财务及经营状况 资产负债状况 金额单位 : 人民币元

14 苏交科集团股份有限公司拟收购石家庄市政设计研究院有限责任公司股权项目资产评估报告第 13 页 序号 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 1 流动资产 50,778, ,228, ,781, 非流动资产 13,958, ,436, ,257, 其中 : 可供出售的金融资产 3 长期股权投资 3,000, ,000, ,000, 固定资产 1,834, ,567, ,749, 在建工程 6 无形资产 279, , , 开发支出 8 长期待摊费用 270, , , 递延所得税资产 2,801, ,379, ,470, 其他非流动资产 5,772, ,772, ,772, 资产总计 64,736, ,665, ,039, 流动负债 32,283, ,438, ,917, 非流动负债 14 负债总计 32,283, ,438, ,917, 所有者权益 32,453, ,227, ,121, 经营成果表 金额单位 : 人民币元 序号 项目 2014 年 2015 年 2016 年 1 营业收入 49,774, ,449, ,405, 营业成本 25,843, ,837, ,858, 营业利润 10,258, ,176, ,804, 利润总额 10,369, ,739, ,362, 净利润 7,751, ,773, ,894, 上述 2014 年 年会计报表已经江苏公证天业会计师事务所 ( 特 殊普通合伙 ) 审计, 并出具了 2016 年及 2017 年 3 月 31 日无保留意见的 苏公 W[2017]A1021 号 审计报告 石家庄市政设计研究院有限责任公司所处行业为 : 专业技术服务业 4 公司执行的主要会计政策 (1) 财务报表的编制基础 石家庄市政设计研究院有限公司财务报表以持续经营假设为基础, 根据实 际发生的交易和事项, 按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则, 根据公司执行的会计政策 会计估计而编制

15 苏交科集团股份有限公司拟收购石家庄市政设计研究院有限责任公司股权项目资产评估报告第 14 页 (2) 遵循企业会计准则的声明石家庄市政设计研究院有限公司编制的本年财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了公司的财务状况 经营成果和现金流量等有关信息 (3) 会计期间会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 (4) 记账本位币以人民币为记账本位币 5 税项 (1) 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销项税额 - 可抵扣进项税额 6%( 销项税额 ) 城市维护建设税 应缴纳流转税额 7% 教育费附加 应缴纳流转税额 3% 地方教育费附加 应缴纳流转税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 15% (2) 税收优惠及批文 石家庄市政设计研究院有限公司于 2016 年 11 月 2 日取得高新技术企业证 书, 根据 中华人民共和国企业所得税法 的相关规定, 国家需重点扶持的高 新技术企业减按 15% 的税率征收企业所得税, 公司 2016 年度企业所得税税率 为 15% ( 二 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者 根据业务约定书的约定, 本资产评估报告使用者为苏交科集团股份有限公 司 上市公司监管部门及工商管理部门 除国家法律法规另有规定外, 任何未经评估机构和委托方确认的机构或个 人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者 ( 三 ) 对外投资情况 石家庄市政设计研究院有限责任公司长期股权投资包括一个全资子公司,

16 苏交科集团股份有限公司拟收购石家庄市政设计研究院有限责任公司股权项目资产评估报告第 15 页 长期股权投资帐面值 300 万元 如下表所示 : 序号被投资单位名称投资日期投资比例 % 账面值 1 河北嘉泰测绘服务有限公司 2011 年 2 月 11 日 100% 3,000, ( 四 ) 委托方与被评估单位关系 苏交科集团股份有限公司与石家庄市政设计研究院有限责任公司二者无 任何业务关系及投资关系 二 评估目的 根据石家庄市政设计研究院有限责任公司转让 100% 股权 股东会决议 苏交科集团股份有限公司拟收购石家庄市政设计研究院有限责任公司股权, 对所涉及的石家庄市政设计研究院有限责任公司股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值做出公允反映, 为苏交科集团股份有限公司收购股权提供价值参考依据 三 评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象 根据本次评估目的, 评估对象是石家庄市政设计研究院有限责任公司在评 估基准日的股东全部权益价值 ( 二 ) 评估范围 评估范围为截至评估基准日石家庄市政设计研究院有限责任公司资产及 相关负债, 资产类型具体包括 : 流动资产 非流动资产 ; 流动负债 会计报表项目金额列示如下 : 资产负债表 金额单位 : 人民币万元 序号 项目 2017 年 03 月 31 日 1 流动资产 9, 非流动资产 1, 其中 : 可供出售的金融资产 4 长期股权投资 固定资产

17 苏交科集团股份有限公司拟收购石家庄市政设计研究院有限责任公司股权项目资产评估报告第 16 页 6 在建工程 7 无形资产 开发支出 9 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 资产总计 11, 流动负债 6, 非流动负债 - 15 负债总计 6, 净资产 5, 利润表 金额单位 : 人民币万元 序号 项目 2017 年 1-3 月 1 营业收入 2, 营业成本 1, 营业税金及附加 销售费用 - 6 管理费用 财务费用 资产减值损失 投投收益 营业利润 营业外收入 营业外支出 13 利润总额 所得税 净利润 上述 2017 年 3 月 31 日会计报表已经江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普 通合伙 ) 审计并出具了无保留意见的 苏公 W[2017]A1021 号 审计报告 致 委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一 委估主要资产情况 截至评估基准日, 石家庄市政设计研究院有限责任公司纳入评估范围内的 账面主要资产包括货币资金 应收款项 长期股权投资 固定资产 递延所得 税资产等 (1) 货币资金

18 苏交科集团股份有限公司拟收购石家庄市政设计研究院有限责任公司股权项目资产评估报告第 17 页 截至评估基准日, 石家庄市政设计研究院有限责任公司货币资金账面余额 34,498, 元, 其中 : 现金 67, 元 ; 银行存款为 34,166, 元 ; 其他货币资金 263, 元 (2) 应收款项应收账款截至评估基准日, 石家庄市政设计研究院有限责任公司应收账款账面余额 70,961, 元, 计提的坏账准备 8,679, 元, 账面价值 62,282, 元, 共 132 笔, 是应收的设计咨询, 账龄为 5 年以上无法收回的应收账款计 246, 元, 其他客户信誉基本良好 其他应收款截至评估基准日, 石家庄市政设计研究院有限责任公司其他应收款账面余额为 2,122, 元, 计提的坏账准备 52, 元, 账面价值 2,069, 元, 共 26 笔, 是应收的员工借款和投标保证金等, 账龄大多在 1 年以内, 最长账龄未超出 5 年, 款项正常 (3) 长期股权投资石家庄市政设计研究院有限责任公司长期股权投资包括一个全资子公司, 长期股权投资帐面值 300 万元 如下表所示 : 序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 % 账面值 1 河北嘉泰测绘服务有限公司 2011 年 2 月 11 日 100% 3,000, (4) 固定资产固定资产包括电子设备和运输车辆 通过现场勘察, 我们注意到委估设备类资产有如下主要特点 : 1 电子设备电子设备账面原值为 1,891, 元 账面净值为 649, 元 电子设备类资产主要包括电脑 打印机 办公家具等办公设施 设备均可正常使用, 设备的配置可满足公司日常办公, 设备有专人维护 2 运输车辆

19 苏交科集团股份有限公司拟收购石家庄市政设计研究院有限责任公司股权项目资产评估报告第 18 页 运输车辆账面原值 2,286, 元, 账面净值 975, 元 车辆包括 5 辆轿车, 车辆均可正常使用, 按期维护保养, 手续齐全, 年检合格 (5) 递延所得税资产递延所得税资产账面值为 3,948, 元, 其中 : 根据计提的坏账准备确认的金额为 1,309, 元, 根据已确认未取得票据的成本确认的金额为 2,638, 元 (5) 长期非流动资产纳入评估范围内的其他非流动资产账面值 5,763, 元, 为石家庄市政设计研究院有限责任公司购置的写字楼房款, 用于办公, 所购房屋于预计 2018 年 6 月 30 日前完工 四 价值类型及其定义 根据评估目的, 市场条件 评估对象自身条件等因素, 确定本次评估对象的价值类型为市场价值 市场价值是指自愿买方和自愿卖方, 在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 五 评估基准日 本项目评估基准日是 2017 年 03 月 31 日 以上评估基准日的确定是委托方综合考虑了本次经济行为性质 尽可能与评估目的实现日接近, 尽量减少和避免评估基准日后调整事项以及便于提供较完整资料, 能较全面反映评估对象整体情况等因素后与评估机构协商确定 六 评估依据 本次评估工作中所遵循的具体行为依据 法律依据 准则依据 权属依据和取价依据为 : ( 一 ) 经济行为依据

20 苏交科集团股份有限公司拟收购石家庄市政设计研究院有限责任公司股权项目资产评估报告第 19 页 根据石家庄市政设计研究院有限责任公司转让 100% 股权 股东会决议 ( 二 ) 法律法规依据 1 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过 ); 2 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ( 财政部 国家税务总局令第 50 号 ); 3 中华人民共和国公司登记管理条例 ( 国务院第 156 号令 ); 4 公司注册资本登记管理规定 ( 国家工商总局令第 22 号 ); 5 中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过 ); 6 资产评估法 (2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过 ); 7 有关其他法律 法规 通知文件等 ( 三 ) 评估准则依据 1 资产评估准则 基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 2 资产评估职业道德准则 基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 3 资产评估职业道德准则 独立性 ( 中评协 [2012]248 号 ); 4 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ) 5 资产评估准则 评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); 6 资产评估准则 评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7 资产评估准则 业务约定书 ( 中评协 [2011]230 号 ); 8 资产评估准则 工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 9 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 10 资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 11 资产评估准则 企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 12 资产评估准则 机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 13 资产评估准则 无形资产 ( 中评协 [2008]217 号 );

21 苏交科集团股份有限公司拟收购石家庄市政设计研究院有限责任公司股权项目资产评估报告第 20 页 14 企业会计准则 基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 15 企业会计准则 应用指南 ( 财会 [2006]18 号 ); ( 四 ) 权属依据 1 设备付款凭证; 2 软件购买合同及付款凭证; 3 机动车行驶证 4 其他有关产权证明 ( 五 ) 取价依据 1 增值税转型改革若干问题的通知 ( 财税 号 ); 2 资产评估常用数据与参数手册( 第二版 ) ( 北京科学技术出版社 ); 3 企业提供的以前年度的财务报表 审计报告; 4 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料; 5 与此次资产评估有关的其他资料 ( 六 ) 其他参考依据 1 企业提供的委估资产明细表和评估有关事项说明; 2 企业提供的收益预测明细表 3 企业已签定的正在执行中的业务合同或正在执行的业务 4 江苏公证天业会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告 ; 5 信息库 七 评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择评估方法主要有成本法 ( 资产基础法 ) 收益法和市场法 资产评估中的成本法也称资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值, 确定评估对象价值的评估方法 资产评估中的收益法, 是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现, 确定评估对象价值的评估方法

22 苏交科集团股份有限公司拟收购石家庄市政设计研究院有限责任公司股权项目资产评估报告第 21 页 资产评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法 按照 资产评估准则 基本准则, 评估需根据评估目的 评估对象 价值类型 资料收集情况等相关条件, 恰当选择一种或多种资产评估方法 资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值, 为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据, 被评估企业不存在对评估对象价值有重大影响且难以辨识和评估的资产和负债, 因此本次评估可以选择资产基础法 石家庄市政设计研究院有限责任公司具有设计咨询资质, 专做市政工程设计几十年, 基本占据石家庄及周边市场 70% 以上的市场份额 2014 年 2015 年 2016 年近三年净利润额分别为 7,751, 元 8,773, 元 7,894, 元, 利润规模保持在 800 万元左右 业务范围除覆盖至河北省全省以外, 还辐射到西藏 甘肃 内蒙 山西 山东 浙江等省市地区 目前公司通过提升项目策划能力来引领客户的需求, 如先行研究绿色建筑 海绵城市 地下综合管廊 综合交通系统 工厂化运营阶段的节能环保等热点领域, 再将其推广到潜在有需求的目标市场中, 具有持续获利能力, 在未来年度其收益与风险可以可靠的预计, 因此本次评估可以选择收益法 据调查了解, 现实市场上难以取得与标的公司类似的企业股权交易案例进行参考比较 ( 或无法获取与委估企业在产品结构 规模 主营业务等方面差异较小的可比上市公司 ), 无法从市场上获得相关的评估数据, 故不选用市场法 故本次评估选择资产基础法 收益法进行评估 ( 二 ) 成本法 ( 资产基础法 ) 资产基础法即成本加和法, 是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据, 具体是指将构成企业的各单项资产选用合适的评估方法进行评估, 加和减去负债评估值得出评估对象价值的方法 各类资产及负债的评估方法如下 : 1 流动资产流动资产评估范围包括货币资金 应收账款 预付账款 其他应收款等

23 苏交科集团股份有限公司拟收购石家庄市政设计研究院有限责任公司股权项目资产评估报告第 22 页 (1) 货币资金 : 为现金 银行存款 其他货币资金 对于现金 银行存款和其他货币资金, 以清查核实后的数值作为评估值 对于现金, 评估人员通过进行库存盘点, 根据盘点结果和现金出入库记录, 推断确认基准日账面值的准确性, 以核实后的数额为评估值 对于银行存款, 通过对基准日余额进行函证, 在核实账面数 银行对账单余额和银行存款余额调节表的基础上, 以核实后的数额作为评估值 (2) 应收款项 : 为应收账款 其他应收款 对应收账款和其他应收款, 评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上, 具体分析欠款数额 时间和原因 款项回收情况 债务人资金 信用 经营管理现状等因素, 对应收账款的价值采用个别认定法和账龄分析法对风险损失进行评估, 以核实后的账面值扣减评估风险损失作为评估值 2. 非流动资产㈠长期股权投资石家庄市政设计研究院有限责任公司长期股权投资包括一个全资子公司, 长期股权投资帐面值 300 万元 如下表所示 : 序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 % 账面值 1 河北嘉泰测绘服务有限公司 2011 年 2 月 11 日 100% 3,000, 河北嘉泰测绘服务有限公司为全资子公司, 本次对其进行了整体资产评估, 然后以净资产及投资比例确认了长期投资价值 该公司规模较小, 业务单一, 历年利润额不足 10 万元, 不宜采用收益法进行评估, 因此本次评估采用了资产基础法 ㈡固定资产固定资产为设备类资产, 包括电子设备和运输车辆 根据本次评估目的, 按照持续性经营原则, 并考虑到设备不具备独立获利的可能以及设备的现实状况, 对机器设备采用重置成本法进行评估 重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本, 减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值 功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值, 得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法 采用重置成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几

24 苏交科集团股份有限公司拟收购石家庄市政设计研究院有限责任公司股权项目资产评估报告第 23 页 成新, 即求出成新率, 然后用全部成本与成新率相乘, 得到的乘积作为评估值 计算公式 : 评估值 = 重置全价 成新率根据国家有关税收政策, 企业为一般纳税人, 进项销项税可抵扣, 因此, 本次设备类资产的重置全价中的设备购置价不含增值税 (1) 重置全价的确定 1) 车辆重置全价的确定对于车辆, 重置全价按评估基准日市场价格, 加上车辆购置税和其他合理费用 ( 牌照费 ) 确定 公式如下 : 重置全价 = 不含税车辆购置价 + 车辆购置税 + 牌照手续费车辆购置税 = 车辆不含税售价 10% 其中 : 现行购置价主要取自当地汽车市场现行报价或参考网上报价, 参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定 ; 对购置时间较长, 现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似 同排量车辆价格作为评估车辆购置价参考价格 车辆购置税根据 中华人民共和国车辆购置税暂行条例 规定计取 ; 牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取 石家庄市政设计研究院有限责任公司为一般纳税人, 进项销项可抵扣, 故本次车辆评估采用重置成本法进行评估, 车辆购置价为不含税价 2) 电子设备重置全价的确定对于电子设备, 通常生产厂家或销售商提供免费运输及安装, 因此, 电子设备的重置全价根据评估基准日同型号设备的当地市场信息等近期市场价格资料确定 即重置全价 = 不含税购置价 (2) 成新率的确定 1 车辆成新率的确定根据商务部 发改委 公安部 环境保护部令 2012 年第 12 号 机动车强制报废标准规定 的有关规定, 对有使用年限规定的车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为理论成新率, 即 :

25 苏交科集团股份有限公司拟收购石家庄市政设计研究院有限责任公司股权项目资产评估报告第 24 页 使用年限成新率 =(1- 已使用年限 / 规定使用年限或经济使用年限 ) 100% 行驶里程成新率 =(1- 已行驶里程 / 规定行驶里程 ) 100% 成新率 =Min( 使用年限成新率, 行驶里程成新率 ) 同时对委估车辆进行必要的勘察鉴定, 若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大, 则进行适当的调整, 若两者结果相当, 则不进行调整 即 : 成新率 =Min( 使用年限成新率, 行驶里程成新率 )+a a: 车辆特殊情况调整系数 对于商务部 发改委 公安部 环境保护部令 2012 年第 12 号 机动车强制报废标准规定 中, 没有规定使用年限的车辆, 成新率按行驶里程成新率与车辆特殊情况调整系数综合确定 即成新率 = 行驶里程成新率 +a 2 电子设备成新率的确定采用尚可使用年限法或年限法确定成新率 计算公式为 : 成新率 = 尚可使用年限 /( 实际已使用年限 + 尚可使用年限 ) 100% 或成新率 =(1- 实际已使用年限 / 经济寿命年限 ) 100% (3) 评估值的确定设备评估值 = 设备重置全价 成新率㈢无形资产 --- 其他无形资产纳入评估范围内的无形资产为外购办公软件, 主要包括上海有正软件 ( 道路 管线 ) 桥梁博士 V3.2.0 软件等 12 款设计应用工具类软件 对于这类无形资产, 评估人员在对委估软件目前的用途 使用性能 使用状态 产品升级等方面进行调查了解的基础上, 了解被评估单位对该类资产的预计受益期确定的合理性, 对摊销的正确性进行测算, 按合理的摊余价值确定评估值 ㈣递延所得税资产纳入评估范围内的递延所得税资产, 是根据计提的环账准备确认和已确认未取得票据的成本确认, 评估人员在核实了计提的坏账准备和相关成本后, 递延所得税资产中对应的坏账准备计提部分评估为零, 然后根据评估确认的风险

26 苏交科集团股份有限公司拟收购石家庄市政设计研究院有限责任公司股权项目资产评估报告第 25 页 准备及所得税率确认递延所得税资产评估值 ; 递延所得税资产中对应已确认未取得票据的成本按核实无误的账面值确定评估值 ㈤长期待摊费用纳入评估范围内的长期待摊费用主要是对办公场所装修费用, 评估人员在核实了装修事项 装修费用, 并核实了摊销期限 摊销方法, 认为符合税法规定, 按核实无误的账面值确定评估值 ㈥长期非流动资产纳入评估范围内的其他非流动资产为购置的写字楼房款, 购入后拟用于办公, 所购房屋于 2018 年 6 月 30 日前完工 评估人员通过核对账簿 原始凭证 购房合同等方式进行清查核实 以核实无误的账面值确认评估值 3 负债对于负债的评估, 评估人员根据企业提供的各项明细表, 清查核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人 负债额, 以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值, 对于将来并非应由评估目的实现后的产权持有者实际承担的负债项目, 按零值计算 ( 三 ) 收益法 1 概述根据 资产评估准则 ---- 企业价值, 确定按收益途径, 采用现金流折现法 (DCF) 对评估对象的价值进行估算 现金流折现法 (DCF) 是指通过将企业未来预期的现金流折算成现值, 评估企业价值的一种方法 即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率, 将预期现金流折算成现时价值, 得到企业价值 其适用的基本条件是 : 企业具备持续经营的基础和条件, 资产经营与收益之间存在较稳定的对应关系, 并且未来收益和风险能够预测且可量化 2 基本评估思路根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点, 本次评估的基本思路是以企业历史年度会计报表为依据, 估算其股东全部权益价值, 即首先按收益途径采用现金流折现法 (DCF), 估算企业的经营性资产的价值,

27 苏交科集团股份有限公司拟收购石家庄市政设计研究院有限责任公司股权项目资产评估报告第 26 页 再加上企业母公司报表中未体现的对外投资收益的对外长期投资的权益的价 值 以及基准日的其他非经营性 溢余资产的价值, 得到企业价值, 并由企业 价值扣减付息债务价值后, 得出企业的股东全部权益价值 3 评估模型 (1) 基本模型 本次评估采用现金流折现法 (DCF) 中的企业自由现金流模型 公式如下 : 股东全部权益价值 = 企业价值 - 付息债务价值 企业价值 = 经营性资产价值 + 非经营性资产价值 + 企业享有的对外投资股 权价值 + 溢余资产价值 - 非经营性负债价值 付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务, 包括短期借 款 带息的应付票据 一年内到期的长期负债 长期借款和应付债券等 其中, 企业自由现金流 = 税后净利润 + 折旧与摊销 + 扣税后付息债务利息 - 资本性支出 - 净营运资金变动 经营性资产价值的计算公式为 : P = n t=1 Ft (1 + r) t + Fn r(1 + r) n 其中 :P 评估基准日的经营性资产价值 F i 企业未来第 i 年预期自由现金流量 F n 永续期预期自由现金流量 r 折现率 t 收益期计算年 n 预测期 (2) 主要参数的确定 1) 预测期的确定 本次评估采用明确的预测期对石家庄市政设计研究院有限责任公司的现 金流进行预测 即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的

28 苏交科集团股份有限公司拟收购石家庄市政设计研究院有限责任公司股权项目资产评估报告第 27 页 预测期之后的现金流 根据企业的发展规划及行业特点, 明确的预测期确定为 5 年 ( 期 ), 即预测到 2021 年 2) 收益期的确定石家庄市政设计研究院有限责任公司主要业务为市政工程设计, 满足市场需求, 故公司可持续经营, 收益期按永续确定, 即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期 3) 折现率的确定按照收益额与折现率口径一致的原则, 本次评估收益额口径为企业自由现金流, 则折现率 r 选取加权平均资本成本估价模型 (WACC) 确定 WACC 模型公式 : r = k e [E/(D+E)]+k d (1-t) [D/(D+E)] 其中 :k e : 权益资本成本 E/(D+E): 根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率 k d : 债务资本成本 D/(D+E): 根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率 t: 所得税率计算权益资本成本时, 我们采用资本资产定价模型 (CAPM) CAPM 模型公式 : k e =r f1 +βe RPm + r c 其中 :r f1 : 无风险报酬率 RPm: 市场风险溢价 r c : 企业特定风险调整系数 βe: 评估对象权益资本的预期市场风险系数 βe =βu [1+(1-t) (D/E)] βu 可比公司的预期无杠杠市场风险系数 βu =βt/ [1+(1-t) (Di /Ei)] βt 可比公司的预期市场平均风险系数 Di Ei: 分别为可比公司的付息债务与权益资本

29 苏交科集团股份有限公司拟收购石家庄市政设计研究院有限责任公司股权项目资产评估报告第 28 页 4) 享有的投资企业股权价值石家庄市政设计研究院有限责任公司长期股权投资包括一个全资子公司, 长期股权投资帐面值 300 万元 如下表所示 : 序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 % 账面值 1 河北嘉泰测绘服务有限公司 2011 年 2 月 11 日 100% 3,000, 河北嘉泰测绘服务有限公司为全资子公司, 本次对其进行了整体资产评估, 然后以净资产及投资比例确认了长期投资价值 该公司规模较小, 业务单一, 历年利润额不足 10 万元, 不宜采用收益法进行评估, 因此本次评估采用了资产基础法 5) 溢余资产价值的确定溢余资产是指与企业收益无直接关系的, 超过企业经营所需的多余资产, 本次评估经与企业管理人员确认, 货币资金属于溢余资产 6) 非经营性资产的确定非经营性资产是指与企业正常生产经营活动无直接关系的资产, 本次评估主要采用成本法确定评估值 7) 非经营性负债价值的确定非经营性负债是指与企业正常生产经营活动无直接关系的负债, 本次评估主要采用成本法确定评估值 八 评估程序实施过程和情况 根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则, 依据国家相关法律 法规和资产评估准则的要求, 按照与委托方的资产评估业务约定书所约定的事项, 评估人员实施的资产评估过程如下 : ( 一 ) 接受委托及准备阶段 1 于 2017 年 6 月底接受委托方的委托, 从事本资产评估项目 在接受委托后, 评估人员即与委托方就本次评估目的 评估对象与评估范围 评估基准日 委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论

30 苏交科集团股份有限公司拟收购石家庄市政设计研究院有限责任公司股权项目资产评估报告第 29 页 2 根据委托评估资产的特点, 有针对性地布置资产评估申报明细表, 并设计主要资产调查表 主要业务盈利情况调查表等, 对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训, 指导填写资产评估清查表和各类调查表, 协助被评估单位进行资产评估的申报工作 ; 同时了解企业及委估资产的情况, 收集资产评估所需文件 资料 3 评估方案的设计依据了解资产的特点, 制定评估实施计划, 确定评估人员, 组成资产评估现场工作小组 ( 二 ) 资产核实及现场尽职调查根据石家庄市政设计研究院有限责任公司提供的评估申报资料, 评估人员于 2017 年 07 月 02 日至 2017 年 07 月 07 日对申报的全部资产和负债进行了必要的清查 核实, 对企业财务 经营情况进行系统调查 具体步骤如下 : 1 听取企业有关人员对企业情况以及委估资产历史 现状的介绍; 2 对企业填报的资产评估申报表进行征询 鉴别, 并与企业有关的财务记录数据进行核对, 对发现的问题进行了解, 并请企业进行修改 ; 3 进入现场, 对资产评估申报表的内容进行核实, 并对资产状况进行查看 记录 与资产管理人员进行交谈, 了解资产的经营 管理状况 ; 4 根据委估资产的实际状况和特点, 确定相应的评估方法 ; 5 查阅委估资产的产权证明文件, 设备购置合同及有关账目往来 发票等会计资料 ; 6 开展市场调查; 7 对企业实物资产进行评估, 计算评估价值 ; 8 对其他资产及负债进行询证 审查 核实, 确定评估值 10 现场尽职调查评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查, 主要内容如下 :

31 苏交科集团股份有限公司拟收购石家庄市政设计研究院有限责任公司股权项目资产评估报告第 30 页 (1) 了解企业历史年度权益资本的构成 权益资本的变化, 分析权益资本变化的原因 ; (2) 了解企业历史年度生产经营情况及其变化, 分析营业收入变化的原因 ; (3) 了解企业历史年度主营成本的构成及其变化 ; (4) 了解企业主要的其他业务和产品构成, 分析各业务对企业营业收入的贡献情况 ; (5) 了解企业历史年度利润情况, 分析利润变化的主要原因 ; (6) 收集了解企业各项营业指标 财务指标, 分析各项指标变动原因 ; (7) 了解企业未来年度的经营计划 投资计划等 ; (8) 了解企业的税收及其他优惠政策 ; (9) 收集企业所在行业的有关资料, 了解行业现状 区域市场状况及未来发展趋势 ; (10) 了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况 (11) 了解长期股权投资被投资企业各项资产及经营情况 ( 三 ) 评定估算评估人员根据项目特点并结合企业实际情况确定各类资产的作价方案, 明确各类资产的具体评估参数和价格标准 ; 最后汇总资产评估初步结果 进行评估结论的分析 撰写评估报告和说明的初稿 ( 四 ) 内部审核 征求意见及出具报告项目负责人在完成一审后, 将报告初稿提交公司审核, 审核包括部门二级审核 质量部的三级审核 经过公司内部审核后, 将评估结果与委托方 ( 及被评估单位 ) 进行沟通和汇报 根据沟通意见进行修改 完善后, 再经签字资产评估师最后复核无误后, 将正式评估报告提交给委托方 九 评估假设 ( 一 ) 一般假设

32 苏交科集团股份有限公司拟收购石家庄市政设计研究院有限责任公司股权项目资产评估报告第 31 页 1 交易假设: 假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价 2 公开市场假设: 公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定 公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场, 在这个市场上, 买方和卖方的地位平等, 都有获取足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易都是在自愿的 理智的 非强制性或不受限制的条件下进行 3 持续使用假设: 持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定 首先委估资产正处于使用状态, 其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去 在持续使用假设条件下, 没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件, 其评估结果的使用范围受到限制 ( 二 ) 特殊假设 1 国家现行的有关法律法规及政策 国家宏观经济形势无重大变化, 本次交易各方所处地区的政治 经济和社会环境无重大变化, 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响 2 针对评估基准日资产的实际状况, 假设企业持续经营 ; 3 假设公司的经营者是负责的, 且公司管理层有能力担当其职务 ; 4 除非另有说明, 假设公司完全遵守所有有关的法律法规 ; 5 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致 ; 6 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上, 经营范围 方式与目前方向保持一致 ; 7 有关利率 汇率 赋税基准及税率及其他国家政策不发生重大变化; 8 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响; 9 本次评估测算的各项参数不考虑通货膨胀因素的影响 根据资产评估的要求, 认定这些假设条件在评估基准日时成立, 当未来经

33 苏交科集团股份有限公司拟收购石家庄市政设计研究院有限责任公司股权项目资产评估报告第 32 页 济环境发生较大变化时, 将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任 10 石家庄市政设计研究院有限责任公司目前为高新技术企业, 假设 高新技术企业证书 到期后能批准续期, 可继续享受税收优惠政策 十 评估结论 ( 一 ) 资产基础法评估结果 在持续经营前提下, 至评估基准日 2017 年 3 月 31 日石家庄市政设计研究院有限责任公司总资产账面价值为 11, 万元, 评估价值为 12, 万元, 增值额为 万元, 增值率为 6.74 %; 总负债账面价值为 6, 万元, 评估价值为 6, 万元, 无增减变化 ; 净资产账面价值为 5, 万元, 净资产评估价值为 5, 万元, 增值额为 万元, 增值率为 % 各类资产及负债的评估结果见下表 : 资产评估结果汇总表被评估单位名称 : 石家庄市政设计研究院有限责任公司金额单位 : 人民币万元 帐面价值 评估价值 增减值 增值率 % 项目 A C D=C-A E=D/A*100% 流动资产 1 9, , 非流动资产 2 1, , 其中 : 可供出售金融资产 3 持有至到期投资 4 长期股权投资 投资性房地产 6 固定资产 在建工程 8 无形资产 开发支出长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 资产总计 11 11, ,

34 苏交科集团股份有限公司拟收购石家庄市政设计研究院有限责任公司股权项目资产评估报告第 33 页 帐面价值 评估价值 增减值 增值率 % 项目 A C D=C-A E=D/A*100% 流动负债 12 6, , 非流动负债 负债总计 14 6, , 所有者权益 15 5, , 资产基础法评估结果详细情况见评估明细表 本次评估的评估对象为股东全部权益价值, 未考虑具有控制权的溢价 缺乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股东全部权益价值的影响 ( 二 ) 收益法评估结果石家庄市政设计研究院有限责任公司截止评估基准日净资产账面价值为 5, 万元, 收益法评估后的股东全部权益价值为 9, 万元, 增值额为 4, 万元, 增值率为 87.30% ( 三 ) 两种方法评估结果差异分析及最终结果的选取资产基础法评估值与收益法相差 3, 万元, 差异率 62.86% 1 差异分析采用收益法评估得出的股东全部权益价值为 9, 万元, 资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 5, 万元, 两者相差 3, 万元, 差异率 62.86% 两种评估方法差异的主要原因是: (1) 资产基础法是以资产的成本重置为价值标准, 反映的是资产投入 ( 购建成本 ) 所耗费的社会必要劳动, 这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化 (2) 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准, 反映的是资产的经营能力 ( 获利能力 ) 的大小, 这种获利能力通常受到宏观经济 政策控制以及资产的有效使用等多种条件的影响 石家庄市政设计研究院有限公司的业务范围主要可归为 : 市政道路 桥梁 给水 排水 隧道 公共交通 环境卫生 热力 城市水系 景观照明 公司从事该类工程设计长达 18 年, 积累了丰富的经验, 储备了行业内专业数据, 积累了稳定的客户群, 基于此, 可加强行业竟争力, 具备一定的持续获利能力

35 苏交科集团股份有限公司拟收购石家庄市政设计研究院有限责任公司股权项目资产评估报告第 34 页 未来收益可期 因此收益法评估结果大于成本法评估结果 2 评估结果的选取石家庄设计研究院属于轻资产型企业, 资产基础法的评估结论不能体现出公司获利能力, 公司价值主要体现在未来获利能力, 因此我们认为收益法评估结果更能真实体现石家庄设计研究院的股东全部权益价值 综合上述因素分析, 选择收益法的评估结果作为石家庄设计研究院股东全部权益的评估值, 评估值为人民币 9, 万元 上述评估结论未考虑具有控股权的溢价 缺乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响 十一 特别事项说明 特别事项是在评估过程中已发现可能影响评估结论, 但非评估师能力水平所能评定估算的有关事项 ( 一 ) 评估结论系根据上述原则 依据 方法 假设 程序而得出, 只有在上述原则 依据 假设前提存在的条件下成立 ( 二 ) 评估工作中所采用的委托方及被评估单位提供的与评估相关的所有资料, 是编制本报告的基础, 委托方及被评估单位应对其真实性 准确性 合法性和完整性负责并承担相应的责任 ( 三 ) 评估师及评估机构是对本评估报告所述目的下评估对象价值进行估算并发表专业意见, 对评估对象的法律权属状况给与必要的关注, 但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证, 本评估报告的结论仅为本次评估目的服务, 不能作为确认产权的依据 ( 四 ) 在评估基准日期后, 且评估结果有效期内, 若资产数量 价格标准发生变化并对资产评估结果产生明显影响时, 不能直接使用本评估结论, 委托方应及时聘请评估机构对评估结论进行调整或重新确定评估值 ; 若资产价格的调整方法简单 易于操作时, 可由委托方在资产实际作价时进行相应调整 对企业存在其他的可能影响资产评估结论的其他瑕疵事项, 在企业委托时未做特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下, 评估机构及评

36 苏交科集团股份有限公司拟收购石家庄市政设计研究院有限责任公司股权项目资产评估报告第 35 页 估人员不承担相关责任 评估结论是出具的, 受本机构评估人员执业水平和能力的影响 评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论的影响 十二 评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 同时本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场原则及有关评估假设基础上确定的现行公允价值, 没有考虑将来可能承担的抵押 担保事宜, 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响, 未对资产评估增值做任何纳税准备 当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等情况发生变化时, 评估结论一般会失效 评估机构不承担由于这些条件的变化而导致的评估结果失效的相关法律责任 本报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律 法规的有关规定并得到有关部门的批准 ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ( 三 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄 引用或者被披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律 法规规定以及相关当事方另有约定除外 ( 四 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效, 评估结论使用有效期为自评估基准日起一年, 自 2017 年 03 月 31 日起至 2018 年 03 月 30 日止, 超过一年, 需重新进行资产评估 十三 评估报告日 评估报告日为 2017 年 07 月 20 日

37 苏交科集团股份有限公司拟收购石家庄市政设计研究院有限责任公司股权项目资产评估报告第 36 页 ( 此页无正文 ) 资产评估机构 : 资产评估师 : 连自若 资产评估师 : 白丽芹 二〇一七年七月二十日

38 苏交科集团股份有限公司拟收购石家庄市政设计研究院有限责任公司股权项目资产评估报告第 37 页 苏交科集团股份有限公司拟收购石家庄市政设计研究院有限责任公司股权涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告附件 华信众合评报字 2017 第 1083 号 目录 一 有关经济行为文件 二 2017 年 3 月 31 日审计报告 三 委托方和被评估单位法人营业执照复印件 四 委托方和被评估单位产权证明文件 五 委托方和相关当事方的承诺函 六 签字资产评估师的承诺函 七 评估机构资格证书复印件 八 评估机构法人营业执照副本复印件 九 签字资产评估师资格证书复印件